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公司增資需加強稅務(wù)風(fēng)險管理
增加注冊資本，是企業(yè)日常運作中經(jīng)常遇到的業(yè)務(wù)�？偨Y起來(lái)，企業(yè)增加注冊資本的方式有多種：直接投入資本增資、未分配利潤轉增注冊資本、資本溢價(jià)或股本溢價(jià)轉增注冊資本、以未分配利潤和盈余公積轉增資本公積再轉增注冊資本等。本文擬對這些增資方式的稅務(wù)處理情況進(jìn)行簡(jiǎn)要梳理，以期方便企業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)的開(kāi)展。
一、股東直接投入資本增資
股東直接向企業(yè)投入貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)直接為公司增資的，由于并未取得所得，不涉及所得稅問(wèn)題，不計征所得稅。
二、所有者權益轉增注冊資本
企業(yè)以所有者權益轉增注冊資本時(shí)，并非全部所有者權益項目都可以轉增注冊資本。一般而言，可以轉增注冊資本的有未分配利潤、資本溢價(jià)或股本溢價(jià)等；不可轉增注冊資本的有可供出售金融資產(chǎn)在資產(chǎn)負債表日的公允價(jià)值大于其賬面價(jià)值的差額、自用房地產(chǎn)或存貨轉換為采用公允價(jià)值模式計量的投資性房地產(chǎn)等。
�。ㄒ唬┢髽I(yè)所得稅
根據《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知》（國稅函[2010]79號）第四條的規定，被投資企業(yè)將股權（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長(cháng)期投資的計稅基礎�？梢�(jiàn)，將股權（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉為股本的，不計征企業(yè)所得稅，該部分股權（票）在以后轉讓時(shí)不扣除本次轉增的增加額。
以稅后利潤中提取的盈余公積、未分配利潤轉增注冊資本的，可視為股東從公司分得股息、紅利，再以分得的股息、紅利增加注冊資本，應當適用股東從公司分得股息、紅利的所得稅政策。根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十六條的規定，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。（股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業(yè)公開(kāi)發(fā)行并上市流通的股票不足12個(gè)月取得的投資收益。）
綜合以上分析可知，企業(yè)將股權（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉增股本或從稅后利潤中提取的盈余公積、未分配利潤轉增注冊資本滿(mǎn)足條件的，不計征企業(yè)所得稅。
�。ǘ﹤�(gè)人所得稅
根據《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）以及《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過(guò)程中個(gè)人股增值所得應納個(gè)人所得稅的批復》（國稅函[1998]289號）的規定，股份制企業(yè)用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個(gè)人取得的轉增股本數額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。其中，“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個(gè)人取得的數額不作為應稅所得征收個(gè)人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個(gè)人所得部分，應當依法征收個(gè)人所得稅。根據《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54號）第二條的規定，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據現行政策規定計征個(gè)人所得稅。
有限責任公司資本溢價(jià)形成的資本公積轉增注冊資本是否計征個(gè)人所得稅呢？根據國稅發(fā)[2010]54號文件的精神，除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉增注冊資本的均要按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個(gè)人所得稅。2012年5月，國家稅務(wù)總局納稅服務(wù)司對“資本公積轉增股本是否需要繳納個(gè)人所得稅”答疑時(shí)，也強調：對股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個(gè)人取得的轉增股本數額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。其他均應依法納稅。但是，投資者出資額超出其在注冊資本或股本中所占份額的部分為資本溢價(jià)，計入資本公積。將以這部分資本溢價(jià)形成的資本公積轉增注冊資本視為投資者從企業(yè)分得利息、股息、紅利后再投入企業(yè)不符合經(jīng)濟活動(dòng)的實(shí)質(zhì)。因此，我們認為，有限責任公司資本溢價(jià)形成的資本公積轉增注冊資本不應計征個(gè)人所得稅。
綜合以上分析可知，我國的個(gè)人所得稅政策對所有者權益轉增注冊資本是否計征個(gè)人所得稅做了區分，股票溢價(jià)轉增注冊資本的，不計征個(gè)人所得稅；對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，視為股東個(gè)人分得股息、紅利后再投入企業(yè)，要計征個(gè)人所得稅。但對有限責任公司資本公積轉增注冊資本是否應計征個(gè)人所得稅，尚存爭議。
三、企業(yè)改制同時(shí)增資
在企業(yè)上市過(guò)程中，常見(jiàn)的做法是將有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司。以賬面盈余公積、未分配利潤和資本公積等凈資產(chǎn)轉增注冊資本的，依照轉增注冊資本的來(lái)源以及納稅主體的不同，分別按前文所述的稅法政策計征所得稅。
四、未分配利潤和盈余公積轉增資本公積
未分配利潤和盈余公積科目轉入資本公積科目，沒(méi)有增加注冊資本，相關(guān)各方實(shí)質(zhì)上也沒(méi)有所得，亦不是相關(guān)稅收規定的繳納所得稅的情形，因此不計征企業(yè)所得稅。以這部分資本公積再轉增注冊資本的，應當區分納稅主體，按照相應的稅收政策繳納所得稅。
綜合來(lái)看，我國對企業(yè)增加注冊資本是否計征所得稅，主要取決于增加注冊資本的來(lái)源是否可以視為股東從企業(yè)取得的股息、紅利所得�？梢砸暈楣蓶|的股息、紅利所得的，對股東征收所得稅。但符合我國《企業(yè)所得稅法》關(guān)于居民企業(yè)之間取得股息、紅利免稅政策的，免征企業(yè)所得稅。企業(yè)在實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，應當注意熟悉相關(guān)稅收政策，區分以不同方式增資時(shí)的納稅義務(wù)，避免產(chǎn)生合規風(fēng)險。
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