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【熱】盡職調查報告
在當下社會(huì )，報告使用的次數愈發(fā)增長(cháng)，不同種類(lèi)的報告具有不同的用途。那么報告應該怎么寫(xiě)才合適呢？以下是小編整理的盡職調查報告，歡迎閱讀與收藏。
盡職調查報告1
第一章總則
第一條為規范和指導資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的盡職調查工作，提高盡職調查工作質(zhì)量，根據《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規定》，制定本指引。
第二條本指引所稱(chēng)盡職調查是指證券公司及基金管理公司子公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)管理人）勤勉盡責地通過(guò)查閱、訪(fǎng)談、列席會(huì )議、實(shí)地調查等方法對業(yè)務(wù)參與人以及擬證券化的基礎資產(chǎn)進(jìn)行調查，并有充分理由確信相關(guān)發(fā)行文件及信息披露真實(shí)、準確、完整的過(guò)程。 本指引所稱(chēng)業(yè)務(wù)參與人，包括原始權益人、資產(chǎn)服務(wù)機構、托管人、信用增級機構以及對交易有重大影響的其他交易相關(guān)方。
第三條本指引是對管理人盡職調查工作的一般要求。凡對投資者作出投資決策有重大影響的事項，不論本指引是否有明確規定，管理人均應當勤勉盡責進(jìn)行盡職調查。
第四條管理人應當根據本指引的要求制定完善的盡職調查內部管理制度，建立健全業(yè)務(wù)流程，并確保參與盡職調查工作的相關(guān)人員能夠恪守獨立、客觀(guān)、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專(zhuān)業(yè)勝任能力。
第五條對計劃說(shuō)明書(shū)等相關(guān)文件中無(wú)中介機構出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的內容，管理人應當在獲得充分的盡職調查證據材料并對各種證據材料
進(jìn)行綜合分析的基礎上進(jìn)行獨立判斷。
對計劃說(shuō)明書(shū)等相關(guān)文件中有中介機構出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的內容，管理人應當結合盡職調查過(guò)程中獲得的信息對專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的內容進(jìn)行審慎核查。對專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)有異議的，應當要求中介機構做出解釋或者出具依據；發(fā)現專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)與盡職調查過(guò)程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關(guān)事項進(jìn)行調查、復核，并可聘請其他中介機構提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)。
第二章盡職調查內容及要求
第一節對業(yè)務(wù)參與人的盡職調查
第六條對業(yè)務(wù)參與人盡職調查的.主要內容包括業(yè)務(wù)參與人的法律存續狀態(tài)、業(yè)務(wù)資質(zhì)及相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況等。
第七條對特定原始權益人的盡職調查應當包括但不限于以下內容：
�。ㄒ唬┗厩闆r：特定原始權益人的設立、存續情況；股權結構、組織架構及治理結構；
�。ǘ┲鳡I(yíng)業(yè)務(wù)情況及財務(wù)狀況：特定原始權益人所在行業(yè)的相關(guān)情況；行業(yè)競爭地位比較分析；最近三年各項主營(yíng)業(yè)務(wù)情況、財務(wù)報表及主要財務(wù)指標分析、資本市場(chǎng)公開(kāi)融資情況及歷史信用表現；主要債務(wù)情況、授信使用狀況及對外擔保情況；對于設立未滿(mǎn)三年的，提供自設立起的相關(guān)情況；
�。ㄈ┡c基礎資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：特定原始權益人與基礎資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況；相關(guān)業(yè)務(wù)管理制度及風(fēng)險控制制度等。
第八條對資產(chǎn)服務(wù)機構的盡職調查應當包括但不限于以下內容：
�。ㄒ唬┗厩闆r：資產(chǎn)服務(wù)機構設立、存續情況；最近一年經(jīng)營(yíng)情況及財務(wù)狀況；資信情況等；
�。ǘ┡c基礎資產(chǎn)管理相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：資產(chǎn)服務(wù)機構提供基礎資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)以及法律法規依據；資產(chǎn)服務(wù)機構提供基礎資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)制度、業(yè)務(wù)流程、風(fēng)險控制措施；基礎資產(chǎn)管理服務(wù)業(yè)務(wù)的開(kāi)展情況；基礎資產(chǎn)與資產(chǎn)服務(wù)機構自有資產(chǎn)或其他受托資產(chǎn)相獨立的保障措施。
第九條對托管人的盡職調查應當包括但不限于以下內容：
�。ㄒ唬┩泄苋速Y信水平；
�。ǘ┩泄苋说耐泄軜I(yè)務(wù)資質(zhì)；托管業(yè)務(wù)管理制度、業(yè)務(wù)流程、風(fēng)險控制措施等。
第十條對提供信用增級的機構的盡職調查，應當充分反映其資信水平及償付能力，包括但不限于以下內容：
�。ㄒ唬┗厩闆r：公司設立、存續情況；股權結構、組織架構及治理結構；公司資信水平以及外部信用評級情況；
�。ǘ┲鳡I(yíng)業(yè)務(wù)情況及財務(wù)狀況：公司最近三年各項主營(yíng)業(yè)務(wù)情況、財務(wù)報表及主要財務(wù)指標分析及歷史信用表現；主要債務(wù)情況、授信使用狀況及對外擔保情況等；對于設立未滿(mǎn)三年的，提供自設立起的相關(guān)情況；
�。ㄈ┢渌闆r：業(yè)務(wù)審批或管理流程、風(fēng)險控制措施；包括杠桿倍數（如有）在內的與償付能力相關(guān)的指標；公司歷史代償情況等。
第十一條盡職調查過(guò)程中，對于單一應收款債務(wù)人的入池應收款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過(guò)15%，或者債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的入池應收款本金余額合計占資產(chǎn)池的比例超過(guò)20%的，應當視為重要債務(wù)人。對于重要債務(wù)人，應當全面調查其經(jīng)營(yíng)情況及財務(wù)狀況，反映其償付能力和資信水平。
第十二條對與基礎資產(chǎn)的形成、管理或者資產(chǎn)證券化交易相關(guān)的其他重要業(yè)務(wù)參與人的盡職調查，應當包括但不限于以下內容：參與人的基本情況、資信水平；參與人的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)、過(guò)往經(jīng)驗以及其他可能對證券化交易產(chǎn)生影響的因素。
第二節對基礎資產(chǎn)的盡職調查
第十三條對基礎資產(chǎn)的盡職調查包括基礎資產(chǎn)的法律權屬、轉讓的合法性、基礎資產(chǎn)的運營(yíng)情況或現金流歷史記錄，同時(shí)應當對基礎資產(chǎn)未來(lái)的現金流情況進(jìn)行合理預測和分析。
第十四條對基礎資產(chǎn)合法性的盡職調查應當包括但不限于以下內容：基礎資產(chǎn)形成和存續的真實(shí)性和合法性；基礎資產(chǎn)權屬、涉訴、權利限制和負擔等情況；基礎資產(chǎn)可特定化情況；基礎資產(chǎn)的完整性等。
第十五條對基礎資產(chǎn)轉讓合法性的盡職調查應當包括但不限于以下內容：基礎資產(chǎn)是否存在法定或約定禁止或者不得轉讓的情形；基礎資產(chǎn)（包括附屬權益）轉讓需履行的批準、登記、通知等程序及相關(guān)法律效果；基礎資產(chǎn)轉讓的完整性等。
第十六條管理人應當根據不同基礎資產(chǎn)的類(lèi)別特性對基礎資產(chǎn)
現金流狀況進(jìn)行盡職調查，應當包括但不限于以下內容：基礎資產(chǎn)質(zhì)量狀況；基礎資產(chǎn)現金流的穩定性和歷史記錄；基礎資產(chǎn)未來(lái)現金流的合理預測和分析。
第三章盡職調查報告
第十七條管理人應當建立盡職調查工作底稿制度。盡職調查工作底稿是指管理人在盡職調查過(guò)程中獲取和制作的、與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)相關(guān)的各種工作記錄和重要資料的總稱(chēng)。
盡職調查工作底稿應當真實(shí)、準確、完整地反映盡職調查工作。 第十八條管理人應當在盡職調查的基礎上形成盡職調查報告。 盡職調查報告應當說(shuō)明調查的基準日、調查內容、調查程序等事項。
盡職調查報告應當對資產(chǎn)證券化項目是否符合相關(guān)法律法規、部門(mén)規章以及規范性文件的相關(guān)規定發(fā)表明確意見(jiàn)。盡職調查工作組全體成員應當在盡職調查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期。
第四章附則
第十九條對于資產(chǎn)支持證券申請在證券交易場(chǎng)所轉讓的，在資產(chǎn)支持證券備案完成后、掛牌轉讓前，管理人應當參照本指引的規定，持續履行盡職調查義務(wù)。
第二十條管理人應當保留盡職調查過(guò)程中的相關(guān)資料并存檔備
盡職調查報告2
21世紀是一個(gè)變化莫測的世紀，是一個(gè)鼓舞人心的時(shí)代。隨著(zhù)科學(xué)技術(shù)的飛速發(fā)展，知識日新月異。希望、困惑、機遇、挑戰，隨時(shí)隨地都會(huì )出現在社會(huì )每個(gè)成員的生活中。抓住機遇，謀求發(fā)展，迎接挑戰，適應變化。成功的關(guān)鍵是學(xué)習將專(zhuān)業(yè)的理論與實(shí)踐聯(lián)系起來(lái)，培養實(shí)際工作能力和分析解決問(wèn)題的能力，達到學(xué)以致用的目的，為以后更好的工作打下堅實(shí)的基礎。
20xx年3月30日至20xx年7月30日，我在烏魯木齊金豪森克建材有限公司進(jìn)行了實(shí)際調研。
一、調查單位的基本情況
Xxx是xxxx地區多個(gè)品牌的代理，包括陶瓷制品、各種墻磚、各種防盜門(mén)、防火門(mén)、潔具、外墻涂料、防水材料、新型保溫材料、各種水電水暖器具、各種照明燈具。其業(yè)務(wù)范圍涵蓋設計和施工等領(lǐng)域。
自成立以來(lái)，公司的管理團隊一直意識到技術(shù)服務(wù)的重要性，并始終致力于建立本地化的技術(shù)應用支持和售后服務(wù)，以滿(mǎn)足快速發(fā)展的工業(yè)市場(chǎng)和建筑市場(chǎng)的需求。
公司內部機構設置如下:總經(jīng)理辦公室、財務(wù)部、辦公室、工程部、市場(chǎng)部、質(zhì)量安全部、會(huì )議室、檔案室，各部門(mén)分工明確，相互配合。其中，財務(wù)部設有財務(wù)負責人、會(huì )計、出納、財務(wù)記賬員，主要負責核算公司的經(jīng)濟活動(dòng)，報告公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，及時(shí)、準確、完整地記錄、計算和報告財務(wù)收支和業(yè)務(wù)發(fā)展情況，為下一步工作提供真實(shí)、完整的會(huì )計信息。
二、調查內容
我以財務(wù)人員在單位內的崗位劃分、人員是否有專(zhuān)業(yè)證書(shū)、是否專(zhuān)職、是否遵守財務(wù)人員職業(yè)道德、賬簿設置、財務(wù)制度設置、日常發(fā)票管理等為主要考察內容。
三.調查的結果
通過(guò)這次調查發(fā)現，公司的賬簿(總賬、明細賬、存款日記賬、現金日記賬)設置良好，記錄及時(shí)，基本上可以使賬簿、會(huì )計憑證、賬目相互一致，做到日結月結。財務(wù)人員均取得專(zhuān)業(yè)證書(shū)，財務(wù)人員均為專(zhuān)職人員，能夠遵守會(huì )計職業(yè)道德，未發(fā)生相關(guān)違法行為。調查中也發(fā)現了一些好的做法。
(a)明確的責任分工
會(huì )計主要是準備和提交各種報表，辦理工商稅務(wù)年檢，查往來(lái)賬款，及時(shí)收賬，負責公司的發(fā)票管理和檔案保管。出納主要管理現金和支票，積極配合銀行對賬和報銷(xiāo)，及時(shí)編制銀行余額調節表。財務(wù)記賬員主要審核會(huì )計憑證是否使用得當，原始憑證的準確性，及時(shí)做好賬簿登記，打印裝訂好的憑證，做好會(huì )計立卷，負責賬務(wù)查詢(xún)等事務(wù)。他們的合理分工保證了崗位之間職責明確、相互制約和監督，以及內部控制的實(shí)施。
(二)支票、匯票和發(fā)票管理
1.支票應由出納員保管。使用支票時(shí)，應由主要負責人簽署“支票收款單”，然后按批準的金額蓋章，并填寫(xiě)日期、用途和登記號。收款人應在支票收款簿上簽字備查。
2.支票使用后，原始憑證由經(jīng)辦人簽字，會(huì )計核對(購入物品由保管員簽字)，并經(jīng)負責人批準。填寫(xiě)的金額應正確無(wú)誤，并在完成后交給收銀員。原收款人應注銷(xiāo)《支票收款單》，并進(jìn)行登記。
3.支票使用后存根不歸還的，財務(wù)人員在月末結賬時(shí)用“支票收款單”將應收賬款劃轉，在發(fā)放工資時(shí)從工資中扣除。如果當月工資扣款不足，則逐月扣款，直至領(lǐng)用人完成報銷(xiāo)手續。
(三)會(huì )計檔案管理
1.公司的所有會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿、會(huì )計報表、會(huì )計憑證和其他具有保存價(jià)值的資料應當歸檔。會(huì )計年度結束后，當年形成的會(huì )計檔案由公司財務(wù)部門(mén)臨時(shí)保存一年。到期后，會(huì )計辦公室將編制移交清單，移交給公司檔案室統一保管。
2.財務(wù)室和檔案室的財務(wù)檔案不得帶出。如有特殊需要，經(jīng)財務(wù)總監批準，可咨詢(xún)或復印，辦理登記手續。查閱、復制財務(wù)檔案的人員不得對會(huì )計檔案進(jìn)行油漆、拆封或更換。未經(jīng)允許不得閱讀。
(4)現金管理
1.1000元以上的款項應該用支票或匯票支付。確需用現金支付的，應經(jīng)負責人批準，并經(jīng)主管會(huì )計審核。
2.公司業(yè)務(wù)人員需要支出現金時(shí)，必須填寫(xiě)《現金使用審批表》，經(jīng)總經(jīng)理批準，財務(wù)經(jīng)理簽字后方可支��；使用后，由經(jīng)辦人簽字，總經(jīng)理批準，財務(wù)經(jīng)理檢查。
3.每個(gè)項目提現時(shí)，項目負責人必須填寫(xiě)憑證并簽字，然后由分公司(事業(yè)部)出納到財務(wù)部辦理提現手續。
4.所有支出單據必須在三天內到財務(wù)部結算，否則不予報銷(xiāo)。特殊單證費用超過(guò)300元的，必須經(jīng)雙方證明后才能報銷(xiāo)。
5、出納應建立健全現金臺帳，逐一記錄現金收支情況。賬目應每日結算，每日清點(diǎn)，賬目應一致。
第四，我的作業(yè)
在這次調查中，我參與了公司的財務(wù)運作:
(1)簽訂第三方網(wǎng)上報稅協(xié)議。
(二)小規模安裝計費系統和采購發(fā)票。
(三)到銀行領(lǐng)取轉賬支票。
(4)負責伊利文化藝術(shù)活動(dòng)中心(伊利大劇院)項目的銀行轉賬登記。
(5)開(kāi)具小額發(fā)票。
(6)審核一般納稅人開(kāi)具的增值稅發(fā)票。
動(dòng)詞 （verb的縮寫(xiě)）參與作業(yè)的收獲和感受
通過(guò)參加作業(yè)，在學(xué)習財務(wù)管理知識的同時(shí)，拓寬知識面，掌握多學(xué)科知識；努力學(xué)習與自身工作相關(guān)的各種業(yè)務(wù)技能，不斷提高工作效率和質(zhì)量。我從中獲得了一些收獲和思考:
發(fā)現轉稅的方式有兩種，一種是納稅人自行轉(正向轉)，也就是說(shuō)你自己申報，通過(guò)國庫收款處(銀行)轉到國庫(人民銀行)，這是你自己做的，另一種是稅務(wù)機關(guān)在你同意的情況下，通過(guò)稅務(wù)局數據庫，通過(guò)國庫收款處將應繳稅款轉到人民銀行(稱(chēng)為反向抵扣)。國庫收款處(你行)的'轉賬憑證可以作為納稅憑證記賬，也可以向稅務(wù)機關(guān)申請打印《稅務(wù)電子轉賬憑證》。簽訂三方協(xié)議(納稅人、稅務(wù)、銀行)是方便納稅人的電子納稅形式，稅務(wù)機關(guān)可以減少人力，大大提高工作效率，也可以保證稅收的正常運行。對于納稅人來(lái)說(shuō)，沒(méi)有必要浪費大量時(shí)間在稅務(wù)大廳等待，這也提高了納稅人的工作速度。企業(yè)辦理三方協(xié)議并不是很難，只要帶上稅務(wù)局要求的證件就可以了，這樣企業(yè)通過(guò)自動(dòng)分稅，從銀行扣錢(qián)來(lái)理財就更方便了。
我安裝了公司的開(kāi)票系統，學(xué)會(huì )了如何正確的錄入和開(kāi)具發(fā)票。開(kāi)票系統中的數量必須與紙質(zhì)發(fā)票的數量一致，我對發(fā)票管理有更好的理解。但發(fā)現公司財務(wù)崗位人員配備的計算機化技術(shù)薄弱，帶來(lái)困擾，效率低下，工作量增加。因此，財務(wù)人員必須具備一定的會(huì )計電算化知識�，F在財務(wù)管理的不同機構開(kāi)始操作電腦，不知道怎么用，會(huì )給自己以后的財務(wù)操作造成麻煩，帶來(lái)不必要的麻煩。
注冊伊利大劇院存款日記賬后，了解到存款日記賬是核算和監督銀行存款日常收支和余額的賬簿。存款日記賬應根據企業(yè)在銀行開(kāi)立的賬戶(hù)和幣種分別設置，每個(gè)銀行賬戶(hù)應設置一個(gè)日記賬。出納根據與銀行存款收付業(yè)務(wù)相關(guān)的會(huì )計憑證，按時(shí)間順序逐天登記。每天支付存款余額。這樣整個(gè)項目的財務(wù)支出和收入才會(huì )穩定有序。
盡職調查報告3
一、為什么要編制商務(wù)盡職調查報告
可以為交易完成后價(jià)值提升和并購后整合方案的制定做出準備，明確目標公司的商業(yè)前景。商業(yè)盡職調查遵循審慎原則，有著(zhù)一套嚴謹的流程，最終是為了支持投資決策，選擇正確的投資對象。其目的是明確目標公司的商業(yè)前景。通過(guò)對其宏觀(guān)環(huán)境、市場(chǎng)規模、競爭格局、業(yè)務(wù)流程、基礎設施、企業(yè)價(jià)值評估六大板塊進(jìn)行全面分析，了解企業(yè)過(guò)去創(chuàng )造價(jià)值的價(jià)值，分析企業(yè)未來(lái)創(chuàng )造價(jià)值的機制；了解目標公司所處的行業(yè)地位和未來(lái)發(fā)展趨勢；并通過(guò)對其內部運營(yíng)管理的分析，可以為交易完成后價(jià)值提升和并購后整合方案的制定做出準備。
二、商務(wù)盡職調查報告的主要內容
1、宏觀(guān)環(huán)境分析：政治因素、經(jīng)濟因素、社會(huì )因素和技術(shù)因素四個(gè)方面。
2、市場(chǎng)規模分析包括市場(chǎng)界定、市場(chǎng)國模、市場(chǎng)特征、發(fā)展趨勢四個(gè)方面。
3、競爭格局分析包括市場(chǎng)參與者、市場(chǎng)份額、潛在進(jìn)入者和替代品四個(gè)方面。
4、業(yè)務(wù)流程分析包括研發(fā)、采購、生產(chǎn)、物流、渠道、銷(xiāo)售、售后七個(gè)環(huán)節分析。
基礎設施分析包括信息系統、組織文化人事、經(jīng)營(yíng)管理、對外合作四個(gè)板塊分析。
5、企業(yè)價(jià)值評估分析包括協(xié)同效益和價(jià)值評估兩方面分析。
三、商務(wù)盡職調查所需要資料
1、委托人的身份證明文件和委托機構相關(guān)資料。
2、委托人需要提供調查標的、路徑和意圖。
3、提供被調查人或企業(yè)的一切已經(jīng)獲知的線(xiàn)索，包括現有資料、文字、圖片、錄音、信息、相關(guān)文本、聯(lián)系方式，方便跟進(jìn)。
四、登尼特盡職調查的方式和收費標準
1、盡職調查可以公開(kāi)進(jìn)行，也可以秘密進(jìn)行。目前，登尼特采用的是公開(kāi)和不公開(kāi)兩種方式相結合的模式。
2、收費可以按照不同方式來(lái)制定，登尼特盡職調查收費分三個(gè)檔次，簡(jiǎn)單調查：5000-50000元人民幣；盡職調查：50000-500000元人民幣；專(zhuān)項盡職調查：500000元人民幣以上。
3、報價(jià)參數：按照調查范圍、內容、難易度進(jìn)行報價(jià)；根據調查時(shí)間、路程和工作量進(jìn)行報價(jià)；根據專(zhuān)項價(jià)值高低進(jìn)行報價(jià)。
五、盡職調查的專(zhuān)業(yè)機構與專(zhuān)業(yè)操守
1、盡職調查一般按照專(zhuān)業(yè)操守，由專(zhuān)業(yè)機構來(lái)進(jìn)行。
2、登尼特具有專(zhuān)業(yè)律師、會(huì )計師、評估師、財務(wù)分析師以及專(zhuān)業(yè)調查人員，他們將按照專(zhuān)業(yè)指引進(jìn)行盡職調查工作。
3、在盡職調查全過(guò)程中必須堅守保密原則，在未經(jīng)授權之下，不允許把商機機密透露給第三方。
4、調查對象需要準確，提供資料和數據必須真實(shí)無(wú)訛。
5、盡職調查不管知會(huì )標的與否，都必須在合情、合理、合法的環(huán)境下進(jìn)行，不能觸發(fā)當地的隱私條例和相關(guān)法律法規。
6、涉及超出登尼特企業(yè)能力范圍的，登尼特將委托專(zhuān)業(yè)第三方繼續相關(guān)盡職調查工作。
六、商務(wù)盡職調查的服務(wù)流程
登尼特盡職調查的服務(wù)流程: 簽署保密協(xié)議=》提交調查標的相關(guān)資料=》雙方洽談并確定調查標的、模式和內容=》簽署委托協(xié)議=》支付款項=》進(jìn)入調查程序=》編寫(xiě)盡職調查報告書(shū)=》交收并提交報告。
盡職調查報告7
一、盡職調查的概念
盡職調查又稱(chēng)謹慎性調查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做一個(gè)全面深入的審核，通常需要花費3-6個(gè)月時(shí)間。
二、盡職調查的目的
簡(jiǎn)單講，盡職調查的根本原因在于信息不對稱(chēng)。融資方的情況只有通過(guò)詳盡的、專(zhuān)業(yè)的調查才能摸清楚。
1、發(fā)現項目或企業(yè)內在價(jià)值
投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內在價(jià)值，往往會(huì )出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內在價(jià)值。因為企業(yè)內在價(jià)值不僅取決于當前的財務(wù)賬面價(jià)值，同時(shí)也取決于未來(lái)的收益。對企業(yè)內在價(jià)值進(jìn)行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。
2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響
從投資者角度講，盡職調查是風(fēng)險管理的第一步。因為任何項目都存在著(zhù)各種各樣的風(fēng)險，比如，融資方過(guò)往財務(wù)賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會(huì )繼續留下來(lái)；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應價(jià)值；是否存在任何可能導致融資方運營(yíng)或財務(wù)運作出現問(wèn)題的因素。
3、為投資方案設計做準備
融資方通常會(huì )對企業(yè)各項風(fēng)險因素有很清楚的了解，而投資者則沒(méi)有。因而，投資者有必要通過(guò)實(shí)施盡職調查來(lái)補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過(guò)盡職調查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問(wèn)題，買(mǎi)賣(mài)雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應由哪方承擔進(jìn)行談判，同時(shí)投資者可以決定在何種條件下繼續進(jìn)行投資活動(dòng)。
三、盡職調查的流程
盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬(wàn)別，每一個(gè)盡職調查項目均是獨一無(wú)二的。對于一個(gè)重大投資項目，盡職調查通常需經(jīng)歷以下程序：立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/匯總資料—撰寫(xiě)調查報告—內部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。
1、專(zhuān)業(yè)人員項目立項后加入工作小組實(shí)施盡職調查
2、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構基礎上
3、盡職調查報告必須通過(guò)復核程序后方能提交
四、盡職調查的方法
1、審閱文件資料
通過(guò)公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現異常及重大問(wèn)題。
2、參考外部信息
通過(guò)網(wǎng)絡(luò )、行業(yè)雜志、業(yè)內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。
3、相關(guān)人員訪(fǎng)談
與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。
4、企業(yè)實(shí)地調查
查看企業(yè)廠(chǎng)房、土地、設備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。
5、小組內部溝通
調查小組成員來(lái)自不同背景及專(zhuān)業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。
五、盡職調查遵循的原則
1、證偽原則
站在“中立偏疑”的立場(chǎng)，循著(zhù)“問(wèn)題-懷疑-取證”的思路展開(kāi)盡職調查，用經(jīng)驗和事實(shí)來(lái)發(fā)覺(jué)目標企業(yè)的投資價(jià)值。
2、實(shí)事求是原則
要求投資經(jīng)理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀(guān)公正的立場(chǎng)上對目標進(jìn)行調查，如實(shí)反映目標企業(yè)的真實(shí)情況。
3、事必躬親原則
要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現場(chǎng)，進(jìn)行實(shí)地考察、訪(fǎng)談，親身體驗和感受，而不是根據道聽(tīng)途說(shuō)下判斷。
4、突出重點(diǎn)原則
需要投資經(jīng)理發(fā)現并重點(diǎn)調查目標企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的`境地。
5、以人為本原則
要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)等方面進(jìn)行全面考察的同時(shí)，重點(diǎn)注意對管理團隊的創(chuàng )新能力、管理能力、誠信程度的評判。
6、橫向比較原則
需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結合該行業(yè)已上市公司在證券市場(chǎng)上的表現進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價(jià)值。
盡職調查報告8
xxx有限公司：
上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執業(yè)律師、對某有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)xxx公司)進(jìn)行了盡職調查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以委托合同書(shū)的形式確定下來(lái)(詳見(jiàn)附件一:盡職調查范圍)。
根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀xxx公司提供的文件(詳見(jiàn)附件二:xxx提供文件目錄)，進(jìn)行書(shū)面審查;與xxx公司相關(guān)負責人談話(huà)、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時(shí)，我們得到的承諾為:
1、xxx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;
2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的;
3、接受我們談話(huà)的相關(guān)負責人陳述的內容沒(méi)有任何虛假和遺漏的，是客觀(guān)、真實(shí)的;
4、xxx公司沒(méi)有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;
5、同時(shí)，我們沒(méi)有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
盡職調查報告4
一、 xx公司基本情況
1、基本信息（略）
2、xx公司歷次變更情況（略）
�。ㄔ斍橐�(jiàn)附件三：xx公司變更詳細）
3、xx公司實(shí)際控制人（略）
二、xx公司隱名投資風(fēng)險
外國人某某通過(guò)中國自然人投資于xx公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為隱名股東，中國自然人、為顯名股東。
1、中國法律及司法實(shí)踐對于隱名投資的規定
根據中國法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：
�。�1）隱名股東必需實(shí)際出資。
具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有；
�。�2）公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數；
�。�3）隱名股東以實(shí)際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實(shí)際上擔任了執行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
�。�4）不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場(chǎng)準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規定
根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類(lèi)、允許類(lèi)、限制類(lèi)和禁止類(lèi)。
貿易類(lèi)外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規定的逐步開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)，而被納入限制類(lèi)進(jìn)行特別管理。
3、xx公司隱名投資的法律風(fēng)險
�。�1）中國法律確定股東身份應當經(jīng)過(guò)登記程序，這里所說(shuō)的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān)，沒(méi)有經(jīng)過(guò)登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說(shuō)，目前外國人某某并非是經(jīng)過(guò)中國相關(guān)政府部門(mén)登記過(guò)的股東，登記過(guò)的股東是中國自然人、；
�。�2）中國自然人、具有實(shí)際支配xx公司股權的權利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失��；
�。�3）當顯名股東個(gè)人負有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權人可能會(huì )要求獲得xx公司股份，從而影響隱名股東的利益；
�。�4）中國目前并無(wú)對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實(shí)踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類(lèi)和禁止類(lèi)行業(yè)的，法院會(huì )判決這種隱名投資行為無(wú)效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權債務(wù)關(guān)系；xx公司目前的主要經(jīng)營(yíng)范圍為限制類(lèi)，因此外國人某某的.隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會(huì )判決外國人某某的隱名投資行為無(wú)效，外國人某某將失去對xx公司的控制權；
�。�5）根據我們處理類(lèi)似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時(shí)，顯名股東（中國自然人或法人）常常會(huì )向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。
三、關(guān)于xx公司的經(jīng)營(yíng)范圍
本次盡職調查的目標是為實(shí)現對xx公司的并購、增資，增資之后，xx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準入制，因此xx公司一些經(jīng)營(yíng)范圍難以保留。
根據中國法律的規定以及我們的經(jīng)驗，變更后的xx公司的經(jīng)營(yíng)范圍將表述為：從事等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。
四、xx公司的財務(wù)會(huì )計制度
1、概述
xx公司會(huì )計核算方面原則上執行中國現行的《小企業(yè)會(huì )計制度》，但未根據該項制度的有關(guān)規定，制定適合本公司具體情況的公司會(huì )計核算制度；會(huì )計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規定是一種內控制度或稱(chēng)管理制度。
由于xx公司沒(méi)有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì )計核算制度，相關(guān)會(huì )計政策無(wú)法確定（目前實(shí)際由財務(wù)人員根據經(jīng)驗或習慣確定），既不利于公司管理層對會(huì )計核算進(jìn)行有效管理，又容易導致xx公司會(huì )計業(yè)務(wù)處理的隨意性。
我們建議xx公司根據中國現行的《小企業(yè)會(huì )計制度》的有關(guān)規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會(huì )計核算制度》。
2、xx公司的會(huì )計政策
�。�1）執行中國《小企業(yè)會(huì )計制度》；
根據中國法律規定，根據xx公司的規模，可以使用《企業(yè)會(huì )計制度》或者《小企業(yè)會(huì )計制度》，xx公司目前實(shí)際執行的是《小企業(yè)會(huì )計制度》。
�。�2）會(huì )計期間：公歷1月1日至12月31日；
�。�3）記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣；
外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶(hù)余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結算時(shí)進(jìn)行一次性調整。
我們認為，外幣賬戶(hù)未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行會(huì )計處理，既不符合《小企業(yè)會(huì )計制度》的有關(guān)規定，還將導致會(huì )計利潤核算的不真實(shí)。
我們建議xx公司依照《小企業(yè)會(huì )計制度》的有關(guān)規定，期末（包括月末、季末、年末）及時(shí)對各外幣賬戶(hù)進(jìn)行匯兌損益調整，以保證會(huì )計信息的合法性、真實(shí)性。
�。�4）記賬基礎和計價(jià)原則：以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本（實(shí)際取得價(jià)格）為計價(jià)原則。
�。�5）存貨核算原則及計價(jià)方法：
�、偃〉煤桶l(fā)出的計價(jià)方法：日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計價(jià)；發(fā)出時(shí)按加權平均法計價(jià)；
�、诘椭狄缀钠窋備N(xiāo)方法：采用一次性攤銷(xiāo)法；
�、鄞尕浀谋P(pán)點(diǎn)制度：采用永續盤(pán)點(diǎn)制，即按照賬面數據與實(shí)際盤(pán)點(diǎn)數據結合確認的方法。
�。�6）固定資產(chǎn)的計價(jià)方法、折舊方法以及預計使用年限
固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營(yíng)管理而持有的、使用年限超過(guò)一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計價(jià)，按照平均年限法計算折舊。
�。�7）收入確認原則：
�、黉N(xiāo)售商品：公司已經(jīng)將商品所有權上轉移給買(mǎi)方；
�、诠静辉賹υ撋唐穼�(shí)施繼續管理權和實(shí)際控制權，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；
�、巯嚓P(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時(shí)，確認營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現。
風(fēng)險提示：xx公司實(shí)際銷(xiāo)售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見(jiàn)本報告的稅務(wù)風(fēng)險調查部分。
五、xx公司財務(wù)狀況調查（截止20xx年10月底）
1、會(huì )計報表
�。�1）資產(chǎn)負債表（所屬日期：20xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）
�。裕�
�。�2）損益表（所屬期間：20xx年1—10月；貨幣單位：人民幣，元）
�。裕�
�。�3）會(huì )計報表提示：
�。裕�
2、相關(guān)資產(chǎn)、負債項目的調查與分析（略）
六、稅務(wù)風(fēng)險
1、xx公司存在由于延遲確認銷(xiāo)售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規；
�。�1）xx公司目前的銷(xiāo)售收入核算業(yè)務(wù)中，當月銷(xiāo)售發(fā)出的貨物，
�、�20xx年9月份之前，該月全部銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認銷(xiāo)售收入；
�、�20xx年9月份（包括）之后的貨物銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認銷(xiāo)售收入；
�。�2）根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細則》第38條的有關(guān)規定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，采取賒銷(xiāo)方式銷(xiāo)售貨物，為書(shū)面合同約定的收款日期的當天，無(wú)書(shū)面合同的或者書(shū)面合同沒(méi)有約定收款日期的（xx公司該類(lèi)業(yè)務(wù)目前沒(méi)有書(shū)面合同）（見(jiàn)本報告四、xx公司的合同風(fēng)險條款解釋?zhuān)�，為貨物發(fā)出的當天；
另外，根據《國家稅務(wù)總局關(guān)于確認企業(yè)所得稅收入若干問(wèn)題的通知》（國稅函〔20xx〕875號）第一條第（一）款的有關(guān)規定，企業(yè)銷(xiāo)售商品同時(shí)滿(mǎn)足下列4個(gè)條件的，應確認收入的實(shí)現：
�、偕唐蜂N(xiāo)售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬轉移給購貨方；
�、谄髽I(yè)對已售出的商品既沒(méi)有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續管理權，也沒(méi)有實(shí)施有效控制；
�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計量；
�、芤寻l(fā)生或將發(fā)生的銷(xiāo)售方的成本能夠可靠地核算。
�。�3）我們認為，依照上述稅務(wù)法規，xx公司的商品銷(xiāo)售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務(wù)風(fēng)險（即延遲申報納稅）；
2、除上述風(fēng)險外，我們未發(fā)現其他稅務(wù)風(fēng)險。
七、本盡職調查報告的說(shuō)明
1、本盡職調查報告僅是在有限的時(shí)間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進(jìn)行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡xx公司目前的或有風(fēng)險，存在著(zhù)可能對或有風(fēng)險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說(shuō)明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務(wù)、會(huì )計專(zhuān)業(yè)知識和專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執業(yè)律師參與本案并負責調查，但與會(huì )計事務(wù)所全面的審計、評估和多位注冊會(huì )計師人員協(xié)同工作的結果是不同的。對于一些問(wèn)題例如財務(wù)報表的調整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責任，本報告并未涉及。
3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務(wù)委托合同書(shū)》的基礎上作出的。
本盡職調查報告除委托人為受讓xx公司股權或對xx公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
盡職調查報告5
xxx有限公司：
上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執業(yè)律師、對某有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)xxx公司)進(jìn)行了盡職調查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以委托合同書(shū)的形式確定下來(lái)(詳見(jiàn)附件一:盡職調查范圍)。
根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀xxx公司提供的文件(詳見(jiàn)附件二:xxx提供文件目錄)，進(jìn)行書(shū)面審查;與xxx公司相關(guān)負責人談話(huà)、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時(shí)，我們得到的承諾為:
1、xxx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;
2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的;
3、接受我們談話(huà)的相關(guān)負責人陳述的內容沒(méi)有任何虛假和遺漏的，是客觀(guān)、真實(shí)的;
4、xxx公司沒(méi)有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;
5、同時(shí)，我們沒(méi)有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據xxx公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調查報告內容:
一、xxx公司基本情況
1、基本信息(略)
2、xxx公司歷次變更情況(略)
(詳情見(jiàn)附件三:xxx公司變更詳細)
3、xxx公司實(shí)際控制人(略)
二、xxx公司隱名投資風(fēng)險
外國人某某通過(guò)中國自然人投資于xxx公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為隱名股東，中國自然人為顯名股東。
1、中國法律及司法實(shí)踐對于隱名投資的.規定
根據中國法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件:
(1)隱名股東必需實(shí)際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;
(2)公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數;
(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實(shí)際上擔任了執行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場(chǎng)準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。盡職調查報告。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規定
根據指導外商投資方向規定以及外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類(lèi)、允許類(lèi)、限制類(lèi)和禁止類(lèi)。
貿易類(lèi)外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規定的逐步開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)，而被納入限制類(lèi)進(jìn)行特別管理。
3、xxx公司隱名投資的法律風(fēng)險
(1)中國法律確定股東身份應當經(jīng)過(guò)登記程序，這里所說(shuō)的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān)，沒(méi)有經(jīng)過(guò)登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說(shuō)，目前外國人某某并非是經(jīng)過(guò)中國相關(guān)zhng fǔ 部門(mén)登記過(guò)的股東，登記過(guò)的股東是中國自然人;
(2)中國自然人、具有實(shí)際支配xxx公司股權的權利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;
(3)當顯名股東個(gè)人負有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權人可能會(huì )要求獲得xxx公司股份，從而影響隱名股東的利益;
(4) 中國目前并無(wú)對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實(shí)踐中，一般認為:外商隱名投資于限制類(lèi)和禁止類(lèi)行業(yè)的，法院會(huì )判決這種隱名投資行為無(wú)效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務(wù)關(guān)系;xxx公司目前的主要經(jīng)營(yíng)范圍為限制類(lèi)，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會(huì )判決外國人某某的隱名投資行為無(wú)效，外國人某某將失去對xxx公司的控制權;
(5)根據我們處理類(lèi)似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時(shí)，顯名股東(中國自然人或法人)常常會(huì )向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。
三、關(guān)于xxx公司的經(jīng)營(yíng)范圍
本次盡職調查的目標是為實(shí)現對xxx公司的并購、增資，增資之后，xxx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準入制，因此xxx公司一些經(jīng)營(yíng)范圍難以保留。
根據中國法律的規定以及我們的經(jīng)驗，變更后的xxx公司的經(jīng)營(yíng)范圍將表述為:從事等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。
四、xxx公司的財務(wù)會(huì )計制度
1、概述
xxx公司會(huì )計核算方面原則上執行中國現行的小企業(yè)會(huì )計制度，但未根據該項制度的有關(guān)規定，制定適合本公司具體情況的公司會(huì )計核算制度;會(huì )計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規定是一種內控制度或稱(chēng)管理制度。
由于xxx公司沒(méi)有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì )計核算制度，相關(guān)會(huì )計政策無(wú)法確定(目前實(shí)際由財務(wù)人員根據經(jīng)驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會(huì )計核算進(jìn)行有效管理，又容易導致xxx公司會(huì )計業(yè)務(wù)處理的隨意性。
我們建議xxx公司根據中國現行的小企業(yè)會(huì )計制度的有關(guān)規定，制定出適合本公司具體情況的公司會(huì )計核算制度。
2、xxx公司的會(huì )計政策
(1)執行中國小企業(yè)會(huì )計制度
根據中國法律規定，根據xxx公司的規模，可以使用企業(yè)會(huì )計制度或者小企業(yè)會(huì )計制度，xxx公司目前實(shí)際執行的是小企業(yè)會(huì )計制度。
(2)會(huì )計期間:公歷1月1日至xx月31日;
(3)記賬本位幣及外幣核算方法:
記賬本位幣為人民幣;
外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶(hù)余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結算時(shí)進(jìn)行一次性調整。
我們認為，外幣賬戶(hù)未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行會(huì )計處理，既不符合小企業(yè)會(huì )計制度的有關(guān)規定，還將導致會(huì )計利潤核算的不真實(shí)。
我們建議xxx公司依照小企業(yè)會(huì )計制度的有關(guān)規定，期末(包括月末、季末、年末)及時(shí)對各外幣賬戶(hù)進(jìn)行匯兌損益調整，以保證會(huì )計信息的合法性、真實(shí)性。
(4)記賬基礎和計價(jià)原則:以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本(實(shí)際取得價(jià)格)為計價(jià)原則。
(5)存貨核算原則及計價(jià)方法:
�、偃〉煤桶l(fā)出的計價(jià)方法:日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計價(jià);發(fā)出時(shí)按加權平均法計價(jià);
�、诘椭狄缀钠窋備N(xiāo)方法:采用一次性攤銷(xiāo)法;
�、鄞尕浀谋P(pán)點(diǎn)制度:采用永續盤(pán)點(diǎn)制，即按照賬面數據與實(shí)際盤(pán)點(diǎn)數據結合確認的方法。
(6)固定資產(chǎn)的計價(jià)方法、折舊方法以及預計使用年限
固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營(yíng)管理而持有的、使用年限超過(guò)一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計價(jià)，按照平均年限法計算折舊。
(7)收入確認原則:
�、黉N(xiāo)售商品:公司已經(jīng)將商品所有權上轉移給買(mǎi)方;
�、诠静辉賹υ撋唐穼�(shí)施繼續管理權和實(shí)際控制權，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè);
�、巯嚓P(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時(shí)，確認營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現。
風(fēng)險提示:xxx公司實(shí)際銷(xiāo)售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見(jiàn)本報告的稅務(wù)風(fēng)險調查部分。
五、xxx公司財務(wù)狀況調查(截止20xx年10月底)
1、會(huì )計報表
(略)
(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)
(略)
(3)會(huì )計報表提示:
(略)
2、相關(guān)資產(chǎn)、負債項目的調查與分析(略)
六、稅務(wù)風(fēng)險
1、xxx公司存在由于延遲確認銷(xiāo)售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現行增zh shu和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規;
(1)xxx公司目前的銷(xiāo)售收入核算業(yè)務(wù)中，當月銷(xiāo)售發(fā)出的貨物，
�、�20xx年9月份之前，該月全部銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認銷(xiāo)售收入;
�、�20xx年9月份(包括)之后的貨物銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認銷(xiāo)售收入;
(2) 根據中華人民共和國增zh shu暫行條例第19條，以及中華人民共和國增zh shu暫行條例實(shí)施細則第38條的有關(guān)規定，增zh shu納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，采取賒銷(xiāo)方式銷(xiāo)售貨物，為書(shū)面合同約定的收款日期的當天，無(wú)書(shū)面合同的或者書(shū)面合同沒(méi)有約定收款日期的(xxx公司該類(lèi)業(yè)務(wù)目前沒(méi)有書(shū)面合同)(見(jiàn)本報告四、xxx公司的合同風(fēng)險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當天;
另外，根據國家稅務(wù)總局關(guān)于確認企業(yè)所得稅收入若干問(wèn)題的通知(國稅函[20xx]875號)第一條第(一)款的有關(guān)規定，企業(yè)銷(xiāo)售商品同時(shí)滿(mǎn)足下列4個(gè)條件的，應確認收入的實(shí)現:
�、偕唐蜂N(xiāo)售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬轉移給購貨方;
�、谄髽I(yè)對已售出的商品既沒(méi)有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續管理權，也沒(méi)有實(shí)施有效控制;
�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計量;
�、芤寻l(fā)生或將發(fā)生的銷(xiāo)售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認為，依照上述稅務(wù)法規，xxx公司的商品銷(xiāo)售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(即延遲申報納稅);
2、除上述風(fēng)險外，我們未發(fā)現其他稅務(wù)風(fēng)險。
七、本盡職調查報告的說(shuō)明
1、本盡職調查報告僅是在有限的時(shí)間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進(jìn)行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡xxx公司目前的或有風(fēng)險，存在著(zhù)可能對或有風(fēng)險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說(shuō)明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務(wù)、會(huì )計專(zhuān)業(yè)知識和專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執業(yè)律師參與本案并負責調查，但與會(huì )計事務(wù)所全面的審計、評估和多位注冊會(huì )計師人員協(xié)同工作的結果是不同的。對于一些問(wèn)題例如財務(wù)報表的調整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責任，本報告并未涉及。
3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的務(wù)委托合同書(shū)的基礎上作出的。
本盡職調查報告除委托人為受讓xxx公司股權或對xxx公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
上海市xx律師事務(wù)所
律師xx
20xx年11月18日
盡職調查報告6
一、資質(zhì)調查
1、管理公司是否獲得法定注冊登記？各種登記手續是否完善？
2、所管理的基金是否獲得政府管理部門(mén)（如金融辦、發(fā)改委等）相關(guān)設立基金的批文？
3、管理公司是否具有正式的辦公場(chǎng)地？公司總部和重慶地區是否有足夠的專(zhuān)人從事基金募集、項目選擇、項目投資、項目管理等工作事務(wù)？
4、所管理的基金如有政府引導基金公司投資的，是否具有投資或管理協(xié)議？
5、其他按照法律法規或政府要求必須具備的資格條件？
二、專(zhuān)業(yè)能力調查
1、管理公司是否具備符合股權投資的完善治理結構？是否建立有投資分析、投資決策、投資監督機制？
2、管理公司成立時(shí)間？管理項目的規模是否在1億元以上？是否有一個(gè)投資后成功退出的項目？
3、管理公司團隊成員是否具有專(zhuān)業(yè)投資及其管理能力及其過(guò)往業(yè)績(jì)？其核心成員（合伙人等）是否具有行業(yè)分析、行業(yè)投資、項目決策和IPO運作等專(zhuān)業(yè)能力和經(jīng)驗？核心團隊成員是否有一個(gè)成功投資的項目？
4、管理公司團隊成員是否遵紀守法？是否有健全的財務(wù)管理制度或財務(wù)外包公司？
5、所管理的基金是否引入托管機制？（未引入托管機制的.基金，請說(shuō)明原因？）
6、管理公司IPO上市等投資退出的渠道、方式、流程等運作能力？
7、管理公司已投資項目的投資回報及其業(yè)績(jì)？
8、管理公司擅長(cháng)投資的行業(yè)有哪些？
三、合作條件調查
1、擬與我行采用的合作項目（如資金募集、項目推薦、基金托管、項目管理、項目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？
2、擬與我行合作的基金情況（原則上應在1億元以上）？
3、擬與我行合作基金的相關(guān)審批手續？
四、盡職調查要求：
1、資質(zhì)調查項目，請提供相關(guān)資料的復印件，并加蓋管理 公司公章.
2、專(zhuān)業(yè)能力調查項目，請列舉管理基金清單（成立時(shí)間、規模、審批機構、基金期限（如已清算，請提供清算時(shí)間）、托管人、投資行業(yè)、投資項目等。
3、擬合作的基金如已開(kāi)始運作投資的，請提供投資情況，包括規模、批準機構、設立時(shí)間、管理團隊介紹及業(yè)績(jì)、原托管人、投資方向、投資條件、投資比例限制、投資項目清單，無(wú)法或不便提供的，請注明原因？
4、原則上服務(wù)支行必須安排相關(guān)人員赴管理公司辦公場(chǎng)地考察一次，并在盡職調查報告中注明考察情況。
上述調查結果，請支行按順序提供調查結論和材料。
盡職調查報告7
重要提示
本報告僅限于指定方閱讀，報告中可能載有機密資料，若閣下非指定方，請勿閱讀、復制、分送或依據報告上之資料采取任何行動(dòng)；若不慎傳送錯誤，懇請閣下立即將此報告郵寄至本所。本所保留對任何違反上述聲明之行為采取法律措施的權利。
致：福建閩東電力股份有限公司
根據貴司與福建遠東大成律師事務(wù)所（下稱(chēng)“遠東大成”）簽訂的《專(zhuān)項法律服務(wù)合同》，遠東大成接受貴司委托，根據律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤 勉盡責精神，對營(yíng)口風(fēng)力發(fā)電股份有限公司進(jìn)行法律盡職調查，并出具本法律盡職調查報告（下稱(chēng)“本報告”）。附：本報告的結構說(shuō)明附附：：本本報報告告的的 結結構構說(shuō)說(shuō)明明
本報告的結構分為導言、正文和附件三個(gè)部分。導言部分主要介紹盡職調查的簡(jiǎn)稱(chēng)與定義、調查的方法；正文部分，我們將就十個(gè)方面的具體問(wèn)題進(jìn)行描述、評論與分析，并對此次法律盡職調查涉及重大事項的法律風(fēng)險予以提示；附件部分包括本報告所依據的由營(yíng)口風(fēng)力發(fā)電股份有限公司提供的資料及文本。
福建遠東大成律師事務(wù)所
ORIENTSUCCESSLAWFIRM
地址：中國福州市東大路1號君悅大酒店5-6層 Page1of71
電話(huà)：86-591-87502018 傳真：86-591-87516828
目 錄
導言5
簡(jiǎn)稱(chēng)與定義5
方法與限制6
正文8
一、營(yíng)口風(fēng)電的設立、演變及存續8
1 . 1 營(yíng)口風(fēng)電的設立8
1.1.1 創(chuàng )立大會(huì )會(huì )議紀要8
1.1.2 營(yíng)口風(fēng)電設立申請及批復9
1.1.3 營(yíng)口風(fēng)電設立時(shí)的股權結構9
1.1.4 營(yíng)口風(fēng)電設立時(shí)的驗資及審計10
1.1.5 關(guān)于營(yíng)口風(fēng)電設立的法律評價(jià)12
1 . 2 營(yíng)口風(fēng)電的演變1 2
1.2.1 20xx 年4 月20 日變更事項及法律評價(jià)12
1.2.2 20xx 年12 月28 日變更事項及法律評價(jià)14
1.2.3 20xx 年5 月22 日變更事項及法律評價(jià)18
1.2.4 20xx 年3 月30 日變更事項及法律評價(jià)19
1.2.5 20xx 年5 月10 日變更事項及法律評價(jià)20
1.2.6 20xx 年6 月26 日、11 月2 日變更事項及法律評價(jià)20
1.2.7 20xx 年3 月2 日變更事項及法律評價(jià)22
1.3 營(yíng)口風(fēng)電的存續22
1.3.1 營(yíng)口風(fēng)電目前基本情況22
1.3.2 營(yíng)口風(fēng)電現有股東及出資情況23
1.3.3 營(yíng)口風(fēng)電目前持有的證照25
1.3.4 有關(guān)營(yíng)口風(fēng)電存續的法律評價(jià)27
二、營(yíng)口風(fēng)電的組織構架及法人治理結構27
2.1 營(yíng)口風(fēng)電的組織構架27
2.2 營(yíng)口風(fēng)電的法人治理結構27
2.2.1 營(yíng)口風(fēng)電目前的董事會(huì )成員、監事會(huì )成員及高級管理人員27
2.2.2 公司章程摘要28
2.3 法律評價(jià)29
三、營(yíng)口風(fēng)電近年審計及(增資)驗資情況29
3.1 近年審計情況30
3.1.1 關(guān)于20xx 年度之審計30
3.1.2 關(guān)于20xx 年度之審計30
3.1.3 關(guān)于20xx 年度之審計31
3.1.4 關(guān)于20xx 年度之審計32
3.1.5 關(guān)于20xx 年度之審計32 3.2 歷次增資之驗資情況33 3.2.1關(guān)于第一次增加注冊資本之驗資33 3.2.2關(guān)于第二次增加注冊資本之驗資34 四、風(fēng)電場(chǎng)項目34 4.1 項目概況34 4.1.1營(yíng)口風(fēng)電關(guān)于風(fēng)電場(chǎng)項目的`概述34
4.1.2關(guān)于風(fēng)電場(chǎng)情況概述之法律提示35
4.2 建設情況35
4.2.1新建工程情況（一期工程）35
4.2.2二期工程情況38
4.2.3國債風(fēng)電仙人島示范風(fēng)電場(chǎng)項目工程情況（三期工程）42
4.3 風(fēng)電場(chǎng)房屋建筑物及其他配套設施情況46
4.3.1控制室及場(chǎng)區配套工程46
4.3.2道路基礎圍欄46
4.3.3塔基礎護坡47
4.3.4變電所車(chē)庫48
4.4 對風(fēng)電場(chǎng)項目的法律評價(jià)49
五、營(yíng)口風(fēng)電的重大資產(chǎn)49
5.1營(yíng)口風(fēng)電的土地及房產(chǎn)49
5.1.1土地使用權49
5.1.2房屋等建筑物所有權50
5.1.3關(guān)于營(yíng)口風(fēng)電土地及房產(chǎn)的法律評價(jià)50
5.2營(yíng)口風(fēng)電的機器設備51
5.2.1風(fēng)電場(chǎng)的風(fēng)機設備及配套設備狀況51
5.2.2營(yíng)口風(fēng)電的車(chē)輛狀況53
5.2.3營(yíng)口風(fēng)電的辦公設備54
5.2.4關(guān)于營(yíng)口風(fēng)電的機器設備的法律評價(jià)54
六、營(yíng)口風(fēng)電的業(yè)務(wù)54
盡職調查報告8
隨著(zhù)中國經(jīng)濟的發(fā)展及國際化進(jìn)程的推進(jìn)以及企業(yè)資產(chǎn)證券化的發(fā)展，股票上市、企業(yè)并購重組、重大資產(chǎn)轉讓等資本運作越來(lái)越多為企業(yè)所運用。律師在資本運作過(guò)程中，主要是通過(guò)參與談判、審查和起草相關(guān)合同、出具法律意見(jiàn)書(shū)等為委托人提供法律服務(wù)，而盡職調查是律師完成上述工作的基礎和關(guān)鍵。但令人遺憾的是，律師盡職調查并沒(méi)有具體的或基本的工作指引和規范，在律師行業(yè)內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規范。本文作者將對律師盡職調查進(jìn)行介紹并對盡職調查報告的起草進(jìn)行簡(jiǎn)要分析。
一、律師盡職調查
�。ㄒ唬┞蓭煴M職調查的概念
律師盡職調查是指就股票發(fā)行上市、收購兼并、重大資產(chǎn)轉讓等交易中的交易對象和交易事項的法律事項，委托人委托律師按照其專(zhuān)業(yè)準則，進(jìn)行的審慎和適當的調查和分析。它包括律師對相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評價(jià)，主要為查詢(xún)目標公司的設立情況，存續狀態(tài)以及其應承擔的具有法律性質(zhì)的責任，它由一系列持續的活動(dòng)組成，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專(zhuān)業(yè)知識去查實(shí)、分析和評價(jià)有關(guān)的信息。
律師盡職調查是隨著(zhù)中國市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展、對外開(kāi)放以及資本市場(chǎng)的逐步建立和發(fā)展而在律師實(shí)務(wù)中被廣泛地應用，并成為律師在資本運作活動(dòng)中最重要的職責之一。律師盡職調查在實(shí)踐中的應用領(lǐng)域非常廣泛，包括規模較大的收購和兼并、股票和債券公開(kāi)發(fā)行與上市、重大資產(chǎn)轉讓、風(fēng)險投資和普通中大型項目投資等，除前述資本運作以外，企業(yè)擔保服務(wù)和銀行貸款業(yè)務(wù)等企業(yè)融資活動(dòng)中，委托人和律師也逐步地開(kāi)始進(jìn)行盡職調查。
律師盡職調查在實(shí)務(wù)中的應用相對較早，但作為一個(gè)正式的法律概念出現卻是在20xx年3月6日中國證券監督管理委員會(huì )發(fā)布的《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報規則第12號 — 律師法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規則》）中。該《規則》第5條規定：“律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見(jiàn)書(shū)中所發(fā)表意見(jiàn)或結論的依據、進(jìn)行有關(guān)核查驗證的過(guò)程、所涉及的必要資料或文件”。這是我國第一次在法律規范性文件中出現“律師盡職調查”這一概念。但是，該《規則》并沒(méi)有對律師盡職調查給予具體的或基本的工作指引和規范，而在律師行業(yè)內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規范。
�。ǘ┞蓭煴M職調查的目的
律師進(jìn)行盡職調查的目的主要是審核并確定被調查對象所提供相關(guān)資料的真實(shí)性、準確性和完整性；協(xié)助委托人更加充分地了解被調查對象的組織結構、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的產(chǎn)權狀況和法律狀態(tài)；發(fā)現和分析被調查對象的法律風(fēng)險和問(wèn)題，以及問(wèn)題的性質(zhì)和風(fēng)險的程度；使委托人盡可能地發(fā)現被調查對象及交易事項的全部情況，從而使委托方有效地作出判斷并歸避相關(guān)風(fēng)險并作出決策。例如在并購活動(dòng)中，買(mǎi)方律師盡職調查的目的是使買(mǎi)方盡可能地發(fā)現有關(guān)他們要購買(mǎi)的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買(mǎi)方的角度來(lái)說(shuō)，盡職調查也就是風(fēng)險管理。對買(mǎi)方和他們的融資者來(lái)說(shuō)，并購本身存在著(zhù)各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標公司過(guò)去財務(wù)帳冊的準確性；并購以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會(huì )繼續留下來(lái)；是否存在任何可能導致目標公司運營(yíng)或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買(mǎi)方有必要通過(guò)實(shí)施盡職調查來(lái)補救買(mǎi)賣(mài)雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過(guò)盡職調查明確了存在哪些風(fēng)險及存在哪些法律問(wèn)題，買(mǎi)賣(mài)雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應由哪方承擔進(jìn)行談判，同時(shí)買(mǎi)方可以決定在何種條件下繼續進(jìn)行收購活動(dòng)。
�。ㄈ┞蓭煴M職調查的程序
律師盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模也千差萬(wàn)別，從私營(yíng)企業(yè)到跨國企業(yè)，每一個(gè)盡職調查項目均是獨一無(wú)二的。但是，對于每一項活動(dòng)來(lái)說(shuō)，各自委托律師所進(jìn)行盡職調查應遵循的基本工作程序是一致的，具體如下：
1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調查的委托合同。2、律師與目標企業(yè)簽署《盡職調查保密協(xié)議書(shū)》。3、律師根據受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調查清單》和問(wèn)卷表。盡職調查清單和問(wèn)卷表由律師根據需要進(jìn)行設計。盡職調查清單的主要內容是需要目標企業(yè)提供的各類(lèi)文件，一般包括：企業(yè)的組織架構文件；企業(yè)各類(lèi)資產(chǎn)的'文件；企業(yè)的各種貸款、融資文件；企業(yè)的重大合同、協(xié)議；企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)以及所涉及的政府審批或許可；企業(yè)的各種稅務(wù)文件；企業(yè)的各類(lèi)保險文件；企業(yè)雇員的勞動(dòng)文件；企業(yè)涉及的各類(lèi)訴訟、仲裁或爭議的文件等。4、經(jīng)委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問(wèn)卷表發(fā)至目標企業(yè)。5、收到目標企業(yè)提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字。6、律師按照委托合同約定對所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報。7、律師對收到的資料進(jìn)行研究并向委托方匯報。8、律師對收到的資料進(jìn)行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問(wèn)卷表，直于查明情況為止。9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反復研究判斷，進(jìn)行相應核查驗證，在核查驗證過(guò)程中，制作工作筆錄。10、如果資料不全、情況不詳，律師應要求目標企業(yè)作出聲明和保證。11、對所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂工作底稿。工作底稿的內容包括：承擔項目的基本情況，包括委托單位名稱(chēng)、項目名稱(chēng)、制作項目的時(shí)間和期間、工作量統計；制定的工作方案、計劃及其操作程序的記錄；客戶(hù)提供的所有文件的復印件，包括但不限于客戶(hù)的設立批準書(shū)、營(yíng)業(yè)執照、合同、章程、協(xié)議及其他重要文件和會(huì )議記錄的摘要或副本；與客戶(hù)及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對客戶(hù)提供資料的審查、調查訪(fǎng)問(wèn)記錄、往來(lái)函件、現場(chǎng)勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細說(shuō)明；客戶(hù)出具的書(shū)面保證或聲明書(shū)的復印件；對保留意見(jiàn)及疑難問(wèn)題所作的說(shuō)明；其他相關(guān)的重要文件或資料。上述資料應注明來(lái)源。12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實(shí)的盡職調查報告。
二、盡職調查報告的起草
律師盡職調查報告是委托方作出決策的重要依據，因此，律師起草的盡職調查報告應客觀(guān)、全面地反映目標企業(yè)的狀況，并對每一項判斷的作出都應當有明確且可靠的依據。同時(shí)，盡職調查報告還應重點(diǎn)闡述法律問(wèn)題和法律風(fēng)險，特別是對法律風(fēng)險的提示，并對能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議。
一般情況下，律師通過(guò)以下五個(gè)方式開(kāi)展盡職調查：1、向目標企業(yè)發(fā)出調查清單，要求目標企業(yè)按照調查清單提供相關(guān)文件；2、參加有關(guān)會(huì )議；3、進(jìn)行實(shí)地考察；4、走訪(fǎng)有關(guān)部門(mén)并形成走訪(fǎng)筆錄；5、向有關(guān)人員進(jìn)行詢(xún)問(wèn)，并形成詢(xún)問(wèn)筆錄。經(jīng)過(guò)上述盡職調查活動(dòng)后，律師針對委托事項起草盡職調查報告，該盡職調查報告主要包括以下幾個(gè)方面：
�。ㄒ唬╅_(kāi)頭部分
盡職調查報告的開(kāi)頭部分，律師應針對委托事項的授權及盡職調查的范圍進(jìn)行闡述。（二）律師應對委托方提供的文件進(jìn)行聲明
律師聲明包括委托方提供的文件均是真實(shí)的，且所提交文件的復印件與其原件均是一致的；所提交的文件均由相關(guān)當事方合法授權、簽署和遞交；簽字、印章均是真實(shí)的；所有委托方作出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證均為真實(shí)、準確和可靠的；等等。
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律師應在進(jìn)行充分核查驗證的基礎上，對委托事項作出詳盡明確的盡職調查報告。其內容主要包括：
1、目標企業(yè)的設立與存續
主要針對股權結構、 出資驗資、股權演變等情況作出闡述，并針對該等事項進(jìn)行法律評價(jià)，對存在的不規范情形及存在的風(fēng)險提出整改建議。
2、組織架構及法人治理結構
主要針對公司章程、法人組織架構、法人治理結構（包括股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )）的具體情況進(jìn)行闡述，并針對該等事項是否存在的法律問(wèn)題及法律風(fēng)險進(jìn)行法律評價(jià)，對存在不規范情形及存在的風(fēng)險提出規范建議。
3、業(yè)務(wù)
主要針對目標企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍和方式、業(yè)務(wù)變更情況、主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行闡述，并對目標企業(yè)的持續經(jīng)營(yíng)是否存在法律障礙或潛在法律風(fēng)險進(jìn)行法律評價(jià)并提出建議。
4、主要財產(chǎn)
主要針對目標企業(yè)所有或使用的主要資產(chǎn)狀況進(jìn)行闡述。對主要資產(chǎn)是否存在法律障礙進(jìn)行評價(jià)并針對存在的法律障礙提出解決建議。
5、重大債權債務(wù)及擔保
核查目標企業(yè)債權債務(wù)及抵押擔保情況，并對其合法性及關(guān)聯(lián)性等作出相應的法律評價(jià)和法律建議。
6、關(guān)聯(lián)關(guān)系
主要針對是否存在關(guān)聯(lián)交易以及對控股股東及其控股的其他公司進(jìn)行調查，并對持有5%以上股份的關(guān)聯(lián)方的情況進(jìn)行闡述，對存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他法律風(fēng)險的狀況進(jìn)行分析并提出整改建議。
7、稅務(wù)
主要針對目標企業(yè)稅種、稅率以及是否存在免征或減免稅項目及稅費繳納情況等進(jìn)行核查并做出法律評價(jià)。
8、訴訟、仲裁與行政處罰
包括對目標企業(yè)及其高級管理人員（董事長(cháng)、總經(jīng)理等）或關(guān)聯(lián)企業(yè)尚未了結或即將面臨的訴訟、仲裁與行政處罰進(jìn)行闡述，并對其進(jìn)行法律分析并提出建議。
�。ㄋ模┍M職調查報告的使用范圍
應注意闡明委托方及授權的相關(guān)單位應在限定范圍內使用律師盡職調查報告，若超出限定范圍使用的，則律師不承擔責任。
隨著(zhù)中國經(jīng)濟的高速發(fā)展，企業(yè)資本運作也在迅猛發(fā)展，律師介入資本運作進(jìn)行盡職調查越發(fā)頻繁。因此，律師必須進(jìn)行審慎和適當的調查和分析，并作出客觀(guān)、全面的盡職調查報告，這樣才能為企業(yè)作出正確決策提供有力的法律參考。
盡職調查報告9
一、基礎資產(chǎn)
1、擬進(jìn)行證券化的基礎資產(chǎn)應具備以下幾個(gè)條件：
�。�1）在法律上能夠準確、清晰地予以界定，并可構成一項獨立的財產(chǎn)權利；
�。�2）基礎資產(chǎn)的權屬明確；
�。�3）能夠合法、有效地轉讓?zhuān)?/p>
�。�4）能產(chǎn)生獨立、穩定、可評估預測的現金流。
2、關(guān)注基礎資產(chǎn)在法律層面如何界定，是否有法律法規依據。
3、關(guān)注形成該基礎資產(chǎn)的法律要件（如必備的證書(shū)、文件等）是否已具備，原始權益人是否可據此合法轉讓基礎資產(chǎn)。
4、關(guān)注基礎資產(chǎn)以及與產(chǎn)生該基礎資產(chǎn)的相關(guān)資產(chǎn)是否附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或其他權利限制。如已設置擔保負擔或其他權利限制，需關(guān)注擬采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。
二、基礎資產(chǎn)轉讓
1、基礎資產(chǎn)為債權的，轉讓環(huán)節需關(guān)注債權基礎法律關(guān)系涉及的資產(chǎn)權屬（例如因出租動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)產(chǎn)生的債權，該動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)的物權權屬）是否相應轉讓給專(zhuān)項計劃，在資產(chǎn)權屬不轉讓給專(zhuān)項計劃的情況下，需關(guān)注采取何種措施防止第三方獲得該資產(chǎn)權屬從而影響專(zhuān)項計劃合法權益。
2、基礎資產(chǎn)現金流來(lái)源于原始權益人未來(lái)經(jīng)營(yíng)性收入的，基礎資產(chǎn)轉讓環(huán)節需關(guān)注作為基礎資產(chǎn)的財產(chǎn)權利轉讓是否可辦理變更登記手續，或通過(guò)其他公示及特定化手段使基礎資產(chǎn)轉讓行為可對抗第三人；原始權益人獲取該基礎資產(chǎn)的物權、經(jīng)營(yíng)權及相關(guān)權益是否有可能被第三方主張權利，擬采取何種風(fēng)險防范措施。
3、基礎資產(chǎn)附帶擔保權益等從權利的，需關(guān)注：
�。�1）從權利是否通過(guò)轉讓行為完整地轉移給專(zhuān)項計劃享有；
�。�2）基礎資產(chǎn)轉讓后，從權利的實(shí)現程序是否發(fā)生變化；
�。�3）計劃管理人為受益憑證持有人的利益主張從權利是否已具備可操作性，在權利實(shí)現過(guò)程中是否需要引入服務(wù)提供商，服務(wù)提供商的權利與義務(wù)如何設置；
�。�4）從權利對基礎資產(chǎn)的實(shí)際保障效力是否因基礎資產(chǎn)轉讓發(fā)生變化。
三、交易結構
1、關(guān)注基礎資產(chǎn)現金流近年的歷史記錄、波動(dòng)性，關(guān)注現金流預測的考量因素與依據。
2、關(guān)注現金流在產(chǎn)生與歸集過(guò)程中能否特定化并明確歸屬于專(zhuān)項計劃，在財務(wù)上能否與企業(yè)其他經(jīng)營(yíng)性現金流相區分，現金流歸集過(guò)程中的.賬戶(hù)設置安排，是否存在被挪用或混用的風(fēng)險，擬采取何種風(fēng)險控制措施。
3、對可能采取的信用增級措施的考慮。關(guān)注信用增級措施設計的觸發(fā)條件、觸發(fā)順序。
4、各級受益憑證的本金及利息的償付安排與基礎資產(chǎn)現金流歸集環(huán)節是否能夠合理銜接。
5、專(zhuān)項計劃權益分配與證券交易所、中登公司權益分配及信息披露流程是否能夠合理銜接。
四、支付方信用
1、基礎資產(chǎn)為債權的，支付方為債務(wù)人，需關(guān)注債務(wù)人的資信狀況、償還能力、持續經(jīng)營(yíng)能力、還款記錄、違約記錄、違約率與分散度等。
2、基礎資產(chǎn)現金流來(lái)源于原始權益人未來(lái)經(jīng)營(yíng)性收入的，基于風(fēng)險隔離的要求，關(guān)注原始權益人的資產(chǎn)負債狀況、償債能力與財務(wù)穩健狀況以及專(zhuān)項計劃存續期內，原始權益人每年的償債安排。
盡職調查報告10
一、公司基本情況及歷史沿革
1、公司基本情況需披露公司設立情況，股東情況，實(shí)際出資情況，經(jīng)營(yíng)范圍及實(shí)際經(jīng)營(yíng)的具體業(yè)務(wù)。
2、股東及實(shí)收資本的每次變化需詳細披露具體情況，包括變更前后的持股數量和比例，轉讓、增資擴股價(jià)格及作價(jià)依據，每次是否辦理工商變更，是否驗資，實(shí)際出資情況是否與驗資報告相符；
公司的股權是否清晰：設立以來(lái)是否發(fā)生頻繁的股權轉讓?zhuān)绕涫巧婕暗焦竞诵娜藛T的持股轉讓?zhuān)毓晒蓶|及實(shí)際控制人是否保持穩定（從買(mǎi)賣(mài)過(guò)程看實(shí)際控制人是否對公司的發(fā)展有信心），是否存在名義與實(shí)際股東不符情況；
3、公司登記的業(yè)務(wù)范圍是否發(fā)生變化，實(shí)際經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生變化，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的具體方式是否發(fā)生變化；
4、公司管理層的穩定性（董事、監事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、部分公司視情況還需要包括技術(shù)負責人、銷(xiāo)售負責人）。
5、實(shí)質(zhì)控制人的判斷、歷史出資問(wèn)題
二、公司人員情況
1、公司的主要高管，公司人數及年齡、學(xué)歷結構；
2、公司人員結構（人數、學(xué)歷層次、年齡層次等）；
3、分部門(mén)人員情況（分部門(mén)列表：中層人員、財務(wù)人員、銷(xiāo)售人員、采購人員、技術(shù)人員）；
4、勞動(dòng)合同、社保及薪酬情況
公司所有人員是否都簽訂了勞動(dòng)合同、是否都繳納了社保；公司工資總額及平均工資額，各部門(mén)人均工資。
三、公司的經(jīng)營(yíng)模式
1、公司是做什么的？公司所從事行業(yè)的規模、總體需求及成長(cháng)性；主營(yíng)是否符合國家或區域產(chǎn)業(yè)政策；主營(yíng)行業(yè)競爭者是否容易進(jìn)入等；
2、公司為誰(shuí)提供產(chǎn)品和服務(wù)？公司的主要客戶(hù)、客戶(hù)的實(shí)力、是否有在行業(yè)內或區域內較為著(zhù)名的.客戶(hù)等、公司市場(chǎng)占有率及其變化；
3、公司是如何提供產(chǎn)品和服務(wù)的？公司的營(yíng)銷(xiāo)、采購策略及服務(wù)理念等；
4、公司是如何賺錢(qián)？利潤來(lái)源及其穩定和增長(cháng)性；決策機制水平；盈利預測（大多數時(shí)候只是口頭的盈利目標）的可信度等；
5、是否存在對市場(chǎng)預測的機制及程序，（銀根緊縮、原材料漲價(jià)、人民幣升值、出口退稅率降低等因素對公司的大致影響，以及公司在應對這些因素時(shí)采取了哪些措施）。
6、公司是如何從設立到發(fā)展壯大的，公司的主要競爭對手有那些？公司通過(guò)什么途徑建立競爭優(yōu)勢，公司今后的前景（經(jīng)營(yíng)模式的總體判斷），公司通過(guò)什么途徑保持自己的競爭優(yōu)勢？可行性及持久性？。
�。ㄍㄟ^(guò)技術(shù)創(chuàng )新創(chuàng )造真實(shí)的差異化產(chǎn)品？
通過(guò)品牌或信譽(yù)創(chuàng )造虛擬的差異化產(chǎn)品？（藥品、食品、服裝等）
通過(guò)降低成本并以更低的價(jià)格提供相似的產(chǎn)品？
通過(guò)創(chuàng )造高的轉換成本鎖定用戶(hù)？
通過(guò)建立門(mén)檻把競爭者擋在外面？）（比如取得資質(zhì)、認證等）
四、獨立及持續盈利能力
1、公司在調查期內存在的所有關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)交易的種類(lèi)、交易金額及占同類(lèi)總金額的比重、期末余額、價(jià)格及作價(jià)方式、關(guān)聯(lián)交易毛利占總毛利的比重；
2、公司經(jīng)營(yíng)所必需的房產(chǎn)、土地、商標、專(zhuān)利及非專(zhuān)利技術(shù)的取得方式，所有權歸屬情況；
3、公司的技術(shù)、業(yè)務(wù)、利潤來(lái)源是否過(guò)度依賴(lài)其他公司、相關(guān)政策及補貼收入；
4、公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)結構、經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生或將要發(fā)生重大變化；
5、公司對主要供應商及客戶(hù)是否存在嚴重依賴(lài)。
五、財務(wù)狀況及收入確認分析
1、公司在過(guò)去三年的財務(wù)數據分析，包括銷(xiāo)售規模及收入、毛利率、凈利潤、現金流分析；
2、收入確認的具體政策，是否與會(huì )計準則相符，成本是否配比，收入在年度內分布不均衡的，分析在各季度或月份的比例；成本核算政策及方法；
3、根據資產(chǎn)負債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分析公司的償債能力；
4、根據存貨、應收賬款、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量、主營(yíng)收入的對比分析公司收入的質(zhì)量；
5、列示并分析公司報表與原始申報報表（營(yíng)業(yè)稅、增值稅、所得稅）的差異；
�。▽Ω鱾�(gè)會(huì )計科目數據作基本的判斷）
六、治理結構
1、股東是否將與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司，股東、董事、高管人員與公司的利益是否一致，公司是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利潤的情況；
2、公司的內部組織架構及功能定位是否清晰（包括子公司），內部決策的執行效率；
3、公司是否存在違法違規情況（包括稅務(wù)、海關(guān)、環(huán)境、外匯、金融、用工、工商及行業(yè)等等，關(guān)注訴訟、行政處罰方面），如是否存在內部集資，非法發(fā)行股份等。
七、會(huì )計基礎
1、公司財務(wù)部門(mén)的人員配置及年齡、學(xué)歷、職稱(chēng)情況；
2、公司核算方式，如使用計算機，簡(jiǎn)要評價(jià)其環(huán)境，說(shuō)明其使用的硬件、軟件、版本、是否正版及已使用年份；
3、會(huì )計核算的規范化程度；
4、原始憑證的合法性。
5、是否按會(huì )計準則進(jìn)行成本核算。
八、根據調查了解到的問(wèn)題匯總
1、調查過(guò)程中的風(fēng)險及解決方案。
2、貸款發(fā)放的前提條件落實(shí)。
盡職調查報告11
因為在盡職調查報告里面的時(shí)間限制，語(yǔ)言障礙以及獲取相關(guān)的信息僅僅是專(zhuān)家展開(kāi)內部盡職調查所面臨挑戰的其中一個(gè)部分的內容。于道瓊斯風(fēng)險和合規團隊合作執行的這項重要任務(wù)是可以消除這些挑戰并結顯著(zhù)提高盡職調查程序的工作效率的。無(wú)論是從事投資行業(yè)的金融信任，亦或者是希望跳槽的一些員工，還是希望申請金融實(shí)習的在校學(xué)生禁止調查都是他們日常工作之中作為重要的一項技能。盡職調查是股權投資流程中不可缺少的一個(gè)環(huán)節，也是投資團隊經(jīng)常根據盡職調查的結果對標的企業(yè)進(jìn)行客觀(guān)評價(jià)，形成盡職調查報告。
然后再由投資決策委員會(huì )根據盡職調查報告和風(fēng)險控制報告進(jìn)行決策。通常來(lái)說(shuō)，盡職調查的操作流程一般包括制定調查計劃，調查及收集資料，起草晉級調查報告，于風(fēng)險控制報告進(jìn)行內部復核設計投資方案等幾個(gè)階段。盡職調查報告的調查和收集資料方面是作為盡職調查流程之中作為重要的一個(gè)環(huán)節。盡職調查團隊通過(guò)各樣的渠道收集資料，并且驗證這些資料的可信程度，最終才形成了盡職調查報告以及風(fēng)險控制報告。而且盡職調查報告也是一個(gè)有技術(shù)性的工作，這是一個(gè)通過(guò)數據收集，數據分析完成對于問(wèn)題的驗證和總結，然后在完成盡職報告，一般來(lái)說(shuō)，數據收集的`方法有網(wǎng)絡(luò )搜集，公司提供資料清單獲取，還有訪(fǎng)談，觀(guān)察，詢(xún)問(wèn)等等。
對于盡職調查報告的合同審核要點(diǎn)通常是需要設置一個(gè)參照金額的，超過(guò)該參照金額則是重要合同，也有是否存在有關(guān)控制權轉移時(shí)對方有終止合同的權利，是否存在反對股權或者資產(chǎn)轉讓呢條款是否存在異常，或者是義務(wù)多于權利的約定，是否存在可能影響買(mǎi)方商業(yè)自由經(jīng)營(yíng)的限制性保障，是否存在重大賠償款以及違反競爭法規和其他法律法規的規定是否有控制權在改變合同之后是否依然有效？合同之中對于解除合同的問(wèn)題約定以及由此帶來(lái)的影響是否會(huì )涉及到本次并購。
盡職調查報告12
一、企業(yè)財務(wù)狀況
“XX公司”于1999年11月成立，從事摩、汽配生產(chǎn)，現有注冊資本118萬(wàn)元。至20xx年10月止該公司累計虧損440萬(wàn)元，潛虧60萬(wàn)元，實(shí)際虧損500萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)期間，累計實(shí)現銷(xiāo)售收入844萬(wàn)元，銷(xiāo)售成本786萬(wàn)元，管理費用239．9萬(wàn)元，財務(wù)費用223．7萬(wàn)元，銷(xiāo)售費用10萬(wàn)元，產(chǎn)品銷(xiāo)售稅金及附加2萬(wàn)元，盈余公積虛掛23萬(wàn)元。20xx年10月末資產(chǎn)總額1437萬(wàn)元，負債1819萬(wàn)元，所有者權益－382萬(wàn)元，資產(chǎn)負債率126％，目前處于資不抵債的狀況。
由于XX公司領(lǐng)導層對財務(wù)管理意識不強，從企業(yè)建立之初就沒(méi)有著(zhù)手建立一套規范的財務(wù)運作機制，以至于在以后的發(fā)展和擴張中，使財務(wù)管理不可控制，幾年來(lái)企業(yè)連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說(shuō)是經(jīng)營(yíng)上的失敗，不如說(shuō)是財務(wù)上的失敗。
主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業(yè)增加盈利的根本途徑，是企業(yè)求得生存的主要保障，XX公司從建立之初，沒(méi)有建立一整套的成本控制制度，沒(méi)有目標成本預測，也沒(méi)有成本目標考核制度，造成經(jīng)營(yíng)當中成本管理失控，其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續，使其材料在車(chē)間積壓或混用，使成本不符。其二、自制模具所產(chǎn)生的材料消耗，費用，在各車(chē)間或工序領(lǐng)用時(shí)，不填用途或領(lǐng)用部門(mén)造成財務(wù)估計攤派，使其單位成本不實(shí)。其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財務(wù)制度建立有關(guān)明細帳或備查輔助帳，在計算時(shí)，一次性進(jìn)入制造費用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機，2月份58號憑證中電線(xiàn)等，未按逐月攤消，使當期成本過(guò)高。其四、財務(wù)人員更換頻繁，在核算過(guò)程中不按連續性造成成本脫勾。其五、外協(xié)加工費用攤派不合理，某產(chǎn)品需鍍鉻和烤漆后銷(xiāo)售，單位價(jià)格8元，不需加工單位價(jià)格3元，直接進(jìn)入產(chǎn)成品分配，造成部分產(chǎn)品成本加大，單位價(jià)格不實(shí)，給銷(xiāo)售部門(mén)帶來(lái)誤導。其六、成品庫設置車(chē)間內不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領(lǐng)料單，上報資料是自編表而不是原始單據，從而出現了成品庫帳，材料庫帳與財務(wù)科帳不相符。由于這各方面原因使產(chǎn)品各品種的實(shí)際生產(chǎn)成本不準確，無(wú)法對生產(chǎn)產(chǎn)品的品種結構進(jìn)行合理的調整。
事實(shí)上，“XX公司”經(jīng)營(yíng)期間累計銷(xiāo)售成本786萬(wàn)元，加上潛虧的60萬(wàn)元，就已超過(guò)累計的銷(xiāo)售收入844萬(wàn)元，不計算期間費用就已出現虧損，可見(jiàn)成本之高。這樣的結果，在銷(xiāo)售價(jià)格不能提高或者經(jīng)營(yíng)規模不能成倍增長(cháng)或者產(chǎn)品結構不調整的情況下，就會(huì )出現生產(chǎn)銷(xiāo)售得越多虧得越多。事實(shí)也是如此：00、01、02、03年的銷(xiāo)售收入分別是：11萬(wàn)元、71．5萬(wàn)元、323．7萬(wàn)元、438萬(wàn)元，虧損分別是：15．6萬(wàn)元、104．4萬(wàn)元、155．2萬(wàn)元、141．5萬(wàn)元，累計銷(xiāo)售收入844萬(wàn)元。累計虧損440萬(wàn)元（不含潛虧數，含盈余公積－23萬(wàn)元）。
二、財務(wù)狀況分析
“XX公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經(jīng)營(yíng)期間，累計實(shí)現銷(xiāo)售收入844萬(wàn)元，銷(xiāo)售成本786萬(wàn)元，銷(xiāo)售成本占銷(xiāo)售收入 93％。累計發(fā)展管理費用239．9萬(wàn)元，財務(wù)費用223．7萬(wàn)元，合計464萬(wàn)元，占累計虧損500萬(wàn)元的95％，虧損500萬(wàn)元，擠占流動(dòng)資金周轉，費用的節約是效益增加的直接途徑。預付帳款250萬(wàn)元長(cháng)期不收回參與流動(dòng)，又未見(jiàn)資金占用費收入，必須變相增加財務(wù)費用。固定資產(chǎn)凈值698萬(wàn)元，占資產(chǎn)1457萬(wàn)元的49％，流動(dòng)資金沉淀比重偏重。負債總額1819萬(wàn)元中，借款1532萬(wàn)元占84．22％，其中部分資金成本高達24％。
舉債（借款）經(jīng)營(yíng)本是企業(yè)發(fā)展和擴張的一條捷徑，但企業(yè)采取舉債經(jīng)營(yíng)形式的前提是資金周轉速度較好，利潤率較高，這樣才能為還債奠定基礎�！癤X公司”的實(shí)際情況是，20xx年10月末的負債總額為1819萬(wàn)元，其中：農行借款就占1532萬(wàn)元，是負債總額的84．22％，而在資金運用上，固定資產(chǎn)凈值698萬(wàn)元，虧損500萬(wàn)元，兩項計1198萬(wàn)元，這部分退出流動(dòng)的資金占負債總額的65．86％，資金周轉緩慢勢成必然。不到35％的資金流動(dòng)難于承擔84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應的`利潤率作保證,那么這個(gè)高舉債很快就成為導致企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗的主要因素之一。
三、財務(wù)管理中存在的問(wèn)題
1、憑證附件不齊、原始單據不規范、報審制度不嚴格，例：A、所付款項，無(wú)任何支、收單位或個(gè)人簽字憑據。20xx年1月17號憑、退股金110，000，00元，20xx年2月42號、46號憑、付運費29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17號憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物資采購只有經(jīng)辦人20xx年3月7號憑購雜貨一批，無(wú)物資回廠(chǎng)入庫單或物資驗收人簽字，這是企業(yè)管理漏洞。20xx年元月1號憑、購重慶YY摩托車(chē)配件制造公司90型汽缸頭1526個(gè)，實(shí)際入庫500個(gè)，還差526個(gè)未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財務(wù)帳上未掛任何往來(lái)。C、20xx年3月16號憑，直接預付缸頭款20，000，00元，無(wú)任何簽字和收款單位憑據。20xx年3月20號、40號憑、無(wú)任何領(lǐng)導簽字和收款人憑據，直接在憑證上支付現金10，000，00元、20，000，00元。
2、不嚴格按現行權責發(fā)生制核算，說(shuō)明財會(huì )基礎工作有待加強，財務(wù)管理水平有待提高。
3、應收款421萬(wàn)元，其中：預付帳收304萬(wàn)元，內有250萬(wàn)資金劃出長(cháng)達19個(gè)月，又無(wú)利息收入反帳。
4、銀行存款帳戶(hù)未按開(kāi)戶(hù)行、帳號分明細，未定期編制銀行存款調節表，存在管理漏洞。
5、沒(méi)有建立完善的成本核算制度。每個(gè)產(chǎn)品品種沒(méi)有實(shí)行目標成本制度，成本責任制。沒(méi)有建立成本考核獎懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財務(wù)科帳不一致，成本計算缺乏準確性。成本計算單元主要材料耗用量，無(wú)法對成本升降原因進(jìn)行定量分析。例：20xx年10月末，生產(chǎn)成本出現負成本125，576．89元，已完工未結轉的模具修理成本35，851．69元未轉入產(chǎn)品成本。反映出成本結轉不規范。
6、虛做銷(xiāo)售20萬(wàn)元（假發(fā)出商品），利息支出20萬(wàn)元，不及時(shí)記入財務(wù)費用而掛往來(lái)帳，汽車(chē)銷(xiāo)售20萬(wàn)元，得而復失。合計60萬(wàn)元，實(shí)際是經(jīng)營(yíng)期間的潛虧。預付帳款（加工費）逐月支付，現累計13，500，00元，財務(wù)無(wú)任何加工費協(xié)議或合同書(shū)，長(cháng)期掛帳，這樣繼續下去，給企業(yè)帶來(lái)的也是一個(gè)潛虧危險信號。
7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬(wàn)元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無(wú)請款單、無(wú)經(jīng)辦人、無(wú)領(lǐng)導簽字，記“預付帳款”帳，時(shí)間長(cháng)達19個(gè)月，至今未收回，也未見(jiàn)利息收入。發(fā)出商品，20xx年12月25號、76號、89號憑中發(fā)內蒙摩托車(chē)237輛，成本價(jià)格為792，870，78元，20xx年10月底結存594，267，67元／173輛，已沖銷(xiāo)售198，603，11元，資金調計嚴重不合規。
8、20xx年5月68號憑證，產(chǎn)品銷(xiāo)售收入11萬(wàn)元。
9、借款利息未預提分攤，影響當期成本費用均衡計算。
10、材料領(lǐng)料單填制不規范，有的無(wú)申領(lǐng)人、無(wú)用途。甚至出現庫管員代填發(fā)料單。
11、記帳憑證的原始單據不正規，有的收入用繳款單或其他單據為據。
12、未建立半成品加工核算帳務(wù)。
13、借款單、收據、報銷(xiāo)單的報批制度未嚴格執行，各項規章制度傳閱，保管不健全。
四、改進(jìn)建議
重慶的摩托車(chē)和汽車(chē)生產(chǎn)是本市的支柱產(chǎn)業(yè)，對XX公司這樣的摩、汽配生產(chǎn)企業(yè)，是一個(gè)機遇。XX公司經(jīng)過(guò)加強財務(wù)管理、降低制造成本、降低資金成本，企業(yè)走出困境是有希望的�，F針對“XX公司”具體存在的問(wèn)題，提出改進(jìn)建議附后。
1、盤(pán)活存量：及時(shí)清理收回應收款項；清理固定資產(chǎn)，對不用的固定資產(chǎn)變現。
2、加強銀行存款管理；按要求分設明細帳；按月編制銀行存款調節表，由會(huì )計勾兌，出納清理未達帳。
3、編制資金計劃（季或年）表，便于靈活掌握和調度資金，提高資金利用效率。
4、調整借款結構，降低籌資成本。
5、建立“模擬市場(chǎng)核算，實(shí)行成本否決”的經(jīng)營(yíng)機制和管理制度。即：以市場(chǎng)為導向，成本為基礎，盈利為目的。
6、測算每個(gè)產(chǎn)品的目標成本，對每個(gè)品種的制造成本準確計算，對虧損嚴重的品種暫停生產(chǎn)。
7、在掌握每個(gè)產(chǎn)品的制造成本上，調整產(chǎn)品生產(chǎn)結構，對適銷(xiāo)對路，盈利較好的品種要注意擴大生產(chǎn)。
8、建立建全各項成本管理制度，從材料購、消、存，到產(chǎn)成品入庫、銷(xiāo)售等整個(gè)生產(chǎn)銷(xiāo)售環(huán)節制訂相應的控制，稽核制度，嚴格執行。
9、建立成本目標考核制度。將目標成本層層分解到各部門(mén)、個(gè)人后，要及時(shí)對實(shí)際成本進(jìn)行考核，并給予一定獎勵，鼓勵人人參與成本管理。
10、以財務(wù)科為主，不定期對成本核算過(guò)程進(jìn)行核對，分析差異原因，提出解決辦法。
11、建立“一枝筆”審批制度，嚴把開(kāi)支關(guān)。
12、建立內部財務(wù)管理制度，做到收支有合理依據，帳帳相符、帳證相符、帳實(shí)相符。
13、嚴格執行工業(yè)企業(yè)會(huì )計制度，會(huì )計核算要連續、系統、真實(shí)。
14、設立總會(huì )計師，加強對財務(wù)的稽核，及時(shí)堵漏洞�？傤I(lǐng)財務(wù)管理工作，做到職權結合，加強和提高管理水平。
15、聘請常年企業(yè)顧問(wèn)，不定期對財務(wù)核算管理工作做出客觀(guān)公正的評價(jià)。對年度會(huì )計報表進(jìn)行審簽，提高報表使用的可信度。
盡職調查報告13
一、盡職調查的范圍與宗旨
有關(guān)山西xxxx有限公司的律師盡職調查報告，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務(wù)所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書(shū)，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書(shū)而無(wú)法執行的情況下，而展開(kāi)的有關(guān)經(jīng)營(yíng)狀況方面的律師盡職調查。
二、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義
從本報告中，除非根據上下文應另作解釋?zhuān)駝t下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)具有以下含義：
“本報告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于20xx年九月十四日出具的關(guān)于山西xxxx有限公司之律師盡職調查報告。
“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調查的律師。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。
“山西xxxx有限公司”簡(jiǎn)稱(chēng)：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。
本報告使用的簡(jiǎn)稱(chēng)、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋?zhuān)嘘P(guān)于參見(jiàn)某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
三、盡職調查方法與限制
本次調查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與xxxx社有關(guān)人員的會(huì )見(jiàn)與交談。
3、實(shí)地訪(fǎng)看。
4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢(xún)。
5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。
6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。
四、本報告基于下列假設
1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復印件均與其原件是一致的.。
2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關(guān)當事方的合法授權、簽署和遞交。
3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的。
4、所有xx社對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無(wú)論口頭的還是書(shū)面的）均為真實(shí)、可靠的。
5、所有xx社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數據是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規定的有效的事實(shí)和數據，我們會(huì )在盡職調查之后，按照貴社的指示，根據具體情況對某些事項進(jìn)行跟蹤核實(shí)或確認，但不保證在盡職調查之后某些情況會(huì )發(fā)生變化。
五、本報告的法律依據
本報告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據的。
六、本報告的結構
本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個(gè)部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義、調查的方法與關(guān)鍵問(wèn)題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)。報告的附件包括本報告所依據的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調查的律師。
“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。
“山西xxxx有限公司”簡(jiǎn)稱(chēng)：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。
本報告使用的簡(jiǎn)稱(chēng)、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋?zhuān)嘘P(guān)于參見(jiàn)某部分的提示，均指本報告中的第一部分。
七、盡職調查方法與限制
本次調查所采用的方法如下：
1、審閱文件、資料與信息。
2、與xxxx社有關(guān)人員的會(huì )見(jiàn)與交談。
3、實(shí)地訪(fǎng)看。
4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢(xún)。
5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。
盡職調查報告14
有關(guān)XXXXX有限公司(“XXX”)的律師盡職調查，是由本所根據XXXX股份有限公司(“XX”)的委托，基于XX和XXX的股東于211X年1月15日簽訂的《股權轉讓意向書(shū)》第十條和第十一條的安排，在本所盡職調查律師提交給XXX的盡職調查清單中所列問(wèn)題的基礎上進(jìn)行的。
簡(jiǎn)稱(chēng)與定義
在本報告中，除非根據上下文應另作解釋?zhuān)駝t下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)具有以下含義(為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列)：
1、“本報告”指由XXX(XXX)事務(wù)所于2115年5月20日出具的關(guān)于XXXXX有限公司之律師盡職調查報告;
2、“本所”和“本所律師”指XXX事務(wù)所及本次法律盡職調查律師
3、“工商登記資料”指登記于XXX市工商行政管理局的有關(guān)XXX的資料
1、“XXX”指XXXXX有限公司，一家在XXX省XXX市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為0005112038 113
本報告所使用的簡(jiǎn)稱(chēng)、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用;除非根據上下文應另作解釋?zhuān)嘘P(guān)于參見(jiàn)某部分的提示均指本報告中的某一部分。方法與限制本次盡職調查所采用的基本方法如下：
審閱文件、資料與信息
與XXX有關(guān)公司人員會(huì )面和交談
向XXX詢(xún)證
實(shí)地察看
參閱其他中介機構盡職調查小組的信息
考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作本報告基于下述假設：l、所有XXX提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的`復印件與其原件均是一致的;2、所有XXX提交給我們的文件均由相關(guān)當事方合法授權、簽署和遞交;3、所有XXX提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的;1、所有XXX對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證(無(wú)論是書(shū)面的還是口頭做出的)均為真實(shí)、準確和可靠的;5、所有XXX提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束;1、描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數據是截止到2115年5月11日XXX提供給我們的受限于前述規定的有效的事實(shí)和數據;及我們會(huì )在盡職調查之后，根據本所與貴司簽署之委托合同的約定，按照貴司的指示，根據具體情況對某些事項進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會(huì )發(fā)生變化。
本報告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是以截止到報告日所適用的中國法律為依據的。
本報告的結構
本報告分為導言、正文和附件三個(gè)部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義、調查的方法以及對關(guān)鍵問(wèn)題的摘要;在報告的主體部分，我們將就十個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn);報告的附件包括本報告所依據的由XXX提供的資料及文本。
正文
一、XXX的設立與存續
1.1XXX的設立
1.1.1XXX設立時(shí)的股權結構
XXX于1111年1月27日設立時(shí)，其注冊資本為511萬(wàn)元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：
股東名稱(chēng)出資額出資形式出資比例
XXX市小頭工業(yè)總公司150萬(wàn)實(shí)物和貨幣10%
XXX食品化工聯(lián)合公司50萬(wàn)貨幣10%
合計511萬(wàn)111%
1.1.2 XXX設立時(shí)的驗資
XXX于1111年1月27日設立時(shí)的出資由XXX市審計師事務(wù)所出具X社驗(11)字第11121號《企業(yè)開(kāi)業(yè)登記注冊資本驗證報告書(shū)》驗證。根據該報告書(shū)，XXX市XX工業(yè)總公司以房屋設備作價(jià)350萬(wàn)元及111萬(wàn)元的存款出資，XXX食品化工聯(lián)合公司以50萬(wàn)元現金出資。
1.1.3對XXX設立的法律評價(jià)
經(jīng)本所律師審查，XXX設立的資格、條件、方式等均符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定。但是在設立程序上，根據《公司法》的規定，股東以實(shí)物出資的，必須進(jìn)行評估作價(jià)，本所律師目前尚未取得XXX提供的有關(guān)評估的文件和資料，故此本所律師無(wú)法判斷XXX設立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。
1.2 XXX的股權演變
1.2.1 1111年股權轉讓
(1)轉讓過(guò)程
1111年5月21日，XXX通過(guò)股東會(huì )決議，同意XXX市XX工業(yè)總公司將其持有的10%股權中的11%以000萬(wàn)轉讓給先生，11%以70萬(wàn)轉讓給先生，10%以50萬(wàn)轉讓給男士;原XXX食品化工聯(lián)合公司原持有的10%的出資額50萬(wàn)元由錢(qián)連興先生重新出資持有。
1111年5月11日，上述轉讓方和受讓方分別簽訂了《股東出資轉讓協(xié)議書(shū)》。1111年8月1日，XXX會(huì )計師事務(wù)所為XXX的上述股權轉讓及股東的出資進(jìn)行了審驗并出具了X會(huì )驗(11)231號《驗資報告》，驗證截至1111年8月1日止，XXX的注冊資本為511萬(wàn)元人民幣。1111年7月21日，上述股東變更在XXX市村X(qián)區工商局辦理了變更登記手續。
(2)股權轉讓后XXX的股權結構
股東名稱(chēng)出資額(萬(wàn)元)所占比例
XXX 000 11%
XXX 70 11%
XXX 50 10%
XXX 50 10%
合計511 111%
(3)本次股權轉讓的法律評價(jià)
本所律師認為，本次股權轉讓由股權轉讓各方簽訂了股權轉讓協(xié)議并經(jīng)XXX股東會(huì )通過(guò);轉讓各方股權轉讓款的支付及股東的出資經(jīng)過(guò)了會(huì )計師事務(wù)所的驗證;股權轉讓后，XXX修改了公司章程，股東的變更也在當地的工商行政管理部門(mén)辦理了登記和備案，本次股權轉讓為合法有效。
根據1111年8月1日XXX會(huì )計師事務(wù)所出具的X會(huì )驗(11)231號《驗資報告》，在XXX設立后，曾出現股東XXX食品化工聯(lián)合公司于1111年全額抽回其出資的50萬(wàn)元的情況;在本次股權轉讓中，受讓方XXX已將其50萬(wàn)元的轉讓款作為出資匯入XXX，頂替原股東XXX食品化工聯(lián)合公司在XXX的50萬(wàn)元出資。
1.2.2 2110年股權轉讓
(1)經(jīng)XXX2110年1月2日股東會(huì )決議同意，XXX的股東XXX先生將其持有的11%股權，XXX男士將其持有的10%股權及XXX先生將其持有的10%股權全部轉讓給XXX大頭紡織有限公司。
2110年1月2日，上述股東變更已在XXX市工商行政管理局村X(qián)區分局完成了變更登記。
(2)本次股權轉讓之后，XXX的股權結構為：股東名稱(chēng)出資額(萬(wàn)元)所占比例XXX 000 11%XXX大頭紡織有限公司170 31%合計511 111%
(3)本次股東變更的法律評價(jià)
XXX本次股權轉讓行為符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。
1.2.3 XXX現有股東的基本情況
XXX現有股東為以下1名自然人和1位企業(yè)法人：
股東名稱(chēng)出資額(萬(wàn)元)所占比例
XXX 000 11%
XXX大頭紡織有限公司170 31%
合計511 111%
盡職調查報告15
上海市匯盛律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執業(yè)律師××、××對某有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“W公司”)進(jìn)行了盡職調查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以《委托合同書(shū)》的形式確定下來(lái)(詳見(jiàn)附件一：盡職調查范圍)。
根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀W公司提供的文件(詳見(jiàn)附件二：W提供文件目錄)，進(jìn)行書(shū)面審查;與W公司相關(guān)負責人談話(huà)、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時(shí)，我們得到的承諾為：
1、W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;
2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的;
3、接受我們談話(huà)的相關(guān)負責人陳述的內容沒(méi)有任何虛假和遺漏的，是客觀(guān)、真實(shí)的;
4、W公司沒(méi)有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;
5、同時(shí)，我們沒(méi)有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據W公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調查報告內容：
一、 W公司基本情況
1、基本信息(略)
2、W公司歷次變更情況(略)
(詳情見(jiàn)附件三：W公司變更詳細)
3、W公司實(shí)際控制人(略)
二、W公司隱名投資風(fēng)險
外國人某某通過(guò)中國自然人投資于W公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人 、 為“顯名股東”。
1、中國法律及司法實(shí)踐對于隱名投資的規定
根據中國法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：
(1)隱名股東必需實(shí)際出資。 具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;
(2)公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數;
(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實(shí)際上擔任了執行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場(chǎng)準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規定
根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類(lèi)、允許類(lèi)、限制類(lèi)和禁止類(lèi)。
貿易類(lèi)外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規定的逐步開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類(lèi)”進(jìn)行特別管理。
3、W公司隱名投資的法律風(fēng)險
(1)中國法律確定股東身份應當經(jīng)過(guò)登記程序，這里所說(shuō)的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān)，沒(méi)有經(jīng)過(guò)登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說(shuō)，目前外國人某某并非是經(jīng)過(guò)中國相關(guān)政府部門(mén)登記過(guò)的`股東，登記過(guò)的股東是中國自然人 、 ;
(2)中國自然人 、 具有實(shí)際支配W公司股權的權利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;
(3)當顯名股東個(gè)人負有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權人可能會(huì )要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益;
(4)中國目前并無(wú)對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實(shí)踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類(lèi)和禁止類(lèi)行業(yè)的，法院會(huì )判決這種隱名投資行為無(wú)效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務(wù)關(guān)系;W公司目前的主要經(jīng)營(yíng)范圍為限制類(lèi)，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會(huì )判決外國人某某的隱名投資行為無(wú)效，外國人某某將失去對W公司的控制權;
(5)根據我們處理類(lèi)似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時(shí)，顯名股東(中國自然人或法人)常常會(huì )向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。
三、關(guān)于W公司的經(jīng)營(yíng)范圍
本次盡職調查的目標是為實(shí)現對W公司的并購、增資，增資之后，W公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準入制，因此W公司一些經(jīng)營(yíng)范圍難以保留。
根據中國法律的規定以及我們的經(jīng)驗，變更后的W公司的經(jīng)營(yíng)范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。
四、W公司的財務(wù)會(huì )計制度
1、概述
W公司會(huì )計核算方面原則上執行中國現行的《小企業(yè)會(huì )計制度》，但未根據該項制度的有關(guān)規定，制定適合本公司具體情況的公司會(huì )計核算制度;會(huì )計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規定是一種內控制度或稱(chēng)管理制度。
由于W公司沒(méi)有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì )計核算制度，相關(guān)會(huì )計政策無(wú)法確定(目前實(shí)際由財務(wù)人員根據經(jīng)驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會(huì )計核算進(jìn)行有效管理，又容易導致W公司會(huì )計業(yè)務(wù)處理的隨意性。
我們建議W公司根據中國現行的《小企業(yè)會(huì )計制度》的有關(guān)規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會(huì )計核算制度》。
2、W公司的會(huì )計政策
(1)執行中國《小企業(yè)會(huì )計制度》;
根據中國法律規定，根據W公司的規模，可以使用《企業(yè)會(huì )計制度》或者《小企業(yè)會(huì )計制度》，W公司目前實(shí)際執行的是《小企業(yè)會(huì )計制度》。
(2)會(huì )計期間：公歷1月1日至12月31日;
(3)記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣;
外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶(hù)余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結算時(shí)進(jìn)行一次性調整。
我們認為，外幣賬戶(hù)未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行會(huì )計處理，既不符合《小企業(yè)會(huì )計制度》的有關(guān)規定，還將導致會(huì )計利潤核算的不真實(shí)。
我們建議W公司依照《小企業(yè)會(huì )計制度》的有關(guān)規定，期末(包括月末、季末、年末)及時(shí)對各外幣賬戶(hù)進(jìn)行匯兌損益調整，以保證會(huì )計信息的合法性、真實(shí)性。
(4)記賬基礎和計價(jià)原則：以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本(實(shí)際取得價(jià)格)為計價(jià)原則。
(5)存貨核算原則及計價(jià)方法：
�、偃〉煤桶l(fā)出的計價(jià)方法：日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計價(jià);發(fā)出時(shí)按加權平均法計價(jià);
�、诘椭狄缀钠窋備N(xiāo)方法：采用一次性攤銷(xiāo)法;
�、鄞尕浀谋P(pán)點(diǎn)制度：采用永續盤(pán)點(diǎn)制，即按照賬面數據與實(shí)際盤(pán)點(diǎn)數據結合確認的方法。
(6)固定資產(chǎn)的計價(jià)方法、折舊方法以及預計使用年限
固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營(yíng)管理而持有的、使用年限超過(guò)一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計價(jià)，按照平均年限法計算折舊。
(7)收入確認原則：
�、黉N(xiāo)售商品：公司已經(jīng)將商品所有權上轉移給買(mǎi)方;
�、诠静辉賹υ撋唐穼�(shí)施繼續管理權和實(shí)際控制權，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè);
�、巯嚓P(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時(shí)，確認營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現。
風(fēng)險提示：W公司實(shí)際銷(xiāo)售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見(jiàn)本報告的稅務(wù)風(fēng)險調查部分。
五、W公司財務(wù)狀況調查(截止20xx年10月底)
1、會(huì )計報表
(1)資產(chǎn)負債表(所屬日期：20xx年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(3)會(huì )計報表提示：
(略)
2、相關(guān)資產(chǎn)、負債項目的調查與分析(略)
六、稅務(wù)風(fēng)險
1、W公司存在由于延遲確認銷(xiāo)售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規;
(1)W公司目前的銷(xiāo)售收入核算業(yè)務(wù)中，當月銷(xiāo)售發(fā)出的貨物，
�、�20xx年9月份之前，該月全部銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認銷(xiāo)售收入;
�、�20xx年9月份(包括)之后的貨物銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認銷(xiāo)售收入;
(2)根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細則》第38條的有關(guān)規定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，采取賒銷(xiāo)方式銷(xiāo)售貨物，為書(shū)面合同約定的收款日期的當天，無(wú)書(shū)面合同的或者書(shū)面合同沒(méi)有約定收款日期的(W公司該類(lèi)業(yè)務(wù)目前沒(méi)有書(shū)面合同)(見(jiàn)本報告四、W公司的合同風(fēng)險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當天;
另外，根據《國家稅務(wù)總局關(guān)于確認企業(yè)所得稅收入若干問(wèn)題的通知》(國稅函〔20xx〕875號)第一條第(一)款的有關(guān)規定，企業(yè)銷(xiāo)售商品同時(shí)滿(mǎn)足下列4個(gè)條件的，應確認收入的實(shí)現：
�、偕唐蜂N(xiāo)售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬轉移給購貨方;
�、谄髽I(yè)對已售出的商品既沒(méi)有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續管理權，也沒(méi)有實(shí)施有效控制;
�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計量;
�、芤寻l(fā)生或將發(fā)生的銷(xiāo)售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認為，依照上述稅務(wù)法規，W公司的商品銷(xiāo)售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(即延遲申報納稅);
2、除上述風(fēng)險外，我們未發(fā)現其他稅務(wù)風(fēng)險。
七、本盡職調查報告的說(shuō)明
1、本盡職調查報告僅是在有限的時(shí)間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進(jìn)行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡W公司目前的或有風(fēng)險，存在著(zhù)可能對或有風(fēng)險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說(shuō)明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務(wù)、會(huì )計專(zhuān)業(yè)知識和專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執業(yè)律師參與本案并負責調查，但與會(huì )計事務(wù)所全面的審計、評估和多位注冊會(huì )計師人員協(xié)同工作的結果是不同的。對于一些問(wèn)題例如財務(wù)報表的調整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責任，本報告并未涉及。
3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務(wù)委托合同書(shū)》的基礎上作出的。
本盡職調查報告除委托人為受讓W(xué)公司股權或對W公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
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