盡職調查報告

【熱】盡職調查報告

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盡職調查報告1

　　(一)業(yè)務(wù)調查

　　業(yè)務(wù)調查主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風(fēng)險，調查公司商業(yè)模式、經(jīng)營(yíng)目標和計劃。

　　1.行業(yè)研究：通過(guò)搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場(chǎng)公開(kāi)數據，搜集行業(yè)主管部門(mén)制定的發(fā)展規劃、行業(yè)管理方面的法律法規及規范xxx文件，以及主辦券商內部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀(guān)分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險(如行業(yè)風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、政策風(fēng)險等)。

　　2.公司產(chǎn)品考察：通過(guò)與公司經(jīng)營(yíng)管理層交談，實(shí)地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪(fǎng)談公司客戶(hù)等方法，調查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類(lèi)、功能或服務(wù)種類(lèi)及其滿(mǎn)足的客戶(hù)需求。

　　3.關(guān)鍵資源調查：通過(guò)實(shí)地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權文件等方法，結合公司行業(yè)特點(diǎn)，調查公司業(yè)務(wù)所依賴(lài)的關(guān)鍵資源。

　　4.公司業(yè)務(wù)流程調查：通過(guò)查閱公司業(yè)務(wù)制度、實(shí)地考察企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節、對主要供應商和客戶(hù)訪(fǎng)談等方法，結合公司行業(yè)特點(diǎn)，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。

　　5.公司收益情況調查：通過(guò)查閱商業(yè)合同，走訪(fǎng)客戶(hù)和供應商等方法，結合對公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調查，了解公司如何獲得收益。

　　6.公司趨勢調查：通過(guò)與公司管理層交談，查閱董事會(huì )會(huì )議記錄、重大業(yè)務(wù)合同等方法，結合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規劃和各個(gè)業(yè)務(wù)板塊的中長(cháng)期發(fā)展目標，分析公司經(jīng)營(yíng)目標和計劃是否與現有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過(guò)程跌主要風(fēng)險及風(fēng)險管理機制。

　　(二)公司治理調查

　　1.了解三會(huì )：通過(guò)查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )有關(guān)文件，調查公司三會(huì )的建立健全及運行情況，說(shuō)明上述機構和人員履行職責的情況，關(guān)注公司章程和三會(huì )議事規則是否合法合規，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

　　2.董事會(huì )對治理機制的評估：公司董事會(huì )對公司治理機制進(jìn)行訴訟評估，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的.保護以及保xxx股東充分行使知情權、參與權、質(zhì)詢(xún)權和表決權等權利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

　　3.公司董事監事調查：調查公司董事、監事的簡(jiǎn)要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、xxx別、年齡、學(xué)歷、職稱(chēng);職業(yè)經(jīng)歷(參加工作以來(lái)的職業(yè)及職務(wù)情況);曾經(jīng)擔任的重要職務(wù)及任期;現任職務(wù)及任期;本人及其近親屬持有公司股份的情況;是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。

　　另外，還包括xxxxxx調查、同業(yè)競爭調查、政策制定執行情況調查、管理層誠信調查。

　　(三)公司財務(wù)調查

　　1.內部控制五要素調查：通過(guò)考察控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、控制活動(dòng)與措施、信息溝通與反饋、監督與評價(jià)等基本要素，評價(jià)公司內容控制制度是否充分、合理、有效。

　　2.財務(wù)風(fēng)險調查：根據經(jīng)審計的財務(wù)報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務(wù)指標，并對其進(jìn)行逐年比較。

　　另外，還包括應收賬款調查、存貨調查、公司投資調查、固定資產(chǎn)與折舊調查、無(wú)形資產(chǎn)調查、資產(chǎn)減值準備情況調查、歷次評估情況調查、應付賬款調查、收入調查、成本調查、費用調查、非經(jīng)常xxx損益調查、鼓勵政策調查、合并財務(wù)報表調查、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系調查、審計意見(jiàn)及事務(wù)所變更調查。

　　(四)公司合法合規調查

　　主要包括：公司設立及存續情況調查、重大違法違規調查、股權情況調查、財產(chǎn)合法xxx調查、重大債務(wù)調查、納稅情況調查、環(huán)境保護產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準調查等等。

盡職調查報告2

　　一、目標

　　作為投資決策的依據，法律盡職調查的目標是調查目標公司是否存在潛在債務(wù)以及其他潛在的風(fēng)險。發(fā)現風(fēng)險是盡職調查的基本目標。

　　二、發(fā)現問(wèn)題的處理

　　盡職調查報告不是流水賬，除了把調查結果描述外，更重要的是發(fā)現問(wèn)題，分析問(wèn)題，提出解決方案。同時(shí)要判斷該問(wèn)題對是否投資以及交易結構的影響。

　　在盡職調查之前，投融資雙方一般會(huì )初步討論交易結構。因尚未對目標公司進(jìn)行法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)等盡職調查，原定交易結構不一定合理。一般情況下，需要根據盡職調查結果調整交易結構。

　　盡職調查中發(fā)現的問(wèn)題要通報給投資方和融資方，要求給出解釋、采取補救措施或提出解決方案�？梢砸员砀竦男问綄�問(wèn)題表示。如下：

　　三、盡職調查的重點(diǎn)

　　1、根據投資方的意圖確定調查重點(diǎn)。如果是看中了目標公司的土地，就要重點(diǎn)查土地使用權的取得是否合規;如果看中了目標公司的團隊，就要重點(diǎn)調查目標公司管理團隊和技術(shù)人員的素質(zhì)、待遇、合同情況等。

　　2、根據目標公司的性質(zhì)和所屬行業(yè)，確定調查重點(diǎn)。

　　一般而言，制造業(yè)的出資和資產(chǎn)、債務(wù)、重大合同以及環(huán)保等是重點(diǎn);商貿、服務(wù)業(yè)的品牌、團隊、渠道等更為重要。

　　3、對于特點(diǎn)調查事項，要確定重點(diǎn)關(guān)注事項。如，對于目標公司對外簽署的合同，除了關(guān)注合同條款的合法、合理性、違約責任等情況，應重點(diǎn)關(guān)注：

　　(1)關(guān)聯(lián)交易，利益輸送;

　　(2)過(guò)分依賴(lài)某一供應商或銷(xiāo)售客戶(hù);

　　(3)與某些客戶(hù)合作期限較長(cháng);

　　(4)借出款項的合同、原因、利率;

　　(5)借入款項的合同是否有賬外利息支出等。

　　四、合理要求及運用目標公司及其股東的陳述與保證

　　目標公司及股東陳述與保證實(shí)例：

　　創(chuàng )始股東與公司的陳述和保證

　　自本協(xié)議簽署日(包括本協(xié)議簽署日)至交割日(包括交割日)，創(chuàng )始股東與公司共同并連帶地向投資者做出如下陳述和保證，并確認投資者對本協(xié)議及其他交易文件的簽署依賴(lài)于該等陳述與保證在所有方面的真實(shí)、準確和完整，如果違反了任何一項陳述與保證，公司和創(chuàng )始股東應對因此給投資者導致的任何直接或間接的損失承擔連帶賠償責任)：

　　1、公司為根據中國法律合法設立的有限責任公司。

　　2、創(chuàng )始股東為中國公民。公司和創(chuàng )始股東根據中國法律具備民事權利能力和民事行為能力簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件和履行交易文件下的義務(wù)。

　　3、公司和創(chuàng )始股東已有效簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件。公司和創(chuàng )始股東已經(jīng)就其簽署、交付和履行上述文件及履行其項下的權利和義務(wù)取得所需的一切的授權、許可和批準(包括但不限于公司內部授權)。公司和創(chuàng )始股東能夠合法訂立本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及履行其在交易文件項下的義務(wù)。公司和創(chuàng )始股東在本協(xié)議及其他交易文件項下的義務(wù)及責任合法、有效且可被強制執行。

　　4、公司和創(chuàng )始股東簽署、交付和履行本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及交易文件項下的權利義務(wù)，不會(huì )違反中國法律;不會(huì )違反公司的章程或其他組織文件;不會(huì )違反公司或創(chuàng )始股東有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令;不會(huì )違反公司或創(chuàng )始股東為簽約一方的任何文件、合同或協(xié)議，或對其或其資產(chǎn)具有約束力的任何文件、合同或協(xié)議;不會(huì )導致違反有關(guān)向公司頒發(fā)的任何批準的授予和/或繼續有效的任何條件;不會(huì )導致向公司頒發(fā)的任何批準終止、被撤銷(xiāo)或附加條件。

　　5、公司擁有從事主營(yíng)業(yè)務(wù)所需要的全部政府部門(mén)和第三方批準。該等批準都具有完全的效力和約束力，合格通過(guò)了就該等批準所要求進(jìn)行的年檢等各種檢驗，不存在任何可能導致該等批準被撤銷(xiāo)、被吊銷(xiāo)、被限制、無(wú)法續期或失效的情形。公司一直遵守該等批準的規定，沒(méi)有在任何方面存在違反該批準的事項，從未收到任何政府部門(mén)的書(shū)面或口頭通知，告知其違反了任何該等批準項下的任何規定。公司從未從事任何無(wú)適當批準的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　6、公司的股權之上未設定任何抵押、質(zhì)押或其他權利負擔。創(chuàng )始股東合計持有公司100%的股權，并且分別對該等股權具有完全和排他的所有權和處分權。除本協(xié)議明確約定的投資者享有的權利以及股東協(xié)議規定的“未來(lái)員工期權股權”以外，在公司的任何注冊資本上不存在任何優(yōu)先認購權、可轉換證券、或其他未行使的權利、增發(fā)股權承諾，從而使創(chuàng )始股東或公司承擔或可能承擔出售或增加公司的.任何注冊資本的義務(wù)。公司的股權不存在任何現有或潛在的法律糾紛或爭議。創(chuàng )始股東之間或創(chuàng )始股東與第三方并無(wú)簽訂或達成任何關(guān)于公司股權或股東權利的法律文件。

　　7、公司的帳簿齊全、記錄完備。創(chuàng )始股東和公司已經(jīng)向投資者提供自公司成立以來(lái)截至20xx年3月31日(“資產(chǎn)負債表截至日”)的財務(wù)報表(“財務(wù)報表”)，財務(wù)報表采用中國會(huì )計準則來(lái)編制，包含公司所有相關(guān)和實(shí)質(zhì)的財務(wù)信息。財務(wù)報表在其各自的日期所披露的公司的財務(wù)信息在各方面均是真實(shí)、準確和完整的，不存在任何虛假成分或誤導性陳述，并且符合中國通用的會(huì )計準則。公司沒(méi)有任何未記錄在案的資金、資產(chǎn)或負債，不存在任何帳外費用或支出，并且所有法人資金的累積和/或使用都在該財務(wù)報表中得到了完全和適當的反映。財務(wù)報表中所包含的資產(chǎn)負債表(“負債表”)包括了對截至資產(chǎn)負債表截至日止的公司所有已經(jīng)發(fā)生和合理預見(jiàn)將要發(fā)生的貸款、債務(wù)、負債、擔保和其他或有債務(wù)的完整且準確的描述。除負債表中反映的債務(wù)之外，公司沒(méi)有任何性質(zhì)的任何債務(wù)存在，無(wú)論是否為已產(chǎn)生的、確切的、或有的，且不論是否已到期或將到期。公司不存在任何的或有負債，未擔任創(chuàng )始股東或任何其他第三方的任何負債的擔保人、賠償人、保證人或其它義務(wù)人，并且沒(méi)有為創(chuàng )始股東或任何其他第三方的債務(wù)或利益提供任何擔保。從資產(chǎn)負債表截至日至交割日，公司未產(chǎn)生任何非正常營(yíng)業(yè)過(guò)程中產(chǎn)生的貸款、債務(wù)、負債、擔�；蚱渌�或有債務(wù)。

　　8、除本協(xié)議所規定的本次增資以外，公司自資產(chǎn)負債表截止日之后并無(wú)以下情況發(fā)生：

　　(1)公司體現在財務(wù)報表中的任何資產(chǎn)、負債、財務(wù)條件或經(jīng)營(yíng)結果的變化，但在正常營(yíng)業(yè)過(guò)程中產(chǎn)生、且不會(huì )引起重大不利影響的變化除外;

　　(2)任何會(huì )引起對公司重大不利影響的損害、損失，不論是否經(jīng)過(guò)投保;

　　(3)公司對其有價(jià)值的權利或其重要債權的任何放棄或豁免;

　　(4)任何對權利負擔、權利要求、或權利限制或對公司付款義務(wù)償付的清償、解除，但在正常營(yíng)業(yè)過(guò)程中產(chǎn)生、且不會(huì )引起重大不利影響的除外;

　　(5)公司出售、交換或以其他方式處置其任何重大運營(yíng)性資產(chǎn);

　　(6)約束或針對公司或其資產(chǎn)的合同或協(xié)議的重大變更;

　　(7)任何有關(guān)管理團隊、核心員工、董事或股東的薪酬安排或協(xié)議的重大變更;

　　(8)任何核心員工的辭職或終止與公司的勞動(dòng)關(guān)系;

　　(9)公司對其任何重要財產(chǎn)、資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、轉讓或擔保、留置;

　　(10)公司向其員工、管理團隊、董事或前述人員的關(guān)聯(lián)方(定義見(jiàn)下)支付任何預付款、提供貸款或擔保，但支付差旅費以及其他正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的費用除外;

　　(11)任何對公司注冊資本的分紅、預留、繳資或其它分配，或直接間接地贖回、購買(mǎi)、收購、增加或減少公司股權;

　　(12)任何根據合理預期將會(huì )引起重大不利影響的公司資產(chǎn)的出賣(mài)或轉讓;

　　(13)任何其他根據合理預期將可能對公司導致重大不利影響的不論何種性質(zhì)的事件或情況;以及

　　(14)公司做出如本第4.1.9條所列事項的任何安排或承諾。

　　9、公司不擁有任何不動(dòng)產(chǎn)。公司就所有使用的不動(dòng)產(chǎn)均已經(jīng)合法簽訂租賃合同，該等租賃合同是合法、有效、有約束力及可執行的，不存在違約情況。

　　10、公司合法擁有從事主營(yíng)業(yè)務(wù)所必需的無(wú)形資產(chǎn)包括財務(wù)報表中反映的全部無(wú)形動(dòng)產(chǎn)，并能夠獨立自主地經(jīng)營(yíng)其無(wú)形資產(chǎn)。公司對該等無(wú)形動(dòng)產(chǎn)擁有所有權，該無(wú)形動(dòng)產(chǎn)都不受任何權利負擔的限制并且處于可有效使用的良好狀態(tài)。不存在任何可能影響公司合法、完整地擁有或使用其有形動(dòng)產(chǎn)的合同、協(xié)議、承諾、文件或法律法規、政府規章、政府要求、措施、訴訟或其他法律程序。公司使用或利用無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)符合中國法律且不會(huì )侵犯任何第三方的權利和權益。

　　(1)創(chuàng )始股東或公司并未收到任何指稱(chēng)其侵犯，或基于其運營(yíng)的業(yè)務(wù)將會(huì )侵犯任何其他方所有的知識產(chǎn)權或其他任何權利的書(shū)面通知。公司并無(wú)必要使用任何員工(或公司目前擬聘用的人員)在受雇于公司之前的任何發(fā)明。在交割日，每一位核心員工均已與公司簽署將該員工在公司工作期間研發(fā)的任何知識產(chǎn)權轉讓給公司，并限制披露公司保密信息的相關(guān)協(xié)議。每一位核心員工不存在任何違背該等協(xié)議規定的行為。

　　(2)不存在公司主張任何第三方正在侵犯，或妨礙其知識產(chǎn)權的未決的法律程序或指控，公司沒(méi)有計劃提起該等法律程序或指控。也不存在任何第三方主張公司或創(chuàng )始股東正在侵犯，或妨礙其知識產(chǎn)權的未決的指控或法律程序，不存在針對公司、創(chuàng )始股東或其擁有的資產(chǎn)而提起的該等指控或法律程序。

　　(3))公司已采取在商業(yè)上足夠謹慎的安全措施，以保護其知識產(chǎn)權的價(jià)值。公司對用戶(hù)信息和數據的收集、使用和保管沒(méi)有違反中國法律，公司對該等用戶(hù)信息和數據有合法有效的權利、所有權和權益。

　　11、公司從事主營(yíng)業(yè)務(wù)。除主營(yíng)業(yè)務(wù)外，公司不從事任何其他業(yè)務(wù)或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。創(chuàng )始股東及其關(guān)聯(lián)方不持有或占有任何與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)(包括不動(dòng)產(chǎn)、有形動(dòng)產(chǎn)、知識產(chǎn)權或者其他資產(chǎn))、合同，也未聘用任何從事主營(yíng)業(yè)務(wù)的人員。在本協(xié)議中，任何實(shí)體或自然人的“關(guān)聯(lián)方”指，(1)直接或間接控制該實(shí)體/自然人、被該實(shí)體/自然人控制或與該實(shí)體/自然人同受其他實(shí)體/自然人控制的任何其他實(shí)體/自然人;(2)直接或間接擁有或持有該實(shí)體/自然人的百分之五(5%)以上股權的任何其他實(shí)體/自然人;(3)直接或間接擁有或持有該實(shí)體/自然人百分之五(5%)以上投票權或其他權益的任何其他實(shí)體/自然人�！翱刂啤敝钢苯踊蛘唛g接擁有管理或影響管理該實(shí)體的管理層和政策的權利，無(wú)論是通過(guò)具有投票權的股權或通過(guò)合同等其他方式。任何自然人的“關(guān)聯(lián)方”還包括該自然人的近親屬，包括配偶、父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、孫子女及其配偶、外孫子女及其配偶。但為本協(xié)議之目的，投資者及其關(guān)聯(lián)方均不應視為公司或任何創(chuàng )始股東的關(guān)聯(lián)方。

　　12、公司均一直并完全遵守著(zhù)適用于其業(yè)務(wù)行為或運營(yíng)、其任何資產(chǎn)和財產(chǎn)的擁有、管理和使用的所有中國法律或者適用的其他司法領(lǐng)域的法律規定;未曾發(fā)生根據合理的預期可能將構成或直接/間接導致對前述任何法律規定違反的事件、情況或情形。

　　13、不存在任何針對或影響公司、公司財產(chǎn)、權利、許可權、經(jīng)營(yíng)或業(yè)務(wù)的任何尚未解決的或將要進(jìn)行的，或者據創(chuàng )始股東或者公司所知，可能提出的訴訟、仲裁、行政調查、或其他法律或行政程序;沒(méi)有發(fā)生可能直接或間接導致任何此類(lèi)法律或行政程序開(kāi)始，或為之提供基礎的事件、情況或情形。不存在任何要求公司解散、破產(chǎn)、停業(yè)、清算或類(lèi)似情形的書(shū)面命令、請求、申請、決定、裁定、決議、或其它行動(dòng)，也不存在任何針對公司資產(chǎn)的抵押、判決執行或傳喚。公司不存在資不抵債或無(wú)力償還債務(wù)的任何情況。

　　14、公司遵守各項稅收法規，已按中國國家和地方稅務(wù)機關(guān)的規定正確、完整、及時(shí)地申報了所有應稅收入，并相應繳足了其所有到期應繳的稅費，和繳清了其所有到期應繳的稅費，不存在任何需要加繳或補繳稅費的情況，亦無(wú)任何因公司違反有關(guān)稅務(wù)法律、法規及規定而被處罰的事件發(fā)生。公司已按中國會(huì )計準則在財務(wù)報表里計提了任何和稅款繳納相關(guān)的準備金;至資產(chǎn)負債表截至日，在負債表上所顯示的針對稅收而準備的款項已足額應對公司所有已產(chǎn)生及未付的稅款。公司未收到任何來(lái)自于稅務(wù)機關(guān)或任何其他有權部門(mén)發(fā)出的催繳或補繳文件或者要求檢查或審計任何納稅申報表的通知，不存在尚未了結的審計、措施、程序、調查、爭議或索賠，不存在稅務(wù)機關(guān)或其他有權部門(mén)可能向公司主張索賠稅款的情形。

　　15、勞動(dòng)和社會(huì )保險

　　(1)公司不存在任何欠付的工資、稅款、罰金或其他違反勞動(dòng)法而導致的任何索賠等。公司沒(méi)有任何應付而未付的有關(guān)解除或終止勞動(dòng)關(guān)系的經(jīng)濟補償金、賠償金或其他與雇用關(guān)系有關(guān)的類(lèi)似補償或賠償費用的支付義務(wù)。

　　(2)任一核心員工未提出終止同公司的勞動(dòng)關(guān)系，或存在其他不能繼續作為公司員工的情況，公司目前也未有意圖終止與任何核心員工的勞動(dòng)關(guān)系。除中國法律要求外，在公司員工勞動(dòng)關(guān)系終止后，不存在任何欠付的補償金或其它款項。

　　(3)除中國法律所規定的社會(huì )保險和住房公積金之外，公司沒(méi)有參與，也沒(méi)有受限于任何其他的養老、退休、利潤分享、遞延補償、獎金、獎勵或其他職工福利計劃、安排、協(xié)議或諒解，也不存在任何員工或已離職的前員工(或其受益人，如有)有權參與或享有的任何其他養老、退休、利潤分享、遞延補償、獎金、獎勵或其他職工福利計劃、安排、協(xié)議或諒解。

　　(4)公司與其現有員工或者其以往聘用的員工(如有)之間不存在任何的勞動(dòng)爭議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動(dòng)爭議或者糾紛。

　　(5)公司員工不對其前任雇主或者任何其他主體承擔任何不競爭義務(wù)。

　　(6)公司的員工不受除其與公司之間簽署的合同之外的任何其他合同(包

　　括許可、承諾或其它義務(wù))或政府機關(guān)、法庭的法令、判決、命令的限制，而嚴重影響該員工為公司的利益而服務(wù)的能力，或將與公司的業(yè)務(wù)發(fā)生沖突。

　　(7)任何核心員工沒(méi)有直接或間接地在任何其他實(shí)體持有任何比例或數量的股權或股份(但持有上市公司不超過(guò)1%的股權除外)，并沒(méi)有在公司以外的任何實(shí)體擔任任何職務(wù)。任一核心員工在過(guò)去的三(3)年內并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過(guò)程中(不包括交通違規);(ii)根據任何有司法管轄權的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷(xiāo)或暫緩)，被永久或暫時(shí)地禁止其擔任任何其他公司的法定代表人、高級管理人員或董事;(iii)被有管轄權的法院或其他管理機構裁定違反任何證券法、貿易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷(xiāo)或暫緩。

　　16、公司自成立以來(lái)與任何關(guān)聯(lián)方(在本協(xié)議中包括但不限于創(chuàng )始股東及其關(guān)聯(lián)方)、現任或前任員工、董事、顧問(wèn)或上述任何人的關(guān)聯(lián)方(合稱(chēng)“關(guān)聯(lián)人”)所進(jìn)行的任何交易(如有)均是公允的，不存在任何關(guān)聯(lián)人利用其關(guān)聯(lián)方地位而與公司所進(jìn)行的任何非公允的或不合法的關(guān)聯(lián)交易。截止交割日，除交易文件、勞動(dòng)相關(guān)的合同披露的以外，公司與任何關(guān)聯(lián)人沒(méi)有任何尚在有效期內或者尚未履行完畢的合同、協(xié)議或其他交易，不存在任何未經(jīng)投資者同意即將妥善處理的債權債務(wù)、負債及其他任何應付應收款項。

　　17、創(chuàng )始股東及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或間接地經(jīng)營(yíng)、參與或擁有與主營(yíng)業(yè)務(wù)相同、相類(lèi)似或有任何其他競爭關(guān)系的業(yè)務(wù);創(chuàng )始股東及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或者間接持有公司經(jīng)營(yíng)主營(yíng)業(yè)務(wù)所需要的任何有形或無(wú)形資產(chǎn)。

　　18、在過(guò)去的五年，創(chuàng )始股東并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過(guò)程中(不包括交通違規);(ii)根據任何有司法管轄權的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷(xiāo)或暫緩)，被永久或暫時(shí)地禁止其擔任任何公司的法定代表人、高級職員或董事;(iii)被有管轄權的法院或其他管理機構裁定違反任何證券法、貿易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷(xiāo)或暫緩。

　　19、創(chuàng )始股東、公司及其員工、董事、代表、代理人從未進(jìn)行或參與任何與反賄賂、腐敗、洗錢(qián)、詐騙以及其他相似活動(dòng)、反恐、經(jīng)濟制裁和反聯(lián)合抵制法有關(guān)的所有法領(lǐng)域之法律、法規、規則、規章以及其他有合法約束力的措施禁止的行為。

　　20、自本協(xié)議簽署之日至交割日，不存在或沒(méi)有發(fā)生對公司的資產(chǎn)、負債、盈利前景和正常經(jīng)營(yíng)已產(chǎn)生或經(jīng)合理預見(jiàn)可能會(huì )產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實(shí)、條件、變化或其它情況。

　　21、創(chuàng )始股東和公司已經(jīng)向投資者如實(shí)、完全披露投資者要求的全部信息、文件和材料、與創(chuàng )始股東和公司履行本協(xié)議具有實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)的信息、文件和材料，以及對投資者簽訂本協(xié)議的意愿具有實(shí)質(zhì)性影響的信息、文件和材料。創(chuàng )始股東和公司向投資者披露的信息、文件和材料真實(shí)、準確和完整，且不存在任何不實(shí)或誤導性陳述。創(chuàng )始股東和公司在本協(xié)議簽署后任何時(shí)候了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的陳述、承諾或保證變得不真實(shí)、不正確或不完整的情況，已經(jīng)通知投資者，并按投資者的合理要求，采取必要措施予以補救或予以公布。

盡職調查報告3

　　一、 前期工作的主要內容

　　本所律師主要采用了下述方法進(jìn)行盡職調查：

　　l 查閱有關(guān)文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內部文件等）；

　　l 與公司主要領(lǐng)導和相關(guān)部門(mén)人員進(jìn)行訪(fǎng)談（前期進(jìn)行的僅是初步了解調查線(xiàn)索的口頭訪(fǎng)談，在綜合評價(jià)其他調查信息的基礎上將對相關(guān)人員做一次綜合性訪(fǎng)談，并形成正式的訪(fǎng)談筆錄）；

　　l 向有關(guān)部門(mén)調取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；

　　l 考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

　　經(jīng)過(guò)前期的調查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關(guān)的法律問(wèn)題和障礙有了初步的判斷，目前訪(fǎng)談和現有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節資料需要近一步的核實(shí)與調取，并需要資產(chǎn)評估報告作為參考依據。

　　在此時(shí)，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問(wèn)題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉讓框架協(xié)議》。為避免進(jìn)行無(wú)謂的工作，我們暫停了調查工作，等待委托人確定本次資產(chǎn)并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。

　　二、 初步判斷與結論

　　根據初步調查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：

　　1、 東良公司的延續以及改制工作程序基本合法，不會(huì )對并購產(chǎn)生大的不利影響；

　　2、 東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會(huì )對并購產(chǎn)生不利影響；

　　3、 東良公司的主要資產(chǎn)的取得從程序上基本合法，但可對應性較差且部分資產(chǎn)沒(méi)有產(chǎn)權完整的取得手續（需參考評估報告），但此類(lèi)問(wèn)題可通過(guò)后續工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權利人）；

　　4、 東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見(jiàn)后文）；

　　5、 東良公司的職工關(guān)系等存在一定問(wèn)題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來(lái)影響不大。

　　初步結論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。

　　三、 前期工作中發(fā)現的主要問(wèn)題

　　（一）簽約主體

　　東良公司為國有獨資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。

　　根據相關(guān)法律，資產(chǎn)出售的主體仍應當為東良公司，但應經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有大量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。

　　即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。

　　（二）資產(chǎn)的取得

　　東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買(mǎi)和以物抵債（通過(guò)判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。

　　但是擬出售資產(chǎn)的對應性較差：房屋產(chǎn)權證無(wú)法準確一一對應具體房產(chǎn)，存在大量未登記建筑物（因未來(lái)范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門(mén)實(shí)施行政處罰的可能性不大；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮，因此政府應當不會(huì )加以處罰）、設施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實(shí)物無(wú)法對應。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應當不會(huì )發(fā)生，且相關(guān)第三方可能也無(wú)法舉證，主張權利。

　　關(guān)于資產(chǎn)的價(jià)值、盤(pán)點(diǎn)情況，應以評估報告為準。

　　初步結論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現重大法律障礙，應能實(shí)現我方交易目的。

　　（三）土地使用權

　　土地使用權存在兩個(gè)問(wèn)題：

　　1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽(yáng)坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。

　　由于該四處糧庫原為國有獨資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產(chǎn)過(guò)程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。

　　故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓?zhuān)瑑r(jià)格按照國家定價(jià)，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無(wú)法律障礙。

　　2、范家屯第一糧庫的'土地使用權因訴訟案件牽連，現有萬(wàn)余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來(lái)影響應能解決（在價(jià)格上調整）。

　　（四）雙城堡糧庫范圍內有屬于第三方的房產(chǎn)

　　雙城堡糧庫所屬場(chǎng)地范圍內有七處房產(chǎn)，已賣(mài)與第三方所有，可能影響到日后的場(chǎng)地管理與使用，但面積僅為數百平米。

　　（五）勞動(dòng)方面

　　1、部分人員未繳社會(huì )保險，且還存在繳費記錄與實(shí)際人員不符的情況，可能為后續的繳費帶來(lái)一定困難。

　　2、勞動(dòng)合同簽署不規范，工資標準和工時(shí)標準存在問(wèn)題。

　　建議東良公司與原有人員解除勞動(dòng)合同后，由新公司重新與相關(guān)人員簽訂勞動(dòng)合同，避免糾紛，對未來(lái)新公司影響不大。

　　（六）未來(lái)需要政府處理的事項

　　1、拆遷

　　關(guān)于委托人規劃中的未來(lái)拆遷工作，跟據當前的法律實(shí)踐，我們建議最好由政府牽頭進(jìn)行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。

　　2、規劃調整

　　委托人的擬投資項目需要大量的建設用地，所需的規劃變更幅度較大，需政府協(xié)調。

　　3、稅收、規費等優(yōu)惠政策

　　4、各項扶持資金的撥付

盡職調查報告4

xxx有限公司：

　　上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執業(yè)律師、對某有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)xxx公司)進(jìn)行了盡職調查。

　　在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以委托合同書(shū)的形式確定下來(lái)(詳見(jiàn)附件一:盡職調查范圍)。

　　根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀xxx公司提供的文件(詳見(jiàn)附件二:xxx提供文件目錄)，進(jìn)行書(shū)面審查;與xxx公司相關(guān)負責人談話(huà)、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時(shí)，我們得到的承諾為:

　　1、xxx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;

　　2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的;

　　3、接受我們談話(huà)的相關(guān)負責人陳述的內容沒(méi)有任何虛假和遺漏的，是客觀(guān)、真實(shí)的;

　　4、xxx公司沒(méi)有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

　　5、同時(shí)，我們沒(méi)有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

　　基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據xxx公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調查報告內容:

　　一、xxx公司基本情況

　　1、基本信息(略)

　　2、xxx公司歷次變更情況(略)

　　(詳情見(jiàn)附件三:xxx公司變更詳細)

　　3、xxx公司實(shí)際控制人(略)

　　二、xxx公司隱名投資風(fēng)險

　　外國人某某通過(guò)中國自然人投資于xxx公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為隱名股東，中國自然人為顯名股東。

　　1、中國法律及司法實(shí)踐對于隱名投資的規定

　　根據中國法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件:

　　(1)隱名股東必需實(shí)際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;

　　(2)公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數;

　　(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實(shí)際上擔任了執行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

　　(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場(chǎng)準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。盡職調查報告。

　　2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規定

　　根據指導外商投資方向規定以及外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類(lèi)、允許類(lèi)、限制類(lèi)和禁止類(lèi)。

　　貿易類(lèi)外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規定的逐步開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)，而被納入限制類(lèi)進(jìn)行特別管理。

　　3、xxx公司隱名投資的法律風(fēng)險

　　(1)中國法律確定股東身份應當經(jīng)過(guò)登記程序，這里所說(shuō)的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān)，沒(méi)有經(jīng)過(guò)登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說(shuō)，目前外國人某某并非是經(jīng)過(guò)中國相關(guān)zhng fǔ 部門(mén)登記過(guò)的股東，登記過(guò)的股東是中國自然人;

　　(2)中國自然人、具有實(shí)際支配xxx公司股權的權利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;

　　(3)當顯名股東個(gè)人負有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權人可能會(huì )要求獲得xxx公司股份，從而影響隱名股東的利益;

　　(4) 中國目前并無(wú)對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實(shí)踐中，一般認為:外商隱名投資于限制類(lèi)和禁止類(lèi)行業(yè)的，法院會(huì )判決這種隱名投資行為無(wú)效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務(wù)關(guān)系;xxx公司目前的主要經(jīng)營(yíng)范圍為限制類(lèi)，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會(huì )判決外國人某某的隱名投資行為無(wú)效，外國人某某將失去對xxx公司的控制權;

　　(5)根據我們處理類(lèi)似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時(shí)，顯名股東(中國自然人或法人)常常會(huì )向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。

　　三、關(guān)于xxx公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　本次盡職調查的目標是為實(shí)現對xxx公司的并購、增資，增資之后，xxx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準入制，因此xxx公司一些經(jīng)營(yíng)范圍難以保留。

　　根據中國法律的規定以及我們的經(jīng)驗，變更后的xxx公司的經(jīng)營(yíng)范圍將表述為:從事等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

　　四、xxx公司的財務(wù)會(huì )計制度

　　1、概述

　　xxx公司會(huì )計核算方面原則上執行中國現行的小企業(yè)會(huì )計制度，但未根據該項制度的有關(guān)規定，制定適合本公司具體情況的公司會(huì )計核算制度;會(huì )計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規定是一種內控制度或稱(chēng)管理制度。

　　由于xxx公司沒(méi)有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì )計核算制度，相關(guān)會(huì )計政策無(wú)法確定(目前實(shí)際由財務(wù)人員根據經(jīng)驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會(huì )計核算進(jìn)行有效管理，又容易導致xxx公司會(huì )計業(yè)務(wù)處理的隨意性。

　　我們建議xxx公司根據中國現行的小企業(yè)會(huì )計制度的有關(guān)規定，制定出適合本公司具體情況的公司會(huì )計核算制度。

　　2、xxx公司的會(huì )計政策

　　(1)執行中國小企業(yè)會(huì )計制度

　　根據中國法律規定，根據xxx公司的規模，可以使用企業(yè)會(huì )計制度或者小企業(yè)會(huì )計制度，xxx公司目前實(shí)際執行的是小企業(yè)會(huì )計制度。

　　(2)會(huì )計期間:公歷1月1日至xx月31日;

　　(3)記賬本位幣及外幣核算方法:

　　記賬本位幣為人民幣;

　　外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶(hù)余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結算時(shí)進(jìn)行一次性調整。

　　我們認為，外幣賬戶(hù)未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行會(huì )計處理，既不符合小企業(yè)會(huì )計制度的有關(guān)規定，還將導致會(huì )計利潤核算的不真實(shí)。

　　我們建議xxx公司依照小企業(yè)會(huì )計制度的有關(guān)規定，期末(包括月末、季末、年末)及時(shí)對各外幣賬戶(hù)進(jìn)行匯兌損益調整，以保證會(huì )計信息的合法性、真實(shí)性。

　　(4)記賬基礎和計價(jià)原則:以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本(實(shí)際取得價(jià)格)為計價(jià)原則。

　　(5)存貨核算原則及計價(jià)方法:

　�、偃〉煤桶l(fā)出的計價(jià)方法:日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計價(jià);發(fā)出時(shí)按加權平均法計價(jià);

　�、诘椭狄缀钠窋備N(xiāo)方法:采用一次性攤銷(xiāo)法;

　�、鄞尕浀谋P(pán)點(diǎn)制度:采用永續盤(pán)點(diǎn)制，即按照賬面數據與實(shí)際盤(pán)點(diǎn)數據結合確認的方法。

　　(6)固定資產(chǎn)的計價(jià)方法、折舊方法以及預計使用年限

　　固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營(yíng)管理而持有的、使用年限超過(guò)一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計價(jià)，按照平均年限法計算折舊。

　　(7)收入確認原則:

　�、黉N(xiāo)售商品:公司已經(jīng)將商品所有權上轉移給買(mǎi)方;

　�、诠�司不再對該商品實(shí)施繼續管理權和實(shí)際控制權，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè);

　�、巯嚓P(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時(shí)，確認營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現。

　　風(fēng)險提示:xxx公司實(shí)際銷(xiāo)售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見(jiàn)本報告的稅務(wù)風(fēng)險調查部分。

　　五、xxx公司財務(wù)狀況調查(截止20xx年10月底)

　　1、會(huì )計報表

　　(略)

　　(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)

　　(略)

　　(3)會(huì )計報表提示:

　　(略)

　　2、相關(guān)資產(chǎn)、負債項目的調查與分析(略)

　　六、稅務(wù)風(fēng)險

　　1、xxx公司存在由于延遲確認銷(xiāo)售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現行增zh shu和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規;

　　(1)xxx公司目前的銷(xiāo)售收入核算業(yè)務(wù)中，當月銷(xiāo)售發(fā)出的貨物，

　�、�20xx年9月份之前，該月全部銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認銷(xiāo)售收入;

　�、�20xx年9月份(包括)之后的貨物銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認銷(xiāo)售收入;

　　(2) 根據中華人民共和國增zh shu暫行條例第19條，以及中華人民共和國增zh shu暫行條例實(shí)施細則第38條的'有關(guān)規定，增zh shu納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，采取賒銷(xiāo)方式銷(xiāo)售貨物，為書(shū)面合同約定的收款日期的當天，無(wú)書(shū)面合同的或者書(shū)面合同沒(méi)有約定收款日期的(xxx公司該類(lèi)業(yè)務(wù)目前沒(méi)有書(shū)面合同)(見(jiàn)本報告四、xxx公司的合同風(fēng)險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當天;

　　另外，根據國家稅務(wù)總局關(guān)于確認企業(yè)所得稅收入若干問(wèn)題的通知(國稅函[20xx]875號)第一條第(一)款的有關(guān)規定，企業(yè)銷(xiāo)售商品同時(shí)滿(mǎn)足下列4個(gè)條件的，應確認收入的實(shí)現:

　�、偕唐蜂N(xiāo)售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬轉移給購貨方;

　�、谄髽I(yè)對已售出的商品既沒(méi)有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續管理權，也沒(méi)有實(shí)施有效控制;

　�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計量;

　�、芤寻l(fā)生或將發(fā)生的銷(xiāo)售方的成本能夠可靠地核算。

　　(3)我們認為，依照上述稅務(wù)法規，xxx公司的商品銷(xiāo)售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(即延遲申報納稅);

　　2、除上述風(fēng)險外，我們未發(fā)現其他稅務(wù)風(fēng)險。

　　七、本盡職調查報告的說(shuō)明

　　1、本盡職調查報告僅是在有限的時(shí)間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進(jìn)行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡xxx公司目前的或有風(fēng)險，存在著(zhù)可能對或有風(fēng)險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說(shuō)明，請貴司予以充分注意。

　　2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務(wù)、會(huì )計專(zhuān)業(yè)知識和專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執業(yè)律師參與本案并負責調查，但與會(huì )計事務(wù)所全面的審計、評估和多位注冊會(huì )計師人員協(xié)同工作的結果是不同的。對于一些問(wèn)題例如財務(wù)報表的調整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責任，本報告并未涉及。

　　3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

　　4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的務(wù)委托合同書(shū)的基礎上作出的。

　　本盡職調查報告除委托人為受讓xxx公司股權或對xxx公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

　　上海市xx律師事務(wù)所

律師xx

　　20xx年11月18日

盡職調查報告5

　　商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應發(fā)揮律師盡職調查的作用，在收購并購前，出讓方通常會(huì )對目標企業(yè)的存續與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險和義務(wù)有很清楚的了解，而收購并購方則沒(méi)有。收購方掌握的信息大多是通過(guò)出讓方或目標企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過(guò)了包裝或對關(guān)鍵問(wèn)題進(jìn)行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著(zhù)信息不對稱(chēng)。

　　盡職調查，也被稱(chēng)為審慎性調查，指的是在收購并購過(guò)程中買(mǎi)方對目標企業(yè)的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標企業(yè)所面臨的機會(huì )以及潛在的風(fēng)險進(jìn)行全面、細致的調查和分析，以求準確了解目標公司的真實(shí)狀況。

　　二、盡職調查的程序

　　盡職調查沒(méi)有固定的程序，但總體來(lái)說(shuō)，其一般流程如下：

　　1、由收購并購方指定一個(gè)由律師組成的法律盡職調查小組。

　　2、由收購并購方和律師、目標企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。

　　3、法律盡職調查小組準備一份要求目標企業(yè)提供材料的盡職調查清單。

　　4、目標企業(yè)根據盡職調查清單的要求提供相關(guān)文件，并制作資料索引。

　　5、盡職調查小組實(shí)施盡職調查，通過(guò)各種渠道收集并分析有關(guān)的資料。

　　6、盡職調查小組報告盡職調查結果，出具法律盡職調查報告。

　　三、盡職調查的主要內容

　�。ㄒ唬┠繕似髽I(yè)的設立和合法存續

　　查閱目標企業(yè)設立時(shí)的政府批準(如有必要)、名稱(chēng)預先核準通知書(shū)、營(yíng)業(yè)執照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權管理文件、組織機構代碼證書(shū)、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業(yè)的'設立否符合法律、法規規定。

　�。ǘ�）目標企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況

　　核查目標股東人數，股東資格，股東成立時(shí)間、法定代表人、注冊資本、實(shí)收資本、注冊地、企業(yè)類(lèi)型、經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)、股權結構等情況。股東的出資或增資金額、時(shí)間、方式以及相應獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關(guān)法律規定。

　�。ㄈ�）目標企業(yè)的主要資產(chǎn)

　　取得目標企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權證、房屋占用范圍內的土地使用權證等。取得目標企業(yè)的主要無(wú)形資產(chǎn)清單、土地使用權證及其他無(wú)形資產(chǎn)權屬證書(shū)等相關(guān)資料，核查目標企業(yè)擁有的土地使用權或其他無(wú)形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權屬證明，是否存在期限或其他權利限制，是否存在法律上的瑕疵。

　�。ㄋ模┠繕似髽I(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及重大合同

　　核查目標企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍是否符合法律、法規和規范性文件的規定及實(shí)際經(jīng)營(yíng)范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營(yíng)范圍內的業(yè)務(wù)所需的所有批準、登記、備案、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)或許可，是否存在相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和經(jīng)營(yíng)許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權利和義務(wù)、重要違約行為或違約責任、合同終止的情形等，核查是否存在轉讓或轉讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關(guān)條款約定。

　�。ㄎ澹┠繕似髽I(yè)的組織結構和人力資源狀況

　　查閱公司章程及選聘和辭退董事、監事、高級管理人員的董事會(huì )、監事會(huì )、股東大會(huì )、職工代表大會(huì )、職工大會(huì )等決議或會(huì )議記錄、相關(guān)議案、提案、董事、監事、高級管理人員的辭職報告等相關(guān)會(huì )議資料，了解其組織結構、管理職位設置和管理人員職責分配，查閱公司重大事項的表決、通過(guò)程序等相關(guān)信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。

　　調查目標企業(yè)的雇傭人員的數額，目標企業(yè)是否對重要人員進(jìn)行了相應的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動(dòng)合同。

　�。�六）目標企業(yè)的納稅狀況及依據

　　查閱目標企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務(wù)報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業(yè)執行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規的規定。取得當地國稅與地稅主管機關(guān)就目標企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關(guān)納稅資料，核查目標企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務(wù)部門(mén)處罰的情形等。

　�。ㄆ撸┠繕似髽I(yè)的重大債權債務(wù)

　　查閱目標企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權是否實(shí)現、主要債務(wù)是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險。查閱目標企業(yè)的財務(wù)會(huì )計報告、其他應收應付賬款明細、相關(guān)交易協(xié)議，調查其他應收應付、預收及預付賬款產(chǎn)生的原因、具體內容、數額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險。

　�。ò耍┠繕似髽I(yè)的法律糾紛

　　調查目標企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或實(shí)際控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

　　四、法律盡職調查報告

　　一般法律盡職調查報告包括如下內容：

　　1、收購并購方對盡職調查的要求；

　　2、律師審查過(guò)的文件清單，以及要求出讓方或目標企業(yè)提供但未提供的文件清單；

　　3、進(jìn)行盡職調查所做的各種假設；

　　4、出具盡職調查報告的責任限制或聲明；

　　5、對審查過(guò)的資料進(jìn)行分析和總結，對所涉及的法律事項以及所有審查過(guò)的信息所隱含的法律問(wèn)題的評價(jià)和建議。

盡職調查報告6

　　一、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)建設

　　1、投資規模分析

　　1-12月份全市共完成房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)投資45、89億元，比去年同期的33、14億元增長(cháng)38、47%;房地產(chǎn)業(yè)直接產(chǎn)生稅收6、74億元，占全市地稅征收總收入的38、3%。

　　2、在建規模分析

　　1-12月份，全市共有房地產(chǎn)在建項目67個(gè)(含待銷(xiāo)尾盤(pán))，其中開(kāi)發(fā)面積在10萬(wàn)m2以上的達到22個(gè)，在建房屋施工面積464、95萬(wàn)m2，比去年同期的324、31萬(wàn)增長(cháng)43、37%，房屋新開(kāi)工面積197、75萬(wàn)m2，比去年同期的133、08萬(wàn)增長(cháng)48、59%，房屋竣工面積100、71萬(wàn)，比去年同期(69、97萬(wàn))增長(cháng)43、93%。

　　二、房地產(chǎn)市場(chǎng)供給

　　1-12月份經(jīng)審批共準許預售商品房屋面積122、47萬(wàn)，比去年同期的98、6萬(wàn)增長(cháng)24、21%，加上歷年累積81、44萬(wàn)，全市今年1-12月份商品房市場(chǎng)投放量為203、91萬(wàn)，減去1-12月份商品房銷(xiāo)售面積98、02萬(wàn)，目前我市可面向市場(chǎng)銷(xiāo)售的商品房面積有105、89萬(wàn)，其中期房面積83、78萬(wàn)，現房面積22、11萬(wàn)(其中:住宅19、01萬(wàn)，占85、97%;商業(yè)營(yíng)業(yè)用房2、48萬(wàn)，占11、23%;其他0、62萬(wàn)，占2、8%)，一年以上現房空置3、04萬(wàn)。房地產(chǎn)市場(chǎng)分析報告。

　　三、房地產(chǎn)市場(chǎng)需求

　　1、商品房銷(xiāo)售分析

　　1-12月份我局共辦理商品房合同備案登記9216戶(hù)，其中住宅6954戶(hù)。房屋備案登記銷(xiāo)售面積98、02萬(wàn)m2，比上年同期的92、5萬(wàn)增長(cháng)5、97%，其中:期房銷(xiāo)售登記備案面積69、88萬(wàn)m2，占銷(xiāo)售總面積的71、29%;現房銷(xiāo)售面積28、14萬(wàn)m2，占銷(xiāo)售總面積的28、71%，商品房成交金額45、64億元，比去年同期的40、7億元增長(cháng)12、14%。另?yè)�統計，鄉鎮人員進(jìn)城購房面積53、44萬(wàn)，占銷(xiāo)售總面積的54、52%，與上年同期的52、94%增加2個(gè)百分點(diǎn);城區人員購房面積31、54萬(wàn)，占銷(xiāo)售總面積的32、18%，比上年同期的38、36%減少6個(gè)百分點(diǎn);外來(lái)人員購房面積13、04萬(wàn)占銷(xiāo)售總面積13、28%，比上年同期的8、7%增加5個(gè)百分點(diǎn)。

　　2、商品房屋套型分析

　　1-12月份單套建筑面積90m2以下的普通商品住宅銷(xiāo)售1702套，占銷(xiāo)售總套數的24、48%，90144普通商品住宅銷(xiāo)售4424套，占銷(xiāo)售總套數的63、62%，144以上的非普通商品住宅銷(xiāo)售828套，占銷(xiāo)售總套數的11、91%。

　　3、存量房屋交易分析

　　據統計，1-12月份我市城區共辦理二手房轉移登記2668宗，比上年同期(1745宗)增長(cháng)52、89%，成交面積33萬(wàn)，比上年同期(20、75萬(wàn))增長(cháng)59、04%，成交額為8、9億元，比上年同期(4、62億元)增長(cháng)92、64%。一、二級市場(chǎng)交易比例(98、02萬(wàn)/33萬(wàn))為2、97:1、0、

　　四、房地產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)格分析

　　據統計，1-12月份全市商品住房均價(jià)為3640元/，第4季度全市商品住房均價(jià)為3530元/，與第三季度(3709元/m2)下降4、83%;另各區域商品住房平均價(jià)分別是瀏陽(yáng)河以北區域3743元/、瀏陽(yáng)河以南區域4355元/、行政中心區域3562元/、工業(yè)新城區域3096元/，其它鄉鎮區域2831元/。

　　五、房地產(chǎn)市場(chǎng)運行特點(diǎn)

　　1、土地市場(chǎng)成交及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)投資穩步增長(cháng)，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)行業(yè)保持對市場(chǎng)信心。房地產(chǎn)市場(chǎng)分析報告。

　　全年房地產(chǎn)用地成交面積、成交單價(jià)及在建在售項目的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)投資均較上年有較大增長(cháng)，表明房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)行業(yè)對我市的房地產(chǎn)市場(chǎng)保持了較好的信心。

　　2、房地產(chǎn)銷(xiāo)售總體增幅逐月收窄，商業(yè)房產(chǎn)銷(xiāo)售保持相對較高增長(cháng)。

　　20xx年一季度，商品房銷(xiāo)售同比增幅達123、1%，4月份起，同比增幅逐漸收窄，到12月份，商品房銷(xiāo)售總量同比增長(cháng)幅度僅5、97%。其中，商業(yè)房產(chǎn)的銷(xiāo)售一直保持了30%以上增幅。

　　3、商品住房銷(xiāo)售品質(zhì)為先，高品質(zhì)樓盤(pán)銷(xiāo)售量大。

　　20xx年全市共銷(xiāo)售商品住房80、44萬(wàn)，其中城區62、4萬(wàn)，鄉鎮(園區)18、04萬(wàn)。環(huán)境、品質(zhì)相對較好的樓盤(pán)銷(xiāo)量大，單價(jià)4000元以上樓盤(pán)銷(xiāo)售32、39萬(wàn)，占住宅總銷(xiāo)售量80、44萬(wàn)的40、27%。

　　六、下階段房地產(chǎn)市場(chǎng)發(fā)展建議

　　1、堅持高起點(diǎn)規劃、有序發(fā)展

　　一是注重規劃的前瞻性，使我市房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)形成“統一規劃、統一開(kāi)發(fā)、統一征地、統一管理”的有序建設格局。二是園區(鄉鎮)房地產(chǎn)發(fā)展要科學(xué)布局，有序引導產(chǎn)業(yè)發(fā)展的'規模和方向，避免出現市場(chǎng)過(guò)剩風(fēng)險。

　　2、推行政企合作，推進(jìn)成片開(kāi)發(fā)

　　一是鼓勵房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)主動(dòng)參與到土地一級開(kāi)發(fā)中來(lái)，對于積極建設基礎設施移交給政府的企業(yè)，可優(yōu)先獲得土地開(kāi)發(fā)權利，在土地招拍掛中減少地塊分割出讓?zhuān)�促成土地的成片轉讓。二是為成片開(kāi)發(fā)的開(kāi)發(fā)企業(yè)提供政策支持和便利政務(wù)通道，引導銀行提供信貸資金支持，開(kāi)通政務(wù)綠色通道等等，鼓勵房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)向集約化、多元化、多配套的方向發(fā)展。三是在項目運營(yíng)上，鼓勵開(kāi)發(fā)企業(yè)自持物業(yè)，持續提供就業(yè)崗位，帶動(dòng)片區經(jīng)濟發(fā)展。

　　3、以城市營(yíng)銷(xiāo)推進(jìn)房地產(chǎn)外向性宣傳

　　充分整合、發(fā)揮瀏陽(yáng)的政治優(yōu)勢、經(jīng)濟優(yōu)勢、文化優(yōu)勢、區位優(yōu)勢、資源優(yōu)勢、生態(tài)優(yōu)勢等區域優(yōu)勢，形成城市品牌、提升城市價(jià)值，以城市品牌助推城市房地產(chǎn)的價(jià)值釋放。

　　4、堅持強化行業(yè)監管，促進(jìn)房地產(chǎn)市場(chǎng)的健康持續發(fā)展

　　一是加強引導，提高房地產(chǎn)企業(yè)的整體資金實(shí)力和管理水平。適當提高新申辦開(kāi)發(fā)企業(yè)的從業(yè)門(mén)檻，引導老房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)注重企業(yè)品牌的培育，爭取培育一批本地高品質(zhì)的品牌房企;二是加強市場(chǎng)監管，加大對違法違規行為的核查力度，重點(diǎn)查處消費者投訴集中、媒體曝光的企業(yè)和項目。三是建立信用信息管理制度，實(shí)施信用普評，將實(shí)力不濟、失信的企業(yè)逐步淘汰，對于無(wú)開(kāi)發(fā)資質(zhì)、開(kāi)發(fā)能力弱的企業(yè)進(jìn)行整頓。

盡職調查報告7

　　1、是一種對目標企業(yè)的全面調查。通過(guò)系統化的收集資料、問(wèn)卷調查、訪(fǎng)談對企業(yè)進(jìn)行詳盡的.信息了解，通過(guò)邏輯化地分析獲得企業(yè)全面信息。實(shí)現對企業(yè)信息盡可能完整、真實(shí)地獲取，幫助客戶(hù)實(shí)現經(jīng)營(yíng)目的。收費標準：每件10000元—50000元。

　　2、專(zhuān)項事務(wù)法律顧問(wèn)

　　1）、投資建議書(shū)：5萬(wàn)元起，1000萬(wàn)以下3%，1000萬(wàn)-1億部分2%，超過(guò)1億部分1%。

　　2）、律師、法律風(fēng)險評估：5萬(wàn)元起。

　　調查事項費按件計費。調查項目中涉及多個(gè)調查事項的，累計計算。

　　具體標準如下：

　　調查事項 調查事項費

　　調查 20xx元/戶(hù)

　　房產(chǎn)檔案調查 20xx元/產(chǎn)權

　　調查 20xx元/產(chǎn)權

　　土地信息調查 20xx元/宗

　　特殊動(dòng)產(chǎn)登記調查 1000元/件

　　自然人 20xx元/人

　　其他信息調查 20xx元/件

　　除雙方特別約定外，律師服務(wù)費包含與盡職調查相關(guān)的查詢(xún)費、復印費、交通費、餐飲費、住宿費等全部費用。

盡職調查報告8

XXXX有限公司：

　　我們接受委托，對XXXX有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng) 公司)截至XXXX年1XX月30日的財務(wù)情況進(jìn)行了盡職調查。我們是基于貴公司提供的盡職調查提綱進(jìn)行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開(kāi)，其中我們主要負責與公司財務(wù)有關(guān)的部分的調查。在調查過(guò)程中，我們主要采取訪(fǎng)談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪(fǎng)談對象包括公司相關(guān)職能部門(mén)的`負責人和財務(wù)部人員。我們所提供的財務(wù)盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪(fǎng)談結果的基礎上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調查提綱規定的內容進(jìn)行編寫(xiě)的。由于受客觀(guān)條件、公司相關(guān)人員主觀(guān)判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無(wú)關(guān)。

　　1、公司的基本情況：

　　公司原名為xxxx有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準設立的中外合資有限責任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照。住所：xxx。經(jīng)營(yíng)范圍：xxxx。經(jīng)營(yíng)期限xxx年。法定代表人：xxx。

　　公司股權及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現注冊資本xxx萬(wàn)元，由股東以現金投足，其中：xxxx有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xxx%。

　　2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：

　　公司生產(chǎn)項目分階段建設、分期投產(chǎn)，其中一期項目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

　　二期項目于XXX年追加投資XXX萬(wàn)元進(jìn)行，根據XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

　　根據XXXX地方稅務(wù)局萬(wàn)山稅務(wù)分局珠地稅萬(wàn)函[XXXX]XXX號文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。

　　3、初步調查結論：

　　公司是根據《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及相關(guān)法規，經(jīng)過(guò)國家相關(guān)政府部門(mén)批準成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會(huì )計師驗資，未發(fā)現股東抽資行為，其設立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股權關(guān)系無(wú)瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規定。

　　第一大股東XXXX屬?lài)�有獨資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟實(shí)力，XXX。

盡職調查報告9

　　山東經(jīng)信緯義律師事務(wù)所接受山東寶雅新能源汽車(chē)股份有限公司委托，指派尹義峰等5名律師于20xx年9月1日前往武城縣，對收購標的公司山東齊魯汽車(chē)制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標的公司”）進(jìn)行盡職調查，現將9月1日至9月2日兩個(gè)工作日的工作情況向公司匯報如下：

　　20xx年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先后前往了工商局等十幾個(gè)部門(mén)對標的公司的基本信息情況進(jìn)行了調查，現將在各部門(mén)的調查情況分述如下：

　　1、武城縣人民法院

　　武城縣人民法院立案庭庭長(cháng)李佃富出具《關(guān)于山東齊魯汽車(chē)制造有限公司情況說(shuō)明》一份，證明標的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無(wú)其他訴訟。根據企業(yè)人員介紹，該案后達成調解，但現法院與企業(yè)均不能提供有效法律文書(shū)證明該案，該情況還需公司配合提供調解結案的相關(guān)證明材料。

　　2、人社局

　　武城縣人力資源與社會(huì )保障局提供《武城縣人民政府關(guān)于下達20xx年度社會(huì )保險征繳計劃的通知》一份，證明標的公司20xx年度五險（養老、失業(yè)、醫療、工傷、生育保險金）征繳計劃為：

　　武城縣社會(huì )勞動(dòng)保險事業(yè)處提供的《20xx年1至6月齊魯客車(chē)養老保險名單》顯示，標的公司僅有16位員工有養老保險，共交納39888元，其中企業(yè)交納28492.8元，個(gè)人交納712.2元。

　　根據上述情況，標的公司僅為其16位員工繳納了養老保險，未繳納其他四險，且現無(wú)法得知企業(yè)具體有多少員工，無(wú)法核實(shí)欠繳社會(huì )保險金額，該情況還

　　需公司配合提供相關(guān)材料并及時(shí)繳納欠繳的社會(huì )保險。

　　3、環(huán)保局

　　環(huán)境保護局提供20xx年7月4日山東省環(huán)境保護局出具的魯環(huán)報告表

　　2008102號審批意見(jiàn)一份，對《山東武城齊魯汽車(chē)有限公司搬遷改造客車(chē)廠(chǎng)項目一期工程環(huán)境影響報告表》提出如下審批意見(jiàn)：

　　1、同意項目建設；

　　2、施工及運營(yíng)應符合相關(guān)環(huán)境標準；

　　3、落實(shí)施工期間的污染防治措施；

　　4、項目建成試運行3個(gè)月內，向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收；

　　5、如工程環(huán)保措施等發(fā)生重大變化，應重新報批；

　　6、公司在受到本批復后10個(gè)工作日內，將批準后的環(huán)境影響報告表送德州市、武城縣環(huán)保局。

　　根據武城縣環(huán)保局工作人員介紹，標的公司在項目建成后，一直未向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收，因此，標的公司搬遷改造客車(chē)廠(chǎng)項目一期工程一直未通過(guò)環(huán)保驗收，該情況請公司特別注意，應在收購前要求標的公司進(jìn)行環(huán)保驗收。

　　4、房管局

　　武城縣房產(chǎn)管理局提供標的公司所有的房產(chǎn)及土地情況一份，具體情況如下：

　　武城縣房產(chǎn)管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產(chǎn)不存在抵押、查封情況。

　　5、國土局

　　國土局出具《證明》一份，證明標的公司所使用的位于武城縣城駐地北方街北運河路東346668.66平方米工業(yè)用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應的地籍檔案，無(wú)法查證核實(shí)�，F所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權證》復印件，該情況請公司與政府進(jìn)行協(xié)調，以便順利調取該宗土地的地籍檔案供查證核實(shí)，避免法律風(fēng)險。

　　6、工商局

　　工商局提供標的.公司全套工商材料檔案，基本信息如下：

　　工商局提供《證明》兩份，分別證明標的公司的動(dòng)產(chǎn)不存在抵押、查封情況；股權不存在質(zhì)押情況。據工商局工作人員介紹，該局不辦理股權查封登記，因此未提供股權查封情況的證明，該情況請公司與政府協(xié)商要求工商局配合提供相關(guān)證明。

　　工商局提供武城旅行車(chē)廠(chǎng)全套工商檔案材料，現該企業(yè)已經(jīng)吊銷(xiāo)，吊銷(xiāo)情況如下：

　　根據現有工商信息，無(wú)法查明標的公司與武城旅行車(chē)廠(chǎng)的關(guān)系，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業(yè)改制主管部門(mén)以便于查明標的公司生產(chǎn)資質(zhì)的歷史沿革。

　　7、人民銀行

　　中國人民銀行武城縣支行出具《關(guān)于山東齊魯汽車(chē)制造有限公司貸款和擔保情況的證明》一份，證明標的公司現有貸款余額2300萬(wàn)元，分別是20xx年12月8日貸款1500萬(wàn)元、20xx年12月23日貸款800萬(wàn)元，兩筆貸款到期日均為20xx年12月7日。該情況與律師于20xx年7月8日在該行調取的《企業(yè)基本信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬(wàn)元，此筆重大債務(wù)并未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業(yè)基本信用信息報告》，以降低法律風(fēng)險。

　　8、商標局

　　根據國家工商行政管理總局商標局網(wǎng)站查詢(xún)，標的公司現有商標情況如下：

　　9、經(jīng)信局

　　經(jīng)與縣經(jīng)信局馮局長(cháng)、劉局長(cháng)聯(lián)系，其稱(chēng)需與上級領(lǐng)導聯(lián)系后方可協(xié)助調查，未能調查。在經(jīng)信局需調查有關(guān)武城旅行車(chē)廠(chǎng)與齊魯汽車(chē)公司之間的承繼關(guān)系、債權債務(wù)處理、國有職工處置等事宜。需進(jìn)一步調查

　　以上即為本次盡職調查之初步工作報告，請領(lǐng)導批閱，本所律師會(huì )根據工作進(jìn)程及時(shí)向公司匯報最新情況。

盡職調查報告10

　　一、盡職調查的方法

　　1、現場(chǎng)調查

　　現場(chǎng)調查可以對調查對象有比較直觀(guān)的了解，并可以得到據以調查的相關(guān)線(xiàn)索。因此，現場(chǎng)調查是盡職調查最常用的方法，它包括現場(chǎng)會(huì )談和實(shí)地考察。

　　現場(chǎng)會(huì )談時(shí)，應當約見(jiàn)盡可能多的、不同層次的成員，包括市場(chǎng)銷(xiāo)售部門(mén)、行政部門(mén)、財務(wù)部門(mén)、生產(chǎn)部門(mén)的主管。會(huì )談主要了解企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰略和發(fā)展思路、企業(yè)文化、團隊精神、企業(yè)的內部管理及控制等情況，通過(guò)會(huì )談獲取對企業(yè)高管的感性認識。

　　實(shí)地考察應側重調查企業(yè)的生產(chǎn)設備運轉情況、生產(chǎn)組織情況、實(shí)際生產(chǎn)能力、產(chǎn)品結構情況、訂單、應收賬款和存貨周轉情況、固定資產(chǎn)維護情況、周?chē)�環(huán)境狀況、用水、用電、排污情況、員工的工作態(tài)度及紀律等。

　　2、搜尋調查

　　主要通過(guò)各種媒介物搜尋有價(jià)值的資料，這些媒介物包括報紙、雜志、新聞媒體、論壇、峰會(huì )、書(shū)籍、行業(yè)研究報告、互聯(lián)網(wǎng)資料、官方記錄等。搜尋調查應注意信息渠道的權威性、可靠性和全面性。

　　3、官方調取

　　通過(guò)行業(yè)協(xié)會(huì )、政府職能管理部門(mén)獲取或調取企業(yè)的相關(guān)資料。如工商管理機關(guān)、稅務(wù)機關(guān)、金融管理機關(guān)、外匯管理部門(mén)、環(huán)保管理部門(mén)、衛生管理部門(mén)、質(zhì)量監督管理部門(mén)、供電部門(mén)、供水部門(mén)、土地及城建管理部門(mén)、行業(yè)主管部門(mén)等。

　　4、通知調查

　　通知被調查人，要求其提供相關(guān)資料和申報信用記錄，然后對該資料和記錄進(jìn)行抽樣驗證、分析。

　　5、秘密調查，是指在被調查人不知道的情況下進(jìn)行的調查方式。主要通過(guò)接觸客戶(hù)的關(guān)聯(lián)企業(yè)、競爭對手、商業(yè)伙伴或個(gè)人獲取有價(jià)值的信息。

　　6、委托調查�？梢晕�托社會(huì )中介機構進(jìn)行部分或全部信息的調查。對于比較重要或法律關(guān)系復雜的融資租賃交易，可以利用律師執業(yè)技能、專(zhuān)業(yè)知識以及法律賦予的調查取證的特權，進(jìn)行律師盡職調查，形成全面、專(zhuān)業(yè)、規范的律師盡職調查報告，供信用評估時(shí)參考。對于客戶(hù)的財務(wù)調查可以委托注冊會(huì )計師進(jìn)行，對于租賃物也可以委托資產(chǎn)評估師進(jìn)行資產(chǎn)評估，形成專(zhuān)業(yè)的評估報告。

　　二、盡職調查的內容

　　考慮到融資租賃的交易成本，對承租人的盡職調查的內容的繁簡(jiǎn)應根據融資租賃交易的具體情況而定。如果交易額相對較小、租期相對較短，可以參照商業(yè)銀行的貸前調查內容展開(kāi)調查；對于交易數額大、租賃期限較長(cháng)的項目，對承租人進(jìn)行全面、審慎、獨立和有針對性的盡職調查很有必要。此外，盡職調查還應考慮承租人的具體情況及租賃物的特點(diǎn)，如上市公司其相關(guān)信息一般比較透明、公開(kāi)，需要調查的內容就簡(jiǎn)單一些；電信設備運營(yíng)商因其行業(yè)壟斷特點(diǎn)，也不需要做仔細的盡職調查；對于飛機租賃，由于其本身的特點(diǎn)也不需要做太繁瑣的調查。盡職調查因涉及承租人的商業(yè)秘密，應考慮出租人的接受程度和實(shí)際需要及可行性，確定盡職調查的內容。

　　下面就融資租賃的盡職調查列一清單，供出租人根據項目的具體情況選擇適用。如果交易的項目對出租人來(lái)說(shuō)達到重要、復雜的程度，出租人應該委托專(zhuān)業(yè)的社會(huì )中介機構、閱歷資深的從業(yè)人員進(jìn)行調查，并出具調查報告。

　　1、基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè)）

　　1.1公司歷史沿革的說(shuō)明；

　　1.2請填寫(xiě)法律盡職調查附表，并按照填寫(xiě)的內容提供相應的文件；

　　1.3公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照（包括但不限于公司設立時(shí)領(lǐng)取的`營(yíng)業(yè)執照、歷次變更的營(yíng)業(yè)執照及經(jīng)過(guò)最新年檢的營(yíng)業(yè)執照）；

　　1.4公司設立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補充文件）；

　　1.5公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設立時(shí)的章程，現行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）；

　　1.6除公司出資協(xié)議和章程外，請提供公司股東之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營(yíng)有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書(shū)、備忘錄；

　　1.7公司的驗資報告（包括但不限于設立時(shí)的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；

　　1.8如果公司曾接受過(guò)國有資產(chǎn)占有單位的非現金出資，請提供該等非現金出資的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門(mén)的立項批復、國有資產(chǎn)管理部門(mén)對評估結果的核準文件或備案文件（或確認文件）；

　　1.9公司的國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證（如適用）；

　　1.10公司歷次工商變更登記的書(shū)面情況說(shuō)明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設立時(shí)的工商設立登記申請書(shū)（表)，其后歷次工商變更登記的申請書(shū)（表）以及工商局核發(fā)的審核意見(jiàn)書(shū)(表）；

　　1.11所有與公司增資擴股、減資、股權轉讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準文件或法庭判決；

　　1.12如果上述第1.11項所述重大法律事件的標的涉及國有資產(chǎn)，請提供相應的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門(mén)的立項批復、或國有資產(chǎn)管理部門(mén)對評估結果的核準文件或備案文件（或確認批復）；以及有關(guān)工商登記備案文件；

　　1.13與公司股權質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準文件、工商登記備案文件；

　　1.14若公司曾購入任何其本身的股份，請提供董事會(huì )授權購入股份的決議及有關(guān)該等購入的所有協(xié)議的副本；

　　1.15公司與股東簽訂的任何其可據以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議；

　　1.16公司現任董事會(huì )、監事會(huì )人員名單及選舉/聘任決議；

　　1.17公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書(shū)；

　　1.18公司股東會(huì )歷次決議、股東會(huì )會(huì )議記錄和會(huì )議通知；

　　1.19公司董事會(huì )歷次決議、董事會(huì )會(huì )議記錄和會(huì )議通知；

　　1.20公司監事會(huì )歷次決議、監事會(huì )會(huì )議記錄和會(huì )議通知；

　　1.21公司完整的組織結構圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè)等、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門(mén)（包括于分公司、營(yíng)業(yè)部、中心等，下同），結構圖應標明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱(chēng)及持股數量；

　　1.22政府部門(mén)對公司設立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體的批準文件及對上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體變更的批準文件（如有）；

　　1.23政府主管部門(mén)向公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)合作企業(yè)及下屬部門(mén)核發(fā)的全部涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可性文件，或特許權、特許經(jīng)營(yíng)等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門(mén)向公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件（如有）；

　　1.24請提供公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)合作企業(yè)及部門(mén)的所有資質(zhì)證明文件、高科技企業(yè)、國家重點(diǎn)扶持企業(yè)證書(shū)/批復、其他政府認定、資助或扶持項目的證書(shū)/批復或其他與公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)業(yè)務(wù)相關(guān)的證書(shū)及獎項（如有）；

　　2、股東文件

　　2.1公司各股東的現行有效并經(jīng)過(guò)年檢的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照、公司章程、最近一年度的審計報告或財務(wù)報告及最近月份的資產(chǎn)負債表，其從事的業(yè)務(wù)情況介紹，其現在董事會(huì )成員及高級管理人員名單；

　　2.2請說(shuō)明公司各股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系）；

　　2.3請確認股東所持有的公司股份是否設置質(zhì)押；如設置，請提供有關(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；

　　2.4請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請提供該等情形的詳細書(shū)面說(shuō)明和相關(guān)材料；

　　2.5請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在，請提供該等情形的詳細書(shū)面說(shuō)明和相關(guān)材料；

　　2.6請確認公司股東是否與他人簽訂轉讓、回購或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請提供該等協(xié)議；

　　2.7除上述提及的協(xié)議外，請提供公司與公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；

　　3、重大資產(chǎn)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

　　3.1土地

　　3.1.1請填寫(xiě)法律盡職調查附表，該表應包括公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；

　　3.1.2土地使用權證、他項權利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；

　　3.1.3有關(guān)政府機關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復；

　　3.1.4與土地使用權有關(guān)的協(xié)議和批準文件（如土地使用權出讓合同、轉讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；

　　3.1.5如為劃撥地，請提供國土資源部門(mén)出具的關(guān)于國有土地使用權劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償費；

　　3.1.6土地使用權出讓、租賃、轉讓所涉及的出讓金、租金、轉讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請提供出租方有權出租的證明；

　　3.1.7請說(shuō)明是否存在占用集體土地的情況，如有，請提供相關(guān)的協(xié)議文件；

　　3.1.8請提供與土地使用權有關(guān)的合作開(kāi)發(fā)合同、聯(lián)營(yíng)或合作協(xié)議；

　　3.1.9請書(shū)面確認所提供的土地使用證的內容與土地使用現狀是否相符，如有變更土地實(shí)際用途而土地使用權證中對變更沒(méi)有記錄，請以列表的方式說(shuō)明各宗土地的變更情況；

　　3.1.10請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

　　3.2房屋

　　3.2.1請填寫(xiě)法律盡職調查清單附表，該表應包括公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請相應提供該表中所填房屋的房屋所有權證、房屋購買(mǎi)協(xié)議；

　　3.2.2請說(shuō)明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請提供房屋抵押協(xié)議和抵押登記證明文件；

　　3.2.3請填寫(xiě)法律盡職調查清單附表，該表應包括公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應文件)；

　　3.2.4擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協(xié)議文本；

　　3.2.5請確認提供的房屋所有權證上所列的內容與房屋現狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說(shuō)明變更情況，包括房屋所有權證號、發(fā)證日期、幢號、面積、原用途、現用途、變更原因，變更時(shí)間；

　　3.2.6請確認上述房產(chǎn)上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同；

　　3.3主要固定資產(chǎn)

　　3.3.1請提供詳細的固定資產(chǎn)清單；

　　3.3.2與在建工程的建設相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設合同；

　　3.3.3擁有車(chē)輛的車(chē)輛登記證；

　　3.3.4請確認上述固定資產(chǎn)上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

　　3.4無(wú)形資產(chǎn)

　　3.4.1請填寫(xiě)法律盡職調查清單附表，列舉并說(shuō)明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產(chǎn)權，包括但不限于專(zhuān)利、商標、服務(wù)標識、商號、品牌、著(zhù)作權、專(zhuān)有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專(zhuān)利權證書(shū)、商標注冊證、其他知識產(chǎn)權證明及有關(guān)申請文件；

　　3.4.2就所持有或主張的前述知識產(chǎn)權，請確認是否已繳納相應的'費用（如專(zhuān)利年費）并請提供繳費憑證；

　　3.4.3所有現行有效的公司作為一方的知識產(chǎn)權許可使用合同、轉讓合同以及技術(shù)開(kāi)發(fā)合同等，包括但不限于商標、服務(wù)標記、著(zhù)作權、專(zhuān)利和/或專(zhuān)有技術(shù)的許可/轉讓/開(kāi)發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件；

　　3.4.4目前擁有的特許經(jīng)營(yíng)權（如有）的相關(guān)證明文件；

　　3.4.5請確認上述知識產(chǎn)權上是否設定了任何質(zhì)押、擔保，如有，請提供質(zhì)押協(xié)議、擔保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同；

　　3.4.6有關(guān)上述知識產(chǎn)權的資產(chǎn)評估報告。

　　4、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和項目建設（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

　　4.1有關(guān)公司業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)管理的情況說(shuō)明；

　　4.2公司生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品和服務(wù)清單；

　　4.3請以書(shū)面方式詳細描述公司各項產(chǎn)品和服務(wù)的業(yè)務(wù)流程、各項產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所對應依賴(lài)的資產(chǎn)，包括但不限于房屋、設備/生產(chǎn)線(xiàn)/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術(shù)、商標等；

　　4.4公司的業(yè)務(wù)是否變更過(guò)，如變更過(guò)，是否辦理了相關(guān)經(jīng)營(yíng)項目的批準、變更營(yíng)業(yè)執照和章程、設立新的分支機構并辦理營(yíng)業(yè)執照，并應書(shū)面說(shuō)明具體情況；

　　4.5政府主管部門(mén)向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可性文件，或特許權、特許經(jīng)營(yíng)等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門(mén)向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件；

　　4.6請說(shuō)明公司產(chǎn)品需遵守的國家或行業(yè)的定價(jià)政策。

　　4.7生產(chǎn)許可證；

　　4.8公司獲得的有關(guān)礦產(chǎn)開(kāi)采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）；

　　4.9就公司持有的礦權證，請提供公司成立以來(lái)和礦權相關(guān)的所有繳費證明，包括但不限于探礦權使用費繳納證明、采礦權使用費繳納證明、礦產(chǎn)資源補償費繳納證明（如有）；

　　4.10請確認公司及公司股東是否在境外經(jīng)營(yíng)，如存在，請提供以下文件：

　　4.10.1在境外經(jīng)營(yíng)的批準文件，包括境外投資批文、外匯管理部門(mén)的批文等；

　　4.10.2在境外設立的機構的登記注冊文件、章程；

　　4.10.3境外經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的詳細書(shū)面情況介紹；

　　4.11請根據公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設項目，填寫(xiě)附表，并相應提供政府有關(guān)主管部門(mén)對項目立項申請、可行性研究報告、環(huán)境影響評估報告的批復、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用權證、施工許可證、竣工驗收報告、環(huán)保驗收及其他須報政府機關(guān)批準或備案的文件的批復和備案證明文件；

　　5、財務(wù)狀況及重大債權債務(wù)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

　　5.1最近三年資產(chǎn)負債表；

　　5.2最近三年的年度審計報告及財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等）；

　　5.3獨立會(huì )計師關(guān)于公司財務(wù)管理制度、會(huì )計制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財務(wù)問(wèn)題的信函，以及公司相應的回復（如有）；

　　5.4請填寫(xiě)法律盡職調查附表，該表中應包含公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機構之間的借款以及與其他各機構或個(gè)人之間的借款）以及對應的擔保合同，并請提供該等借款和擔保合同/協(xié)議的文本；

　　5.5涉及上述第5.4項所列借款的借款協(xié)議、轉貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件；

　　5.6涉及上述第5.4項所列借款的涉及的政府批準文件，如有借用外債的情況，請提供相應的外債登記文件；

　　5.7任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買(mǎi)、融資租賃）；

　　5.8請就公司以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質(zhì)押擔保等）情況填寫(xiě)法律盡職調查清單附表，并提供相應的擔保合同、主債務(wù)合同、擔保登記文件；

　　5.9對外擔保審批文件、《對外擔保登記書(shū)》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉)貸款登記證》(如有）；

　　5.10任何有關(guān)國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協(xié)議、批準或其他安排的相關(guān)批復和文件。

　　6、重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）

　　6.1請提供公司近三年排行前十名的業(yè)務(wù)交易對象單位清單及交易情況說(shuō)明；

　　6.2請提供業(yè)務(wù)合同樣本、范本或標準文本。

　　6.3請在法律盡職調查清單附表中列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項或同一客戶(hù)數項交易累積達人民幣×××萬(wàn)以上合同/協(xié)議的相關(guān)情況，并提供該等合同/協(xié)議；

　　6.3.1原材料供應協(xié)議；

　　6.3.2產(chǎn)品生產(chǎn)協(xié)議；

　　6.3.3產(chǎn)品銷(xiāo)售合同、采購合同、產(chǎn)品分銷(xiāo)和/或經(jīng)銷(xiāo)合同，以及限制交易的協(xié)議；

　　6.3.4運輸合同；

　　6.3.5現行有效的與水、電、氣、熱等公共設施管理部門(mén)簽訂的公共設施服務(wù)協(xié)議（如有）；

　　6.3.6重大建設/建筑合同（如有）；

　　6.3.7現行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關(guān)保險撤銷(xiāo)或拒延的信函往來(lái)；

　　6.3.8收購、合并或出售公司權益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）；

　　6.3.9戰略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營(yíng)協(xié)議）；

　　6.3.10承包、管理、顧問(wèn)協(xié)議（如有）；

　　6.3.11有關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的文件，進(jìn)口代理商的名稱(chēng)及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同（如有）；

　　6.3.12保密協(xié)議；

　　6.3.13保險合同、保單、付款憑證；

　　6.3.14技術(shù)轉讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)等合同或協(xié)議（如有）；

　　6.3.15現行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進(jìn)出口合同及登記/備案文件（如有）；

　　6.3.16知識產(chǎn)權（如著(zhù)作權、商標、專(zhuān)利、域名、非專(zhuān)利專(zhuān)有技術(shù)）實(shí)施、許可、使用、轉讓或其他相關(guān)協(xié)議（如有）；

　　6.3.17其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書(shū)面文件及公司認為應向本所提供的其他文件。

盡職調查報告11

　　一、盡職調查主體方面的審查

　　1、審查企業(yè)營(yíng)業(yè)執照;

　　2、如果是外企還要審查批準證書(shū);

　　3、審查項目公司相關(guān)許可證文件;

　　4、審查出資協(xié)議、合資協(xié)議;

　　5、審查項目公司(企業(yè))章程;

　　6、審查驗資和資產(chǎn)評估報告;

　　7、審查與主體相關(guān)文件資料(對外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。

　　二、資產(chǎn)負債、投資者權益審查

　　1、房屋產(chǎn)權審查;

　　2、土地使用權審查;

　　3、審查機器設備(清單、權屬、監管、抵押等);

　　4、審查無(wú)形資產(chǎn);

　　5、審查債權、債務(wù)。

　　三、重大合同審查

　　四、審查公司爭議和行政處罰

　　五、其他需要審查的相關(guān)材料

　　1、許可證和相關(guān)資質(zhì)證書(shū);

　　2、保險;

　　3職工安置情況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);

　　4、稅務(wù)、環(huán)保、外匯、財政、產(chǎn)業(yè)政策等。

盡職調查報告12

　　一、小額信用貸款貸前調查的重要性

　　小額信貸風(fēng)險，實(shí)際就是信息不對稱(chēng)風(fēng)險，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)是對借款人底細的不了解而產(chǎn)生的風(fēng)險。

　　目前，我們只能通過(guò)客戶(hù)提供的一些基本資料、征信報告、貸前調查來(lái)了解借款人。只有通過(guò)貸前調查，我們才能核實(shí)提供資料的真實(shí)性，才能較清晰了解客戶(hù)的基本情況、單位經(jīng)營(yíng)狀況、人品、道德。貸前調查是貸款發(fā)放的第一道關(guān)口，是信貸管理的一個(gè)重要程序環(huán)節，其質(zhì)量?jì)?yōu)劣直接關(guān)系到貸款決策的正確與否。

　　二、小額信用貸款貸前調查的種類(lèi)

　　貸前調查的種類(lèi)主要分為兩種：非現場(chǎng)調查和現場(chǎng)調查。

　�。�、非現場(chǎng)調查

　　通過(guò)客戶(hù)提供的一些基本資料、銀行征信報告、利用公司內部的信貸管理系統、電話(huà)、網(wǎng)絡(luò )媒體（如工商網(wǎng)、社保網(wǎng)）等工具或渠道進(jìn)行信息收集、分析等檢查。

　�。�、現場(chǎng)調查

　　住址：電費單兩個(gè)月電費只有幾元，是否有疑問(wèn)，實(shí)際居住地址？

　　單位：申請表填寫(xiě)的是公司注冊地址、實(shí)際工作地址在其他地方，造成無(wú)法核實(shí)工作真實(shí)性或需要二次外訪(fǎng)，或者單位名稱(chēng)與申請表不一致，入件前應核實(shí)申請人工作單位信息，以免造成誤會(huì )。

　　配偶/聯(lián)系人信息：虛假的配偶/聯(lián)系人信息不利于貸后管理。

　　3、貸款用途、還款計劃。

　�。ǎ保┵J款基本是用于消費、周轉、投資、救急等幾個(gè)方面。正常的商業(yè)小額信貸則是支持客戶(hù)的消費、周轉貸款。投資本身具有不確定性，且投資周期與貸款期限有可能不匹配，容易造成貸款逾期或損失。

　　核查借款人的貸款用途是貸款判斷的重要一環(huán)，不是所有沒(méi)有按照約定使用貸款的客戶(hù)都會(huì )逾期違約，但凡是形成不良貸款的客戶(hù)基本都沒(méi)有按照約定使用貸款。

　　對于借款人所說(shuō)的貸款用途我們要“落實(shí)在細節”，謊言是沒(méi)有細節的，如果借款人虛構了貸款用途，他就無(wú)法提供各種細致化的東西做佐證，無(wú)法自圓其說(shuō)。比如說(shuō)貸款用于裝修，我們在實(shí)地調查時(shí)要查看房屋新舊程度、裝修情況、查看工程施工報價(jià)合同等。如果是用于備貨，那么核實(shí)現在的'產(chǎn)能產(chǎn)量、存貨量、存貨周轉周期、行業(yè)淡旺季情況等等。對于細節不符合常理的情況，要大膽詢(xún)問(wèn)實(shí)際貸款用途。

　�。ǎ玻┻�款計劃，是客戶(hù)對借款之后，如何償還借款的打算，是客戶(hù)誠信度的一個(gè)表現。如果一個(gè)客戶(hù)連借款之后都不明確用何種收入、何時(shí)償還貸款，該筆借款的安全性可想而知。我司采取等額還本付息的還款方式，還款來(lái)源是基于客戶(hù)每月有正常的現金流入。

　　4、單位規模。

　　不管是打工一族還是經(jīng)營(yíng)者，所從事的單位規模，是信貸決策衡量的一個(gè)重要方面。雖然規模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或經(jīng)營(yíng)的穩定性。

　　5、個(gè)人的基本情況。

　　全面衡量借款人的基本情況對于判斷借款人的外部負債和穩定性有著(zhù)非常重要的作用。這些信息可以在與借款人的聊天過(guò)程中和通過(guò)第三方（如配偶、親戚、員工、同行、上下游客戶(hù)）獲得。個(gè)人基本情況主要包括個(gè)人的教育背景、婚姻狀況、個(gè)人愛(ài)好、社會(huì )關(guān)系等。

　　個(gè)人的教育背景會(huì )影響工作的質(zhì)量及發(fā)展前景、經(jīng)營(yíng)理念和管理模式、經(jīng)營(yíng)規模的擴張是否理性等。

　�。�2）婚姻狀況和借款人也息息相關(guān)。良好的婚姻狀況對事業(yè)是一個(gè)助推器；不良的婚姻不但對個(gè)人或企業(yè)的資產(chǎn)負債有較大的影響（離婚財產(chǎn)分割），有時(shí)還可能會(huì )影響到個(gè)人事業(yè)或企業(yè)的發(fā)展。

　�。�3）個(gè)人愛(ài)好，往往和個(gè)人的生活習慣相關(guān)，也會(huì )從側面反映個(gè)人的人品道德。譬如，一個(gè)喜歡體育運動(dòng)、經(jīng)常打球的人，他的生活習慣往往會(huì )比較健康；一個(gè)經(jīng)常坐在麻將臺的人，打麻將已經(jīng)不是娛樂(lè )行為，而是一種賭博行為。有不良嗜好的人，特別是賭博、打架、經(jīng)常出入高檔場(chǎng)所、吸毒，是我們必須關(guān)注的對象。

　�。�4）社會(huì )關(guān)系。個(gè)人取得貸款后，其償還款項的來(lái)源一般是他的收入或通過(guò)其他途徑獲得的資金，其他途徑獲得的資金無(wú)非就是從金融機構獲得貸款或從親朋好友獲得的借款。

　　6、資產(chǎn)規模、負債情況。

　　資產(chǎn)規模，主要包括現金、銀行存款、保險單、車(chē)輛、房產(chǎn)、其它經(jīng)營(yíng)項目。資產(chǎn)規模除了可以反映借款人的經(jīng)濟實(shí)力之外，還可以側面印證借款人所述收入情況是否屬實(shí)，如果一個(gè)借款人所述收入豐厚，但財富積累的去向不明、資產(chǎn)規模小，那么其對于收入的描述可信程度較低。

　　負債情況，主要了解有沒(méi)有銀行負債、有沒(méi)有擔保公司的貸款或其它小額貸款公司貸款、有沒(méi)有向親朋好友借款等。如果借款人負債超過(guò)收入，應核實(shí)是否有其他收入，深入了解借款人的還款來(lái)源。

盡職調查報告13

　　按照部黨組的統一部署，我們先后對天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉結合部土地市場(chǎng)問(wèn)題進(jìn)行了深入調研，同時(shí)委托中國土地勘測規劃院赴江蘇、浙江兩省進(jìn)行了重點(diǎn)調研，調研工作重點(diǎn)圍繞城鄉結合部土地利用和土地市場(chǎng)現狀、存在問(wèn)題、原因及對策進(jìn)行了分析，現將調研情況匯報如下：

　　一、城鄉結合部土地市場(chǎng)現狀與問(wèn)題

　　城鄉結合部是土地交易最活躍的地區之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特征。具體表現在：城鄉結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控，各類(lèi)用地交錯、市場(chǎng)交易主體復雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。

　　(一)城鄉結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控

　　城鄉結合部是城市建設快速擴張的重點(diǎn)地區，該區域土地利用結構中農用土地急劇減少，建設用地快速膨脹，建設用地已經(jīng)成為城鄉結合部的主要地類(lèi)。杭州市城鄉結合部約有70%的土地被農戶(hù)個(gè)人建房占用，其中濱江區13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農民建房的就占了近65%.溫州市歐海區僅1998年，非農建設占用耕地就達5937畝，其中大部分為集體建設用地。蘇州市城鄉結合部耕地全部轉為建設用地的"無(wú)地隊"達58個(gè)，加上下屬縣市，"無(wú)地隊"多達200多個(gè)。佛山市城區總面積為77.8公里，城鄉結合部農村集體建設用地占近20平方公里，其中，順德市大良鎮城區總面積12.7平方公里，"城中村"占地就達4.3平方公里。

　　(二)各類(lèi)用地交錯、市場(chǎng)交易主體復雜

　　一是多頭供地。土地供應的主體既有城市政府，也有鄉(鎮)、村、村民小組，甚至農民個(gè)人。二是土地利用狀況復雜：國有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉鎮集體、村民小組)交錯，農用地和建設用地插花，工業(yè)生產(chǎn)用地和居住用地互相滲透。城鄉結合部土地使用者和土地利用結構變化速度快，杭州市近十年來(lái)，城鄉結合部許多農戶(hù)已經(jīng)不止一次地經(jīng)歷征地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來(lái)越高，政府、開(kāi)發(fā)商和農戶(hù)投入也越來(lái)越高。三是經(jīng)濟成分多元化。溫州市甌海區1998年工業(yè)生產(chǎn)總值中，國有、集體、城鄉個(gè)體、其它經(jīng)濟成份所占比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.該區遼東村，農戶(hù)經(jīng)商的比例為100%,有企業(yè)400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產(chǎn)的一、二百家。四是居民構成復雜。城鄉結合部居住的既有城市居民，又有農村居民，還有大量流動(dòng)人口。如蘇州郊區，目前總人口為125895人，農業(yè)人口占總人口的65%.城鄉結合部土地交易主體多元化的特征，極大地增加城鄉結合部土地交易管理的復雜程度。

　　(三)土地交易形式多樣，隱形交易突出、交易秩序混亂

　　城鄉結合部既有國有土地交易，又有集體土地交易。集體土地交易形式多樣：一是農村集體經(jīng)濟組織直接轉讓、出租土地使用權。江蘇省1999年查出農村集體經(jīng)濟組織轉讓給開(kāi)發(fā)商用于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝。二是農村集體經(jīng)濟組織以轉讓、出租、抵押房產(chǎn)形式，連帶轉讓、出租土地使用權。四川省內江市1992年以來(lái)，通過(guò)各類(lèi)形式流轉的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0.4畝。三是農村集體以聯(lián)營(yíng)等方式轉讓、出租土地使用權，其實(shí)質(zhì)是農民集體只出地，不參與經(jīng)營(yíng)，不負責盈虧，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯(lián)辦企業(yè)引起的非農集體建設用地流轉有906.7畝。四是農村居民以轉讓房產(chǎn)形式，連帶轉讓土地使用權。五是農村出租房屋，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長(cháng)度的范圍內，分屬常青鄉曙光村和朝陽(yáng)村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽(yáng)村出租62間，平均月租金30—60元/平方米。兩個(gè)行政村20xx多戶(hù)村民，90%的居民戶(hù)，每戶(hù)有3—5間，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點(diǎn)。溫州的遼東村，全村有10%的農戶(hù)私自賣(mài)了住宅，而其中在本集體內流轉的只有5%.廊坊市城鄉結合部有70%的農戶(hù)私下出租房屋，鄭州市城鄉結合部有90%的農戶(hù)私下買(mǎi)賣(mài)或出租房屋。

　　(四)違法用地和違法交易大量存在

　　1999年遼寧省清理出各類(lèi)違法用地8005宗，其中：農民集體土地使用權轉讓或出租用于非農業(yè)建設用地的20xx件;農民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經(jīng)批準擅自將集體土地變?yōu)榻ㄔO用地的1177件;鄉鎮企業(yè)因破產(chǎn)、兼并等，使土地使用權發(fā)生轉移沒(méi)有辦理用地審批手續的744件，幾項合計5413件，占違法用地總數的67.6%.

　　二、產(chǎn)生問(wèn)題的原因分析

　　城鄉結合部土地市場(chǎng)混亂的現狀是長(cháng)期以來(lái)城市建設自發(fā)擴展、城鄉結合部土地產(chǎn)權不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。

　　(一)工業(yè)化、城市化帶動(dòng)了城鄉結合部建設用地快速膨脹，是城鄉結合部土地市場(chǎng)混亂的外部推動(dòng)力

　　工業(yè)的持續、穩定、快速發(fā)展，需要相應規模的土地作支撐。城鄉結合部是受城市發(fā)展和農村工業(yè)化、城市化發(fā)展沖擊最大的地區。隨著(zhù)城市化和工業(yè)的外移，民營(yíng)經(jīng)濟和個(gè)體工商戶(hù)的發(fā)展，對生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、生活場(chǎng)所提出了新的需求。一方面大量的國有企業(yè)、外資企業(yè)、鄉鎮企業(yè)、私營(yíng)企業(yè)發(fā)展，加大了建設用地的需求，使城鎮向外擴張的速度加快;另一方面也帶動(dòng)了城市第三產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，進(jìn)一步加劇了建設用地需求。這些快速增長(cháng)的建設用地需求迅速涌入城鄉結合部，致使城鄉結合部建設用地需求急劇增加，其用地特征呈現出：農業(yè)用地不斷減少和非農建設用地快速增加，土地供應總量失控。其最根本的原因是，對于用地者而言，在城鄉結合部取得土地和房屋的成本遠遠低于城區，帶動(dòng)了用地需求;而對于農村集體經(jīng)濟組織和農戶(hù)而言，轉讓、出租土地、房屋獲取的經(jīng)濟收益又遠遠高于農業(yè)收入，在比較利益的驅動(dòng)下，農村集體經(jīng)濟組織和農戶(hù)往往樂(lè )于把農用土地私自轉為建設用地或建房出售、出租，牟取高額回報。同時(shí)，外來(lái)人口蜂擁而至，價(jià)格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農村私宅租賃有愈演愈烈。

　　(二)集體土地產(chǎn)權不明，權益不清、多頭代表，是城鄉結合部土地市場(chǎng)混亂、違法交易和隱形交易的內因

　　當前，集體土地所有權權利設置不完整、權利內容不全以及國家對土地的管理權與土地所有權的界定不清，致使集體所有土地的產(chǎn)權代表不清，集體土地使用權權能與權益不明，從根本上限制了集體對其所擁有的土地所有權行使處分權和收益權。按照新法規定，農民集體所有的土地實(shí)際上存在三類(lèi)形式：村農民集體所有、村內兩個(gè)以上的集體經(jīng)濟組織和鄉(鎮)農民集體所有。實(shí)際上，農村集體所有土地的產(chǎn)權歸屬并不明確、清晰。由于任何一個(gè)農民都不是所有者，而集體經(jīng)濟組織并無(wú)專(zhuān)門(mén)機構也不具備獨立的主體資格，村農民集體、農民集體經(jīng)濟組織就成為抽象的、空虛的概念。由于具體的土地所有人事實(shí)上很難落實(shí)，集體土地的權益如何得到保障?集體土地的收益應如何分配?集體成員行使土地所有、使用、經(jīng)營(yíng)、收益和處置等權利與責任如何體現?"集體"違法使用本集體所有的土地應該如何處罰?村長(cháng)、村委能否代表集體土地的權益、產(chǎn)權?"三分之二以上村民會(huì )議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現?村民個(gè)體對土地的權益如何確認?正是這些基本的問(wèn)題沒(méi)有得到明確，出現了農村集體土地的"多頭"所有者代表，村書(shū)記、村長(cháng)認為自己是代表，處置村集體土地理所當然，村民個(gè)人認為就是自己的土地，其他人管不著(zhù)，甚至部分土地使用者認為自己用的地就是自己的。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅動(dòng)利益各方私自建設、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利。

　　(三)土地收益分配機制不合理，是產(chǎn)生城鄉結合部土地問(wèn)題的直接動(dòng)因

　　在市場(chǎng)經(jīng)濟體制下，任何經(jīng)營(yíng)行為首先考慮到的步是經(jīng)濟利益問(wèn)題。農民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠(chǎng)房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以說(shuō)根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用。農用土地收益除上交國家農業(yè)稅外，農民實(shí)得收益較低，而非農用途收益遠遠高于農業(yè)用途收益，比較利益促使農民從心理上愿意變農地為非農地。另一方面，隨著(zhù)工業(yè)化程度越來(lái)越高，基礎設施建設需要投入大量資金，僅靠鎮級人民財政收入或有限的國有土地收益返還，完善鎮現狀用地的'市政及公共設施，鎮能級政府有相當大的困難。同時(shí)，國家建設征用農民集體土地的補償辦法是根據年產(chǎn)值核算，補償標準低，而不是按價(jià)補償，農民不愿意國家征地，因此，鄉鎮政府一方面鼓勵農村集體經(jīng)濟組織大力發(fā)展工業(yè)，招商收資，從而通過(guò)增加稅收、勞動(dòng)力管理費等方式增加財政收入，對農村集體經(jīng)濟組織違法用地、隱形交易采取默認和縱恿，從而加劇了集體隱形市場(chǎng)的大量存在和違法用地的形成。

　　(四)政策不明，管理薄弱，加劇了城鄉結合部土地市場(chǎng)的混亂和隱形交易

　　國家的有關(guān)法律法規對城市國有土地管理的規定及具體操作來(lái)說(shuō)，已相對比較詳盡和完善，但對于城鄉結合部用地，尤其是集體建設用地和集體建設用地的流轉缺乏明確的操作指導，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規定："農村村民出賣(mài)、出租房屋后，再申請宅基地的，不予批準",但并未對農民房屋出售、出租的范圍和宅基地的土地權利性質(zhì)作出明確地界定，第六十三條規定"農民集體所有的土地的使用權不得出讓、轉讓或者出租用于非農業(yè)建設;但是，符合土地利用總體規劃并依法取得建設用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權依法發(fā)生轉移的除外".但存量集體建設用地能否流轉、如何流轉，破產(chǎn)、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規定。上述這些法律、法規規定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農戶(hù)等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了借口;而對于土地行政主管部門(mén)而言，由于缺乏明確管理依據，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉結合部恰恰成了管理的禁區或灰色地帶，進(jìn)一步加劇了城鄉結合部土地市場(chǎng)的混亂。

　　三、規范城鄉結合部土地市場(chǎng)的對策與建議

　　隨著(zhù)新《土地管理法》的頒布實(shí)施，耕地保護國策得以法制化，建設占用農用地的成本和難度加大，各地開(kāi)始注重城鄉結合部土地利用的調整和管理，以此解決城市建設對土地的需求。

　　各地在城鄉結合部土地利用和土地市場(chǎng)管理上進(jìn)行多方面的探索，并取得了一定的進(jìn)展：

　　開(kāi)展城鄉結合部集體建設用地整治和流轉試點(diǎn)。杭州市以"兩進(jìn)"推進(jìn)"一化",即"農戶(hù)進(jìn)公寓小區"(在土地利用規劃確定的城市建設用地范圍內取消農民個(gè)人建房，由政府主導，企業(yè)化運作，統一建住宅小區，城市用地范圍外則取消單家獨院建房，實(shí)行多家集中聯(lián)建)，"鄉鎮企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區","推進(jìn)城鄉結合部城市化進(jìn)程".蘇州市出臺了《蘇州市農村集體存量建設用地使用權流轉管理暫行辦法》，對城市規劃區、縣城鎮及省以上開(kāi)發(fā)區范圍外的集體建設用地使用權，經(jīng)依法批準后，可以依法流轉。湖州市結合鄉鎮企業(yè)轉制，在明晰集體土地所有者的前提下，規范集體建設用地使用權流轉。唐山市和秦皇島市對"城中村"改造出臺了一系列鼓勵政策，鼓勵集體土地所有者、農戶(hù)和開(kāi)發(fā)商三方面自愿組合，對"城中村"進(jìn)行改造，按規劃統一建設住宅小區。

　　強化城鄉結合部建設用地總量控制和市場(chǎng)公開(kāi)。杭州市對城鄉結合部的國有劃撥地入市實(shí)施了"政府土地收購儲備制度",并探討將政府收購儲備范圍擴展到城市內現有集體建設用地。廣東、江蘇等地設立了有形土地市場(chǎng)，要求包括城鄉結合部在內的土地使用權交易進(jìn)場(chǎng)公開(kāi)掛牌交易，規范市場(chǎng)。

　　探討城鄉結合部集體建設用地向國有建設用地轉化。浙江省對部分城市城鄉結合部鄉鎮企業(yè)使用的集體建設用地，在土地補償到位、使用者主動(dòng)申請、所有者同意(村民會(huì )議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意)，報經(jīng)省國土資源廳批準后，不再辦理征用手續，直接轉為國有土地使用權。蘇州市、杭州市等地探討了調整現行征地補償辦法，采用按價(jià)征購的辦法轉為國有。

　　上述這些探索和實(shí)踐，為進(jìn)一步規范城鄉結合部土地市場(chǎng)起到了很好的示范作用。

　　通過(guò)調研，我們認為，規范城鄉結合部土地市場(chǎng)的根本出路是：在嚴格實(shí)行用途管制，控制新增建設用地擴張的前提下，進(jìn)一步明晰城鄉結合部現有建設用地的產(chǎn)權主體和土地權益(所有者、使用者之間的利益關(guān)系)，區分土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內、外，制訂相應的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關(guān)系，調動(dòng)各方積極性，采用市場(chǎng)化運作方式，大力開(kāi)展市地整理和市地置換，通過(guò)規范的土地市場(chǎng)實(shí)現城鄉結合部現有建設用地的易主(改變所有者、使用者)、易位(改變位置、置換)、易用(改變用途)，解決城市建設用地需求。

　　(一)完善城市建設用地總量控制制度。要嚴格執行土地利用總體規劃，科學(xué)圈定城市建設用地規模，城市規劃必須與土地利用總體規劃相銜接，嚴格控制城市發(fā)展跨過(guò)或繞過(guò)城鄉結合部向外盲目擴張。運用年度土地利用計劃和用途管制等手段，嚴格限制新增建設用地供應總量，并采用經(jīng)濟手段和政策調控措施，提高新增建設用地取得成本，鼓勵用地者利用城鄉結合部現有建設用地。

　　(二)加強土地登記工作，明晰城鄉結合部土地產(chǎn)權。

　　加強城鄉結合部土地產(chǎn)權制度建設，明確農村集體土地所有權代表和相應的權益，加快土地登記進(jìn)度，通過(guò)確權和土地登記，分清國有土地和集體土地、建設用地和農用土地界限，集體建設用地要明確土地所有者主體及相應的土地使用者，同時(shí)結合土地證書(shū)年檢，保持城鄉結合部土地登記資料的現勢性。

　　(三)制度創(chuàng )新，鼓勵流轉，規范管理。區分土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內外，分別制訂政策，規范城鄉結合部建設用地管理。

　　城鄉結合部是城市和相鄰農區的結合部，橫跨土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內外，即城鄉結合部按照土地利用總體規劃可以分為"圈內""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內"土地主要是作為城市建設用地;"圈外"土地主要是作為農用土地及少部分集體建設用地。因此，必須區分"圈內""圈外",制訂不同的利用政策和管理對策：

　　1、對于城鄉結合部屬于"圈內"的部分，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設用地轉化，即必須納入城市用地統一管理、統一轉用、統一開(kāi)發(fā)、統一供應。

　　第一，對于已列入城市建設用地規模范圍內的地區，取消農戶(hù)個(gè)人建農民住宅和鄉鎮企業(yè)建設新占農用地，新增建設用地實(shí)行統一轉用、統一開(kāi)發(fā)、統一供應，推行農戶(hù)進(jìn)住宅小區和鄉鎮企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區。即："圈內" 農戶(hù)申請新建住宅的，一律不再批準農戶(hù)建住宅，一律進(jìn)居住小區，符合宅基地申請條件的農戶(hù)，其宅基地指標可折為相應的價(jià)款抵扣所購買(mǎi)的商品房?jì)r(jià);"圈內"鄉鎮企業(yè)建設需要增加建設用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區使用國有土地，并在土地出讓金等方面給予優(yōu)惠。

　　第二，對于已列入城市建設用地規模范圍內的存量集體建設用地(農民住宅和鄉鎮企業(yè)用地)，則應制訂相應政策和措施，結合市地整理、政府收購儲備等工作，采用"轉權讓利"的辦法，鼓勵其轉為國有土地進(jìn)入市場(chǎng)依法流轉。其中，存量農民住宅用地可結合市地整理，由開(kāi)發(fā)商、所有者、使用者三方面自由組合進(jìn)行城中村改造，建商住小區，政府在出讓金收取上給予一定的優(yōu)惠;也可以由政府主導，企業(yè)化運作招標建設，對城中村進(jìn)行改造建現代化小區，建設中各項規費按農村宅基地標準執行，農戶(hù)原宅基地和農房折換為相應的價(jià)款，以調產(chǎn)權或貨幣安置的辦法進(jìn)行補償，土地相應轉為國有土地，農戶(hù)以調產(chǎn)權方式取得或以成本價(jià)方式購買(mǎi)的小區房屋產(chǎn)權歸農戶(hù)所有，允許出租，也可比照經(jīng)濟適用住房上市交易。對于"圈內" 已有鄉鎮企業(yè)，鼓勵其向工業(yè)小區轉移，符合規劃的，土地補償到位、使用者自愿、所有者同意的，報經(jīng)政府批準，也可轉為(或征為)國有土地使用權后依法流轉。

　　2、對于未列入土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內的城鄉結合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農用地和少量集體建設用地為主導，即嚴格控制新增建設用地，盤(pán)活存量建設用地。

　　第一，嚴格控制增量建設用地。停止圈外城鄉結合部農戶(hù)單家獨院式分散建房，實(shí)行多戶(hù)連片的集中式建房;鄉鎮企業(yè)建設需要新用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區建設或利用現有存量建設用地。

　　第二，圈外符合規劃且經(jīng)依法批準取得的集體建設用地，在嚴格管理的條件下，應允許農村集體建設用地在不改變權利性質(zhì)的情況下流轉，即"保權讓利促流轉".具體而言，現有農民集體建設用地可以通過(guò)土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點(diǎn)，向城鎮和中心村或工業(yè)園區集中，建新拆舊中需要短期增加農用地轉用指標的，經(jīng)批準可以給予一定的周轉指標，封閉運行，到期歸還;農戶(hù)向城鎮和中心村集中過(guò)程中，原住宅符合規劃的，允許其轉讓給本集體經(jīng)濟組織內符合宅基地申請條件的其他農戶(hù)。對于符合規劃且經(jīng)依法批準取得的鄉鎮企業(yè)用地等其他集體建設用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設用地使用權以讓渡、租賃或以作價(jià)出資(入股)方式提供給使用者使用(類(lèi)似國有土地出讓、租賃、作價(jià)出資或入股)，在使用年期內，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉讓、出租、抵押;土地收益主要歸土地所有者。集體建設用地不適用于舉辦娛樂(lè )或高檔房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目;流轉的最高年限不得突破國有土地的最高年限。

　　(四)完善相關(guān)配套措施，規范城鄉結合部土地市場(chǎng)。城鄉結合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施，提高土地市場(chǎng)的公開(kāi)性。當前主要應抓好以下幾項配套制度：

　　1、積極設立公開(kāi)的土地市場(chǎng)，為城鄉結合部的土地交易提供公開(kāi)掛牌交易的場(chǎng)所，以提高交易機會(huì )，降低交易成本，規范交易行為;

　　2、建立和完善政府土地收購儲備制度，將政府土地收購儲備的范圍擴大到城鄉結合部的國有和集體建設用地;

　　3、建立土地登記可查詢(xún)制度和信息公布制度，為使用者、投資者提供現勢土地登記信息和土地市場(chǎng)信息資料;

　　4、完善土地證書(shū)查驗制度，土地證書(shū)查驗的重點(diǎn)地區是城鄉結合部，重點(diǎn)查驗各類(lèi)非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發(fā)現問(wèn)題，及時(shí)糾正處理。

　　(五)當前急需要做的幾項工作

　　1、盡快研究明確集體土地權益，并結合土地變更登記和土地證書(shū)查驗，摸清城鄉結合部土地利用現狀，對非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進(jìn)行清理，明確城鄉結合部的土地所有權和使用權。

　　2、總結各地集體建設用地流轉的試點(diǎn)經(jīng)驗，抓緊出臺《農村集體建設用地使用權流轉辦法》，規范集體建設用地流轉行為。

　　3、抓緊研究出臺市地整理、置換的政策，鼓勵城鄉結合部按規劃調整用地結構和集約用地。

　　4、對城鄉結合部農民建房問(wèn)題進(jìn)行專(zhuān)題研究，出臺相應的規范和整治政策。

盡職調查報告14

　　醫院改制與并購需要專(zhuān)業(yè)的醫療機構評估專(zhuān)家、律師和醫院運營(yíng)專(zhuān)家的綜合評判。在這一過(guò)程中，專(zhuān)業(yè)化并購與投資主體和高水平的醫療機構評估將起到關(guān)鍵的作用。為了有效降低交易風(fēng)險，保障買(mǎi)賣(mài)雙方的利益，醫院改制與并購必然依賴(lài)盡職調查。

　　所謂醫院盡職調查，系指醫療機構評估專(zhuān)家、律師、醫院運營(yíng)專(zhuān)家等專(zhuān)業(yè)人士以專(zhuān)業(yè)方法調查目標醫院的過(guò)去、現在和可預見(jiàn)將來(lái)的所有相關(guān)事項，用以評估并購方案的收益和風(fēng)險。海格公司提供的專(zhuān)業(yè)醫院并購盡職調查服務(wù)對于賣(mài)方和買(mǎi)方都至關(guān)重要!

　　對于買(mǎi)方而言，由于了解目標醫院的實(shí)際狀況對于買(mǎi)方?jīng)Q策是否進(jìn)行并購至關(guān)重要，因此，買(mǎi)方律師起草的調查清單必須詳盡，以充分了解被并購方醫院的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，保證將并購的風(fēng)險降至最低。

　　對于賣(mài)方而言，了解跨國并購方開(kāi)出的清單，對于清理目標醫院的各類(lèi)問(wèn)題，適時(shí)進(jìn)行法律技術(shù)的處理和包裝，最終順利完成并購具有重要意義。

　　醫院并購盡職調查的主要內容：

　　(一) 目標醫院的性質(zhì)

　　適用的法律法規及政策規定，包括：

　　1、股份轉讓限制;

　　2、對醫院董事或其他管理人員的資格有無(wú)特別要求;

　　3、地方政府投資優(yōu)惠政策;

　　4、對醫院被并購后的服務(wù)有無(wú)本地化限制或要求等。

　　(二)目標醫院組織和產(chǎn)權結構現狀

　　1、收集目標醫院及其附屬機構的組織結構和產(chǎn)權結構或相類(lèi)似的信息(包括所有的附屬醫院、公司、有限責任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式)。以便判斷其合法性，尤其考慮并購后適用的法律規定。

　　2、檢查目標醫院及其附屬機構的組織文件(章程)及補充條款。

　　3、目標醫院及其附屬機構的規章制度和補充文件。

　　4、目標醫院及其附屬機構歷次院長(cháng)辦公會(huì )(或董事會(huì )和股東會(huì ))的會(huì )議記錄。

　　5、目標醫院及其附屬機構的股東名單和股權數量(如果有)。

　　6、目標醫院及其附屬機構股權轉讓記錄。

　　7、目標醫院及其附屬機構與相關(guān)的股東、第三人簽署的有關(guān)選舉、股票的處置或收購的協(xié)議。

　　8、所有與股東溝通的季度、年度或其他定期的報告。

　　9、目標醫院及其附屬機構有資格從事經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的許可與范圍。

　　10、目標醫院及其附屬機構在相應的經(jīng)營(yíng)范圍內經(jīng)營(yíng)聲譽(yù)及納稅證明(如果有)。

　　11、有關(guān)包括所有股東權益的反收購措施的所有文件(如果有)。

　　12、(在一定時(shí)期內)目標醫院及其附屬機構曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購(不管是否完成)的所有協(xié)議。

　　13、有關(guān)目標醫院被賣(mài)方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購、證券方面的所有文件(如果有)。

　　14、詢(xún)問(wèn)目標醫院人員影響醫院經(jīng)營(yíng)而沒(méi)有收錄備忘錄(或會(huì )議記錄)的會(huì )議內容，以發(fā)掘值得深入調查的事件。

　　(三)附屬協(xié)議

　　1、列出目標醫院所有的附屬機構(包括不上市的股權持有人、目標醫院和附屬機構中持有超過(guò)5%資本金股權的人員)以及所有合作公司(或醫院)的董事和經(jīng)營(yíng)管理者名單。

　　2、所有目標醫院與上述1所列單位和人員簽署的書(shū)面協(xié)議、備忘錄(不管這些文件現在是否有效)。

　　3、上述2所列舉的各類(lèi)文件包括但不限于

　　(1)有關(guān)分擔稅務(wù)責任的協(xié)議(如果有);

　　(2)保障協(xié)議;

　　(3)租賃協(xié)議

　　(4)保證書(shū);

　　(5)咨詢(xún)、管理和其他服務(wù)協(xié)議;

　　(6)關(guān)于設施和功能共享協(xié)議;

　　(7)購買(mǎi)和銷(xiāo)售合同;

　　(8)許可證協(xié)議。

　　(四)授權情況

　　1、審閱董事會(huì )或股東會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)授權程度，并判斷授權是否合適;

　　2、審閱股東投票授權書(shū)、委托書(shū)或其他表決授權的協(xié)議;

　　3.檢查限制股權轉讓的協(xié)議，若有此協(xié)議，則進(jìn)一步檢查其遵循情況。

　　(五)債務(wù)和義務(wù)

　　1、目標醫院和附屬機構所欠債務(wù)清單。

　　2、證明借錢(qián)、借物等的債務(wù)性文件以及與債權人協(xié)商的補充性文件或放棄債權文件。

　　3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書(shū)、保證書(shū)、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標醫院和附屬機構收購問(wèn)題、其他目標醫院和附屬機構有全部或部分責任等的有關(guān)文件。

　　4、涉及由目標醫院、附屬機構以及它們的經(jīng)營(yíng)管理者、董事、主要股東進(jìn)行貸款的文件。

　　5、由目標醫院或附屬機構簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。

　　6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標醫院或其附屬機構或獨立的會(huì )計師遞交給借款者的相關(guān)文件。

　　(六)政府規定

　　1、有關(guān)政府部門(mén)簽發(fā)給目標醫院和其附屬機構的各類(lèi)許可證明的復印件。

　　2、所有遞交給政府管理機構溝通的報告和文件的復印件。

　　3、有關(guān)目標醫院和其附屬機構違反政府法規而收到的報告、通知、函等有關(guān)文件，包括但不限于：反不正當競爭、貿易政策、環(huán)境保護、安全衛生等規定。

　　(七)稅務(wù)(如果有)

　　1、目標醫院稅務(wù)顧問(wèn)(包括負責人)的姓名、地址、聯(lián)絡(luò )方式。

　　2、所有由目標醫院制作的或關(guān)于目標醫院及其附屬機構有關(guān)稅收返還的文件，最新的稅務(wù)當局的審計報告和稅務(wù)代理機構的審查報告和其他相關(guān)的函件。

　　3、有關(guān)涉及稅務(wù)事項與稅務(wù)當局的爭議情況的最終結論或相關(guān)材料。

　　4、關(guān)于營(yíng)業(yè)稅、所得所、銷(xiāo)售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。

　　5、有關(guān)增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。

　　6、有關(guān)涉及目標醫院的醫院間交易以及醫院間可清算的帳戶(hù)信息。

　　7、有關(guān)目標醫院涉及到醫院間分配和義務(wù)的信息。

　　(八)財務(wù)數據

　　1、所有就目標醫院股權交易情況向證券管理當局遞交的文件。

　　2、所有審計或未審計過(guò)的目標醫院財務(wù)報表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨立會(huì )計師對這些報表所出的審計報告。

　　3、所有來(lái)自審計師對目標醫院管理建議和報告以及目標醫院與審計師之間往來(lái)的函件。

　　4、內部預算和項目準備情況的文件，包括描述這些預算和項目的備忘錄。

　　5、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。

　　6、銷(xiāo)售、經(jīng)營(yíng)收入和土地使用權。

　　7、銷(xiāo)售、藥品銷(xiāo)售成本、市場(chǎng)開(kāi)拓、新產(chǎn)品研究與開(kāi)發(fā)的詳細情況。

　　8、形式上的項目和可能發(fā)生責任的平衡表。

　　9、外匯匯率調整的詳細情況。

　　10、各類(lèi)儲備的詳細情況。

　　11、過(guò)去5年主要經(jīng)營(yíng)和帳目變化的審查。

　　12、采納新的會(huì )計準則對原有會(huì )計準則的影響。

　　13、目標醫院審計師的姓名、地址和聯(lián)絡(luò )方式。

　　(九)管理和職工

　　1、目標醫院及其附屬機構的結構情況和主要職工的個(gè)人經(jīng)歷。

　　2、目標醫院的所有職工及其聘用合同，及工會(huì )或集體談判合同，每個(gè)職工重新談判續簽合同的到期日。

　　3、所有員工手冊和提供給員工的'有關(guān)雇傭條款或條件的文獻資料。

　　4、遵守相應政府勞動(dòng)管理部門(mén)有關(guān)職工福利規定的文件。

　　5、所有涉及現管理層或原管理層與職工所簽的關(guān)于保守目標醫院機密、知識產(chǎn)權轉讓、非競爭條款的協(xié)議復印件。

　　6、所有的以目標醫院名義與目標醫院及附屬機構的職工簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關(guān)保障、補償協(xié)議等的復印件。

　　7、列出目標醫院經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。

　　8、列出所有的選擇權和股票增值權的價(jià)格細目表。

　　9、職工利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關(guān)稅務(wù)和職工福利管理當局的定期表格、報告，向有關(guān)當局遞交有關(guān)要求確認和批準的職工利益計劃的申請文件，最新年度的計劃評估報告和財務(wù)報告，以及有關(guān)下列計劃的最新實(shí)際評估報告：

　　(1)退休金

　　(2)股票選擇和增值權

　　(3)獎金

　　(4)利益分享

　　(5)分期補貼

　　(6)權利參與

　　(7)退休

　　(8)人身保險

　　(9)喪失勞動(dòng)能力補助

　　(10)儲蓄

　　(11)離職、保險、節假日、度假和因病離職的待遇。

　　(十)法律糾紛情況

　　1、先列出正在進(jìn)行的、或已受到威脅的投訴、訴訟、仲裁或政府調查(包括國內或國外)情況的清單，包括當事人、損害賠償情況、訴訟類(lèi)型、保險金額、保險公司的態(tài)度等。

　　2、所有的訴訟、仲裁、政府調查的有關(guān)文件。

　　3、列出所有由法院、仲裁委員會(huì )、醫療事故鑒定委員會(huì )、政府機構作出的、對目標醫院及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執行令、鑒定的清單。

　　4、由律師出具的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件。

　　5、列出有關(guān)訴訟、仲裁中當事人雙方自行和解、調解、協(xié)議放棄權利主張、要求或禁止進(jìn)一步活動(dòng)的情況。

　　6、所有提出專(zhuān)利、商標和其他知識產(chǎn)權侵權行為的函件。

　　7、所有有關(guān)受到威脅的政府調查或宣稱(chēng)目標醫院違法的函件。

　　8、檢查醫療服務(wù)或產(chǎn)品責任控訴案件的可能性，至少須包括醫療服務(wù)或產(chǎn)品保證、處理此類(lèi)控訴案的經(jīng)驗與改正服務(wù)、產(chǎn)品回收的記錄。

　　9、對上述調查所得資料進(jìn)行研究。

　　(十一)資產(chǎn)情況

　　1、列出所有目標醫院及其附屬機構合法擁有或租賃擁有的不動(dòng)產(chǎn)，指明每一處不動(dòng)產(chǎn)的所有權、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續簽條件、租賃義務(wù)等情況。

　　2、列出目標醫院及其附屬機構所擁有的不動(dòng)產(chǎn)被抵押的情況。

　　3、目標醫院及其附屬機構所擁有的不動(dòng)產(chǎn)的保險情況，包括每一處不動(dòng)產(chǎn)的保險文件。

　　4、所有由目標醫院及其附屬機構因出租或承租而簽署的租賃、轉租賃協(xié)議，包括這類(lèi)協(xié)議履行情況的文件。

　　5、所有有關(guān)不動(dòng)產(chǎn)的評估報告。

　　6、所有有關(guān)目標醫院及其附屬機構擁有或出租情況的調查報告。

　　7、有關(guān)目標醫院及其附屬機構擁有的或出租的不動(dòng)產(chǎn)的稅收數據。

　　8、所有藥品及器械存貨的細目表，包括存貨的規格、存放地點(diǎn)和數量等。

　　9、所有目標醫院及其附屬機構在經(jīng)營(yíng)中使用的設備情況，指明這些設備的所有權情況以及有關(guān)融資租賃的條款或有關(guān)設備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。

　　10、任何有關(guān)有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議。

　　(十二)經(jīng)營(yíng)情況

　　1、由目標醫院及其附屬機構對外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢(xún)協(xié)議、研究和開(kāi)發(fā)協(xié)議等。

　　2、一定時(shí)期內所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單。

　　3、藥品及器械等購貨合同和供貨合同的復印件以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權規定的說(shuō)明。

　　4、所有的市場(chǎng)開(kāi)拓、銷(xiāo)售、特許經(jīng)營(yíng)、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復印件以及獨立銷(xiāo)售商的名單。

　　5、列出目標醫院及其附屬機構服務(wù)及產(chǎn)品的消費者的清單。

　　6、有關(guān)藥品存貨管理程序的說(shuō)明材料。

　　7、列出目標醫院在國內或地區內主要競爭者的名單。

　　8、目標醫院服務(wù)或產(chǎn)品銷(xiāo)售過(guò)程中使用的標準格式，包括但不限于各種病歷、處方單、檢驗單、檢查單、診斷證明、訂購單、各種臨床應用及管理表格等。

　　9、所有一定時(shí)期內作出的有關(guān)目標醫院提供的服務(wù)或制造的產(chǎn)品的明確或隱含的質(zhì)量保證的文件。

　　10、所有關(guān)于廣告、公共關(guān)系的書(shū)面協(xié)議和廣告品的拷貝。

　　(十三)保險情況

　　1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：

　　(1)一般責任保險

　　(2)產(chǎn)品責任保險

　　(3)火險或其他災害險

　　(4)董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責任險

　　(5)職工的人身保險

　　2、有關(guān)上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權利的保留、拒絕賠償的報告和函件。

　　(十四)實(shí)質(zhì)性協(xié)議

　　1、有關(guān)實(shí)質(zhì)性合同履行過(guò)程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認為會(huì )影響目標目標醫院及其附屬機構的有關(guān)情況。

　　2、其他一些上述事項中尚未列出的實(shí)質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于：

　　(1)需要第三方同意才能履行的協(xié)議

　　(2)作為計劃中的交易活動(dòng)的結果可能導致違約的協(xié)議

　　(3)以任何方法在目標醫院和其他實(shí)際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。

　　(十五)環(huán)境問(wèn)題

　　1、有關(guān)目標醫院及其附屬機構過(guò)去或現在面臨的環(huán)境問(wèn)題的內部報告。

　　2、目標醫院及其附屬機構根據國家、地方政府環(huán)境部門(mén)或有關(guān)授權機構的規定所作的陳述或報告的復印件。

　　3、針對目標醫院和其附屬機構的有關(guān)環(huán)境問(wèn)題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類(lèi)似文件。

　　(十六)市場(chǎng)開(kāi)拓和價(jià)格問(wèn)題

　　1、來(lái)自消費者或競爭者關(guān)于價(jià)格問(wèn)題的投訴信或法律控告文件。

　　2、為開(kāi)發(fā)和實(shí)施市場(chǎng)開(kāi)拓計劃或戰略而準備的業(yè)務(wù)計劃、銷(xiāo)售預測、價(jià)格政策、價(jià)格趨勢等文件。

　　3、有關(guān)訪(fǎng)問(wèn)和征求消費者、供應商意見(jiàn)的報告。

　　4、來(lái)自銷(xiāo)售代理商的競爭性?xún)r(jià)格或競爭性信息的情況。

　　5、公開(kāi)的或不公開(kāi)的價(jià)格清單。

　　6、涉及價(jià)格或促銷(xiāo)計劃交易的通告。

　　7、足以表明銷(xiāo)售和購買(mǎi)的標準條款和有關(guān)條件的文件。

　　8、有關(guān)價(jià)格浮動(dòng)的政策，如打折、讓利、優(yōu)惠、減免、合作性廣告等。

　　(十七)知識產(chǎn)權

　　1、所有由目標醫院及其附屬機構擁有或使用的商標、服務(wù)標識、商號、版權、專(zhuān)利和其他知識產(chǎn)權。

　　2、一種非法律的技術(shù)性評估和特殊知識構成的并在市場(chǎng)上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告、診療系統。

　　3、涉及特殊技術(shù)開(kāi)發(fā)的作者、提供者、獨立承包商、職工的名單清單和有關(guān)委托開(kāi)發(fā)協(xié)議文件。

　　4、列出非專(zhuān)利保護的專(zhuān)有產(chǎn)品的清單，這些專(zhuān)有產(chǎn)品之所以不申請專(zhuān)利是為了保證它的專(zhuān)有性秘密。

　　5、所有目標醫院知識產(chǎn)權的注冊證明文件，包括知識產(chǎn)權的國內登記證明和國外登記證明。

　　6、足以證明下列情況的所有文件：

　　(1)正在向有關(guān)知識產(chǎn)權注冊機關(guān)申請注冊的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利的文件

　　(2)正處在知識產(chǎn)權注冊管理機關(guān)反對或撤銷(xiāo)程序中的文件

　　(3)需要向知識產(chǎn)權注冊管理機關(guān)申請延期的文件

　　(4)申請撤銷(xiāo)、反對、重新審查已注冊的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利等知識產(chǎn)權的文件

　　(5)國內或國外拒絕注冊的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利或其他知識產(chǎn)權的文件

　　(6)所有由目標醫院或其附屬機構作為一方與它方簽署的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權使用許可協(xié)議。

　　(7)由目標醫院或其附屬機構轉讓或接受轉讓的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權的協(xié)議

　　(8)由目標醫院或其附屬機構在商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權上提出權利主張包括法律訴訟的情況

　　(9)由第三者對目標醫院或其附屬機構使用或擁有的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權提出權利主張包括法律訴訟的情況。

　　7、涉及目標醫院或其附屬機構與知識產(chǎn)權注冊管理機關(guān)之間就上述第6項所列項目互相往來(lái)的函件。

　　8、其他影響目標醫院或其附屬機構的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權的協(xié)議。

　　9、所有的商業(yè)秘密、專(zhuān)有技術(shù)秘密、委托發(fā)明轉讓、或其他目標醫院或其附屬機構作為當事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標醫院或其附屬機構或第三者的專(zhuān)有信息或知識產(chǎn)權有關(guān)的協(xié)議。

　　(十八)其他

　　1、所有送交目標醫院或其附屬機構董事會(huì )的有關(guān)非法支付或有疑問(wèn)活動(dòng)的報告。

　　2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢(xún)機構、會(huì )計師事務(wù)所或集體機構對目標醫院或其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所作的近期分析，如市場(chǎng)調研、信用報告和其他類(lèi)型的報告。

　　3、所有涉及目標醫院或其附屬機構的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)或產(chǎn)品的具有重要意義的管理、市場(chǎng)開(kāi)拓、銷(xiāo)售或類(lèi)似的報告。

　　4、所有目標醫院或其附屬機構對外發(fā)布的新聞報道。

　　5、所有涉及目標醫院或其附屬機構或它們的產(chǎn)品、服務(wù)或其他重大事件的報道和介紹手冊。

　　6、任何根據你的判斷對并購者來(lái)說(shuō)是重要的、需要披露的涉及到目標醫院的業(yè)務(wù)的財務(wù)情況的信息和文件。

　　海格公司為國內外大型醫療行業(yè)投資人提供專(zhuān)業(yè)的第三方盡職調查服務(wù)。我們盡職調查的團隊包括資深醫院并購專(zhuān)家、醫院運營(yíng)管理專(zhuān)家、資深專(zhuān)業(yè)律師，確保醫院并購和股權收購盡職調查專(zhuān)業(yè)嚴謹和科學(xué)，尤其是對醫院潛在價(jià)值和未來(lái)發(fā)展有科學(xué)的判斷。

盡職調查報告15

　　致:***先生

　　北京市康德律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”)接受***先生的委托，根據<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國公司登記管理條例>及其他有關(guān)法律法規的規定，就北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“****公司”)資信調查事宜出具<關(guān)于北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司資信調查報告>(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本調查報告”)。

　　重要聲明:

　　(一)本所律師依據<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國律師法>等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對法律的理解和對有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查報告。

　　(二)本所律師根據****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實(shí)的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的.資料文件均為真實(shí)、準確、完整，無(wú)虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　(四)本所律師僅根據****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見(jiàn)，并不涉及有關(guān)財務(wù)會(huì )計、審計、內部控制等非本所律師專(zhuān)業(yè)事項。

　　(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書(shū)面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個(gè)人不得將本調查報告用作任何其他目的。

　　基于上述聲明，本所律師依據<中華人民共和國公司法>等法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗證，以***先生特聘專(zhuān)項法律顧問(wèn)身份，現出具法律意見(jiàn)如下:

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