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盡職調查報告【熱門(mén)】
隨著(zhù)人們自身素質(zhì)提升，報告對我們來(lái)說(shuō)并不陌生，報告中涉及到專(zhuān)業(yè)性術(shù)語(yǔ)要解釋清楚。我們應當如何寫(xiě)報告呢？下面是小編幫大家整理的盡職調查報告，僅供參考，希望能夠幫助到大家。
盡職調查報告1
xxx有限公司：
上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執業(yè)律師、對某有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)xxx公司)進(jìn)行了盡職調查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以委托合同書(shū)的形式確定下來(lái)(詳見(jiàn)附件一:盡職調查范圍)。
根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀xxx公司提供的文件(詳見(jiàn)附件二:xxx提供文件目錄)，進(jìn)行書(shū)面審查;與xxx公司相關(guān)負責人談話(huà)、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時(shí)，我們得到的承諾為:
1、xxx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;
2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的;
3、接受我們談話(huà)的相關(guān)負責人陳述的內容沒(méi)有任何虛假和遺漏的，是客觀(guān)、真實(shí)的;
4、xxx公司沒(méi)有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;
5、同時(shí)，我們沒(méi)有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據xxx公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調查報告內容:
一、xxx公司基本情況
1、基本信息(略)
2、xxx公司歷次變更情況(略)
(詳情見(jiàn)附件三:xxx公司變更詳細)
3、xxx公司實(shí)際控制人(略)
二、xxx公司隱名投資風(fēng)險
外國人某某通過(guò)中國自然人投資于xxx公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為隱名股東，中國自然人為顯名股東。
1、中國法律及司法實(shí)踐對于隱名投資的規定
根據中國法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件:
(1)隱名股東必需實(shí)際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;
(2)公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數;
(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實(shí)際上擔任了執行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場(chǎng)準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。盡職調查報告。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規定
根據指導外商投資方向規定以及外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類(lèi)、允許類(lèi)、限制類(lèi)和禁止類(lèi)。
貿易類(lèi)外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規定的逐步開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)，而被納入限制類(lèi)進(jìn)行特別管理。
3、xxx公司隱名投資的法律風(fēng)險
(1)中國法律確定股東身份應當經(jīng)過(guò)登記程序，這里所說(shuō)的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān)，沒(méi)有經(jīng)過(guò)登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說(shuō)，目前外國人某某并非是經(jīng)過(guò)中國相關(guān)zhng fǔ 部門(mén)登記過(guò)的股東，登記過(guò)的股東是中國自然人;
(2)中國自然人、具有實(shí)際支配xxx公司股權的權利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;
(3)當顯名股東個(gè)人負有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權人可能會(huì )要求獲得xxx公司股份，從而影響隱名股東的利益;
(4) 中國目前并無(wú)對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實(shí)踐中，一般認為:外商隱名投資于限制類(lèi)和禁止類(lèi)行業(yè)的，法院會(huì )判決這種隱名投資行為無(wú)效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務(wù)關(guān)系;xxx公司目前的主要經(jīng)營(yíng)范圍為限制類(lèi)，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會(huì )判決外國人某某的隱名投資行為無(wú)效，外國人某某將失去對xxx公司的控制權;
(5)根據我們處理類(lèi)似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時(shí)，顯名股東(中國自然人或法人)常常會(huì )向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。
三、關(guān)于xxx公司的經(jīng)營(yíng)范圍
本次盡職調查的目標是為實(shí)現對xxx公司的并購、增資，增資之后，xxx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準入制，因此xxx公司一些經(jīng)營(yíng)范圍難以保留。
根據中國法律的規定以及我們的經(jīng)驗，變更后的xxx公司的經(jīng)營(yíng)范圍將表述為:從事等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。
四、xxx公司的財務(wù)會(huì )計制度
1、概述
xxx公司會(huì )計核算方面原則上執行中國現行的小企業(yè)會(huì )計制度，但未根據該項制度的有關(guān)規定，制定適合本公司具體情況的公司會(huì )計核算制度;會(huì )計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規定是一種內控制度或稱(chēng)管理制度。
由于xxx公司沒(méi)有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì )計核算制度，相關(guān)會(huì )計政策無(wú)法確定(目前實(shí)際由財務(wù)人員根據經(jīng)驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會(huì )計核算進(jìn)行有效管理，又容易導致xxx公司會(huì )計業(yè)務(wù)處理的隨意性。
我們建議xxx公司根據中國現行的小企業(yè)會(huì )計制度的有關(guān)規定，制定出適合本公司具體情況的公司會(huì )計核算制度。
2、xxx公司的會(huì )計政策
(1)執行中國小企業(yè)會(huì )計制度
根據中國法律規定，根據xxx公司的規模，可以使用企業(yè)會(huì )計制度或者小企業(yè)會(huì )計制度，xxx公司目前實(shí)際執行的是小企業(yè)會(huì )計制度。
(2)會(huì )計期間:公歷1月1日至xx月31日;
(3)記賬本位幣及外幣核算方法:
記賬本位幣為人民幣;
外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶(hù)余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結算時(shí)進(jìn)行一次性調整。
我們認為，外幣賬戶(hù)未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動(dòng)形成的.匯兌損益沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行會(huì )計處理，既不符合小企業(yè)會(huì )計制度的有關(guān)規定，還將導致會(huì )計利潤核算的不真實(shí)。
我們建議xxx公司依照小企業(yè)會(huì )計制度的有關(guān)規定，期末(包括月末、季末、年末)及時(shí)對各外幣賬戶(hù)進(jìn)行匯兌損益調整，以保證會(huì )計信息的合法性、真實(shí)性。
(4)記賬基礎和計價(jià)原則:以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本(實(shí)際取得價(jià)格)為計價(jià)原則。
(5)存貨核算原則及計價(jià)方法:
�、偃〉煤桶l(fā)出的計價(jià)方法:日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計價(jià);發(fā)出時(shí)按加權平均法計價(jià);
�、诘椭狄缀钠窋備N(xiāo)方法:采用一次性攤銷(xiāo)法;
�、鄞尕浀谋P(pán)點(diǎn)制度:采用永續盤(pán)點(diǎn)制，即按照賬面數據與實(shí)際盤(pán)點(diǎn)數據結合確認的方法。
(6)固定資產(chǎn)的計價(jià)方法、折舊方法以及預計使用年限
固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營(yíng)管理而持有的、使用年限超過(guò)一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計價(jià)，按照平均年限法計算折舊。
(7)收入確認原則:
�、黉N(xiāo)售商品:公司已經(jīng)將商品所有權上轉移給買(mǎi)方;
�、诠静辉賹υ撋唐穼�(shí)施繼續管理權和實(shí)際控制權，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè);
�、巯嚓P(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時(shí)，確認營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現。
風(fēng)險提示:xxx公司實(shí)際銷(xiāo)售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見(jiàn)本報告的稅務(wù)風(fēng)險調查部分。
五、xxx公司財務(wù)狀況調查(截止20xx年10月底)
1、會(huì )計報表
(略)
(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)
(略)
(3)會(huì )計報表提示:
(略)
2、相關(guān)資產(chǎn)、負債項目的調查與分析(略)
六、稅務(wù)風(fēng)險
1、xxx公司存在由于延遲確認銷(xiāo)售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現行增zh shu和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規;
(1)xxx公司目前的銷(xiāo)售收入核算業(yè)務(wù)中，當月銷(xiāo)售發(fā)出的貨物，
�、�20xx年9月份之前，該月全部銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認銷(xiāo)售收入;
�、�20xx年9月份(包括)之后的貨物銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認銷(xiāo)售收入;
(2) 根據中華人民共和國增zh shu暫行條例第19條，以及中華人民共和國增zh shu暫行條例實(shí)施細則第38條的有關(guān)規定，增zh shu納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，采取賒銷(xiāo)方式銷(xiāo)售貨物，為書(shū)面合同約定的收款日期的當天，無(wú)書(shū)面合同的或者書(shū)面合同沒(méi)有約定收款日期的(xxx公司該類(lèi)業(yè)務(wù)目前沒(méi)有書(shū)面合同)(見(jiàn)本報告四、xxx公司的合同風(fēng)險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當天;
另外，根據國家稅務(wù)總局關(guān)于確認企業(yè)所得稅收入若干問(wèn)題的通知(國稅函[20xx]875號)第一條第(一)款的有關(guān)規定，企業(yè)銷(xiāo)售商品同時(shí)滿(mǎn)足下列4個(gè)條件的，應確認收入的實(shí)現:
�、偕唐蜂N(xiāo)售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬轉移給購貨方;
�、谄髽I(yè)對已售出的商品既沒(méi)有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續管理權，也沒(méi)有實(shí)施有效控制;
�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計量;
�、芤寻l(fā)生或將發(fā)生的銷(xiāo)售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認為，依照上述稅務(wù)法規，xxx公司的商品銷(xiāo)售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(即延遲申報納稅);
2、除上述風(fēng)險外，我們未發(fā)現其他稅務(wù)風(fēng)險。
七、本盡職調查報告的說(shuō)明
1、本盡職調查報告僅是在有限的時(shí)間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進(jìn)行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡xxx公司目前的或有風(fēng)險，存在著(zhù)可能對或有風(fēng)險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說(shuō)明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務(wù)、會(huì )計專(zhuān)業(yè)知識和專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執業(yè)律師參與本案并負責調查，但與會(huì )計事務(wù)所全面的審計、評估和多位注冊會(huì )計師人員協(xié)同工作的結果是不同的。對于一些問(wèn)題例如財務(wù)報表的調整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責任，本報告并未涉及。
3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的務(wù)委托合同書(shū)的基礎上作出的。
本盡職調查報告除委托人為受讓xxx公司股權或對xxx公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
上海市xx律師事務(wù)所
律師xx
20xx年11月18日
盡職調查報告2
有關(guān)××公司的律師盡職調查，是由本所根據aa股份有限公司（ “aa” ）的委托，基于aa和××的股東于××年××月×× 日簽訂的《股權轉讓意向書(shū)》第××條和第××條的安排，在本所盡職調查律師提交給××公司的盡職調查清單中所列問(wèn)題的基礎上進(jìn)行的。
簡(jiǎn)稱(chēng)與定義
在本報告中，除非根據上下文應另做解釋?zhuān)駝t下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)具有以下含義（為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列）：
“本報告” 指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調查報告。
“本所” 指××律師事務(wù)所。
“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調查律師。
“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為bbbbbbbbbb。
本報告所使用的簡(jiǎn)稱(chēng)、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋?zhuān)嘘P(guān)于參見(jiàn)某部分的提示均指本報告中的某一部分。
方法與限制
本次盡職調查所采用的基本方法如下：
審閱文件、資料與信息；
與××公司有關(guān)公司人員會(huì )面和交談；
向××公司詢(xún)證；
參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；
考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；
本報告基于下述假設：
所有××公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；
所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當事方合法授權、簽署和遞交；
所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；
所有××公司對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無(wú)論是書(shū)面的還是口頭做出的）均為真實(shí)、準確和可靠的；
所有××公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；
描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數據是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實(shí)和數據；及我們會(huì )在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會(huì )發(fā)生變化。
本報告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。
本報告的結構
本報告分為導言、正文和附件三個(gè)部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義、調查的方法以及對關(guān)鍵問(wèn)題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；報告的附件包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文本。
（一）××公司的設立與存續
1.1 ××公司的設立
1.1.1 ××公司設立時(shí)的股權結構
××公司于××年××月××日設立時(shí)，其申請的注冊資本為×××萬(wàn)元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱(chēng) 出資額 出資形式 出資比例
××× ×××萬(wàn) 貨幣 ××%
××× ×××萬(wàn) 貨幣 ××%
××× ×××萬(wàn) 貨幣 ××%
合計 ××× 萬(wàn) 100%
1.1.2 ××公司的出資和驗資
根據××公司最新?tīng)I業(yè)執照，其注冊資本為××萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳××萬(wàn)元）。
1.根據淄博科信有限責任會(huì )計師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗字（20xx）第×× 號《驗資報告》, ××公司第一期出資×××萬(wàn)元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2.根據××有限責任會(huì )計師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗字（20xx）第×× 號《驗資報告》, ××公司第二期出資××萬(wàn)元人民幣已在×× 年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
1.1.3 對××公司出資的法律評價(jià)
根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬(wàn)元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過(guò)的法律，地方政府無(wú)權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
1.2 ××公司的股權演變
1.2.1 ××年股權轉讓
根據××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月×× 日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
本次股權轉讓之后，××公司的股權結構為：
股東名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 所占比例
××× ××× ××%
××× ××× ××%
合計 ××× 100%
1.2.2本次股東變更的法律評價(jià)
××公司本次股權轉讓行為符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。
1.2.3 ××公司現有股東的基本情況
經(jīng)本所律師核查，××公司現有股東為以下2名自然人：
�。�1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
�。�2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
1.3 ××公司的存續
1.3.1 ××公司的存續
�。�1） ××公司現持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照，注冊資本為×××萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳×××萬(wàn)元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn)、銷(xiāo)售。
�。�2）根據其營(yíng)業(yè)執照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過(guò)了××市工商行政管理局××年度的年檢。
1.3.2 ××公司存續的法律評價(jià)
根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營(yíng)業(yè)執照上的營(yíng)業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在××年××月××日前完成剩余的×××萬(wàn)元出資的義務(wù)，否則××公司的存續將存在法律障礙。
（二）××公司的組織架構及法人治理結構
2.1 ××公司章程的制定及修改
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時(shí)的三位股東制定的；根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬(wàn)元的到位，××公司股東會(huì )對章程第7條進(jìn)行過(guò)修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權轉讓?zhuān)痢凉竟蓶|會(huì )對章程進(jìn)行了第二次修改。
2.2 ××公司的法人治理結構
根據××公司公司章程，該公司設有股東會(huì )、執行董事一名和監事一名。
2.3 ××公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員
××公司現有執行董事一名，監事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執行董事，×××為公司監事，×××為公司經(jīng)理。
（三）××公司的生產(chǎn)設備和知識產(chǎn)權
3.1 ××公司的生產(chǎn)設備
根據××評估師事務(wù)所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書(shū)》, ××公司的生產(chǎn)設備的評估價(jià)值為××元人民幣。
3.2 ××公司的知識產(chǎn)權
根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專(zhuān)利和專(zhuān)有技術(shù)，也未提出任何商標、專(zhuān)利申請。
本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。
（四）××公司的土地及房產(chǎn)
4.1土地使用權
4.1.1土地租賃
根據bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書(shū)》, cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬(wàn)元，全年租金上限為×××萬(wàn)元。
4.1.2土地租賃的法律評價(jià)
本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書(shū)》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書(shū)面確認。此外，cc有限公司將其無(wú)建筑物或附著(zhù)物的土地使用權出租，沒(méi)有法律依據，其合法性存在疑問(wèn)。
4.2房屋所有權
4.2.1房屋狀況
根據××評估師事務(wù)所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書(shū)》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構筑物及其他輔助設施××項；評估價(jià)值為××元人民幣。
根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權證》。
4.2.2房屋狀況的法律評價(jià)
本所律師認為，××公司的房屋由于未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。
（五）××公司的業(yè)務(wù)
5.1 ××公司的經(jīng)營(yíng)范圍
根據××公司目前持有的.××市工商行政管理局于××年××月×× 日核發(fā)的注冊號為××××××××××× 號的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照，其經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn)、銷(xiāo)售。
5.2 ××公司持有的許可證和證書(shū)
5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可證
經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險化學(xué)品。
5.2.2有關(guān)的環(huán)保驗收
××公司×××× 噸/年××生產(chǎn)項目于××年××月××日得到了當地環(huán)保部門(mén)關(guān)于同意通過(guò)驗收的意見(jiàn)。
（六）××公司的貸款合同與擔保
6.1正在履行的貸款合同
經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無(wú)正在履行的貸款合同。
6.2擔保合同
經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無(wú)正在履行的擔保合同。
（七）××公司的稅務(wù)問(wèn)題
根據××公司提供的書(shū)面說(shuō)明，其目前主要執行的稅種和稅率為：
�。�1）增值稅
按17%計繳。
�。�2）所得稅
按33%計繳。
�。�3）城市維護建設稅
按增值稅的7%計繳。
�。�4）教育附加費
按增值稅的3%計繳。
（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施
經(jīng)本所律師審查，×× 年××月×× 日，××市質(zhì)量技術(shù)監督局張店分局對××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監督行政處罰決定書(shū)》，對××公司正在使用的××設備中承壓設備未進(jìn)行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個(gè)月內改正，罰款××元。
××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據××公司的陳述，其將于正式股權轉讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書(shū)面狀況說(shuō)明或承諾。
（九）××公司的保險事項
經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財產(chǎn)設置了保險：
�。�1） ××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)（存貨）向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至×× 年×× 月××日。保單的第一受益人為中國農業(yè)銀行××市分行。
�。�2）車(chē)牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司××支公司投保。
（十）××公司的勞動(dòng)用工
根據××公司的書(shū)面說(shuō)明，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動(dòng)合同的職工，繼續履行合同期未滿(mǎn)的勞動(dòng)合同。
本所律師要求：
本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據調查結果及現行有效的中國法律及獅王化工提供的相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具。
本報告謹供貴公司及授權相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書(shū)面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。
盡職調查報告3
一、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)建設
1、投資規模分析
1-12月份全市共完成房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)投資45、89億元，比去年同期的33、14億元增長(cháng)38、47%;房地產(chǎn)業(yè)直接產(chǎn)生稅收6、74億元，占全市地稅征收總收入的38、3%。
2、在建規模分析
1-12月份，全市共有房地產(chǎn)在建項目67個(gè)(含待銷(xiāo)尾盤(pán))，其中開(kāi)發(fā)面積在10萬(wàn)m2以上的達到22個(gè)，在建房屋施工面積464、95萬(wàn)m2，比去年同期的324、31萬(wàn)增長(cháng)43、37%，房屋新開(kāi)工面積197、75萬(wàn)m2，比去年同期的133、08萬(wàn)增長(cháng)48、59%，房屋竣工面積100、71萬(wàn)，比去年同期(69、97萬(wàn))增長(cháng)43、93%。
二、房地產(chǎn)市場(chǎng)供給
1-12月份經(jīng)審批共準許預售商品房屋面積122、47萬(wàn)，比去年同期的98、6萬(wàn)增長(cháng)24、21%，加上歷年累積81、44萬(wàn)，全市今年1-12月份商品房市場(chǎng)投放量為203、91萬(wàn)，減去1-12月份商品房銷(xiāo)售面積98、02萬(wàn)，目前我市可面向市場(chǎng)銷(xiāo)售的商品房面積有105、89萬(wàn)，其中期房面積83、78萬(wàn)，現房面積22、11萬(wàn)(其中:住宅19、01萬(wàn)，占85、97%;商業(yè)營(yíng)業(yè)用房2、48萬(wàn)，占11、23%;其他0、62萬(wàn)，占2、8%)，一年以上現房空置3、04萬(wàn)。房地產(chǎn)市場(chǎng)分析報告。
三、房地產(chǎn)市場(chǎng)需求
1、商品房銷(xiāo)售分析
1-12月份我局共辦理商品房合同備案登記9216戶(hù)，其中住宅6954戶(hù)。房屋備案登記銷(xiāo)售面積98、02萬(wàn)m2，比上年同期的92、5萬(wàn)增長(cháng)5、97%，其中:期房銷(xiāo)售登記備案面積69、88萬(wàn)m2，占銷(xiāo)售總面積的71、29%;現房銷(xiāo)售面積28、14萬(wàn)m2，占銷(xiāo)售總面積的28、71%，商品房成交金額45、64億元，比去年同期的40、7億元增長(cháng)12、14%。另?yè)y計，鄉鎮人員進(jìn)城購房面積53、44萬(wàn)，占銷(xiāo)售總面積的54、52%，與上年同期的52、94%增加2個(gè)百分點(diǎn);城區人員購房面積31、54萬(wàn)，占銷(xiāo)售總面積的32、18%，比上年同期的38、36%減少6個(gè)百分點(diǎn);外來(lái)人員購房面積13、04萬(wàn)占銷(xiāo)售總面積13、28%，比上年同期的8、7%增加5個(gè)百分點(diǎn)。
2、商品房屋套型分析
1-12月份單套建筑面積90m2以下的普通商品住宅銷(xiāo)售1702套，占銷(xiāo)售總套數的24、48%，90144普通商品住宅銷(xiāo)售4424套，占銷(xiāo)售總套數的63、62%，144以上的非普通商品住宅銷(xiāo)售828套，占銷(xiāo)售總套數的.11、91%。
3、存量房屋交易分析
據統計，1-12月份我市城區共辦理二手房轉移登記2668宗，比上年同期(1745宗)增長(cháng)52、89%，成交面積33萬(wàn)，比上年同期(20、75萬(wàn))增長(cháng)59、04%，成交額為8、9億元，比上年同期(4、62億元)增長(cháng)92、64%。一、二級市場(chǎng)交易比例(98、02萬(wàn)/33萬(wàn))為2、97:1、0、
四、房地產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)格分析
據統計，1-12月份全市商品住房均價(jià)為3640元/，第4季度全市商品住房均價(jià)為3530元/，與第三季度(3709元/m2)下降4、83%;另各區域商品住房平均價(jià)分別是瀏陽(yáng)河以北區域3743元/、瀏陽(yáng)河以南區域4355元/、行政中心區域3562元/、工業(yè)新城區域3096元/，其它鄉鎮區域2831元/。
五、房地產(chǎn)市場(chǎng)運行特點(diǎn)
1、土地市場(chǎng)成交及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)投資穩步增長(cháng)，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)行業(yè)保持對市場(chǎng)信心。房地產(chǎn)市場(chǎng)分析報告。
全年房地產(chǎn)用地成交面積、成交單價(jià)及在建在售項目的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)投資均較上年有較大增長(cháng)，表明房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)行業(yè)對我市的房地產(chǎn)市場(chǎng)保持了較好的信心。
2、房地產(chǎn)銷(xiāo)售總體增幅逐月收窄，商業(yè)房產(chǎn)銷(xiāo)售保持相對較高增長(cháng)。
20xx年一季度，商品房銷(xiāo)售同比增幅達123、1%，4月份起，同比增幅逐漸收窄，到12月份，商品房銷(xiāo)售總量同比增長(cháng)幅度僅5、97%。其中，商業(yè)房產(chǎn)的銷(xiāo)售一直保持了30%以上增幅。
3、商品住房銷(xiāo)售品質(zhì)為先，高品質(zhì)樓盤(pán)銷(xiāo)售量大。
20xx年全市共銷(xiāo)售商品住房80、44萬(wàn)，其中城區62、4萬(wàn)，鄉鎮(園區)18、04萬(wàn)。環(huán)境、品質(zhì)相對較好的樓盤(pán)銷(xiāo)量大，單價(jià)4000元以上樓盤(pán)銷(xiāo)售32、39萬(wàn)，占住宅總銷(xiāo)售量80、44萬(wàn)的40、27%。
六、下階段房地產(chǎn)市場(chǎng)發(fā)展建議
1、堅持高起點(diǎn)規劃、有序發(fā)展
一是注重規劃的前瞻性，使我市房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)形成“統一規劃、統一開(kāi)發(fā)、統一征地、統一管理”的有序建設格局。二是園區(鄉鎮)房地產(chǎn)發(fā)展要科學(xué)布局，有序引導產(chǎn)業(yè)發(fā)展的規模和方向，避免出現市場(chǎng)過(guò)剩風(fēng)險。
2、推行政企合作，推進(jìn)成片開(kāi)發(fā)
一是鼓勵房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)主動(dòng)參與到土地一級開(kāi)發(fā)中來(lái)，對于積極建設基礎設施移交給政府的企業(yè)，可優(yōu)先獲得土地開(kāi)發(fā)權利，在土地招拍掛中減少地塊分割出讓?zhuān)俪赏恋氐某善D讓。二是為成片開(kāi)發(fā)的開(kāi)發(fā)企業(yè)提供政策支持和便利政務(wù)通道，引導銀行提供信貸資金支持，開(kāi)通政務(wù)綠色通道等等，鼓勵房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)向集約化、多元化、多配套的方向發(fā)展。三是在項目運營(yíng)上，鼓勵開(kāi)發(fā)企業(yè)自持物業(yè)，持續提供就業(yè)崗位，帶動(dòng)片區經(jīng)濟發(fā)展。
3、以城市營(yíng)銷(xiāo)推進(jìn)房地產(chǎn)外向性宣傳
充分整合、發(fā)揮瀏陽(yáng)的政治優(yōu)勢、經(jīng)濟優(yōu)勢、文化優(yōu)勢、區位優(yōu)勢、資源優(yōu)勢、生態(tài)優(yōu)勢等區域優(yōu)勢，形成城市品牌、提升城市價(jià)值，以城市品牌助推城市房地產(chǎn)的價(jià)值釋放。
4、堅持強化行業(yè)監管，促進(jìn)房地產(chǎn)市場(chǎng)的健康持續發(fā)展
一是加強引導，提高房地產(chǎn)企業(yè)的整體資金實(shí)力和管理水平。適當提高新申辦開(kāi)發(fā)企業(yè)的從業(yè)門(mén)檻，引導老房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)注重企業(yè)品牌的培育，爭取培育一批本地高品質(zhì)的品牌房企;二是加強市場(chǎng)監管，加大對違法違規行為的核查力度，重點(diǎn)查處消費者投訴集中、媒體曝光的企業(yè)和項目。三是建立信用信息管理制度，實(shí)施信用普評，將實(shí)力不濟、失信的企業(yè)逐步淘汰，對于無(wú)開(kāi)發(fā)資質(zhì)、開(kāi)發(fā)能力弱的企業(yè)進(jìn)行整頓。
盡職調查報告4
由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。
盡職調查的目的是使買(mǎi)方盡可能地發(fā)現有關(guān)他們要購買(mǎi)的股份或資產(chǎn)的'全部情況。從買(mǎi)方的角度來(lái)說(shuō)，盡職調查也就是風(fēng)險管理。對買(mǎi)方和他們的融資者來(lái)說(shuō)，并購本身存在著(zhù)各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標公司過(guò)去財務(wù)帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會(huì )繼續留下來(lái);是否存在任何可能導致目標公司運營(yíng)或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買(mǎi)方有必要通過(guò)實(shí)施盡職調查來(lái)補救買(mǎi)賣(mài)雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過(guò)盡職調查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問(wèn)題，買(mǎi)賣(mài)雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應由哪方承擔進(jìn)行談判，同時(shí)買(mǎi)方可以決定在何種條件下繼續進(jìn)行收購活動(dòng)。
對于一項大型的涉及多家潛在買(mǎi)方的并購活動(dòng)來(lái)說(shuō)，盡職調查通常需經(jīng)歷以下程序：
1.由賣(mài)方指定一家投資銀行負責整個(gè)并購過(guò)程的協(xié)調和談判工作。
2.由潛在買(mǎi)方指定一個(gè)由專(zhuān)家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會(huì )計師和財務(wù)分析師)。
3.由潛在買(mǎi)方和其聘請的專(zhuān)家顧問(wèn)與賣(mài)方簽署“保密協(xié)議”。
4.由賣(mài)方或由目標公司在賣(mài)方的指導下把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引。
5.由潛在買(mǎi)方準備一份盡職調查清單。
6.指定一間用來(lái)放置相關(guān)資料的房間(又稱(chēng)為“數據室”或“盡職調查室”)。
7.建立一套程序，讓潛在買(mǎi)方能夠有機會(huì )提出有關(guān)目標公司的其他問(wèn)題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。
8.由潛在買(mǎi)方聘請的顧問(wèn)(包括律師、會(huì )計師、財務(wù)分析師)作出報告，簡(jiǎn)要介紹對決定目標公司價(jià)值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發(fā)現的實(shí)質(zhì)性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買(mǎi)價(jià)格的諸項因素進(jìn)行的分析。
9.由買(mǎi)方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
盡職調查報告5
隨著(zhù)經(jīng)濟全球化的發(fā)展，企業(yè)并購及財務(wù)投資的現象越來(lái)越普遍。對投資者而言，信息不對稱(chēng)風(fēng)險是投資過(guò)程中的最重要風(fēng)險之一，為降低該風(fēng)險聘請在會(huì )計、審計財務(wù)、稅務(wù)、金融、組織行為管理等方面具備明顯專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢的會(huì )計師事務(wù)所，對被投資企業(yè)進(jìn)行財務(wù)盡職調查成為降低投資過(guò)程中信息不對稱(chēng)風(fēng)險的最常用手段。本文從實(shí)務(wù)操作角度出發(fā)，結合筆者實(shí)踐，對以投資為目的的財務(wù)盡職調查中對調查結果有效性影響較大的、需要重點(diǎn)考慮的幾個(gè)問(wèn)題進(jìn)行分析討論，為同行更好地開(kāi)展財務(wù)盡職調查提供借鑒。
一、選派有勝任能力的人員執行業(yè)務(wù)，是做好財務(wù)盡職調查工作的前提
以投資為目的的財務(wù)盡職調查，要求調查人員側重了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債、內部控制、經(jīng)營(yíng)管理的真實(shí)情況，充分揭示其財務(wù)風(fēng)險或危機，分析其盈利能力、現金流，預測目標企業(yè)未來(lái)前景，最終形成對目標企業(yè)價(jià)值的判斷，并對可能產(chǎn)生的風(fēng)險做出適當的制度或交易安排。由于投資者的偏好差異，以及每個(gè)目標企業(yè)的不同特點(diǎn)和不同經(jīng)營(yíng)特色，致使財務(wù)盡職調查在一定的規律下顯現更多的是獨具特色和不可復制性。因此，接受委托的注冊會(huì )計師如何在保持獨立的前提下客觀(guān)、公正地實(shí)施調查和反映調查結果是財務(wù)盡職調查工作成敗的關(guān)鍵。由此，會(huì )計師事務(wù)所在接受委托后，需要根據項目特點(diǎn)選派有勝任能力的注冊會(huì )計師執行盡職調查業(yè)務(wù)，否則可能會(huì )由于人員經(jīng)驗和專(zhuān)業(yè)能力的不足，不能很好地滿(mǎn)足委托方要求。通常情況下，選派的注冊會(huì )計師應當對完成高質(zhì)量的財務(wù)盡職調查業(yè)務(wù)具有領(lǐng)導責任意識；能夠在遵循獨立性要求的情況下形成結論；具備向項目組成員合理分配工作任務(wù)、以最終完成盡職調查工作并出具報告的能力；能夠按照技術(shù)標準及相關(guān)法律法規的要求，指導、監督和執行盡職調查業(yè)務(wù)；能夠為已執行的調查工作進(jìn)行咨詢(xún)、評價(jià)和討論；能夠在充分、適當的證據的基礎上出具恰當的財務(wù)盡職調查報告。除上述要求外，執行財務(wù)盡職調查的人員還應當熟悉目標企業(yè)所在行業(yè)和財務(wù)盡職調查中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，具備較高的財務(wù)分析、企業(yè)估值技術(shù)等專(zhuān)業(yè)技能，較強的信息搜集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協(xié)調能力、高度的責任心和較強的對細節的敏銳度。
二、充分溝通是提高財務(wù)盡職調查工作效率和效果的保證
溝通就是信息傳與受的行為，發(fā)送者憑借一定的渠道，將信息傳遞給接受者，并尋求反饋以達到相互理解的過(guò)程。對投資者而言，財務(wù)盡職調查是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎，需要通過(guò)調查結果來(lái)揭示目標企業(yè)的投資風(fēng)險和內在價(jià)值；對于注冊會(huì )計師而言，財務(wù)盡職調查作為一項以有限保證為主的鑒證業(yè)務(wù)，需要客觀(guān)地向委托人報告工作結果，以助于投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時(shí)溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結果才能滿(mǎn)足委托方的要求。溝通貫穿于調查服務(wù)全過(guò)程，也是保證盡職調查工作效率與效果的重要方法。財務(wù)盡職調查過(guò)程中，需要在下列環(huán)節做好溝通工作：
1.準備階段。注冊會(huì )計師需要與委托方進(jìn)行充分溝通，深刻理解其目標和戰略，確定委托方的關(guān)注點(diǎn)及相關(guān)的投資標準，并以此來(lái)準確把握調查方向、確定調查內容，配置調查人員，明確工作方向。比如，財務(wù)投資者主要考慮的是目標企業(yè)的盈利快速增長(cháng)的能力以及未來(lái)IPO的前景，那么財務(wù)盡職調查就需要重點(diǎn)判斷影響目標企業(yè)盈利能力的主要法律風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險及風(fēng)險程度等；而戰略投資者（包括某些并購）主要考慮的是目標企業(yè)長(cháng)期盈利能力以及并購后對自身行業(yè)地位的提升等，那么財務(wù)盡職調查就需要重點(diǎn)關(guān)注目標企業(yè)的行業(yè)地位和競爭狀況，以及目標企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢和劣勢等，調查重點(diǎn)以目標企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量和凈資產(chǎn)存量及其增長(cháng)潛力為核心，關(guān)注企業(yè)的各項風(fēng)險狀況，兼顧企業(yè)接受投資后盈利水平和未來(lái)獲取現金流情況等。同時(shí)，在準備階段注冊會(huì )計師還應當與委托方聘請的其他中介機構負責人進(jìn)行協(xié)商溝通，以統一工作步驟和協(xié)調工作進(jìn)度。
2.計劃階段。注冊會(huì )計師應當主動(dòng)與目標企業(yè)管理層溝通本次調查的目標、范圍和時(shí)間等內容，取得其最大程度的支持；說(shuō)明所需提供資料的內容和填制要求，并主動(dòng)了解目標企業(yè)的填制困難，考慮是否可以采取其他簡(jiǎn)化或替代調查程序等。
3.實(shí)施階段。注冊會(huì )計師除了需要與目標企業(yè)的各級管理人員溝通了解情況、驗證自己專(zhuān)業(yè)判斷的準確性之外，更需要與其他盡調人員進(jìn)行充分溝通，及時(shí)反饋發(fā)現的問(wèn)題，尤其是與前期調查判斷存在重大差異的情況和發(fā)現的重大投資風(fēng)險等，互通信息，相互印證。比如，注冊會(huì )計師需要與商業(yè)盡調人員溝通并充分理解目標企業(yè)的商業(yè)模式、運作方式及行業(yè)特點(diǎn)，特別是目標企業(yè)商業(yè)運作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導致這些可能變化的原因；需要與法律盡調人員溝通目標企業(yè)業(yè)務(wù)的合規性、合法性以及如何規避潛在風(fēng)險。因為，投資者往往會(huì )在一定范圍內容忍目標企業(yè)存在的問(wèn)題，容忍的限度由投資者的投資戰略和定位以及風(fēng)險高低決定，所以不能單純地從財務(wù)角度來(lái)定性問(wèn)題或劣勢，需要在整個(gè)商業(yè)模式背景下，從未來(lái)發(fā)展的角度進(jìn)行判斷。
4.匯總和報告階段。注冊會(huì )計師需要再次與委托方進(jìn)行深入溝通，重新審視調查工作是否在時(shí)間上、空間上涵蓋了所有委托方所關(guān)心的、與目標企業(yè)有關(guān)的所有重大方面，明確對委托方的決策有較大影響的財務(wù)信息范圍；與其它盡調人員溝通自己的專(zhuān)業(yè)判斷和需要印證的信息。這樣才能保證注冊會(huì )計師出具的財務(wù)盡職調查報告在全面反映目標企業(yè)財務(wù)情況及其影響因素的前提下重點(diǎn)突出、詳細精確地報告對委托方的決策有較大影響的財務(wù)信息，滿(mǎn)足委托方對報告的需要。
三、合理運用調查方法，科學(xué)開(kāi)展財務(wù)盡職調查工作
投資前的財務(wù)盡職調查是通過(guò)對目標企業(yè)歷史和現狀的深入了解而對其未來(lái)進(jìn)行預測。因此，財務(wù)盡職調查的方法應服務(wù)于此目的，即基于對過(guò)去的了解而推測未來(lái)。通常使用的調查方法包括：審閱、分析、審核、訪(fǎng)談和溝通。
1.在財務(wù)盡職調查中，注冊會(huì )計師對目標企業(yè)的基本情況、財務(wù)資料、企業(yè)內外部環(huán)境資源等各種資料進(jìn)行審閱，可以幫助注冊會(huì )計師對企業(yè)基礎資料的合規性、完整性和有效性作出專(zhuān)業(yè)判斷。注冊會(huì )計師應當根據委托方的目標和目標企業(yè)的實(shí)際情況，客觀(guān)全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準確而公正的專(zhuān)業(yè)判斷。
2.財務(wù)盡職調查中的分析是對所獲取的各種資料的內在質(zhì)量和導致財務(wù)數據變化原因和未來(lái)發(fā)展趨勢等進(jìn)行分類(lèi)、匯總和預測的過(guò)程。在分析企業(yè)財務(wù)信息資料時(shí)，應當獲取盡可能全面的財務(wù)報表數據、行業(yè)數據和內外部環(huán)境信息等，力求通過(guò)財務(wù)數據和內外部環(huán)境資料的綜合分析，得出客觀(guān)、全面的評價(jià)結論。
3.財務(wù)盡職調查中的審核是對細節的把握，要求注冊會(huì )計師在調查過(guò)程中，針對委托方的關(guān)注重點(diǎn)應盡可能地取得相關(guān)交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗對其真實(shí)性和合法性進(jìn)行適當的審查和核對，以得出較為準確可信的調查結果。
4.財務(wù)盡職調查中的訪(fǎng)談是調查者通過(guò)與目標企業(yè)管理人員面對面談話(huà)來(lái)搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪(fǎng)談?wù)吡?chǎng)的限制，訪(fǎng)談并不能直接得出某些結論，但是，訪(fǎng)談依然是了解企業(yè)一般情況、尋找調查線(xiàn)索和佐證調查資料的有效手段。為了達到訪(fǎng)談的目的，注冊會(huì )計師應當制定詳細的訪(fǎng)談?dòng)媱澓驮L(fǎng)談提綱、有目的地針對訪(fǎng)談?wù)呤煜さ姆矫骈_(kāi)展訪(fǎng)談。
5.溝通是貫穿于調查服務(wù)全過(guò)程的一種方法，前已單獨強調，不再贅述。
在實(shí)務(wù)工作中，注冊會(huì )計師應當根據委托方的需要和目標企業(yè)的實(shí)際情況，組合使用各種調查方法，將調查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說(shuō)服力的調查結論。
四、重視數據間邏輯關(guān)系和財務(wù)信息與非財務(wù)信息的相互印證
在進(jìn)行財務(wù)盡職調查時(shí)，需要層層遞進(jìn)、由淺入深地考慮如下幾個(gè)勾稽關(guān)系：
�。�1）三大報表之間的關(guān)系及科目之間的關(guān)系。財務(wù)報表層面的數據關(guān)系能夠反映一家企業(yè)的財務(wù)質(zhì)量和對應的風(fēng)險領(lǐng)域，這是注冊會(huì )計師比較擅長(cháng)的領(lǐng)域，但要注意的是，理解和判斷報表需要結合其背后的商業(yè)故事和邏輯，需要從業(yè)務(wù)風(fēng)險角度去考察會(huì )計科目的風(fēng)險；要理解公司的成長(cháng)階段和發(fā)展階段不一樣，對財務(wù)報表的影響也會(huì )不一樣；還需要理解會(huì )計處理的商業(yè)實(shí)質(zhì)，尤其是對關(guān)聯(lián)方交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)需要進(jìn)行認真判斷。
�。�2）要關(guān)注現在財務(wù)數據和歷史數據之間的關(guān)系。優(yōu)秀企業(yè)的財務(wù)指標具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長(cháng)階段，也要經(jīng)得起商業(yè)邏輯推敲，不能簡(jiǎn)單地信賴(lài)數據。
�。�3）基于企業(yè)所在的行業(yè)，與標桿企業(yè)進(jìn)行財務(wù)數據的比較，從公司所在行業(yè)和業(yè)務(wù)的角度出發(fā)去判斷財務(wù)報表存在的風(fēng)險。找出企業(yè)所在行業(yè)的主要風(fēng)險點(diǎn)，行業(yè)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險怎樣影響財務(wù)報表，財務(wù)報表哪些科目可能是高風(fēng)險的科目等。
在財務(wù)盡職調查中，注冊會(huì )計師不能寄希望于從目標企業(yè)提供的資料中發(fā)現所有重大問(wèn)題。作為調查組成員，首先要善于觀(guān)察周?chē)h(huán)境，經(jīng)常向目標企業(yè)人員了解待遇、休假、福利方面的話(huà)題，從側面了解企業(yè)文化、背景、生產(chǎn)規模以及管理漏洞等，盡可能打消目標企業(yè)人員的警惕性。事實(shí)證明，只有底層員工才會(huì )提供企業(yè)的真實(shí)狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標企業(yè)下發(fā)的各種文件，有時(shí)會(huì )有意想不到的收獲；多和負責法律方面盡職調查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關(guān)注的資料。最后，就財務(wù)盡職調查中發(fā)現的問(wèn)題向不同的人問(wèn)詢(xún)，避免以偏概全，并深度挖掘不應該存在的信息不一致情況。把財務(wù)盡職調查中收集到的實(shí)質(zhì)性的證據與最初獲得的目標企業(yè)財務(wù)會(huì )計報表進(jìn)行詳盡比較，根據對目標企業(yè)基礎情況、內部外財務(wù)影響因素和財務(wù)報表項目的審閱，分析各個(gè)報表項目與各項數據的真實(shí)性、完整性和公允性，準確地發(fā)現目標企業(yè)的投資價(jià)值和財務(wù)風(fēng)險。
五、關(guān)注現金流量、或有事項和期后事項，正確評估目標企業(yè)獲利能力
從經(jīng)典的企業(yè)價(jià)值理論來(lái)講，企業(yè)價(jià)值是由企業(yè)未來(lái)現金流量的凈現值決定的�，F金流量是企業(yè)財務(wù)狀況和運營(yíng)能力重要的`判斷指標，可以真實(shí)地體現企業(yè)的市場(chǎng)前景和行業(yè)競爭能力，對投資者而言，目標企業(yè)的現金流量狀況是判斷企業(yè)價(jià)值的重要依據之一。因此，注冊會(huì )計師在財務(wù)盡職調查中應充分關(guān)注目標企業(yè)的總體現金流量情況，特別是營(yíng)業(yè)收入的現金含量和凈利潤的現金含量，通過(guò)對現金流的分析來(lái)印證企業(yè)的獲利能力。
對于目標企業(yè)的資產(chǎn)現狀，一般在做企業(yè)價(jià)值評估時(shí)就已經(jīng)分析清楚，但是未入賬的企業(yè)負債以及或有負債事項雖然發(fā)生在交易之前，但是它們的入賬時(shí)間往往會(huì )被延遲到交易之后，因而投資方會(huì )因為在交易前沒(méi)有發(fā)現重要的未入賬負債和重要的或有負債而在交易中蒙受重大損失。所以需要注冊會(huì )計師在進(jìn)行財務(wù)盡職調查時(shí)，重視未入賬的負債和或有負債，并持續關(guān)注未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔保、期后重大合同的簽訂及履約情況、期后大額付款以及其他投資方關(guān)注的可能影響未來(lái)收益的事項。目標公司的這些責任雖然不能躲避，但投資者可以在確認這些事項時(shí)作為籌碼從應付賣(mài)方的款項中作相應扣除，或由賣(mài)方提供相應的擔保以轉移風(fēng)險。
六、客觀(guān)進(jìn)行投資價(jià)值和風(fēng)險分析，全面報告分析結果
了解企業(yè)的財務(wù)狀況以及未來(lái)盈利能力，進(jìn)而確定目標企業(yè)的發(fā)展潛能是財務(wù)盡職調查的目的。然而在實(shí)務(wù)工作中，注冊會(huì )計師基于對目標企業(yè)歷史的了解在進(jìn)行盈利預測時(shí)，容易對企業(yè)的財務(wù)調查與分析只停留在賬目和報表的表面，缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔能力的分析和考察，沒(méi)有結合企業(yè)的市場(chǎng)份額、人力資源和銷(xiāo)售渠道等情況來(lái)綜合考慮，想當然地認為并購或投資就能擴大目標企業(yè)的社會(huì )影響力與產(chǎn)能，從而實(shí)現規模效應，即過(guò)高估計了目標企業(yè)的發(fā)展潛能，致使委托方在投資后背上沉重的包袱。為了避免這一現象的發(fā)生，注冊會(huì )計師在進(jìn)行投資價(jià)值分析時(shí)，需要從目標企業(yè)的競爭優(yōu)勢入手，綜合考慮目標企業(yè)所特有的、可以取得政策性補貼的優(yōu)惠條件等可以降低目標企業(yè)經(jīng)營(yíng)成本費用的優(yōu)勢條件，已經(jīng)積累形成的可以使目標企業(yè)產(chǎn)品系列盡快創(chuàng )造收入的企業(yè)聲譽(yù)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、市場(chǎng)環(huán)境和企業(yè)自身條件的企業(yè)戰略，以及目標企業(yè)的產(chǎn)品與市場(chǎng)、采購與供應鏈、技術(shù)與生產(chǎn)、人力資本和資源、信息技術(shù)等方面的影響，分析闡述目標企業(yè)的投資價(jià)值。
在分析和反映投資風(fēng)險時(shí)，需要將目標企業(yè)的下列風(fēng)險報告給投資者：
�。�1）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，比如目標企業(yè)的歷史經(jīng)營(yíng)狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和凈資產(chǎn)收益率等指標數值，以及低于同行業(yè)平均水平的情況及原因等；
�。�2）管理風(fēng)險，比如目標企業(yè)的公司治理結構和組織結構的設計與運行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產(chǎn)損失、應對各項風(fēng)險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過(guò)度依賴(lài)于少數人等情況；
�。�3）財務(wù)風(fēng)險，比如目標企業(yè)的流動(dòng)資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務(wù)；
�。�4）目標企業(yè)融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動(dòng)資金的壓力；目標企業(yè)資產(chǎn)結構不合理，主要資產(chǎn)流動(dòng)性不足，可能使企業(yè)資金周轉效率進(jìn)一步降低等情況。
盡職調查報告6
并購主體
必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過(guò)程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準。此外，還要調查交易主體現時(shí)是否合法存續，是否存在持續經(jīng)營(yíng)的法律障礙，其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，其未來(lái)的存續是否存在限制性因素等等。
組織結構
主要調查企業(yè)的組織機構圖、規章制度、歷次董事會(huì )、股東會(huì )、監事會(huì )的決議、會(huì )議記錄等。對在有關(guān)部門(mén)備案的文件，應當到有關(guān)部門(mén)去核查驗證。
關(guān)聯(lián)方
主要調查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權人、債務(wù)人、消費者、監管部門(mén)等。同時(shí)視乎客戶(hù)的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風(fēng)險可能會(huì )引發(fā)其他諸如經(jīng)營(yíng)、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實(shí)際調查當中這方面的調查多數流于形式。
主要財產(chǎn)
調查體現為以下幾個(gè)方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無(wú)形財產(chǎn)如商標、專(zhuān)利、著(zhù)作權或特許經(jīng)營(yíng)權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書(shū)，若未取得，還需調查取得這些權屬證書(shū)是否存在法律障礙;其次，權利限制。調查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛;第三，現場(chǎng)核實(shí)。調查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問(wèn)題。
經(jīng)營(yíng)狀況
主要包括行業(yè)發(fā)展的來(lái)龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢(xún)協(xié)議、研究和開(kāi)發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權規定;市場(chǎng)開(kāi)拓、銷(xiāo)售、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理、以及獨立銷(xiāo)售商的名單;消費者的清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷(xiāo)售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書(shū)面協(xié)議等等。
債權債務(wù)
企業(yè)的債權債務(wù)對未來(lái)的權益會(huì )產(chǎn)生重大影響，但又難以?xún)H從表面文件發(fā)現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點(diǎn)調查其合法性和有效性;在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險;在調查企業(yè)對外或有負債情況時(shí)，應著(zhù)重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程當中常見(jiàn)的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務(wù)的調查范圍之內逐一予以核實(shí)，環(huán)境保護應當調查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書(shū)。
產(chǎn)品質(zhì)量
企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書(shū)。
財務(wù)調查
財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數據往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財務(wù)數據作必要的調查，這類(lèi)調查一般是委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內容：銷(xiāo)售收入;產(chǎn)品銷(xiāo)售成本;市場(chǎng)開(kāi)拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財務(wù)報表;經(jīng)過(guò)審計的財務(wù)報表;采用新的會(huì )計準則與原有會(huì )計準則的不同之處所產(chǎn)生的`影響;會(huì )計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
人力資源
在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個(gè)人檔案;聘用合同資料;勞動(dòng)行政管理部門(mén)有關(guān)員工福利規定的文件;保密協(xié)議;知識產(chǎn)權協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀;員工利益的未來(lái)安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動(dòng)能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動(dòng)的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。
保險
調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責任險，以及雇員的養老、失業(yè)、工傷保險等。
訴訟或處罰
針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪(fǎng)相關(guān)部門(mén)的形式予以調查核實(shí)。另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長(cháng)、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策
由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏(yíng)利的關(guān)鍵。
地方政策
鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時(shí)間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類(lèi)內容，一是地方政府、部門(mén)針對本行政區域內所有企業(yè)的普遍規定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛生等;一類(lèi)是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類(lèi)許可證等。
上述盡職調查內容和結論將會(huì )對并購當事人未來(lái)的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來(lái)龍”。調查就是要理清其中的來(lái)龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。
盡職調查報告7
X
一、申請的授信業(yè)務(wù)基本情況
簡(jiǎn)要說(shuō)明該筆授信業(yè)務(wù)的種類(lèi)，幣種、額度、期限、授信的擔保方式，還款方式、涉及的有關(guān)當事人關(guān)系等。
二、申請授信用途
簡(jiǎn)要說(shuō)明申請人申請授信的目的：貸款業(yè)務(wù)要說(shuō)明是季節性、臨時(shí)性需求，還是正常經(jīng)營(yíng)中的經(jīng)營(yíng)性占用；銀行承兌匯票業(yè)務(wù)應對商品交易情況進(jìn)行說(shuō)明；保函業(yè)務(wù)應對標的項目進(jìn)行說(shuō)明。
三、授信申請人基本情況 1、授信申請人背景資料
1.調查內容：授信申請人的基本情況，包括授信申請人所有制性質(zhì)、注冊資本及變動(dòng)、所有權結構、及股東持股情況；授信申請人的主營(yíng)業(yè)務(wù)、所屬行業(yè)及其行業(yè)地位。
評價(jià)：授信申請人產(chǎn)權構成是否清晰、主營(yíng)業(yè)務(wù)是否突出、企業(yè)規模大小、有無(wú)知名品牌、所處發(fā)展階段。
2、授信申請人組織結構圖及其主要管理層的綜合素質(zhì) 調查內容：組織結構圖及內部關(guān)系、主要管理層的從業(yè)經(jīng)歷及技術(shù)水平、員工情況
評價(jià)：主要管理層的綜合素質(zhì)、業(yè)界信譽(yù)、在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的誠信
意識等信用狀況（了解途徑：個(gè)人征信系統查詢(xún)、企業(yè)上下游客戶(hù)、與客戶(hù)初次面談）。
3、客戶(hù)的經(jīng)營(yíng)情況分析
調查內容：簡(jiǎn)要介紹授信申請人經(jīng)營(yíng)狀況，包括：主要產(chǎn)品及產(chǎn)量；經(jīng)營(yíng)區域、原材料（商品）采購地域、主要供應商及年供貨量、主要結算方式；銷(xiāo)售區域的網(wǎng)絡(luò )分布及收款方式，主要的銷(xiāo)售商及年銷(xiāo)量；是否有進(jìn)出口權，如果有，進(jìn)出口額有多大；
主要產(chǎn)品的生產(chǎn)能力、實(shí)際產(chǎn)量和品牌，以及各產(chǎn)品在產(chǎn)品系列中銷(xiāo)售所占的比例或主要商品的進(jìn)銷(xiāo)量、進(jìn)銷(xiāo)額以及各種產(chǎn)品在經(jīng)銷(xiāo)的商品系中所占的比重；從供應狀況、采購渠道、付款方式、價(jià)格等存在的優(yōu)勢或特點(diǎn)進(jìn)行分析供應渠道總體評價(jià)：從市場(chǎng)需求狀況、銷(xiāo)售方式、收款條件等存在的優(yōu)勢或特點(diǎn)進(jìn)行分析銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )總體評價(jià)；
近兩年來(lái)授信申請人主要產(chǎn)品的產(chǎn)銷(xiāo)率、銷(xiāo)售收入增長(cháng)率、銷(xiāo)售利潤增長(cháng)率、市場(chǎng)占有率、出口創(chuàng )匯能力。如為續授信的，則應對授信前后的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行同比，重點(diǎn)分析授信前后發(fā)生的變化。
（1） 主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品情況表
評價(jià)：從產(chǎn)品的產(chǎn)量、銷(xiāo)售額、市場(chǎng)份額等方面分析申請人所經(jīng)營(yíng)產(chǎn)
品的規模，在國內、地區同行業(yè)中所處的地位。
（2） 主要供貨商（上游客戶(hù)）情況表
評價(jià)：從供貨來(lái)源、供貨渠道分析企業(yè)是否具有本地資源優(yōu)勢，在材料采購中是否有價(jià)格優(yōu)勢，產(chǎn)品供應是否充足，產(chǎn)品目前的價(jià)格走勢等。
（3） 主要銷(xiāo)售商（下游客戶(hù)）情況表
評價(jià)：分析產(chǎn)品的市場(chǎng)供求狀況，是否建立了穩定的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )、產(chǎn)品的市場(chǎng)占有情況、授信申請人產(chǎn)品（商品）市場(chǎng)競爭力、生產(chǎn)能力利用率、對客戶(hù)的依賴(lài)程度等。
（4）是否涉及兼并、合資、分立、重大訴訟、破產(chǎn)等重大事項； 無(wú)
（5）對外投資情況，包括被投資企業(yè)名稱(chēng)、投資額及占比、出
資方式等。
4、行業(yè)政策及行業(yè)風(fēng)險分析
調查內容：授信申請人所屬行業(yè)目前狀況（是否符合國家政策）、主要原材料或產(chǎn)品（商品）的價(jià)格走勢、市場(chǎng)占比、規模實(shí)力、技術(shù)力量、行業(yè)進(jìn)入障礙、同業(yè)競爭等進(jìn)行說(shuō)明，以及企業(yè)未來(lái)的發(fā)展規劃及落實(shí)措施。
評價(jià)：企業(yè)的產(chǎn)品優(yōu)劣勢、產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)對企業(yè)的影響、分析企業(yè)的產(chǎn)品生命周期（投入期、成長(cháng)期、成熟期和衰退期）、行業(yè)發(fā)展前景（受?chē)艺呒皣H市場(chǎng)變化的`影響）。
5、集團企業(yè)或關(guān)聯(lián)公司的情況
調查內容：集團企業(yè)或關(guān)聯(lián)企業(yè)的主導產(chǎn)品、管理模式、經(jīng)營(yíng)情況（采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售）、融資模式、與申請人的組織關(guān)系、關(guān)聯(lián)公司在我行授信融資狀況。
評價(jià)：關(guān)聯(lián)企業(yè)與申請人之間有無(wú)資金占用情況、關(guān)聯(lián)交易對申請人經(jīng)營(yíng)的影響等。
6、資信狀況
調查內容：截止本次申請授信前一個(gè)月，授信申請人在開(kāi)戶(hù)銀行及其他銀行融資、我行現有授信在企業(yè)整體銀行負債中的比例、為其他企業(yè)提供擔保狀況以及或有負債情況。
評價(jià)：與人行征信系統數據（貸款卡查詢(xún)）進(jìn)行對比，說(shuō)明差異原因及有無(wú)逾期或欠息等不良記錄；分析申請人的或有負債可能產(chǎn)生的損失；分析他行或我行授信前后申請人經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生的變化（負債變化、主營(yíng)業(yè)務(wù)變化、運營(yíng)資金變化和經(jīng)營(yíng)規模變化及其原因）、反映貸后檢查中存在的主要問(wèn)題。
經(jīng)多方面了解核實(shí)，該公司銀行信譽(yù)良好，在銀行融資無(wú)墊款，無(wú)逾期，無(wú)欠息等不良情況出現。
四、財務(wù)狀況
1、列表說(shuō)明授信申請人近三年（新成立企業(yè)除外）及近月財務(wù)狀況（屬于集團合并報表要列明合并報表數據和單列報表數據），分析財務(wù)狀況及其變化的主要原因，尤其要說(shuō)明主要財務(wù)指標及主要科目異常變化的情況和原因（會(huì )計報表附注中所涉及的重大事項在相應的科目中反映）。
該公司近三年、最近一期和去年同期的財務(wù)數據摘要見(jiàn)下表：
盡職調查報告8
一、 公司基本情況
1. 公司基本法律文件
請提供公司成立時(shí)及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書(shū)、稅務(wù)登記證(國稅/地稅)、設立及每次變更時(shí)發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關(guān)設立和變更的政府批準文件。
請說(shuō)明公司是否存在可能被吊銷(xiāo)、注銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的情況。
2. 公司的歷史沿革
請說(shuō)明：公司設立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門(mén)、公司的董事會(huì )和股東會(huì )批準，是否進(jìn)行公告?如有，請提供相關(guān)股東會(huì )決議、董事會(huì )決議、有關(guān)協(xié)議及政府部門(mén)的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。
3. 公司的治理結構
請就公司治理結構圖進(jìn)行說(shuō)明。
請提供歷次董事及董事長(cháng)、董事會(huì )秘書(shū)姓名，并提供現任董事、董事長(cháng)、董事會(huì )秘書(shū)簡(jiǎn)歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。
請提供歷次監事及監事會(huì )負責人姓名，并提供現任監事簡(jiǎn)歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。
4. 公司的股東結構及股東結構的變化
請提供公司現有股東姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現有股東的身份證復印件和/或法人營(yíng)業(yè)執照復印件。
請提供自公司設立至今的股東變動(dòng)情況，包括但不限于原始股東名單、變更時(shí)的股東會(huì )決議、股權轉讓協(xié)議等。
5. 公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)(境內外)
請提供關(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍，并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程、政府批準文件及營(yíng)業(yè)執照。(關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權關(guān)系的企業(yè)，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等)
6. 公司章程及章程的變化
請提供公司歷次變更的公司章程及章程變更時(shí)的股東會(huì )決議。
二、 公司經(jīng)營(yíng)狀況
7. 關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)(經(jīng)營(yíng)范圍)
請提供相關(guān)的主要業(yè)務(wù)的書(shū)面說(shuō)明，并說(shuō)明是否發(fā)生過(guò)變更及變更涉及的政府批準文件。
請提供公司目前擁有的有關(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書(shū)。
請說(shuō)明公司是否存在應辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)資格文件的情形。
三、 公司財務(wù)狀況
8. 主要資產(chǎn)形成方面的文件
主要資產(chǎn)的合同、權屬證明或租賃協(xié)議。
主要資產(chǎn)有關(guān)的知識產(chǎn)權方面的.文件，包括任何專(zhuān)利、商標、著(zhù)作權或專(zhuān)有技術(shù)的權屬證明、買(mǎi)賣(mài)合同、許可使用合同或其他相關(guān)文件。
主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權利，如有，請提供相關(guān)文件。
9. 公司財務(wù)結構分析
公司非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例。
公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱(chēng)、生產(chǎn)日期、庫存原因及市場(chǎng)最低價(jià)格。
有無(wú)為其他機構或個(gè)人提供擔保而存在的或有負債。
10. 公司財務(wù)資料(20--年12月31日)
總賬科目余額表。
貨幣資金余額明細表;各賬戶(hù)銀行存款對賬單及余額調節表。
應收、應付余額明細表，應收及庫存存貨賬齡分析表。
長(cháng)期投資余額明細表，本期新增或變更的長(cháng)期股權投資的相關(guān)協(xié)議、被投資單位的營(yíng)業(yè)執照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20--年度會(huì )計報表及審計報告。
固定、無(wú)形資產(chǎn)余額及折舊明細表，20--年度增加、減少的固定、無(wú)形資產(chǎn)明細表(標明日期、類(lèi)別、固定資產(chǎn)原值、固定資產(chǎn)減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產(chǎn)會(huì )計憑證號);固定、無(wú)形資產(chǎn)單項價(jià)值在---萬(wàn)元以上的，若原始價(jià)值是以評估值作為入帳依據的，對評估機構及評估方法作出說(shuō)明;主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說(shuō)明。
長(cháng)、短期借款余額明細表，借款借據及相關(guān)文件。
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)利潤明細表(按月份、品種、數量及金額列示20--年及上年同期數據)， 收入確認的原則說(shuō)明，大額收入入帳的依據，成本的核算方法; 損益類(lèi)項目變動(dòng)幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調整金額列示20--年及上年同期數據);營(yíng)業(yè)外收入、營(yíng)業(yè)外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數據)。
經(jīng)營(yíng)費用、管理費用、財務(wù)費用按月份列示20--年及上年同期數據。
股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關(guān)文件。
公司近三年(審計)財務(wù)報告。
公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)負債表、現金流量表。
11. 公司所涉及的稅收文件
公司使用的稅率(各個(gè)稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。
公司使用的稅收方面的法規或政策性文件。
公司欠稅或其他稅務(wù)糾紛的說(shuō)明與有關(guān)文件(如有)。
稅務(wù)機關(guān)是否對公司進(jìn)行過(guò)稽查?如有，請說(shuō)明稽查的情況。
12. 公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況
公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請提供主要關(guān)聯(lián)交易合同，并提供有關(guān)批準文件。
對上述關(guān)聯(lián)交易，請詳細說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易的內容、數量、單價(jià)、總金額、占同類(lèi)業(yè)務(wù)的比例、定價(jià)政策及其決策依據。
公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競爭的領(lǐng)域與范圍(如有)。
13. 公司的聲明
期后事項說(shuō)明、或有事項說(shuō)明、債務(wù)重組的說(shuō)明、承諾事項的說(shuō)明等。
14. 會(huì )計師事務(wù)所
請提供公司近三年聘用的會(huì )計師事務(wù)所營(yíng)業(yè)執照、資質(zhì)證書(shū)復印件。
四、 公司人力資源情況
15. 管理層及管理層的變化
請提供公司歷任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì )計師、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務(wù)，并提供現任高級管理人員的簡(jiǎn)歷、工資情況介紹，并提供相關(guān)聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。
16. 核心技術(shù)人員情況
請提供核心技術(shù)人員簡(jiǎn)歷，內容包括基本信息：姓名、職務(wù)、性別、年齡、學(xué)歷、專(zhuān)業(yè)、職稱(chēng)、職業(yè)培訓、專(zhuān)長(cháng);專(zhuān)業(yè)信息：技術(shù)掌握程度、薪酬(股權、工資、其他)、與本企業(yè)的關(guān)系(專(zhuān)職、顧問(wèn)、協(xié)作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關(guān)系(合同、固定、臨時(shí))、技術(shù)類(lèi)相關(guān)獎項(專(zhuān)利、發(fā)明)、本技術(shù)領(lǐng)域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術(shù)、參與研發(fā)的項目名稱(chēng)及結論)。
17. 勞動(dòng)合同情況
請提供公司與員工簽署的勞動(dòng)合同書(shū)樣本。公司是否與員工簽定保密協(xié)議、不競爭協(xié)議、培訓協(xié)議?如有，請提供樣本。
公司是否與所有員工簽定勞動(dòng)合同，請提供勞動(dòng)合同簽定明細表，內容應包括員工勞動(dòng)合同起止時(shí)間、用工方式(固定、臨時(shí))。
18. 崗位設置情況
請提供公司崗位設置結構，公司崗位分類(lèi)(如銷(xiāo)售、技術(shù)、管理、職能等)、崗位名稱(chēng)、崗位薪酬等級、任職條件等。
19. 薪酬情況
請提供公司最近一個(gè)月的職工工資花名冊。
公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說(shuō)明。
20. 福利情況
請提供最近一期繳納的有關(guān)社會(huì )保險費的憑證(包括但不限于養老保險、失業(yè)保險、醫療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動(dòng)保障行政主管部門(mén)或社會(huì )保險經(jīng)辦機構出具的公司已經(jīng)繳清有關(guān)社會(huì )保險費的證明文件。
21. 人員流動(dòng)情況
請提供20--至20--年內離職員工信息，內容包括：姓名、性別、年齡、部門(mén)、崗位、職務(wù)、入司離司時(shí)間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。
公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請提供相關(guān)信息，并請說(shuō)明其保險繳納情況。
22. 員工培訓
請提供公司本年度員工培訓記錄。
23. 勞動(dòng)糾紛情況
公司有無(wú)勞動(dòng)仲裁或勞動(dòng)糾紛案件?如有，請簡(jiǎn)要說(shuō)明情況。
24. 公司人事制度
請提供員工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓、績(jì)效考核、晉升、離職等有關(guān)員工管理的規章制度。
五、 公司法律糾紛情況
25. 公司的重大債權債務(wù)
請提供公司應收款和應付款的清單(包括但不限于對方當事人姓名、債權債務(wù)數額、有無(wú)擔保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應收款和應付款的合同、入賬憑證等。
公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。
公司是否存在與個(gè)人之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。
公司能否清償到期債務(wù)?
26. 公司的擔保
請詳細提供公司就其自身債務(wù)及他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))債務(wù)向有關(guān)債權人提供擔保(保證、抵押、質(zhì)押、留置)或反擔保的文件(包括主債務(wù)合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等)。
請提供公司接受他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))提供的擔保的相關(guān)所有文件資料。
27. 公司重大經(jīng)營(yíng)合同
請提供公司將要或正在履行的重大合同(包括銀行借款合同、采購及銷(xiāo)售合同、知識產(chǎn)權開(kāi)發(fā)或轉讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等)。
28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛
請提供近兩年來(lái)與公司有關(guān)的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件，包括起訴書(shū)、案件受理通知書(shū)、答辯狀、判決書(shū)、行政處罰通知書(shū)及決定書(shū)等。
請提供公司因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、安全衛生、人身權、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請求文件。
公司可能面臨的有關(guān)訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件。
如公司無(wú)以上情形，請出具書(shū)面說(shuō)明，并分別說(shuō)明公司無(wú)以上情形。
29. 公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法性
請提供公司經(jīng)營(yíng)中涉及的工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、質(zhì)量監督等方面的合法合規情況。
30. 公司主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)
請提供公司所有或使用的房屋所有權證、土地使用權證、機器設備、機動(dòng)車(chē)、專(zhuān)利、商標、著(zhù)作權等產(chǎn)權證明文件和相關(guān)協(xié)議。
如公司以非所有權方式取得有關(guān)財產(chǎn)的使用權的，請提供相關(guān)協(xié)議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關(guān)的權屬證明。
如上述財產(chǎn)存在產(chǎn)權糾紛，請公司提供有關(guān)產(chǎn)權糾紛的文件;如無(wú)糾紛請公司出具書(shū)面說(shuō)明。
31. 公司對外投資
請提供公司對外投資的有關(guān)協(xié)議、批準文件，投資項目或投資公司的基本情況。
六、 公司其他情況
32. 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對環(huán)保的影響
請說(shuō)明公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否涉及環(huán)保問(wèn)題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請提供公司在環(huán)境保護方面所采取的措施的有關(guān)文件或書(shū)面說(shuō)明。
33. 公司的產(chǎn)品質(zhì)量標準
請提供公司正在執行的產(chǎn)品質(zhì)量標準、質(zhì)量控制和檢驗措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認證文件，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系。
34. 請提供公司認為其他應提供的相關(guān)文件資料。
盡職調查報告9
一、為什么要編制商務(wù)盡職調查報告
可以為交易完成后價(jià)值提升和并購后整合方案的制定做出準備，明確目標公司的商業(yè)前景。商業(yè)盡職調查遵循審慎原則，有著(zhù)一套嚴謹的流程，最終是為了支持投資決策，選擇正確的投資對象。其目的是明確目標公司的商業(yè)前景。通過(guò)對其宏觀(guān)環(huán)境、市場(chǎng)規模、競爭格局、業(yè)務(wù)流程、基礎設施、企業(yè)價(jià)值評估六大板塊進(jìn)行全面分析，了解企業(yè)過(guò)去創(chuàng )造價(jià)值的價(jià)值，分析企業(yè)未來(lái)創(chuàng )造價(jià)值的機制；了解目標公司所處的行業(yè)地位和未來(lái)發(fā)展趨勢；并通過(guò)對其內部運營(yíng)管理的分析，可以為交易完成后價(jià)值提升和并購后整合方案的制定做出準備。
二、商務(wù)盡職調查報告的主要內容
1、宏觀(guān)環(huán)境分析：政治因素、經(jīng)濟因素、社會(huì )因素和技術(shù)因素四個(gè)方面。
2、市場(chǎng)規模分析包括市場(chǎng)界定、市場(chǎng)國模、市場(chǎng)特征、發(fā)展趨勢四個(gè)方面。
3、競爭格局分析包括市場(chǎng)參與者、市場(chǎng)份額、潛在進(jìn)入者和替代品四個(gè)方面。
4、業(yè)務(wù)流程分析包括研發(fā)、采購、生產(chǎn)、物流、渠道、銷(xiāo)售、售后七個(gè)環(huán)節分析。
基礎設施分析包括信息系統、組織文化人事、經(jīng)營(yíng)管理、對外合作四個(gè)板塊分析。
5、企業(yè)價(jià)值評估分析包括協(xié)同效益和價(jià)值評估兩方面分析。
三、商務(wù)盡職調查所需要資料
1、委托人的身份證明文件和委托機構相關(guān)資料。
2、委托人需要提供調查標的、路徑和意圖。
3、提供被調查人或企業(yè)的一切已經(jīng)獲知的線(xiàn)索，包括現有資料、文字、圖片、錄音、信息、相關(guān)文本、聯(lián)系方式，方便跟進(jìn)。
四、登尼特盡職調查的方式和收費標準
1、盡職調查可以公開(kāi)進(jìn)行，也可以秘密進(jìn)行。目前，登尼特采用的是公開(kāi)和不公開(kāi)兩種方式相結合的模式。
2、收費可以按照不同方式來(lái)制定，登尼特盡職調查收費分三個(gè)檔次，簡(jiǎn)單調查：5000-50000元人民幣；盡職調查：50000-500000元人民幣；專(zhuān)項盡職調查：500000元人民幣以上。
3、報價(jià)參數：按照調查范圍、內容、難易度進(jìn)行報價(jià)；根據調查時(shí)間、路程和工作量進(jìn)行報價(jià)；根據專(zhuān)項價(jià)值高低進(jìn)行報價(jià)。
五、盡職調查的專(zhuān)業(yè)機構與專(zhuān)業(yè)操守
1、盡職調查一般按照專(zhuān)業(yè)操守，由專(zhuān)業(yè)機構來(lái)進(jìn)行。
2、登尼特具有專(zhuān)業(yè)律師、會(huì )計師、評估師、財務(wù)分析師以及專(zhuān)業(yè)調查人員，他們將按照專(zhuān)業(yè)指引進(jìn)行盡職調查工作。
3、在盡職調查全過(guò)程中必須堅守保密原則，在未經(jīng)授權之下，不允許把商機機密透露給第三方。
4、調查對象需要準確，提供資料和數據必須真實(shí)無(wú)訛。
5、盡職調查不管知會(huì )標的與否，都必須在合情、合理、合法的'環(huán)境下進(jìn)行，不能觸發(fā)當地的隱私條例和相關(guān)法律法規。
6、涉及超出登尼特企業(yè)能力范圍的，登尼特將委托專(zhuān)業(yè)第三方繼續相關(guān)盡職調查工作。
六、商務(wù)盡職調查的服務(wù)流程
登尼特盡職調查的服務(wù)流程: 簽署保密協(xié)議=》提交調查標的相關(guān)資料=》雙方洽談并確定調查標的、模式和內容=》簽署委托協(xié)議=》支付款項=》進(jìn)入調查程序=》編寫(xiě)盡職調查報告書(shū)=》交收并提交報告。
盡職調查報告10
一、盡職調查的方法
1、審閱文件資料
通過(guò)公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現異常及重大問(wèn)題。
2、參考外部信息
通過(guò)網(wǎng)絡(luò )、行業(yè)雜志、業(yè)內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。
3、相關(guān)人員訪(fǎng)談
與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。
4、企業(yè)實(shí)地調查
查看企業(yè)廠(chǎng)房、土地、設備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。
5、小組內部溝通
調查小組成員來(lái)自不同背景及專(zhuān)業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。
二、盡職調查遵循的原則
1、證偽原則
站在“中立偏疑”的立場(chǎng)，循著(zhù)“問(wèn)題-懷疑-取證”的思路展開(kāi)盡職調查，用經(jīng)驗和事實(shí)來(lái)發(fā)覺(jué)目標企業(yè)的投資價(jià)值。
2、實(shí)事求是原則
要求投資經(jīng)理依據創(chuàng )業(yè)投資機構的投資理念和標準，在客觀(guān)公正的立場(chǎng)上對目標進(jìn)行調查，如實(shí)反映目標企業(yè)的真實(shí)情況。
3、事必躬親原則
要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現場(chǎng)，進(jìn)行實(shí)地考察、訪(fǎng)談，親身體驗和感受，而不是根據道聽(tīng)途說(shuō)下判斷。
4、突出重點(diǎn)原則
需要投資經(jīng)理發(fā)現并重點(diǎn)調查目標企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人為本原則
要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)等方面進(jìn)行全面考察的同時(shí)，重點(diǎn)注意對管理團隊的創(chuàng )新能力、管理能力、誠信程度的評判。
6、橫向比較原則
需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結合該行業(yè)已上市公司在證券市場(chǎng)上的表現進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價(jià)值。
三、盡職調查的范圍
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1、公司設立情況
了解公司注冊時(shí)間、注冊資金、經(jīng)營(yíng)范圍、股權結構和出資情況，并取得營(yíng)業(yè)執照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實(shí)性；必要時(shí)走訪(fǎng)相關(guān)政府部門(mén)和中介機構。
2、歷史沿革情況
查閱公司歷年營(yíng)業(yè)執照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況記錄、年度檢驗、年度財務(wù)報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問(wèn)題；必要時(shí)走訪(fǎng)相關(guān)政府部門(mén)和中介機構。
3、公司主要股東情況
調查了解主要股東的背景，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實(shí)際控制人最近三年內變化情況或未來(lái)潛在變動(dòng)情況。
�。ǘ┕芾砣藛T調查
1、管理人員任職資格和任職情況
調查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專(zhuān)業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績(jì)，以及在公司擔任的職務(wù)與職責。
2、管理人員勝任能力和勤勉盡責
調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規范運作情況以及該公司經(jīng)營(yíng)情況，分析高管人員管理公司的能力。
分別與董事長(cháng)、總經(jīng)理、財務(wù)負責人、技術(shù)負責人、銷(xiāo)售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現狀、發(fā)展前景等方面問(wèn)題進(jìn)行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。
3、高管人員薪酬及兼職情況
通過(guò)查閱三會(huì )文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。
通過(guò)與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會(huì )對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。
�。ㄈI(yè)務(wù)與技術(shù)情況
1、行業(yè)情況及競爭情況
根據公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場(chǎng)環(huán)境、市場(chǎng)容量、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來(lái)變動(dòng)情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內主要企業(yè)及其市場(chǎng)份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動(dòng)情況。
2、采購情況
通過(guò)與采購部門(mén)、主要供應商溝通，查閱相關(guān)資料等方法，調查公司主要原材料市場(chǎng)供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關(guān)資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴(lài)個(gè)別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長(cháng)期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價(jià)格的穩定性。
3、生產(chǎn)情況
取得公司生產(chǎn)流程資料，結合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節，分析評價(jià)公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比較，與生產(chǎn)部門(mén)人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節是否存在瓶頸制約。調查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規，調查公司歷年來(lái)在環(huán)境保護方面的投入及未來(lái)可能的投入情況�，F場(chǎng)觀(guān)察三廢的排放情況，核查有無(wú)污染處理設施及其實(shí)際運行情況。
4、銷(xiāo)售情況
通過(guò)與公司銷(xiāo)售部門(mén)負責人溝通、獲取權威市場(chǎng)調研機構的報告等方法，調查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場(chǎng)需求狀況，是否有穩定的客戶(hù)基礎等。結合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場(chǎng)占有率進(jìn)行分析。了解公司對主要客戶(hù)(至少前 10 名)的銷(xiāo)售額占年度銷(xiāo)售總額的比例及回款情況。
5、核心技術(shù)和研發(fā)情況
調查公司擁有的專(zhuān)利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權的情形。關(guān)注專(zhuān)利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調查公司歷年研發(fā)費用占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權的數量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進(jìn)行分析。
�。ㄋ模┩瑯I(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調查
1、同業(yè)競爭情況
通過(guò)詢(xún)問(wèn)公司及其控股股東或實(shí)際控制人、實(shí)地走訪(fǎng)生產(chǎn)或銷(xiāo)售部門(mén)等方法，調查公司控股股東或實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶(hù)對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或實(shí)際控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。
2、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況
確認公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過(guò)與公司高管人員、財務(wù)部門(mén)和主要業(yè)務(wù)部門(mén)負責人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會(huì )議記錄、獨立董事意見(jiàn)，發(fā)函詢(xún)證，咨詢(xún)律師及注冊會(huì )計師意見(jiàn)，調查公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。
�。ㄎ澹┴攧�(wù)狀況
1、基本財務(wù)數據分析
根據公司歷年財務(wù)報告，收集能夠反映公司財務(wù)基本狀況的財務(wù)數據，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無(wú)形資產(chǎn)）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷(xiāo)售收入、銷(xiāo)售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。
2、財務(wù)比率分析
計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。
計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。
計算公司各年度資產(chǎn)周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場(chǎng)發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷(xiāo)售模式及賒銷(xiāo)政策等情況，判斷公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險和持續經(jīng)營(yíng)能力。
3、納稅情況
查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求。
取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門(mén)和稅收管理部門(mén)的有關(guān)規定，分析公司對稅收政策的依賴(lài)程度和對未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、財務(wù)狀況的影響。
4、盈利預測
根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場(chǎng)競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。
對比以前年度計劃與實(shí)際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場(chǎng)情況，評價(jià)公司預測期間經(jīng)營(yíng)計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的公司生產(chǎn)規模和現有的生產(chǎn)能力，分析評價(jià)預測計劃執行的可行性。
�。I(yè)務(wù)發(fā)展目標調查
1、發(fā)展戰略
取得公司中長(cháng)期發(fā)展戰略的相關(guān)文件，包括戰略策劃資料、董事會(huì )會(huì )議紀要、戰略委員會(huì )會(huì )議紀要、獨立董事意見(jiàn)等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰略，包括戰略目標、實(shí)現戰略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動(dòng)計劃。
通過(guò)各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰略進(jìn)行比較，并對公司所處行業(yè)、市場(chǎng)、競爭等情況進(jìn)行深入分析，調查公司的發(fā)展戰略是否合理、可行。
2、經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式
取得公司經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)模式的相關(guān)資料，通過(guò)與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷(xiāo)售客戶(hù)談話(huà)等方法，了解公司的經(jīng)營(yíng)理念和經(jīng)營(yíng)模式，分析公司經(jīng)營(yíng)理念、經(jīng)營(yíng)模式對公司經(jīng)營(yíng)管理和發(fā)展的影響。
3、歷年發(fā)展計劃的執行和實(shí)現情況
取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執行和實(shí)現情況，分析高管人員制定經(jīng)營(yíng)計劃的可行性和實(shí)施計劃的'能力。
4、業(yè)務(wù)發(fā)展目標
取得公司未來(lái)二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標及其依據等資料，調查未來(lái)行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場(chǎng)競爭狀況，調查公司未來(lái)發(fā)展目標是否與發(fā)展戰略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場(chǎng)、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來(lái)發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實(shí)現性；分析未來(lái)發(fā)展目標實(shí)施過(guò)程中存在的風(fēng)險；分析公司未來(lái)發(fā)展目標和具體計劃與現有業(yè)務(wù)的關(guān)系。
�。ㄆ撸┤谫Y運用分析
通過(guò)查閱公司關(guān)于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門(mén)有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類(lèi)企業(yè)對同類(lèi)項目的投資情況、產(chǎn)品市場(chǎng)容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場(chǎng)的可行性以及項目實(shí)施的確定性等進(jìn)行分析；分析融資數量是否與公司規模、主營(yíng)業(yè)務(wù)、實(shí)際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說(shuō)明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預計達產(chǎn)時(shí)間，預測基礎、依據是否合理。
�。ò耍╋L(fēng)險因素及其他重要事項調查
1、風(fēng)險因素
通過(guò)網(wǎng)站、政府文件、專(zhuān)業(yè)報刊、專(zhuān)業(yè)機構報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來(lái)發(fā)展方向，與公司高管人員、財務(wù)人員、技術(shù)人員等進(jìn)行談話(huà)，取得公司既往經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)發(fā)生重大變動(dòng)或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動(dòng)事件，結合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調查，分析對公司業(yè)績(jì)和持續經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來(lái)的主要影響。對公司影響重大的風(fēng)險，應進(jìn)行專(zhuān)項核查。
2、重大合同
通過(guò)公司高管人員出具書(shū)面聲明、向合同對方函證、與相關(guān)人員談話(huà)、咨詢(xún)中介機構等方法，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實(shí)、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險。對照公司有關(guān)內部訂立合同的權限規定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。
3、訴訟和擔保情況
通過(guò)高管人員出具書(shū)面聲明、查閱合同、走訪(fǎng)有關(guān)監管機構、與高管人員或財務(wù)人員談話(huà)、咨詢(xún)中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實(shí)際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價(jià)其對公司經(jīng)營(yíng)是否產(chǎn)生重大影響。
盡職調查報告11
一、盡職調查與法律盡職調查
(一)為什么要做盡職調查?
孫子曰：知己知彼，百戰不殆。盡職調查就是通過(guò)對商業(yè)伙伴或交易對方進(jìn)行調查，收集與擬議交易的關(guān)鍵問(wèn)題相關(guān)的信息，從而達到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的，發(fā)現其業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢和弱點(diǎn)，找出其現存和潛在的各種重大問(wèn)題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進(jìn)行擬議的合作或交易的決定以及討價(jià)還價(jià)甚至交易完成后的整合計劃提供依據和基礎。
(二)盡職調查的種類(lèi)
1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類(lèi)的盡職調查：
(1)業(yè)務(wù)(客戶(hù)／投資銀行)
(2)財務(wù)稅務(wù)(會(huì )計師)
(3)法律(律師事務(wù)所)
(4)其他專(zhuān)業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護、勞動(dòng)人事、工程等方面)
是否需要特定的其他專(zhuān)業(yè)的盡職調查需要視目標公司所處的行業(yè)或者客戶(hù)的要求而定。比如，如果目標公司為生產(chǎn)型企業(yè)，涉及環(huán)保問(wèn)題，則客戶(hù)可能需要聘請獨立的環(huán)境技術(shù)機構做環(huán)保盡職調查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業(yè)，其員工結構復雜、人數眾多并且有復雜的歷史遺留的勞動(dòng)問(wèn)題，客戶(hù)或許會(huì )聘請專(zhuān)業(yè)的獨立勞動(dòng)人事問(wèn)題專(zhuān)家就勞動(dòng)人事問(wèn)題進(jìn)行獨立調查并提供咨詢(xún)。
2、從客戶(hù)擬議的交易類(lèi)型劃分，可以主要分為以下種類(lèi)的盡職調查：
(1)兼并收購
(2)證券首次公開(kāi)發(fā)行
(3)金融機構貸款
(4)重組、重大資產(chǎn)轉讓等方面
了解擬議交易的類(lèi)型，有助于律師明確法律盡職調查的方向和范圍。此外，就不同類(lèi)型的交易，客戶(hù)對法律盡職調查的要求也可能不同。
3、從代表客戶(hù)類(lèi)型劃分，可以分為：
(1)投資人對目標公司的盡職調查
(2)目標公司對投資人的盡職調查
當然，對盡職調查也可以有其他類(lèi)型的分類(lèi)，比如針對目標公司所處行業(yè)的類(lèi)別而分：針對房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、電信運營(yíng)企業(yè)、鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)、藥品生產(chǎn)企業(yè)、金融機構等的盡職調查。
(三)法律盡職調查
法律盡職調查就是律師接受客戶(hù)聘請，對目標公司進(jìn)行法律方面的調查摸底，以幫助客戶(hù)了解目標公司設立與存續、股權結構和公司治理、資產(chǎn)和權益的權屬與限制、業(yè)務(wù)運營(yíng)、守法合規等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現、分析評估目標公司存在的各方面的法律問(wèn)題，揭示或提示擬議交易相關(guān)的相關(guān)法律風(fēng)險，為客戶(hù)判斷擬議交易是否可以繼續進(jìn)行提供依據，對目標公司存在的相關(guān)法律問(wèn)題向客戶(hù)提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價(jià)格、先決條件、交割后的義務(wù)以及交易各方的其他義務(wù)等之確定、商業(yè)計劃與交易進(jìn)程的調整，向客戶(hù)提供法律上的依據和支持。
二、法律盡職調查的階段和方式
(一)階段
1、競標階段的盡職調查
有些盡職調查需要在競標階段開(kāi)展。買(mǎi)方將基于該等盡職調查的結果決定是否做這個(gè)交易及交易價(jià)格如何。在競標階段，目標公司往往會(huì )要求投資人/買(mǎi)方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會(huì )考慮接受其進(jìn)行投資，這樣投標人在投標書(shū)中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進(jìn)行法律盡職調查的時(shí)候，律師就要考慮到客戶(hù)應當在什么范圍內作出排他的不競爭承諾。經(jīng)了解，該中國金融機構的經(jīng)營(yíng)范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務(wù)外，還包括信用卡業(yè)務(wù)等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限于哪些方面。如果投資人／買(mǎi)方對其全部經(jīng)營(yíng)范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過(guò)于寬泛，對買(mǎi)方將來(lái)在中國進(jìn)一步的業(yè)務(wù)擴展以及和中國其他金融機構的合作會(huì )有非常大的不利影響。
2、投資意向書(shū)／諒解備忘錄簽訂后的盡職調查
更多的盡職調查常見(jiàn)于投資意向書(shū)或諒解備忘錄簽訂后。在這個(gè)階段的盡職調查的重點(diǎn)與競標階段盡職調查的重點(diǎn)有所不同。投資意向書(shū)或諒解備忘錄簽訂的時(shí)候往往價(jià)格已經(jīng)初步確定，這個(gè)階段的法律盡職調查的目標需要重點(diǎn)考慮影響交易價(jià)格的因素是否發(fā)生變化或
改變，應當主要考慮重大資產(chǎn)的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產(chǎn)；或依照相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策應被淘汰的固定資產(chǎn))；或資產(chǎn)本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產(chǎn)價(jià)值降低；目標公司所稱(chēng)的不動(dòng)產(chǎn)實(shí)際上是從其關(guān)聯(lián)公司租賃取得或無(wú)償使用的；固定資產(chǎn)投資項目用地違反立項批復或未取得政府批準等，以及解決問(wèn)題的辦法和相關(guān)的程序與成本。當然，這個(gè)階段的盡職調查還應當注重為客戶(hù)提供防范和減低潛在法律風(fēng)險、解決發(fā)現的法律問(wèn)題的步驟與程序。
3、分階段進(jìn)行的盡職調查
有的盡職調查是分階段進(jìn)行的。為節省成本費用或追于時(shí)間壓力，最初階段投資人／買(mǎi)家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內的情況和事項進(jìn)行有限的盡職調查，比如限于公司設立和存續的基本情況(股東結構、營(yíng)業(yè)范圍、經(jīng)營(yíng)期限、業(yè)務(wù)許可)、重大資產(chǎn)和合同、有無(wú)訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問(wèn)題，有意進(jìn)一步洽談?dòng)嘘P(guān)交易的前提下才決定進(jìn)行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以為客戶(hù)確定法律盡職調查的范圍提供咨詢(xún)意見(jiàn)。
由于客戶(hù)進(jìn)行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關(guān)心的目標公司的重要方面是否存在重大問(wèn)題，在這個(gè)階段盡職調查時(shí)，律師就必須在有限的時(shí)間內抓住最核心和關(guān)鍵的問(wèn)題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客戶(hù)建議進(jìn)行更全面的盡職調查。
(二)方式
法律盡職調查可以分為以下幾種方式：
1、審閱資料室文件
目標公司會(huì )將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個(gè)別的時(shí)候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場(chǎng)所的情形。
2、現場(chǎng)調查
投資人/并購方及其中介機構到目標公司做現場(chǎng)盡職調查。目標公司會(huì )將文件資料放在專(zhuān)
門(mén)的資料室，并會(huì )應投資人/并購方要求指定相關(guān)的聯(lián)系人，協(xié)調安排補充文件的提供、管理層訪(fǎng)談、負責調查問(wèn)題的解答和說(shuō)明的人士，甚至協(xié)調安排投資人/并購方與相關(guān)政府部門(mén)的溝通。
現場(chǎng)調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時(shí)候，投資人/并購方并不要求律師寫(xiě)長(cháng)篇大論的報告，而是要求律師在第一時(shí)間向其匯報其所發(fā)現的重大問(wèn)題，這在競標階段的盡職調查中尤為多見(jiàn)。律師開(kāi)進(jìn)目標公司的現場(chǎng)開(kāi)始審閱文件后，客戶(hù)可能每天晚上都會(huì )要求所有的中介機構提出問(wèn)題，這種方式的調查工作的節奏非�？�，律師需要盡可能快地找到關(guān)鍵或主要問(wèn)題，在每次會(huì )議中都能提出最有價(jià)值的觀(guān)點(diǎn)。
現場(chǎng)調查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時(shí)候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室帶走，甚至在個(gè)別調查項目中不允許文件摘抄或審閱。比如，在某個(gè)鋼鐵項目的調查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產(chǎn)用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門(mén)的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進(jìn)行的盡職調查中，由于會(huì )涉及金融機構的很多問(wèn)題(如不良資產(chǎn)率等)，目標公司往往很不愿意提供監管報告。不過(guò)，在盡職調查的過(guò)程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問(wèn)題的分析與判斷。
基于項目或交易的特點(diǎn)或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內的事項做盡職調查或者首先就其關(guān)心的問(wèn)題展開(kāi)盡職調查。律師應當在客戶(hù)要求的范圍內進(jìn)行調查工作，如果在調查過(guò)程中發(fā)現調查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進(jìn)行調查，律師則應當與客戶(hù)及時(shí)溝通，在取得客戶(hù)同意的情況下才可以進(jìn)行該項調查。
三、法律盡職調查的一般范圍和主要內容
(一)公司基本情況
這一部分著(zhù)重于對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續)、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關(guān)資質(zhì)、許可、執照，是否符合相關(guān)行業(yè)監管要求等方面的盡職調查。
(二)公司資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權)情況
這一部分的重點(diǎn)在于查清目標公司資產(chǎn)的權屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在征用、查封、扣押、擔�；蚱渌谌说臋嘁�，對其使用或處置有無(wú)法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關(guān)資產(chǎn)的取得、租賃、轉讓的相關(guān)合同、協(xié)議或安排的合法性。就不動(dòng)產(chǎn)而言，還應特別關(guān)注房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目的用地取得和規劃、項目建設、竣工驗收和預售、銷(xiāo)售等
問(wèn)題。關(guān)于知識產(chǎn)權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可范圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務(wù)等問(wèn)題之外，律師還應關(guān)注技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)合作等方面協(xié)議的條款內容。
(三)公司重大合同情況
本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業(yè)務(wù)合同(如采購合同、供貨合同、長(cháng)期供應合同、經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議、特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議、倉儲合同、運輸協(xié)議、服務(wù)合同)、債權債務(wù)合同與各類(lèi)擔保合同、關(guān)聯(lián)交易合同、重大資產(chǎn)/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協(xié)議、進(jìn)出口合同、戰略合作協(xié)議、合資合同、聯(lián)營(yíng)協(xié)議、投資協(xié)議、保密協(xié)議、工程承包合同、市場(chǎng)分配協(xié)議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)，其業(yè)務(wù)合同的類(lèi)型也是不盡相同的。
(四)勞動(dòng)管理
律師應審查目標公司各類(lèi)勞動(dòng)合同模板(包括臨時(shí)及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會(huì )保險的投保和繳納是否合規，有無(wú)懸而未決的勞動(dòng)爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動(dòng)管理部門(mén)的投訴，勞動(dòng)部門(mén)的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動(dòng)管理制度或規則等。
(五)環(huán)境保護
本部分的調查工作應當關(guān)注目標公司是否取得環(huán)境影。向評價(jià)文件及其內容，是否取得有關(guān)的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設施設備是否通過(guò)驗收，是否按時(shí)、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。
(六)稅務(wù)
大多數情況下，會(huì )計師事務(wù)所的稅務(wù)部門(mén)會(huì )負責調查目標公司的稅務(wù)問(wèn)題。法律盡職調查要么不包括這一部分的內容，要么僅限于調查目標公司是否做稅務(wù)登記、相關(guān)稅務(wù)部門(mén)或海關(guān)是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關(guān)滯納金或罰金是否逾期未繳等。
(七)訴訟/仲裁
在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點(diǎn)調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執行完畢的仲裁機構、法院及行政機關(guān)所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書(shū)等。如有，其內容為何；有無(wú)達成和解協(xié)議、支付協(xié)議，其內容為何。
四、法律盡職調查中律師的作用和職責
下文將以并購項目的調查為例。
(一)并購方律師的職責
(1)根據法律盡職調查的范圍、時(shí)間和目標公司的實(shí)際情況組織成立法律盡職調查團隊。
(2)了解擬議交易或項目的類(lèi)型、結構和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書(shū)或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調查文件清單。
(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁(yè)不全部分、尚未提供的文件和文件審查過(guò)程中需要進(jìn)一步核查的內容向目標公司發(fā)出補充文件清單及/或問(wèn)卷。
(4)掌握法律盡職調查工作的節奏，確定應當著(zhù)重調查的重點(diǎn)問(wèn)題，有目的地審閱文件。如果規定的盡職調查時(shí)間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現的重要問(wèn)題報告客戶(hù)，而在之后的合理時(shí)間內完成法律盡職調查報告的撰寫(xiě)。如果目標公司文件提供進(jìn)程緩慢或過(guò)于拖沓，并購方律師則應當及時(shí)告知客戶(hù)，以便通過(guò)客戶(hù)向目標公司施壓，相應延長(cháng)調查時(shí)間或促使加快文件提供進(jìn)程。律師未能把握好盡職調查的節奏，可能會(huì )延緩相關(guān)各方洽談交易的進(jìn)程，甚至導致客戶(hù)因此而喪失對目標公司進(jìn)行全面調查摸底的時(shí)機，不得已而退出交易。
(5)做必要的文件摘要。在進(jìn)行盡職調查的過(guò)程中，律師的作用并非是抄寫(xiě)員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽(tīng)到的信息不加選擇地統統抄寫(xiě)或記錄下來(lái)就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客戶(hù)而言無(wú)疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協(xié)助客戶(hù)發(fā)現問(wèn)題的主次，辨明風(fēng)險的大小，為客戶(hù)提供有價(jià)值的服務(wù)成果，相反會(huì )暴露出律師在此方面缺乏經(jīng)驗。所以說(shuō)，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個(gè)重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關(guān)文件資料，判斷哪些是重要內容和問(wèn)題，然后將其記錄或總結下來(lái)，而不應當拿到文件就馬上開(kāi)始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來(lái)就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過(guò)程中不間斷地學(xué)習和總結經(jīng)驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會(huì )討論在法律盡職調查過(guò)程中如何把握“重要性”原則。
(6)與各方進(jìn)行及時(shí)、有效的溝通。主要包括以下幾個(gè)方面：
與客戶(hù)溝通。律師應當與客戶(hù)及時(shí)溝通，以了解客戶(hù)的要求和交易目的，并就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發(fā)現有有關(guān)目標公司的階段性的重大問(wèn)題向客戶(hù)匯報。
與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問(wèn)卷的內容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無(wú)法相互印證的問(wèn)題和情況等與其溝通。
與政府部門(mén)溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務(wù)、設立審批等方面存在的問(wèn)題，在法律規定并非明確的情況下，與相關(guān)政府主管部門(mén)的官員進(jìn)行溝通往往有助于有關(guān)問(wèn)題的解釋和澄清。
與其他中介機構溝通。在現場(chǎng)盡職調查的進(jìn)行過(guò)程中，常常是幾個(gè)中介機構同時(shí)在進(jìn)行調查或其各自的調查工作在時(shí)間上有部分重疊，通過(guò)彼此交換信息可以印證某些法律問(wèn)題是否存在，同時(shí)避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問(wèn)題或者無(wú)法判斷問(wèn)題的嚴重程度。例如，僅僅審查業(yè)務(wù)合同條文本身，律師可能無(wú)法判斷含有金錢(qián)支付義務(wù)條款的合同之履行情況，而會(huì )計師通過(guò)查賬即可發(fā)現有關(guān)合同項下的付款狀況，有無(wú)到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會(huì )保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會(huì )計師相互溝通，通過(guò)彼此交換信息來(lái)印證這些問(wèn)題是否存在。再比如，與獨立進(jìn)行環(huán)境保護問(wèn)題調查的機構進(jìn)行溝通，則可以了解到該機構通過(guò)實(shí)地調查發(fā)現了目標公司在某處設有廢物填埋場(chǎng)或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語(yǔ)焉不詳。這樣，律師就可以為客戶(hù)分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責任問(wèn)題。
(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之后，律師需要將有關(guān)工作成果以書(shū)面的形式記載下來(lái)，撰寫(xiě)成法律盡職調查報告和報告摘要向客戶(hù)匯報。
法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經(jīng)營(yíng)許可和合法合規性、各類(lèi)業(yè)務(wù)和融資合同/安排、關(guān)聯(lián)交易、公司資產(chǎn)(動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、知識產(chǎn)權)、環(huán)保、勞動(dòng)、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的匯總，列出發(fā)現的法律問(wèn)題，但是，這只是報告內容的第一步。由于客戶(hù)通常并非法律專(zhuān)業(yè)人士，無(wú)法對所發(fā)現的法律問(wèn)題所產(chǎn)生的風(fēng)險進(jìn)行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡(jiǎn)單扼要的法律分析，以使客戶(hù)了解相關(guān)問(wèn)題的法律后果，提示和分析潛在的法律風(fēng)險，繼而評估最終其對交易或客戶(hù)的影響，并指出有無(wú)解決辦法以及相關(guān)的成本如何。
法律盡職調查報告動(dòng)輒幾十頁(yè)甚或上百頁(yè)，如果需要進(jìn)行盡職調查的公司有幾十家，且其情況復雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調查報告的篇幅還會(huì )更長(cháng)。作為并購方的管理層通常沒(méi)有時(shí)間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關(guān)鍵的法律問(wèn)題總結和提煉出來(lái)，做成報告摘要(也稱(chēng)重要法律問(wèn)題清單或概要)，以滿(mǎn)足客戶(hù)管理層的要求。
(8)與客戶(hù)討論所發(fā)現的法律問(wèn)題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客戶(hù)討論所發(fā)現的重大問(wèn)題。即便是出具了重大法律問(wèn)題清單或調查報告，客戶(hù)仍可能需要就其中的問(wèn)題與律師進(jìn)行討論。
(二)目標公司律師的職責
并購項目中，有越來(lái)越多的目標公司在法律盡職調查階段開(kāi)始聘請外部律師協(xié)助其配合并購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個(gè)方面協(xié)助目標公司配合收購方進(jìn)行的法律盡職調查工作：
(1)保密。在盡職調查過(guò)程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關(guān)其業(yè)務(wù)、財務(wù)、技術(shù)、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬于目標公司的商業(yè)和技術(shù)機密或尚未公開(kāi)的信息，而并購方完成法律盡職調查并不當然意味著(zhù)并購交易必然會(huì )完成。為了防止屬于目標公司商業(yè)技術(shù)機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開(kāi)，目標公司的律師應當要求并購方及其顧問(wèn)簽署保密協(xié)議，對目標公司在盡職調查期間提供的商業(yè)技術(shù)機密的資料或信息予以保密。
(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的范圍和相關(guān)文件資料提供、進(jìn)場(chǎng)調查以及結束盡職調查的時(shí)間安排。
(3)根據并購方發(fā)出的法律盡職調查清單的要求，協(xié)助目標公司收集、整理并購方所要求的相關(guān)文件，并記錄向調查方提供的全部法律文件。
(4)在目標公司將文件交付并購方及其律師之前，審查相關(guān)文件，核查有無(wú)超出已經(jīng)確定的法律盡職調查范圍的文件資料或信息。需要提請注意的是，目標公司律師不應故意隱瞞或將屬于法律盡職調查范圍的文件資料或信息因其可能對目標公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標公司帶來(lái)消極影響，因為如果在法律盡職調查期間目標公司向并購方披露對其不利的信息，而并購方知悉該等資料或信息之后仍然決定完成擬議的交易，則并購方
以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷(xiāo)擬議的交易。而如果目標公司當時(shí)未做相關(guān)披露卻被收購方后來(lái)發(fā)現，則收購方將有權根據該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。
(5)協(xié)助制定文件資料室的`管理規則。建立調查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無(wú)關(guān)人員進(jìn)入資料室。
(6)協(xié)調安排并購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪(fǎng)談，管理法律盡職調查進(jìn)程，防止不必要或未經(jīng)許可的拖延。
對盡職調查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問(wèn)題、在信息披露方面不夠誠信、對推進(jìn)交易的進(jìn)程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。
五、法律盡職調查前的準備工作
律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：了解交易類(lèi)型和客戶(hù)的商業(yè)目的和法律盡職調查的范圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶(hù)提供的有關(guān)目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時(shí)間上google或百度網(wǎng)搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報告，因為行業(yè)研究報告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會(huì )存在哪些問(wèn)題。這樣就能有準備而戰，即使還沒(méi)有看法律盡職調查數據庫的文件，也能提出一些問(wèn)題。另外，律師也可以通過(guò)把握公司類(lèi)型、公司規模、行業(yè)特點(diǎn)，對可能涉及的典型性問(wèn)題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類(lèi)型、是禁止開(kāi)采還是限制開(kāi)采、獲得采礦許可證要經(jīng)過(guò)哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開(kāi)采是否禁止或限制外商投資。同時(shí)，律師還可通過(guò)了解類(lèi)似規模和業(yè)務(wù)類(lèi)型的公司的運營(yíng)對典型性問(wèn)題進(jìn)行初步分析。
六、如何審查目標公司提供的文件
下文以公司文件為例。
(一)如何審查公司基本文件
1、審閱公司基本文件的目的
公司基本文件很重要，有提綱挈領(lǐng)的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結論的方面)如下：
確定其是否合法設立、依法存續、出資到位；
確定是否存在可能影響其設立有效性及存續的因素；
確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；
關(guān)注某些文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款
設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；
了解公司所屬行業(yè)和經(jīng)營(yíng)范圍，以便核實(shí)公司是否屬于特種行業(yè)，需要取得特殊的營(yíng)業(yè)許可或具備特殊的資質(zhì)；
整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
公司基本信息的整理是很關(guān)鍵的，律師需要對文件進(jìn)行歸納分類(lèi)，并分清主次，向客戶(hù)提供最重要的信息。比如一個(gè)集團公司有幾十家子公司，就要區分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點(diǎn)，制作一個(gè)體現主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶(hù)在第一時(shí)間清晰地了解公司的股權結構。
初年級律師在審查公司文件時(shí)由于經(jīng)驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應注意，文件的摘要并不等于簡(jiǎn)單的照抄，實(shí)際上過(guò)多的摘抄只會(huì )使重點(diǎn)問(wèn)題不突出。律師在實(shí)踐中應當注意學(xué)習如何把握擬議交易的核心問(wèn)題，并在此基礎上進(jìn)行有效的摘抄。
另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿到調查文件還沒(méi)有通篇審查就開(kāi)始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問(wèn)題。例如，在股權并購項目中，假如客戶(hù)希望控股一家公司，而目標公司情況比較復雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時(shí)候就要關(guān)注其中有關(guān)小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規定，必要時(shí)應把有關(guān)法律中所有相關(guān)規定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權過(guò)于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應當就此提醒客戶(hù)，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。
在法律盡職調查中，律師一定要對一些特別的問(wèn)題保持高度的敏感，因為這些特別的問(wèn)題有可能會(huì )對交易結構有影響。有的公司文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)常常包含某些特別條款設置及賦予的特別權利。例如，有一個(gè)目標公司為鋼鐵企業(yè)，該企業(yè)是從國有改制為民營(yíng)企業(yè)的，其股權結構相對比較復雜，表面上的自然人股東只有四個(gè)人，而這四個(gè)人分別代表了幾百個(gè)自然人來(lái)持有股份(A代表技術(shù)人員、B代表管理人員、C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應當對這種問(wèn)題引起警覺(jué)，將其作為法律盡職調查的一個(gè)重點(diǎn)，要求目標公司提供進(jìn)一步的文件(包括委托持股協(xié)議等)。同時(shí)，找出問(wèn)題后一定要結合交易結構來(lái)分析：如果這些背后的股東聯(lián)合起來(lái)，對控股股東會(huì )很不利，而實(shí)際上設計這個(gè)結構的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個(gè)公司，目標公司在此前已經(jīng)引進(jìn)過(guò)另一個(gè)財務(wù)投資者，此次為第二輪投資。在第一輪投資時(shí)就有一整套的風(fēng)險投資文件(如章程、投資者權利協(xié)議等)，那么律
師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶(hù)而言非常重要。此外，目標公司曾經(jīng)做過(guò)項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來(lái)，因為貸款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒(méi)有支付保險費、一個(gè)陳述與保證不真實(shí)都會(huì )構成違約)。作為后來(lái)投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質(zhì)，并進(jìn)一步判斷對此次交易會(huì )造成何種影響。
在與房地產(chǎn)并購項目有關(guān)的盡職調查中，律師對相關(guān)問(wèn)題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開(kāi)發(fā)商自有物業(yè)的建設有沒(méi)有發(fā)改委頒發(fā)的開(kāi)發(fā)項目核準，以及跟開(kāi)發(fā)項目有關(guān)的其他許可，如建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應當審查土地使用權以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時(shí)是協(xié)議出讓還是通過(guò)招拍掛的方式來(lái)出讓?zhuān)煌恋氐氖褂脳l件為何；是否有土地閑置費問(wèn)題；土地出讓金有無(wú)支付憑證；地方性法規規定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產(chǎn)權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問(wèn)題、房地產(chǎn)出租人的權利能力問(wèn)題、承租人的優(yōu)先購買(mǎi)權和優(yōu)先續租權問(wèn)題、租賃場(chǎng)所的用途等。
2、審查公司基本文件
眾所周知，一般公司基本文件包括營(yíng)業(yè)執照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統計、海關(guān)、外匯、財政、稅務(wù)登記證照等)、內部規章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營(yíng)業(yè)執照。但是，并非所有的公司文件都需要進(jìn)行摘錄或進(jìn)行說(shuō)明，比如組織機構代碼證，除非確實(shí)缺少這些文件或其與公司營(yíng)業(yè)執照不一致且公司無(wú)法提出合理理由。
特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書(shū)、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議、合資合同、股權轉讓協(xié)議、增資協(xié)議、股東協(xié)議、投資者權利協(xié)議、認股權協(xié)議、增資、減資、合并、改制批文、招股說(shuō)明書(shū)、短期融資券/可轉債募集說(shuō)明書(shū)等，不同公司形式和所有制性質(zhì)的企業(yè)的公司文件會(huì )有不同。
在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業(yè)改制為民營(yíng)企業(yè)的情形下，改制的批文、資產(chǎn)評估報告、改制方案，甚至政府會(huì )議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發(fā)現隱藏的潛在風(fēng)險或歷史遺留問(wèn)題(特別是對那些成立年限較長(cháng)的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產(chǎn)不當處置等問(wèn)題。律師在做此類(lèi)盡職調查時(shí)，一定要保持足夠的敏感性。
盡職調查報告12
一、 公司情況簡(jiǎn)介
列示公司注冊地、注冊資本、實(shí)收資本、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品等基本信息。
二、 公司歷史沿革簡(jiǎn)介
1、 公司設立及歷史沿革基本情況；
2、 歷次股權變動(dòng)過(guò)程及定價(jià)依據；
3、 以圖表形式列示目前股權結構。
三、 控股股東及實(shí)際控制人情況
1、 控股股東及實(shí)際控制人基本情況、經(jīng)營(yíng)范圍、主要業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況；
2、 控股股東和實(shí)際控制人最近兩年內變化情況；
3、 說(shuō)明公司實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)基本情況；
四、 公司業(yè)務(wù)和產(chǎn)品
1、 公司主要業(yè)務(wù)及盈利模式介紹，公司生產(chǎn)流程、生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)技術(shù)介紹；
2、 列示公司主要業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)的'對公司收入及利潤貢獻情況；計算主要產(chǎn)品的毛利率、貢獻毛利占當期主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤的比重；
3、 公司業(yè)務(wù)的地區分布及主要客戶(hù)情況；
4、 公司主要資產(chǎn)及核心技術(shù)的權屬情況；
5、 公司業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的發(fā)展前景表述。
五、 行業(yè)狀況和公司行業(yè)地位
1、 說(shuō)明公司所處行業(yè)背景、行業(yè)政策、行業(yè)技術(shù)狀況、市場(chǎng)細分、進(jìn)入壁壘等情況；
2、 說(shuō)明行業(yè)內主要企業(yè)及市場(chǎng)份額、變動(dòng)情況，列示主要競爭對手情況；
3、 詳細說(shuō)明公司競爭優(yōu)勢、劣勢，收入盈利、技術(shù)水平等重要指標市場(chǎng)排名情況。
六、 同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況
1、 說(shuō)明公司控股股東或實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)，客戶(hù)對象，與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，說(shuō)明是否構成同業(yè)競爭；
2、 說(shuō)明重大關(guān)聯(lián)交易情況。
七、 最近兩年及一期主要財務(wù)數據
1、 列示公司最近兩年及一期資產(chǎn)負債表、利潤表、現金流量表主要數據，并注明是否經(jīng)審計；
2、 列示公司各年度資產(chǎn)負債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等重要指標，判斷說(shuō)明公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險和持續經(jīng)營(yíng)能力；
3、 簡(jiǎn)要分析財務(wù)情況，對于財務(wù)數據及指標存在異常以及不匹配的，說(shuō)明原因。
盡職調查報告13
一、項目組成員介紹
項目負責人：從業(yè)10年的資深注冊會(huì )計師
項目組成員1我：從業(yè)第33個(gè)月的注冊會(huì )計師
項目組成員2：從業(yè)第16個(gè)月的注冊會(huì )計師
項目組成員3：從業(yè)第36個(gè)月的審計員
二、項目組任務(wù)
我們此次的工作性質(zhì)是財務(wù)盡職調查，目標對象是對X集團下屬開(kāi)采鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產(chǎn)包進(jìn)行初步審慎性調查。
三、項目組背景
X集團為一在全國有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè)，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰略計劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過(guò)買(mǎi)殼上市或則借殼上市的計劃實(shí)現資產(chǎn)包流通于證券二級市場(chǎng)。
重組上市一般分為兩種：
1、買(mǎi)殼上市即先買(mǎi)殼取得上市公司控制權后，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
2、借殼上市則是在實(shí)施前即已擁有某上市公司的控制權，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而買(mǎi)殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場(chǎng)通過(guò)要約收購的方式取得控制權;也有通過(guò)定向增發(fā)的形式擴股取得控制權，然后再用增發(fā)的資金購買(mǎi)優(yōu)良資產(chǎn);也有通過(guò)特殊方式在證監會(huì )豁免全面要約的形式下取得控制權等等。
根據不同的操作方式，面對的監管層也不一樣。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現金的，都要通過(guò)發(fā)審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會(huì )有選擇兩種方式都進(jìn)行的運作。
四、項目實(shí)施過(guò)程
1、出師不利未獲取業(yè)務(wù)約定書(shū)
在初步實(shí)施該項目的過(guò)程中，我們碰到的第一個(gè)困難是，從接到通知出差至我們到達客戶(hù)現場(chǎng)，總共不到24小時(shí)。了解客戶(hù)的環(huán)境和實(shí)體就更不用談了，最基本的一點(diǎn)，我們連工作目標都不知道是什么。于是項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書(shū)。在此，我個(gè)人的體會(huì )是，從業(yè)審計兩年多，我做的業(yè)務(wù)主要集中在IPO和年審，這也是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，而通用業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)約定書(shū)也都是大同小異。
所以，我也很少意識到業(yè)務(wù)約定書(shū)對于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業(yè)務(wù)約定書(shū)的概念：業(yè)務(wù)約定書(shū)是指會(huì )計師事務(wù)所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業(yè)務(wù)的委托與受托關(guān)系、工作目標和范圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書(shū)面協(xié)議。
A、委托與受托關(guān)系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通，如果委托方是被審計單位，即委托方=工作對象責任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹慎和尷尬。假如委托方不是被審計單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權益性交易時(shí)的前期調查，就更應該持謹慎態(tài)度，適當的點(diǎn)到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務(wù)。因為，有些適可而止的問(wèn)題可以在后續的審計過(guò)程中解決。
B、工作目標和范圍決定了我們實(shí)施程序的性質(zhì)、范圍、及工作重點(diǎn)。也許，業(yè)務(wù)約定書(shū)規定我們的工作任務(wù)就不是審計，甚至我們使用的指導性準則就不是注冊會(huì )計師執業(yè)準則等。如筆者參與的X項目指導性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》，在這個(gè)文件的指導下實(shí)施我們的專(zhuān)業(yè)程序和做出專(zhuān)業(yè)判斷，才能制作出一個(gè)委托方需要的成果財務(wù)盡職調查報告(對于該描述，我將在下文繼續)。
C、報告的格式，通常來(lái)說(shuō)如果是審計業(yè)務(wù)，報告格式一般來(lái)說(shuō)大家都知道，無(wú)明顯差異，而且大多事務(wù)所都有自己的模版�？墒�，如果業(yè)務(wù)約定書(shū)約定不是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，那么我們就要根據約定書(shū)中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。
盡管項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書(shū)的要求，但是要求未果。只獲取了一個(gè)信息上市公司重大資產(chǎn)重組。于是，我們開(kāi)始嘗試理解在《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》中要求會(huì )計師事務(wù)所在前期需要執行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。
2、會(huì )計師事務(wù)所核心競爭力業(yè)務(wù)財務(wù)盡職調查
經(jīng)過(guò)了解，我們此次項目的任務(wù)是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行初步調查。之后，根據實(shí)際的可行性投資情況，該私募將進(jìn)行權益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價(jià)股權。由此，我們的任務(wù)就是對該項資產(chǎn)包進(jìn)行一個(gè)財務(wù)盡職調查(也叫財務(wù)審慎性調查)，關(guān)注的重點(diǎn)主要集中在對重組上市的實(shí)質(zhì)性障礙(同業(yè)競爭、股權關(guān)系、可持續經(jīng)營(yíng)等)、資產(chǎn)的合法屬性、或有債務(wù)和事項的描述及評價(jià)、財務(wù)報告的合理性、按照上市公司額定標準要求，提供管理層建議書(shū)提示公司待完善和整改的地方等等。
所謂財務(wù)盡職調查，應該是沒(méi)有一個(gè)準確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個(gè)共同點(diǎn)，即利用會(huì )計師事務(wù)所的專(zhuān)業(yè)能力為委托方針對被調查單位的財務(wù)狀況做出一個(gè)合理判斷和預期規劃。這也是為什么財務(wù)盡職調查報告沒(méi)有一個(gè)標準的模版，因為根據不同的委托方，在不同的戰略階段，會(huì )做出不同的判斷和規劃，那么報告的重點(diǎn)和格式自然不一樣。
故而，目前財務(wù)盡職調查報告的水平從絕對意義上決定了會(huì )計師事務(wù)所的核心競爭力層次，這種水平?jīng)]有大所、小所之分，沒(méi)有審計系統好壞之分，純粹就是個(gè)人綜合能力(包含項目管理能力)的展現。一般來(lái)講，審計業(yè)務(wù)只會(huì )涉及如何設計程序去發(fā)現問(wèn)題和規避法律責任，往往不會(huì )從實(shí)際意義角度幫助企業(yè)解絕問(wèn)題(我們暫且不考慮職業(yè)道德規范)，而財務(wù)盡職調查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現問(wèn)題，更重要的是設計出解決問(wèn)題的方案(獨立性可以以后再考慮)。
根據個(gè)人的理解，財務(wù)盡職調查按照需求可以分為以下幾大類(lèi)：
A：權益性融資財務(wù)盡職調查
所謂權益性融資，即公司的所有者將發(fā)生適當的變更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根據預期使用者的不同將權益性融資有分為以下兩種：
A1：IPO目標式權益性融資財務(wù)盡職調查：
該種類(lèi)型的財務(wù)盡職調查是當下最為廣泛和綜合的盡職調查之一，且是最具挑戰的工作。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實(shí)的《企業(yè)會(huì )計準則》和《注冊會(huì )計師職業(yè)準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務(wù)工作者必定已經(jīng)承接過(guò)N次IPO財務(wù)審計工作，而且在當下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下，只有少數者依然堅守在會(huì )計師事務(wù)所的崗位上。所以，這也成為會(huì )計師事務(wù)所核心競爭力的因素之一。
這種類(lèi)型的財務(wù)盡調查要求我們必須關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性、產(chǎn)品的盈利模式、以往一定年度的財務(wù)報表分析、企業(yè)發(fā)展戰略的判斷及其相應財務(wù)戰略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、企業(yè)預期經(jīng)營(yíng)成果的規劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是稅務(wù)成本，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實(shí)質(zhì)性障礙)等。
A2;股權收購式權益性融資財務(wù)盡職調查：
股權收購式權益性融資財務(wù)盡職調查相對而言就沒(méi)有A1復雜，所以更多是我們工作重點(diǎn)集中在企業(yè)的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務(wù)報表分析、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、內部控制的了解和評價(jià)及建議、盈利預測等。由于股權收購大部分不是面向大眾，而是定向性質(zhì)的股權交易，所以從監管層角度上限制少了很多，為此我們的財務(wù)盡職調查的`著(zhù)陸點(diǎn)也應報告使用者的不同而不同。
B：債權性融資財務(wù)盡職調查：
債權性融資財務(wù)盡職調查一般適用于銀行和擔保類(lèi)企業(yè)，該類(lèi)調查工作相比A類(lèi)權益性融資而言，工作內容相對簡(jiǎn)單。主要關(guān)注重點(diǎn)在于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)背景和歷史沿革、債務(wù)款項所投向的標的資產(chǎn)、針對標的的盈利及預期收益的模式和風(fēng)險、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營(yíng)成果分析、企業(yè)未來(lái)的資本性支出和潛在債務(wù)。
C：自我完善型及稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調查：
該大類(lèi)財務(wù)盡職調查是根據企業(yè)自身的發(fā)展需要，而專(zhuān)向性的尋找具備一定專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗的會(huì )計師事務(wù)所為其解決和設計專(zhuān)項方案。此種財務(wù)盡職調查的報告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對于所取得的資料的真實(shí)性和完整性認定都不需要考慮。而相比較A和B類(lèi)的報告在一定程度上需要消極觀(guān)察和考慮起真實(shí)性和完整性，特別是在委托方與責任方及報告預期使用者不統一時(shí)，我們的工作從自身的報告持續發(fā)展上講，是應該將其做為鑒證業(yè)務(wù)的。
PS：以我們項目組為例，雖然此次我們的工作任務(wù)不是審計，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調查工作�？墒怯捎谖覀兊膱蟾骖A期使用者和報告工作對象的責任方及委托方各不一致。而又涉及權益性交易，所以我們的報告在一定程度上會(huì )影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長(cháng)期將該項目持續性的經(jīng)營(yíng)下去，為此，我們有責任將該報告從鑒證業(yè)務(wù)角度上執行，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量(其實(shí)，我們也可以完全充分信任被調查方提供信息的真實(shí)性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會(huì )增加我們的工作強度和報告格式，但是，當下會(huì )計師事務(wù)所正需要以這種責任心的態(tài)度去爭取委托方的信任。最后，也并非所以的財務(wù)盡職調查報告不需要復印或則不需要底稿，隨著(zhù)該類(lèi)業(yè)務(wù)的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務(wù)所內部質(zhì)量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。
C1：自我完善型財務(wù)盡職調查：
該類(lèi)盡職調查集中在內部控制咨詢(xún)，由于筆者對該類(lèi)業(yè)務(wù)接觸較少，只能分個(gè)大概，具體請參考其他文獻。
C2：稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調查：
通過(guò)以上幾大類(lèi)的財務(wù)盡職調查的分類(lèi)和解釋?zhuān)P者簡(jiǎn)單歸納了在財務(wù)盡職調查中一般共同需要完成的工作內容及注意事項有如下：
A：企業(yè)經(jīng)營(yíng)背景及歷史沿革問(wèn)題
B：公司實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方及其業(yè)務(wù)范圍介紹
C：公司經(jīng)營(yíng)范圍(包含與B中的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來(lái)源、核心競爭力、收入確認方式、業(yè)務(wù)模式與會(huì )計處理的磨合)簡(jiǎn)述。
D：公司委托會(huì )計期間的實(shí)際與表現財務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果分析及其存在問(wèn)題和整改建議、存在的特殊行業(yè)或有事項與其建議。
E：公司以往及預期財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果分析與其規劃
F：管理層建議書(shū)
筆者將當前會(huì )計師事務(wù)所涉及的財務(wù)盡職調查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務(wù)盡職調查報告。
回歸我所在的X項目，在項目實(shí)施過(guò)程中，我們發(fā)現幾個(gè)實(shí)質(zhì)性問(wèn)題，即公司實(shí)際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外，還持有全國各地相同礦產(chǎn)資源不下40處，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離。此外，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權費用的補繳問(wèn)題也是困擾了我們和律師很長(cháng)時(shí)間，即使到最后，我們也是依據謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。
盡職調查報告14
一、資質(zhì)調查
1、管理公司是否獲得法定注冊登記？各種登記手續是否完善？
2、所管理的基金是否獲得政府管理部門(mén)（如金融辦、發(fā)改委等）相關(guān)設立基金的批文？
3、管理公司是否具有正式的辦公場(chǎng)地？公司總部和重慶地區是否有足夠的專(zhuān)人從事基金募集、項目選擇、項目投資、項目管理等工作事務(wù)？
4、所管理的基金如有政府引導基金公司投資的，是否具有投資或管理協(xié)議？
5、其他按照法律法規或政府要求必須具備的資格條件？
二、專(zhuān)業(yè)能力調查
1、管理公司是否具備符合股權投資的完善治理結構？是否建立有投資分析、投資決策、投資監督機制？
2、管理公司成立時(shí)間？管理項目的規模是否在1億元以上？是否有一個(gè)投資后成功退出的'項目？
3、管理公司團隊成員是否具有專(zhuān)業(yè)投資及其管理能力及其過(guò)往業(yè)績(jì)？其核心成員（合伙人等）是否具有行業(yè)分析、行業(yè)投資、項目決策和IPO運作等專(zhuān)業(yè)能力和經(jīng)驗？核心團隊成員是否有一個(gè)成功投資的項目？
4、管理公司團隊成員是否遵紀守法？是否有健全的財務(wù)管理制度或財務(wù)外包公司？
5、所管理的基金是否引入托管機制？（未引入托管機制的基金，請說(shuō)明原因？）
6、管理公司IPO上市等投資退出的渠道、方式、流程等運作能力？
7、管理公司已投資項目的投資回報及其業(yè)績(jì)？
8、管理公司擅長(cháng)投資的行業(yè)有哪些？
三、合作條件調查
1、擬與我行采用的合作項目（如資金募集、項目推薦、基金托管、項目管理、項目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？
2、擬與我行合作的基金情況（原則上應在1億元以上）？
3、擬與我行合作基金的相關(guān)審批手續？
四、盡職調查要求：
1、資質(zhì)調查項目，請提供相關(guān)資料的復印件，并加蓋管理 公司公章.
2、專(zhuān)業(yè)能力調查項目，請列舉管理基金清單（成立時(shí)間、規模、審批機構、基金期限（如已清算，請提供清算時(shí)間）、托管人、投資行業(yè)、投資項目等。
3、擬合作的基金如已開(kāi)始運作投資的，請提供投資情況，包括規模、批準機構、設立時(shí)間、管理團隊介紹及業(yè)績(jì)、原托管人、投資方向、投資條件、投資比例限制、投資項目清單，無(wú)法或不便提供的，請注明原因？
4、原則上服務(wù)支行必須安排相關(guān)人員赴管理公司辦公場(chǎng)地考察一次，并在盡職調查報告中注明考察情況。
上述調查結果，請支行按順序提供調查結論和材料。
盡職調查報告15
一、概況
企業(yè)歷史沿革簡(jiǎn)述（設立時(shí)間，控股股東，注冊資本與實(shí)收資本，相關(guān)變化情況等）。
企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍及主業(yè)、資質(zhì)等。
上年末及最新一期主要財務(wù)數據。
二、基本素質(zhì)
結論性評價(jià)【相當于每個(gè)環(huán)節的分析結論】。
控股股東（實(shí)際控制人）的變化情況；目前的控股股東或實(shí)際控制人財務(wù)及經(jīng)營(yíng)實(shí)力、行業(yè)地位，以及能夠在資金、業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理、品牌等方面給予企業(yè)的支持。
企業(yè)在控股股東或實(shí)際控制人體系內的地位，體系內的主要關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)資金和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的影響。
企業(yè)內部組織結構的設置及其合理性；分支機構及對外股權投資情況（相關(guān)性、控制力等）。
人員素質(zhì)。企業(yè)領(lǐng)導者的素質(zhì)【以能否適應企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理需要為判斷標準】；企業(yè)從業(yè)人員整體素質(zhì)�！疽阅芊駶M(mǎn)足技術(shù)、經(jīng)營(yíng)、生產(chǎn)及主要業(yè)務(wù)流程規范化管理為判斷標準】
主要內部控制制度建設及實(shí)施情況�！局攸c(diǎn)關(guān)注資金管理、預算管理、重大決策流程、對外擔保管理等方面】
三、經(jīng)營(yíng)分析
�。ㄒ唬┙�(jīng)營(yíng)環(huán)境
結論性評價(jià)意見(jiàn)。
政策環(huán)境（宏觀(guān)政策、區域政策）：產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策、稅收政策、行業(yè)監管等【重點(diǎn)關(guān)注新近出臺的政策對企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的影響】。
競爭環(huán)境（行業(yè)）：行業(yè)或區域基本數據與變化趨勢，競爭模式、態(tài)勢及主要競爭對手簡(jiǎn)要分析�！局攸c(diǎn)強調與企業(yè)主業(yè)的相關(guān)性】
�。ǘ┙�(jīng)營(yíng)狀況
結論性評價(jià)意見(jiàn)。
介紹企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式（基本業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)歷史、客戶(hù)群、供應商、主營(yíng)業(yè)務(wù)份額）。
企業(yè)竟爭能力，竟爭優(yōu)勢。
經(jīng)營(yíng)穩定性（企業(yè)成立期限、主業(yè)經(jīng)營(yíng)年限，所處生命周期）。
經(jīng)營(yíng)成長(cháng)性（銷(xiāo)售增長(cháng)、利潤增長(cháng)、資產(chǎn)增長(cháng)）。
企業(yè)面臨的主要經(jīng)營(yíng)風(fēng)險等。
�。ㄍ度谫Y分析）
融資分析：目前融資現狀、目前融資成本、未來(lái)融資需求，企業(yè)相應的融資計劃以及融資計劃實(shí)現的可能性評價(jià)。
投資分析：投資項目介紹、預期投資收益、投資風(fēng)險。
�。ㄈ┌l(fā)展前景
公司自身的發(fā)展策略、發(fā)展后勁、股東支持。
公司近期的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況變化趨勢。
結合行業(yè)趨勢、特征和企業(yè)自身未來(lái)的項目投資計劃、發(fā)展方向及長(cháng)遠規劃做前景分析等。
四、財務(wù)分析
�。ㄒ唬┴攧�(wù)結構
結論性評價(jià)意見(jiàn)�！矩攧�(wù)結構的合理性，資產(chǎn)質(zhì)量，財務(wù)風(fēng)險大小及債權受保障程度】
總資本與總資產(chǎn)結構分析：資本金實(shí)力與負債經(jīng)營(yíng)程度；資本的固化形態(tài)；資本結構與資產(chǎn)結構的匹配程度�！举Y產(chǎn)負債率，資本固定化比率】
債務(wù)結構分析：債務(wù)的期限結構及其合理性；具有明確歸還期限的債務(wù)（剛性債務(wù)）占比及債務(wù)彈性。銀行借款在債務(wù)及總資本中的占比，短借長(cháng)用情況，以及所有者權益對銀行債權的保障程度�！緝糍Y產(chǎn)與年末貸款余額比率】
資產(chǎn)結構分析：對企業(yè)資產(chǎn)結構進(jìn)行進(jìn)一步分析，并分析判斷企業(yè)主要資產(chǎn)的質(zhì)量狀況，如通過(guò)對應收賬款（賬齡分析）、固定資產(chǎn)（專(zhuān)用化程度——越高變現能力越差等）、存貨（結構與成本計量，以銷(xiāo)售規�；蚪�(jīng)營(yíng)模式的`匹配程度）、投資（結合收益與現金回流情況）等的分析，進(jìn)而對整體資產(chǎn)質(zhì)量作出判斷�！竟潭ㄙY產(chǎn)凈值率】
�。ǘ﹥攤芰�
結論性評價(jià)意見(jiàn)�！酒髽I(yè)資產(chǎn)流動(dòng)性的強弱，現金流量的充沛程度，盈利對付息的保障程度，或有負債的潛在影響，以及綜合考慮上述因素后對企業(yè)償債能力強弱的判斷意見(jiàn)】
流動(dòng)性：【承上啟下：結合前一部分負債水平及資產(chǎn)結構的合理性】資產(chǎn)流動(dòng)性分析；實(shí)際的流動(dòng)性壓力；流動(dòng)資產(chǎn)變現能力及存量貨幣資金的靜態(tài)規模。企業(yè)即期債務(wù)的償付壓力（重點(diǎn)關(guān)注短期剛性債務(wù)）�！玖鲃�(dòng)比率，速動(dòng)比率，現金比率】
現金流：【結合經(jīng)營(yíng)狀況的分析】對企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)節的現金獲取模式、賒銷(xiāo)管理、資金墊付等作出分析，進(jìn)而對其現金獲取能力以及所獲取現金抵償債務(wù)的能力進(jìn)行判斷�！窘�(jīng)營(yíng)性現金凈流入量與流動(dòng)負債余額比率】
對企業(yè)投資環(huán)節的現金流量狀況作出分析，重點(diǎn)關(guān)注現金流出的方向是擴大再生產(chǎn)還是戰略（策略）投資，關(guān)注擴大再生產(chǎn)的實(shí)際產(chǎn)出效果；//對企業(yè)融資環(huán)節的現金流量狀況進(jìn)行簡(jiǎn)單分析�！痉腔I資性現金凈流入量與流動(dòng)負債余額比率，非籌資性現金凈流入量與負債總額比率】
付息的保障分析：企業(yè)盈利對債務(wù)利息的保障程度�！纠⒈Ｕ媳稊怠�
或有負債：擔保（結合基本素質(zhì)分析中的擔保管理），承諾【大額租金支付、質(zhì)量等】，訴訟，以及商業(yè)承兌匯票貼現等�；蛴胸搨纬傻臐撛谪攧�(wù)風(fēng)險�！緭１嚷省�
�。ㄈ┙�(jīng)營(yíng)能力及效益
結論性評價(jià)意見(jiàn)�！酒髽I(yè)主業(yè)的成長(cháng)性，周轉效率，經(jīng)營(yíng)效益的體現，以及資產(chǎn)收益水平的高低】
經(jīng)營(yíng)質(zhì)量與效率：主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的增長(cháng)趨勢，主營(yíng)業(yè)務(wù)現金回籠情況及其變化趨勢，應收賬款、存貨等主要資產(chǎn)周轉效率（需要結合企業(yè)的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，營(yíng)業(yè)周期等展開(kāi)分析）�！局鳡I(yíng)收入現金率，應收賬款周轉速度，存貨周轉速度，總資產(chǎn)周轉速度】
經(jīng)營(yíng)效益：按照《利潤表》結構，從主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤（需要進(jìn)行產(chǎn)品或地區結構分析）、營(yíng)業(yè)利潤到利潤總額、凈利潤逐層進(jìn)行分析。主要通過(guò)年度間變化趨勢，變化趨勢的一致性等分析評價(jià)，進(jìn)而對企業(yè)的盈利能力作出判斷。需要關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益的影響�！久�，營(yíng)業(yè)利潤率】
資產(chǎn)收益水平：結合上段分析以及資本結構分析，對企業(yè)的財務(wù)杠桿運用效果進(jìn)行分析評價(jià)�！緝糍Y產(chǎn)收益率，總資產(chǎn)報酬率】
五、資金用途及方案簡(jiǎn)介
�。ㄒ唬┤谫Y資金用途
�。ǘ┳赓U方案簡(jiǎn)介
租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。
六、標的物介紹及可處置性分析
�。ㄒ唬说奈锝榻B
�。ǘ┛商幹眯苑治�
評估租賃標的物市場(chǎng)價(jià)值、在承租人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的作用，并做可處置性分析�！境凶馊送俗�，續租，留購；出租人處置變現，二次出租；設備制造商回購等】
七、項目風(fēng)險防范措施
結論性評價(jià)意見(jiàn)。
項目存在的主要風(fēng)險；（政策變動(dòng)，資產(chǎn)重組，債務(wù)重組，關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易，控股股東變化，增減資事項，高管人員變動(dòng)，安全與技術(shù)事故，重大質(zhì)量糾紛，重大訴訟等或有事項）
主要風(fēng)險防控措施；
擔保方案及分析：擔保方案；擔保方介紹（基本情況、經(jīng)營(yíng)狀況、財務(wù)狀況、信用狀況）；擔保能力分析。
其他風(fēng)險防控措施（此項可選擇）；
項目后續跟進(jìn)管理措施。
八、項目收益預測
影響合同收益的因素有：租賃融資額、租賃期限、每期月數、折合占用一年的資金、租金在各期期末還是期初支付、支付時(shí)是等額付租、等額還本還是依合同約定的時(shí)間和金額還本、租賃綜合年利率、籌資綜合年利率、營(yíng)業(yè)費用率、營(yíng)業(yè)稅率和所得稅率�！绢A測的前提條件是假設合同被嚴格履行】
九、總體評價(jià)
對企業(yè)基本素質(zhì)、經(jīng)營(yíng)狀況及財務(wù)質(zhì)量給出結論性評價(jià)意見(jiàn)，對項目進(jìn)行總體評價(jià)，提出可行與否的明確意見(jiàn)。
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