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保險公司股權管理辦法
保險公司股權管理辦法1
據悉，這是為充分發(fā)揮市場(chǎng)機制對保險公司股權配置的決定性作用，進(jìn)一步加強股權監管、規范股東行為，對股權管理實(shí)踐中面臨的新問(wèn)題加以明確，同時(shí)強化對相關(guān)風(fēng)險隱患的查處手段和問(wèn)責力度， 因此對原有的《保險公司股權管理辦法》進(jìn)行了修訂。
在股東類(lèi)別上，《征求意見(jiàn)稿》根據持股比例、資質(zhì)條件和對保險公司經(jīng)營(yíng)管理的影響，保險公司股東分為財務(wù)類(lèi)股東、戰略類(lèi)股東和控制類(lèi)股東三類(lèi)。
其中，財務(wù)類(lèi)股東是指持有保險公司股權不足百分之十， 對保險公司經(jīng)營(yíng)管理無(wú)重大影響的股東;戰略類(lèi)股東是指持有保險公司股權百分之十以上但不足三分之一的股東;或者持有的股權雖不足百分之十，但足以對保險公司經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生較大影響的股東;控制類(lèi)股東是指持有保險公司股權三分之一以上， 對保險公司經(jīng)營(yíng)管理有控制性影響的股東。
在股東資質(zhì)上，《征求意見(jiàn)稿》規定，符合相關(guān)規定的投資人，包括公司法人、有限合伙企業(yè)、事業(yè)單位、社會(huì )團體和境外金融機構可以成為保險公司股東，而有限合伙企業(yè)、事業(yè)單位和社會(huì )團體只能成為保險公司財務(wù)類(lèi)股東，自然人可以通過(guò)購買(mǎi)上市保險公司股票成為保險公司財務(wù)類(lèi)股東。
同時(shí)，《征求意見(jiàn)稿》對申請成為保險公司上述三種類(lèi)型股東的投資人進(jìn)行了分門(mén)別類(lèi)的.要求，如申請成為保險公司財務(wù)類(lèi)股東的投資人，應當具備財務(wù)狀況良好，最近一個(gè)會(huì )計年度盈利; 納稅記錄正常，最近三年內無(wú)偷漏稅記錄;誠信記錄良好，最近三年內無(wú)重大失信行為記錄; 合規狀況良好，最近三年內無(wú)重大違法違規記錄; 法律、行政法規及中國保監會(huì )規定的其它條件。
申請成為保險公司戰略類(lèi)股東的投資人，除符合上述規定外，還應當具備核心主業(yè)突出，投資行為穩健; 在本行業(yè)內處于領(lǐng)先地位，信譽(yù)良好;具有持續出資能力，最近三個(gè)會(huì )計年度連續盈利; 具有較強的資金實(shí)力，凈資產(chǎn)不得低于二億元人民幣， 且留存收益為正;包括本項投資在內的長(cháng)期股權投資余額不超過(guò)凈資產(chǎn)(合并會(huì )計報表口徑);法律、行政法規及中國保監會(huì )規定的其它條件。
申請成為保險公司控制類(lèi)股東的投資人，除符合上述規定外，還應當具備最近一年年末總資產(chǎn)不低于一百億元人民幣;凈資產(chǎn)不低于總資產(chǎn)的百分之三十; 資產(chǎn)負債率、財務(wù)杠桿率不得顯著(zhù)高于行業(yè)平均水平;法律、行政法規及中國保監會(huì )規定的其它條件。
此外，《征求意見(jiàn)稿》還對不同類(lèi)型的投資人自身條件進(jìn)行了明確要求，在此不一一贅述。
在股權獲得上，《征求意見(jiàn)稿》表示，投資人可以通過(guò)發(fā)起設立保險公司; 以協(xié)議方式認購保險公司發(fā)行的股權; 以協(xié)議方式受讓其它股東所持有的保險公司股權; 以競拍方式獲得其它股東公開(kāi)拍賣(mài)的保險公司股權; 從股票市場(chǎng)購買(mǎi)上市保險公司股權;購買(mǎi)保險公司可轉換債券，在符合合同約定條件下，獲得保險公司股權;作為保險公司股權的質(zhì)押權人，在符合有關(guān)規定的條件下，獲得保險公司股權;參與中國保監會(huì )對保險公司的風(fēng)險處置計劃獲得股權; 其它經(jīng)中國保監會(huì )認可的方式獲得保險公司股權。
同時(shí)，《征求意見(jiàn)稿》強調，單一股東持股比例不超過(guò)保險公司總股本的百分之五十一;單一有限合伙企業(yè)持股不超過(guò)總股本的百分之五，合計持股不超過(guò)百分之十五; 保險公司成立三年內，單一股東持股比例不超過(guò)保險公司總股本的三分之一; 保險公司投資設立保險公司的，其持股比例不受限制; 經(jīng)中國保監會(huì )批準，對保險公司采取風(fēng)險處置措施的， 持股比例不受限制。關(guān)聯(lián)股東持股的，持股比例合并計算。
除經(jīng)中國保監會(huì )批準參與保險公司風(fēng)險處置等特殊情形外，同一投資人只能成為一家經(jīng)營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù)的保險公司的控制類(lèi)股東。
投資人不得成為兩家以上保險公司的戰略類(lèi)股東。 投資人成為保險公司財務(wù)類(lèi)股東的家數不受限制。
此外，《征求意見(jiàn)稿》明確，投資人不得直接或間接通過(guò)與保險公司有關(guān)的借款;以保險公司投資為條件獲取的資金;以保險公司存款或其它資產(chǎn)為質(zhì)押獲取的資金;以保險公司股權為質(zhì)押獲取的資金;基于保險公司的財務(wù)影響力，或者與保險公司有不正當關(guān)聯(lián)關(guān)系取得的資金取得保險公司股權。
以信托資金或受托管理資金投資保險公司的，只能成為保險公司的財務(wù)類(lèi)股東，并逐級披露信托計劃或受托管理資金的持有人。
控制類(lèi)股東自保險公司成立之日起三年內不得轉讓所持有的股權，戰略類(lèi)股東兩年內不得轉讓所持有的股權， 財務(wù)類(lèi)股東一年內不得轉讓所持有的股權。
保險公司股權管理辦法2
第一章 總 則
第一條 為保持保險公司經(jīng)營(yíng)穩定，保護投資人和被保險人的合法權益，加強保險公司股權監管，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險法》等法律、行政法規，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱(chēng)保險公司，是指經(jīng)中國保險監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"中國保監會(huì )")批準設立，并依法登記注冊的外資股東出資或者持股比例占公司注冊資本不足25%的保險公司。
第三條 中國保監會(huì )根據有關(guān)法律、行政法規，對保險公司股權實(shí)施監督管理。
第二章 投資入股
第一節 一般規定
第四條 保險公司單個(gè)股東(包括關(guān)聯(lián)方)出資或者持股比例不得超過(guò)保險公司注冊資本的20%。
中國保監會(huì )根據堅持戰略投資、優(yōu)化治理結構、避免同業(yè)競爭、維護穩健發(fā)展的原則，對于滿(mǎn)足本辦法第十五條規定的主要股東，經(jīng)批準，其持股比例不受前款規定的限制。
第五條 兩個(gè)以上的保險公司受同一機構控制或者存在控制關(guān)系的，不得經(jīng)營(yíng)存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類(lèi)保險業(yè)務(wù)，中國保監會(huì )另有規定的除外。
第六條 保險公司的股東應當用貨幣出資，不得用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資。
保險公司股東的出資，應當經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所驗資并出具證明。
第七條 股東應當以來(lái)源合法的自有資金向保險公司投資，不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險公司投資，中國保監會(huì )另有規定的除外。
第八條 任何單位或者個(gè)人不得委托他人或者接受他人委托持有保險公司的股權，中國保監會(huì )另有規定的除外。
第九條 保險公司應當以中國保監會(huì )核準的文件和在中國保監會(huì )備案的文件為依據，對股東進(jìn)行登記，并辦理工商登記手續。
保險公司應當確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所載有關(guān)股東的內容與其實(shí)際情況一致。
第十條 股東應當向保險公司如實(shí)告知其控股股東、實(shí)際控制人及其變更情況，并就其與保險公司其他股東、其他股東的實(shí)際控制人之間是否存在以及存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系向保險公司做出書(shū)面說(shuō)明。
保險公司應當及時(shí)將公司股東的控股股東、實(shí)際控制人及其變更情況和股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系報告中國保監會(huì )。
第十一條 保險公司股東和實(shí)際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易損害公司的利益。
股東利用關(guān)聯(lián)交易嚴重損害保險公司利益，危及公司償付能力的，由中國保監會(huì )責令改正。在按照要求改正前，中國保監會(huì )可以限制其股東權利;拒不改正的，可以責令其轉讓所持的保險公司股權。
第二節 股東資格
第十二條 向保險公司投資入股，應當為符合本辦法規定條件的中華人民共和國境內企業(yè)法人、境外金融機構，但通過(guò)證券交易所購買(mǎi)上市保險公司股票的除外。
中國保監會(huì )對投資入股另有規定的，從其規定。
第十三條 境內企業(yè)法人向保險公司投資入股，應當符合以下條件：
(一)財務(wù)狀況良好穩定，且有盈利;
(二)具有良好的誠信記錄和納稅記錄;
(三)最近三年內無(wú)重大違法違規記錄;
(四)投資人為金融機構的，應當符合相應金融監管機構的審慎監管指標要求;
(五)法律、行政法規及中國保監會(huì )規定的其他條件。
第十四條 境外金融機構向保險公司投資入股，應當符合以下條件：
(一)財務(wù)狀況良好穩定，最近三個(gè)會(huì )計年度連續盈利;
(二)最近一年年末總資產(chǎn)不少于20億美元;
(三)國際評級機構最近三年對其長(cháng)期信用評級為A級以上;
(四)最近三年內無(wú)重大違法違規記錄;
(五)符合所在地金融監管機構的審慎監管指標要求;
(六)法律、行政法規及中國保監會(huì )規定的其他條件。
第十五條 持有保險公司股權15%以上，或者不足15%但直接或者間接控制該保險公司的主要股東，還應當符合以下條件：
(一)具有持續出資能力，最近三個(gè)會(huì )計年度連續盈利;
(二)具有較強的資金實(shí)力，凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元;
(三)信譽(yù)良好，在本行業(yè)內處于領(lǐng)先地位。
第三章 股權變更
第十六條 保險公司變更出資額占有限責任公司注冊資本5%以上的股東，或者變更持有股份有限公司股份5%以上的股東，應當經(jīng)中國保監會(huì )批準。
第十七條 投資人通過(guò)證券交易所持有上市保險公司已發(fā)行的股份達到5%以上，應當在該事實(shí)發(fā)生之日起5日內，由保險公司報中國保監會(huì )批準。中國保監會(huì )有權要求不符合本辦法規定資格條件的投資人轉讓所持有的股份。
第十八條 保險公司變更出資或者持股比例不足注冊資本5%的股東，應當在股權轉讓協(xié)議書(shū)簽署后的15日內，就股權變更報中國保監會(huì )備案，上市保險公司除外。
第十九條 保險公司股權轉讓獲中國保監會(huì )批準或者向中國保監會(huì )備案后3個(gè)月內未完成工商變更登記的，保險公司應當及時(shí)向中國保監會(huì )書(shū)面報告。
第二十條 保險公司首次公開(kāi)發(fā)行股票或者上市后再融資的，應當取得中國保監會(huì )的監管意見(jiàn)。
第二十一條 保險公司首次公開(kāi)發(fā)行股票或者上市后再融資的，應當符合以下條件：
(一)治理結構完善;
(二)最近三年內無(wú)重大違法違規行為;
(三)內控體系健全，具備較高的風(fēng)險管理水平;
(四)法律、行政法規及中國保監會(huì )規定的其他條件。
(一)所持保險公司股權被采取訴訟保全措施或者被強制執行;
(二)質(zhì)押或者解質(zhì)押所持有的保險公司股權;
(三)變更名稱(chēng);
(四)發(fā)生合并、分立;
(五)解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管;
(六)其他可能導致所持保險公司股權發(fā)生變化的情況。
第二十三條 保險公司股權采取拍賣(mài)方式進(jìn)行處分的，保險公司應當于拍賣(mài)前向拍賣(mài)人告知本辦法的有關(guān)規定。投資人通過(guò)拍賣(mài)競得保險公司股權的，應當符合本辦法規定的資格條件，并依照本辦法的規定報中國保監會(huì )批準或者備案。
第二十四條 股東質(zhì)押其持有的保險公司股權，應當簽訂股權質(zhì)押合同，且不得損害其他股東和保險公司的利益。
第二十五條 保險公司應當加強對股權質(zhì)押和解質(zhì)押的管理，在股東名冊上記載質(zhì)押相關(guān)信息，并及時(shí)協(xié)助股東向有關(guān)機構辦理出質(zhì)登記。
第二十六條 保險公司股權質(zhì)權人受讓保險公司股權，應當符合本辦法規定的資格條件，并依照本辦法的規定報中國保監會(huì )批準或者備案。
第四章 材料申報
第二十七條 申請人提交申請材料必須真實(shí)、準確、完整。
第二十八條 申請設立保險公司，應當向中國保監會(huì )提出書(shū)面申請，并提交投資人的以下材料:
(一)投資人的基本情況，包括營(yíng)業(yè)執照復印件、經(jīng)營(yíng)范圍、組織管理架構、在行業(yè)中所處的地位、投資資金來(lái)源、對外投資、自身及關(guān)聯(lián)機構投資入股其他金融機構的情況;
(二)投資人經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計的上一年度財務(wù)會(huì )計報告，投資人為境外金融機構或者主要股東的'，應當提交經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計的最近三年的財務(wù)會(huì )計報告;
(三)投資人最近三年的納稅證明和由征信機構出具的投資人征信記錄;
(四)投資人的主要股東、實(shí)際控制人及其與保險公司其他投資人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況說(shuō)明，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的應當提交無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系情況的聲明;
(五)投資人的出資協(xié)議書(shū)或者股份認購協(xié)議書(shū)及投資人的股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì )同意其投資的證明材料，有主管機構的，還需提交主管機構同意其投資的證明材料;
(六)投資人為金融機構的，應當提交審慎監管指標報告和所在地金融監管機構出具的監管意見(jiàn);
(七)投資人最近三年無(wú)重大違法違規記錄的聲明;
(八)中國保監會(huì )規定的其他材料。
第二十九條 保險公司變更注冊資本，應當向中國保監會(huì )提出書(shū)面申請，并提交以下材料:
(一)公司股東會(huì )或者股東大會(huì )通過(guò)的增加或者減少注冊資本的決議;
(二)增加或者減少注冊資本的方案和可行性研究報告;
(三)增加或者減少注冊資本后的股權結構;
(四)驗資報告和股東出資或者減資證明;
(五)退出股東的名稱(chēng)、基本情況及減資金額;
(六)新增股東應當提交本辦法第二十八條規定的有關(guān)材料;
(七)中國保監會(huì )規定的其他材料。
第三十條 股東轉讓保險公司的股權，受讓方出資或者持股比例達到保險公司注冊資本5%以上的，保險公司應當向中國保監會(huì )提出書(shū)面申請，并提交股權轉讓協(xié)議，但通過(guò)證券交易所購買(mǎi)上市保險公司股票的除外。
受讓方為新增股東的，還應當提交本辦法第二十八條規定的有關(guān)材料。
第三十一條 股東轉讓保險公司的股權，受讓方出資或者持股比例不足保險公司注冊資本5%的，保險公司應當向中國保監會(huì )提交股權轉讓報告和股權轉讓協(xié)議，但通過(guò)證券交易所購買(mǎi)上市保險公司股票的除外。
受讓方為新增股東的，還應當提交本辦法第二十八條規定的有關(guān)材料。
第三十二條 保險公司首次公開(kāi)發(fā)行股票或者上市后再融資的，應當提交以下材料:
(一)公司股東大會(huì )通過(guò)的首次公開(kāi)發(fā)行股票或者上市后再融資的決議，以及授權董事會(huì )處理有關(guān)事宜的決議;
(二)首次公開(kāi)發(fā)行股票或者上市后再融資的方案;
(三)首次公開(kāi)發(fā)行股票或者上市后再融資以后的股權結構;
(四)償付能力與公司治理狀況說(shuō)明;
(五)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)與財務(wù)狀況說(shuō)明;
(六)中國保監會(huì )規定的其他材料。
第五章 附 則
第三十三條 全部外資股東出資或者持股比例占公司注冊資本25%以上的，適用外資保險公司管理的有關(guān)規定，中國保監會(huì )另有規定的除外。
第三十四條 保險集團(控股)公司、保險資產(chǎn)管理公司的股權管理適用本辦法，法律、行政法規或者中國保監會(huì )另有規定的，從其規定。
第三十五條 保險公司違反本辦法，擅自增(減)注冊資本、變更股東、調整股權結構的，由中國保監會(huì )根據有關(guān)規定予以處罰。
第三十六條 本辦法由中國保監會(huì )負責解釋。
第三十七條 本辦法自x年6月10日起施行。中國保監會(huì )x年4月1日頒布的《向保險公司投資入股暫行規定》(保監發(fā)〔x〕49號)以及x年6月19日發(fā)布的《關(guān)于規范中資保險公司吸收外資參股有關(guān)事項的通知》(保監發(fā)〔x〕126號)同時(shí)廢止。
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