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保險公司收購合并管理辦法-辦法
第一章總則
第一條為了規范保險公司收購合并行為，保護保險消費者、保險公司及其股東的合法權益，維護保險市場(chǎng)秩序和社會(huì )公共利益，促進(jìn)保險市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置，根據《中華人民共和國保險法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《保險法》)、《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律、行政法規，制定本辦法。
第二條本辦法所稱(chēng)保險公司，是指經(jīng)中國保險監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國保監會(huì ))批準設立，并依法注冊的保險集團(控股)公司、保險公司、再保險公司。
第三條保險公司收購合并必須遵守法律、行政法規及中國保監會(huì )的規定，不得損害保險消費者的合法權益，不得危害國家金融安全和社會(huì )公共利益。
第四條保險公司收購合并涉及行業(yè)準入、經(jīng)營(yíng)者集中申報、國有股權轉讓等事項，需要取得國家相關(guān)部門(mén)批準的，應當在取得批準后進(jìn)行。
第五條保險公司收購合并的有關(guān)各方必須向中國保監會(huì )提供真實(shí)、準確、完整的信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第六條保險公司的董事、監事、高級管理人員在收購合并活動(dòng)中應當誠實(shí)守信、勤勉盡責，維護保險公司資產(chǎn)的安全，保護保險公司和全體股東的合法權益。
第七條會(huì )計師事務(wù)所、專(zhuān)業(yè)評估機構、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)中介服務(wù)機構在保險公司收購合并中應當勤勉盡責，遵守行業(yè)規范和職業(yè)道德。
第二章收購
第八條本辦法所稱(chēng)收購是指收購人一次或累計取得保險公司三分之一以上(不含三分之一)股權，且成為該保險公司第一大股東的行為;或者收購人一次或累計取得保險公司股權雖不足三分之一，但成為該保險公司第一大股東，且對保險公司實(shí)現控制的行為。
收購人包括投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人。
第九條保險公司收購應由被收購保險公司向中國保監會(huì )提出申請，并提交以下材料：
(一)收購申請書(shū);
(二)收購整體方案，包括可行性研究、交易結構、實(shí)施步驟、資金來(lái)源、支付方式、后續安排;
(三)交易價(jià)格及定價(jià)依據說(shuō)明，如涉及國有股權轉讓還應當按照相關(guān)規定提交資產(chǎn)評估報告、主管機構同意其轉讓或投資的證明材料、公開(kāi)掛牌轉讓的證明材料;
(四)投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人參與本次收購的情況;
(五)經(jīng)營(yíng)者集中申報說(shuō)明或有關(guān)批準文件;
(六)專(zhuān)業(yè)中介服務(wù)機構出具的意見(jiàn);
(七)采取受讓股權方式的，應當提交股權轉讓協(xié)議，受讓方為新增股東的，還應當提交《保險公司股權管理辦法》第二十八條或《中華人民共和國外資保險公司管理條例》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《外資保險公司管理條例》)第九條規定的有關(guān)材料;
(八)采取認購增發(fā)股權方式的，應當提交《保險公司股權管理辦法》第二十九條或《外資保險公司管理條例》第九條規定的有關(guān)材料;
(九)中國保監會(huì )根據審慎監管原則要求提供的其他材料。
第十條被收購保險公司針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護保險公司及其股東的利益，不得利用保險公司資源向收購人提供任何形式的財務(wù)資助。
第十一條自簽訂股權轉讓協(xié)議、出資協(xié)議書(shū)或股份認購協(xié)議起至相關(guān)股權或股份完成過(guò)戶(hù)的期間為收購過(guò)渡期。在收購過(guò)渡期內，除為挽救面臨嚴重財務(wù)困難的保險公司外，收購人不得提議改選保險公司董事會(huì )，被收購保險公司不得進(jìn)行有重大影響的投資、購買(mǎi)和出售資產(chǎn)行為，或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易。
第十二條除風(fēng)險處置或同一控制人控制的不同主體之間的轉讓等特殊情形外，收購人應書(shū)面承諾自收購完成之日起三年內，不轉讓所持有的被收購保險公司股權或股份。
第三章合并
第十三條本辦法所稱(chēng)合并是指兩家或兩家以上保險公司合并為一家保險公司。保險公司合并可以采取吸收合并或者新設合并，但不得違反《保險法》第九十五條關(guān)于分業(yè)經(jīng)營(yíng)的有關(guān)規定。
第十四條保險公司合并應由擬合并的保險公司共同向中國保監會(huì )提出申請，并提交以下材料：
(一)合并申請書(shū);
(二)合并各方的股東會(huì )、股東大會(huì )或董事會(huì )決議;
(三)合并協(xié)議;
(四)合并整體方案，包括保險消費者權益保護安排、債權債務(wù)安排、資產(chǎn)分配和資產(chǎn)處分計劃、業(yè)務(wù)范圍調整說(shuō)明、分支機構整合方案、現任和擬任高級管理人員簡(jiǎn)歷、員工安置計劃;
(五)經(jīng)營(yíng)者集中申報說(shuō)明或有關(guān)批準文件;
(六)專(zhuān)業(yè)中介服務(wù)機構出具的意見(jiàn);
(七)中國保監會(huì )根據審慎監管原則要求提供的其他材料。
第十五條合并各方應當自取得中國保監會(huì )批準之日起十日內通知債權人和投保人、被保險人或者受益人，三十日內在報紙上公告。
第十六條合并各方的債權債務(wù)和保單責任應當由存續保險公司或者新設保險公司承繼。
第十七條保險公司合并后的業(yè)務(wù)范圍由中國保監會(huì )按照有關(guān)規定重新核準。
經(jīng)中國保監會(huì )核準后的業(yè)務(wù)范圍小于合并各方業(yè)務(wù)范圍的，合并各方應當自取得中國保監會(huì )批準后的六個(gè)月內將相關(guān)業(yè)務(wù)轉讓給符合資質(zhì)的保險公司。
第十八條合并各方原有分支機構由存續保險公司或者新設保險公司承繼。保險公司合并后，在中國保監會(huì )派出機構同一轄區內的分支機構數量，應當符合《保險公司分支機構市場(chǎng)準入管理辦法》的有關(guān)規定。
第四章監督管理
第十九條中國保監會(huì )依法對保險公司收購合并進(jìn)行監管。
第二十條中國保監會(huì )在審核保險公司收購合并申請時(shí)，主要考慮以下因素：
(一)對存續保險公司或新設保險公司經(jīng)營(yíng)持續性的影響，包括償付能力狀況、財務(wù)狀況、管理能力;
(二)對保險行業(yè)的影響，包括保險市場(chǎng)公平競爭、保險行業(yè)競爭能力、保險公司風(fēng)險處置;
(三)對保險消費者合法權益、國家金融安全和社會(huì )公共利益的影響。
第二十一條經(jīng)中國保監會(huì )批準，收購人在收購完成后可以控制兩個(gè)經(jīng)營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù)的保險公司。
第二十二條在保險公司收購合并完成后十二個(gè)月內，保險公司應當于每季度前三十日內，將上一季度有重大影響的投資、購買(mǎi)或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)轉讓、保險消費者告知、社會(huì )公告、高級管理人員變更、員工安置等情況書(shū)面報告中國保監會(huì )。
第二十三條保險公司收購合并的有關(guān)各方未按照規定履行報告、公告、告知義務(wù)或者在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國保監會(huì )有權責令改正，并采取監管談話(huà)、出具監管函、責令暫�；蛘咄Ｖ故召徍喜⒒顒�(dòng)等監管措施。
第二十四條保險公司收購合并的有關(guān)各方未如實(shí)向中國保監會(huì )申報實(shí)際控制人情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系，或存在為他人代持股權行為，且對收購合并行為構成重大影響的，中國保監會(huì )可以采取限制其股東權利、責令轉讓等措施。
第二十五條對保險公司收購合并的有關(guān)各方存在違法行為或失信行為的，中國保監會(huì )可以設立誠信檔案，并限制其在三年內投資保險公司。
對專(zhuān)業(yè)中介服務(wù)機構未能如實(shí)反映保險公司收購合并程序合法性和資產(chǎn)狀況的，中國保監會(huì )可以設立誠信檔案，并限制其在三年內參與保險公司收購合并。
第二十六條在保險公司收購合并過(guò)程中，中國保監會(huì )可以與商務(wù)部、中國人民銀行、中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )、中國證券監督管理委員會(huì )以及工商行政管理和稅務(wù)管理部門(mén)進(jìn)行溝通協(xié)調，對申報信息的完整性、真實(shí)性和準確性進(jìn)行核查。
第五章附則
第二十七條自簽訂收購合并協(xié)議起之前十二個(gè)月內，曾經(jīng)具有關(guān)聯(lián)關(guān)系情形的視同關(guān)聯(lián)方。
第二十八條兩家或以上投資人投資入股同一家保險公司，時(shí)間間隔不超過(guò)三個(gè)月的，如無(wú)相反證據，則視為一致行動(dòng)人。
第二十九條經(jīng)中國保監會(huì )批準，保險公司收購合并活動(dòng)中的投資人可不適用《中國保監會(huì )關(guān)于第四條有關(guān)問(wèn)題的通知》第二條關(guān)于投資保險公司年限的規定。
第三十條經(jīng)中國保監會(huì )批準，保險公司收購合并活動(dòng)中的投資人可采取并購貸款等融資方式，但規模不能超過(guò)貨幣對價(jià)總額的50%。
第三十一條當保險公司存在重大風(fēng)險，可能?chē)乐匚＜吧鐣?huì )公共利益和金融穩定時(shí)，由中國保監會(huì )經(jīng)商有關(guān)部門(mén)，并報國務(wù)院批準后，中國保險保障基金有限責任公司可以參與保險公司收購合并。
第三十二條外國投資人在中國境內進(jìn)行保險公司收購合并活動(dòng)，在收購合并完成后外資股東出資或者持股比例占保險公司注冊資本超過(guò)25%的,應當符合《外資保險公司管理條例》第八條的相關(guān)資質(zhì)規定。
第三十三條保險資產(chǎn)管理公司、保險互助組織的收購合并活動(dòng)參照本辦法執行。
第三十四條本辦法由中國保監會(huì )負責解釋。
第三十五條本辦法自20xx年6月1日起施行。
主要目的
兼并重組是企業(yè)加強資源整合、實(shí)現快速發(fā)展的有效措施，也是調整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構、提高發(fā)展質(zhì)量效益的重要途徑。近日，國務(wù)院出臺專(zhuān)門(mén)意見(jiàn)，明確了進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的主要目標、基本原則和具體措施。近年來(lái)，隨著(zhù)我國保險業(yè)加快向國內外資本開(kāi)放，保險公司數量持續增加，經(jīng)營(yíng)管理狀況開(kāi)始分化，不同動(dòng)機、不同形式、不同規模的保險公司收購合并日益活躍�！掇k法》按照“一要促進(jìn)、二要規范”的總體思路，堅持市場(chǎng)化、法治化原則，在注重保護保險消費者權益、維護保險市場(chǎng)公平秩序的基本前提下，著(zhù)眼于促進(jìn)保險業(yè)的結構優(yōu)化和競爭力提升，同時(shí)豐富保險機構風(fēng)險處置的工具箱。
適用對象
從參與主體看，保險業(yè)并購包括保險公司作為目標公司的并購和保險公司作為主導公司的并購兩大類(lèi)。綜合我國保險業(yè)并購實(shí)際和國內外監管做法，《辦法》主要規范目標公司為境內保險公司的并購行為，不包括保險公司對非保險公司的股權投資，也不包括保險公司對境外保險機構的股權投資。為了促進(jìn)保險市場(chǎng)的統一開(kāi)放，《辦法》同時(shí)適用于中資保險公司和外資保險公司。
權益保護
消費者是保險業(yè)生存和發(fā)展的根基，《辦法》在多方面體現了保監會(huì )持續加強消費者權益保護的政策導向。一是涵蓋了通過(guò)締結保險合同享有保險消費和服務(wù)的各類(lèi)保險消費者，包括投保人、被保險人、受益人;二是規定了保險公司的全過(guò)程信息披露義務(wù)，以便保險消費者及時(shí)了解并購情況、合理做出消費選擇;三是將保險消費者權益保護列為保險公司收購的審核重點(diǎn)，并規定了保險公司在并購完成后一定時(shí)期內的持續報告義務(wù)。
收購
參考國內外有關(guān)立法例，考慮到我國多數保險公司的股權結構相對均衡、單一股東持股一般不超過(guò)20%的實(shí)際情況，《辦法》將收購界定為“收購人一次或累計取得保險公司三分之一以上(不含三分之一)股權，且成為該保險公司第一大股東的行為;或者收購人一次或累計取得保險公司股權雖不足三分之一，但成為該保險公司第一大股東，且對保險公司實(shí)現控制的行為”。按照追溯最終資本來(lái)源、對收購行為進(jìn)行整體審查的原則，《辦法》將收購人范圍確定為“投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人”。同時(shí)，《辦法》堅持股東身份真實(shí)公開(kāi)、股東權利獨立行使，沒(méi)有允許通過(guò)股權代持、表決權轉讓等間接控制方式對保險公司進(jìn)行收購。
同業(yè)收購
《保險公司股權管理辦法》第五條規定，“兩個(gè)以上的保險公司受同一機構控制或者存在控制關(guān)系的，不得經(jīng)營(yíng)存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類(lèi)保險業(yè)務(wù)”，主要目的是防止同業(yè)保險公司之間發(fā)生風(fēng)險傳遞和開(kāi)展不正當競爭�？紤]到我國反不正當競爭的法律規則已日趨完善，對于出現重大風(fēng)險的保險公司，由同業(yè)保險公司進(jìn)行收購也更有效率，《辦法》規定,經(jīng)保監會(huì )批準，收購人在收購完成后可以控制兩個(gè)經(jīng)營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù)的保險公司。
融資方式
《保險公司股權管理辦法》第七條規定，“股東不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險公司投資”，主要目的是保證股東具有良好財務(wù)狀況，能夠履行對保險公司的持續出資能力�？紤]到保險公司并購涉及的資金規模往往較大，某些財務(wù)狀況良好的投資人特別是民間資本，難以在短時(shí)間內籌集相應的自有資金，有關(guān)監管部門(mén)對并購貸款的風(fēng)險評估和風(fēng)險管理也已作了明確規定，《辦法》著(zhù)眼于鼓勵和促進(jìn)保險公司并購，規定投資人可以采取并購貸款等融資方式，但規模不能超過(guò)貨幣對價(jià)總額的50%。
并購審核
《辦法》嚴格落實(shí)簡(jiǎn)政便民的理念，對保險公司并購行為的審查，主要是依托現有的“保險公司股權轉讓”、“保險公司變更注冊資本”和“保險公司合并”等三項審批事項進(jìn)行，而沒(méi)有增設單獨的并購審批事項�！掇k法》對保險公司并購的審核重點(diǎn)包括三個(gè)方面：一是對存續保險公司或新設保險公司經(jīng)營(yíng)持續性的影響，包括償付能力狀況、財務(wù)狀況、管理能力等;二是對保險行業(yè)的影響，包括保險市場(chǎng)公平競爭、保險行業(yè)競爭能力、保險公司風(fēng)險處置等;三是對保險消費者合法權益、國家金融安全和社會(huì )公共利益的影響。
并購監管
《辦法》充分尊重商業(yè)自愿和引導市場(chǎng)自律，同時(shí)以保險公司并購的基本流程為主線(xiàn)，規定了必要和適度的監管措施。一是強化保險公司并購各方的信息披露義務(wù)，發(fā)揮會(huì )計師事務(wù)所、專(zhuān)業(yè)評估機構、律師事務(wù)所的獨立作用;二是設定保險公司收購過(guò)渡期，對其間的董事會(huì )改選、關(guān)聯(lián)交易等重大事項進(jìn)行了必要限定;三是規定收購人應書(shū)面承諾三年內不得轉讓相關(guān)股權或股份，以確保被收購保險公司的持續穩健運營(yíng);四是明確保監會(huì )與有關(guān)部門(mén)的溝通協(xié)調機制，對申報信息的完整性、真實(shí)性和準確性進(jìn)行核查;五是針對虛假陳述、股權代持等違規行為，規定了責令改正、行業(yè)禁入等懲戒機制。
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