并購調查報告

并購調查報告

　　在人們越來(lái)越注重自身素養的今天，接觸并使用報告的人越來(lái)越多，我們在寫(xiě)報告的時(shí)候要注意語(yǔ)言要準確、簡(jiǎn)潔。我們應當如何寫(xiě)報告呢？以下是小編收集整理的并購調查報告，希望能夠幫助到大家。

　　—、財務(wù)審慎調查的概念及其與審計的區別

　�。ㄒ唬┦裁词秦攧�(wù)審慎調查。財務(wù)審博調查，是委托方委托獨立的中介機構或者由其自身的專(zhuān)業(yè)部門(mén)，對某一擬進(jìn)行并購或其它交易事項的對象的財務(wù)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所進(jìn)行的調查、分析。

　　在市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)達的國家和地區，常見(jiàn)的財務(wù)審慎調查有以下幾種：

　　1、為融資目的而進(jìn)行的財務(wù)審慎調查，企業(yè)舉債往往采取擔保、抵押或信用等方式，在信用方式下，金融機構一般要對企業(yè)的財務(wù)現狀、財務(wù)前景情況進(jìn)行充分的了解、論證，以確�？铐椀氖栈�。在擔保方式下，擔保方則要求被擔保方提供諸多背景資料，以對其投資前景作出理性的判斷。

　　2、收購、兼并中的財務(wù)審慎調查。在并購正式實(shí)施之前，往往要求對被并購方進(jìn)行深入細致的調查。這種調查往往分為三個(gè)方面進(jìn)行：（1）商業(yè)調查。即對收購對象的市場(chǎng)現狀、市場(chǎng)前景的調查。商業(yè)諜查經(jīng)常涉及到收購價(jià)的確定方式，一般由專(zhuān)業(yè)的咨詢(xún)公司來(lái)做。（2）法律事務(wù)調查。法津事務(wù)調查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結構、正在進(jìn)行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務(wù)所來(lái)進(jìn)行，（3）財務(wù)方面的調查即財務(wù)審慎調查。財務(wù)審慎調查往往不會(huì )涉及到收購價(jià)的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內部控制、或有負債、或有損失、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)前景等，都可以成為財務(wù)審慎調查的范圍。這些調查結果會(huì )對并購的進(jìn)行與否有直接的影響。

　　3、由于出售目的而對自身進(jìn)行的財務(wù)審慎調查。對于一家擬出售的企業(yè)，若買(mǎi)主尚不得而知，則為了讓潛在的買(mǎi)方感興趣，賣(mài)方一般會(huì )請專(zhuān)業(yè)機構進(jìn)行財務(wù)審慎調查，以便在對方需要時(shí)提供調查結果。

　�。ǘ�）財務(wù)審慎調查與審計的區別。對受托進(jìn)行財務(wù)審慎調查的會(huì )計師事務(wù)所來(lái)說(shuō)，雖然可能擔負著(zhù)并購對象的常年會(huì )計報表審計任務(wù)，或者可能在并購交易完成后對并購對象實(shí)施審計，但是這種審計很難滿(mǎn)足委托人在進(jìn)行并購交易時(shí)對財務(wù)信息及其他相關(guān)信息的需要，審計與財務(wù)審慎調查的主要區別在于：

　　1、目標不同。審計是一種鑒證服務(wù)，是注冊會(huì )計師按照獨立審計準則，對被審計對象會(huì )計報表的編制是否符合《企業(yè)會(huì )計準則）和國家其他有關(guān)財務(wù)、會(huì )計的規定，會(huì )計報表是否在所有重大方面公允地反映了其財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和資金變動(dòng)情況，以及會(huì )計處理方法的選用是否符合一貫性原則發(fā)表意見(jiàn)。而財務(wù)審慎調查則屬非鑒證服務(wù)，是對委托人所指定的對象的財務(wù)及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行調查、分析。其工作的性質(zhì)和程度取決于委托人的要求，調查的結果是出具一個(gè)財務(wù)審慎調查報告（在特殊情況下，財務(wù)審慎調查進(jìn)行當中，如果委托人認為已經(jīng)達到了目的，也可能不要求出具正式的報告），在該報告中，注冊會(huì )計師需要從專(zhuān)業(yè)角度對調查的情況進(jìn)行分析，但是不需要也不宜對交易的應否進(jìn)行提出建議。

　　2、委托人的出發(fā)點(diǎn)不同，企業(yè)之所以進(jìn)行審計，主要由于有關(guān)法律、法規的規定，是一種強制。而之所以進(jìn)行財務(wù)審慎調查，是自愿的，是出于了解交易中可能涉及到的事項，以減少變易風(fēng)險、最大限度地從交易中獲得利益的需要。

　　3、工作結果導致的后果不同。審計因其具有鑒證作用，故審計報告一發(fā)出，注冊會(huì )計師便要對審計報告的真實(shí)件、合法性負責，對所有可能的報告使用者負責。而財務(wù)審慎調查報告只對委托人負責，并且，只對委托人指定的事項的調查、分析結果負責，如果由于調查結果嚴重失實(shí)，則要對由此導致的后果負責。但是，由于財務(wù)審慎調查并不對委托人所擬進(jìn)行的交易應否進(jìn)行提出明確的建議，故只是恪守獨立、客觀(guān)、公正的原則，做好所委托的事項，一般情況下很少會(huì )引起法律糾紛。

　　4、報告結果運用的范圍不同，審計報告呈送給委托者后，后者要提供給投資者、債權入、稅務(wù)機關(guān)等，公開(kāi)上市的公司的審計報告還要公之與社會(huì )公眾，而財務(wù)審慎調查報告則嚴格按照委托人指定的對象范圍、只提供那些委托人認為應該了解調查結果的人士閱讀。

　　二、委托方如何做好財務(wù)審慎調查

　　目前，在我國大陸的并購實(shí)踐中，收購方很少在實(shí)施并購前對收購對象進(jìn)行財務(wù)審慎調查。失敗的并購案例中很多是因為收購方對收購對象的財務(wù)情況知之甚少，對其復雜性預計不足。本文以為，擬實(shí)施并購的企業(yè)（即委托方）應從以下幾個(gè)方面做好財務(wù)審慎調查：

　�。ㄒ唬┻x擇有實(shí)力的中介結構，并購方往往并無(wú)專(zhuān)門(mén)的部門(mén)或人員去調有所需了解的財務(wù)事項。即使有，也很難保證獨立、客觀(guān)而帶有某種傾向性。而會(huì )計師事務(wù)所（或者其他中介機構）屬第三方，獨立于交易雙方，可最大限度地保證客觀(guān)、公正，提供不帶有傾向性的調查、分析結果。

　　在選擇會(huì )計師事務(wù)所時(shí)，應注意其專(zhuān)業(yè)勝任能力，財務(wù)審慎調查必竟不同于審計，它需要有專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗的、高素質(zhì)的人員，若受托人不能及時(shí)地完成，則有可能使交易貽誤有利時(shí)機，而如果調查、分析結果與事實(shí)有較大的出入，則由此而作出的決策可能會(huì )給委托人造成難以挽回的損失。

　�。ǘ�）明確進(jìn)行調查的范圍、完成時(shí)間。在簽訂委托協(xié)議書(shū)時(shí)，必須明確調查的范圍、完成時(shí)間，所委托的調查、分析事項，應是委托人尚不明確、但有可能對并購交易產(chǎn)生重大影響的事項，有時(shí)，并購方可向其財務(wù)顧問(wèn)或進(jìn)行財務(wù)審慎調查的會(huì )計師事務(wù)所咨詢(xún)擬調查的范圍。不明確調查范圍，受托的會(huì )計師事務(wù)所無(wú)法開(kāi)展工作；調查范圍過(guò)小，則可能不足以達到預定的目的，而調查范圍過(guò)大，則必然意味著(zhù)調查的工作量和成本的上升，并且可能會(huì )導致交易決策不能及時(shí)進(jìn)行。事實(shí)上，會(huì )計師事務(wù)所在調查過(guò)程中，可能會(huì )不斷發(fā)現委托人事先未考慮到的事項，根據其反饋意見(jiàn)隨時(shí)調整財務(wù)審慎調查的重點(diǎn)，可能會(huì )對正確作出交易決策起到更有效的作用。

　�。ㄈ�）正確運用財務(wù)審慎調查的結果，并購方必須將對并購對象財務(wù)審慎調查的結果與商業(yè)調查、法律審慎調查的結果綜合起來(lái)考慮，以決定是否進(jìn)行該項交易，不做調查或僅僅從其中某項調查的結果就作出決定難免有輕率之嫌，難以對股東作出負責任的交代。

　　三、會(huì )計師事務(wù)所如何做好財務(wù)審館調查

　　就接受委托的會(huì )計師事務(wù)所而言，應注意以下幾個(gè)方面：

　�。ㄒ唬┟鞔_委托的條款。在開(kāi)始工作前，受托的會(huì )計師事務(wù)所必須與委托方就雙方的職責范圍達成一致，簽訂委托協(xié)議書(shū)。協(xié)議書(shū)應包括調查范圍及委托目的、委托雙方的責任與義務(wù)、受托方的工作時(shí)間和人員安排、收費、財務(wù)審慎調查報告的使用責任，協(xié)議書(shū)的有效期間、約定事項的變更、違約責任等。

　　應該說(shuō)明的是，受托方如一開(kāi)始就確知己方并無(wú)足夠的人力或專(zhuān)業(yè)能力、或者無(wú)法在委托方限定的時(shí)間范圍內完成委托事項，則不應冒然簽署委托協(xié)議書(shū)。

　�。ǘ�）選派有專(zhuān)業(yè)勝任能力的工作人員。與審計相比，財務(wù)審慎調查是一項高收入的業(yè)務(wù)，這是因為其報告與委托人所擬進(jìn)行的交易有關(guān)。該交易可能導致收購或兼并的對象的所有權或資本結構發(fā)生重大變化，而給收購或兼并的一方或雙方帶來(lái)巨大的收益。按照西方慣例，從事財務(wù)審慎調查的會(huì )計師事務(wù)所，除正常收費外，還可收取一定比例的“成功費”。沒(méi)有相當的專(zhuān)業(yè)知識和經(jīng)驗，是決不能勝任調查、分析任務(wù)的，所以應注意選擇熟悉交易對象的行業(yè)特征、專(zhuān)業(yè)能力強、業(yè)務(wù)素質(zhì)高的工作人員從事這項工作，并應確定至少有一位事務(wù)所的高層領(lǐng)導負責該項業(yè)務(wù)，以保證工作的質(zhì)量。

　�。ㄈ�）及時(shí)、高效地完成委托事項。財務(wù)審慎調查一般分為計劃、調查與分析，報告階段。

　　1、計劃階段。在計劃階段，財務(wù)審慎調查的項目負責人應根據與調查對象的有關(guān)負責人的交談、查閱有關(guān)介紹性的資料來(lái)制訂書(shū)面的工作計劃，并獲得事務(wù)所相關(guān)負責人的批準。在此階段，應特別注意要進(jìn)行項目風(fēng)險評估。對項目風(fēng)險的評估一般會(huì )影響到工作人員的選派。項目風(fēng)險越高，則越應派經(jīng)驗豐富的人員。通過(guò)項目風(fēng)險的評估，還可能會(huì )建議委托人擴大或修訂財務(wù)審慎調查的內容，從而涉及到委托協(xié)議書(shū)的有關(guān)條款的變更。

　　2、調查、分析階段。此階段實(shí)際上可細分為如下幾個(gè)步驟：

　　第一、事實(shí)調查。是指運用觀(guān)察、查詢(xún)等取證方法，來(lái)搜集充分、適當的資料。應盡量避免搜集的資料過(guò)多或者不完整、不準確，避免遺漏重要的資料。

　　第二、分析。會(huì )計師事務(wù)所在搜集了足夠、相關(guān)的資料后，應運用專(zhuān)業(yè)手段、方法，將其整理成為委托人易于理解的形式。因為財務(wù)審慎調查報告的使用者往往并無(wú)足夠的時(shí)間、精力去看會(huì )計師所搜集的所有資料。分析的重點(diǎn)應是財務(wù)數據、非財務(wù)數據，以突出數據之間的關(guān)系。如財務(wù)數據的分析，應讓委托人了解到近期的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果，資金變動(dòng)情況。

　　第三、解釋。如果說(shuō)分析的目的是將所搜集的大量資料以分析的方法整理成委托人易于理解的形式，解釋則更多的帶有會(huì )計師的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，以給委托人提供有意義的指引。其目的在于，使委托人對并購對象的業(yè)務(wù)性質(zhì)、管理層的經(jīng)營(yíng)理念和思路、金融和市場(chǎng)背景、并購中可能會(huì )遇到的重大問(wèn)題等有一個(gè)較為清醒的認識，為此，需對擬并購的對象的總體情況發(fā)表意見(jiàn)，對擬進(jìn)行的交易從正、反兩方面發(fā)表意見(jiàn)（但不應比較正、反兩方面說(shuō)明交易應否進(jìn)行，這應該由委托人管理層來(lái)決定），對交易雙方在談判期間可能會(huì )涉及到的問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)；對擬進(jìn)行的交易完成后可能會(huì )發(fā)生的問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。解釋工作一般由經(jīng)驗豐富的人員來(lái)承擔。

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