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盡職的調查報告(15篇)
在現在社會(huì )，報告的使用頻率呈上升趨勢，報告成為了一種新興產(chǎn)業(yè)。那么大家知道標準正式的報告格式嗎？下面是小編幫大家整理的盡職的調查報告，歡迎閱讀與收藏。
盡職的調查報告1
一、盡職調查的方法
1、現場(chǎng)調查
現場(chǎng)調查可以對調查對象有比較直觀(guān)的了解，并可以得到據以調查的相關(guān)線(xiàn)索。因此，現場(chǎng)調查是盡職調查最常用的方法，它包括現場(chǎng)會(huì )談和實(shí)地考察。
現場(chǎng)會(huì )談時(shí)，應當約見(jiàn)盡可能多的、不同層次的成員，包括市場(chǎng)銷(xiāo)售部門(mén)、行政部門(mén)、財務(wù)部門(mén)、生產(chǎn)部門(mén)的主管。會(huì )談主要了解企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰略和發(fā)展思路、企業(yè)文化、團隊精神、企業(yè)的內部管理及控制等情況，通過(guò)會(huì )談獲取對企業(yè)高管的感性認識。
實(shí)地考察應側重調查企業(yè)的生產(chǎn)設備運轉情況、生產(chǎn)組織情況、實(shí)際生產(chǎn)能力、產(chǎn)品結構情況、訂單、應收賬款和存貨周轉情況、固定資產(chǎn)維護情況、周?chē)h(huán)境狀況、用水、用電、排污情況、員工的工作態(tài)度及紀律等。
2、搜尋調查
主要通過(guò)各種媒介物搜尋有價(jià)值的資料，這些媒介物包括報紙、雜志、新聞媒體、論壇、峰會(huì )、書(shū)籍、行業(yè)研究報告、互聯(lián)網(wǎng)資料、官方記錄等。搜尋調查應注意信息渠道的權威性、可靠性和全面性。
3、官方調取
通過(guò)行業(yè)協(xié)會(huì )、政府職能管理部門(mén)獲取或調取企業(yè)的相關(guān)資料。如工商管理機關(guān)、稅務(wù)機關(guān)、金融管理機關(guān)、外匯管理部門(mén)、環(huán)保管理部門(mén)、衛生管理部門(mén)、質(zhì)量監督管理部門(mén)、供電部門(mén)、供水部門(mén)、土地及城建管理部門(mén)、行業(yè)主管部門(mén)等。
4、通知調查
通知被調查人，要求其提供相關(guān)資料和申報信用記錄，然后對該資料和記錄進(jìn)行抽樣驗證、分析。
5、秘密調查，是指在被調查人不知道的情況下進(jìn)行的調查方式。主要通過(guò)接觸客戶(hù)的關(guān)聯(lián)企業(yè)、競爭對手、商業(yè)伙伴或個(gè)人獲取有價(jià)值的信息。
6、委托調查�？梢晕猩鐣�(huì )中介機構進(jìn)行部分或全部信息的調查。對于比較重要或法律關(guān)系復雜的融資租賃交易，可以利用律師執業(yè)技能、專(zhuān)業(yè)知識以及法律賦予的調查取證的特權，進(jìn)行律師盡職調查，形成全面、專(zhuān)業(yè)、規范的律師盡職調查報告，供信用評估時(shí)參考。對于客戶(hù)的財務(wù)調查可以委托注冊會(huì )計師進(jìn)行，對于租賃物也可以委托資產(chǎn)評估師進(jìn)行資產(chǎn)評估，形成專(zhuān)業(yè)的評估報告。
二、盡職調查的內容
考慮到融資租賃的交易成本，對承租人的盡職調查的內容的繁簡(jiǎn)應根據融資租賃交易的具體情況而定。如果交易額相對較小、租期相對較短，可以參照商業(yè)銀行的貸前調查內容展開(kāi)調查；對于交易數額大、租賃期限較長(cháng)的項目，對承租人進(jìn)行全面、審慎、獨立和有針對性的盡職調查很有必要。此外，盡職調查還應考慮承租人的具體情況及租賃物的特點(diǎn)，如上市公司其相關(guān)信息一般比較透明、公開(kāi)，需要調查的內容就簡(jiǎn)單一些；電信設備運營(yíng)商因其行業(yè)壟斷特點(diǎn)，也不需要做仔細的盡職調查；對于飛機租賃，由于其本身的特點(diǎn)也不需要做太繁瑣的調查。盡職調查因涉及承租人的商業(yè)秘密，應考慮出租人的接受程度和實(shí)際需要及可行性，確定盡職調查的內容。
下面就融資租賃的盡職調查列一清單，供出租人根據項目的具體情況選擇適用。如果交易的項目對出租人來(lái)說(shuō)達到重要、復雜的程度，出租人應該委托專(zhuān)業(yè)的社會(huì )中介機構、閱歷資深的從業(yè)人員進(jìn)行調查，并出具調查報告。
1、基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè)）
1.1公司歷史沿革的說(shuō)明；
1.2請填寫(xiě)法律盡職調查附表，并按照填寫(xiě)的內容提供相應的文件；
1.3公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照（包括但不限于公司設立時(shí)領(lǐng)取的`營(yíng)業(yè)執照、歷次變更的營(yíng)業(yè)執照及經(jīng)過(guò)最新年檢的營(yíng)業(yè)執照）；
1.4公司設立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補充文件）；
1.5公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設立時(shí)的章程，現行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）；
1.6除公司出資協(xié)議和章程外，請提供公司股東之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營(yíng)有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書(shū)、備忘錄；
1.7公司的驗資報告（包括但不限于設立時(shí)的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；
1.8如果公司曾接受過(guò)國有資產(chǎn)占有單位的非現金出資，請提供該等非現金出資的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門(mén)的立項批復、國有資產(chǎn)管理部門(mén)對評估結果的核準文件或備案文件（或確認文件）；
1.9公司的國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證（如適用）；
1.10公司歷次工商變更登記的書(shū)面情況說(shuō)明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設立時(shí)的工商設立登記申請書(shū)（表)，其后歷次工商變更登記的申請書(shū)（表）以及工商局核發(fā)的審核意見(jiàn)書(shū)(表）；
1.11所有與公司增資擴股、減資、股權轉讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準文件或法庭判決；
1.12如果上述第1.11項所述重大法律事件的標的涉及國有資產(chǎn)，請提供相應的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門(mén)的立項批復、或國有資產(chǎn)管理部門(mén)對評估結果的核準文件或備案文件（或確認批復）；以及有關(guān)工商登記備案文件；
1.13與公司股權質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準文件、工商登記備案文件；
1.14若公司曾購入任何其本身的股份，請提供董事會(huì )授權購入股份的決議及有關(guān)該等購入的所有協(xié)議的副本；
1.15公司與股東簽訂的任何其可據以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議；
1.16公司現任董事會(huì )、監事會(huì )人員名單及選舉/聘任決議；
1.17公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書(shū)；
1.18公司股東會(huì )歷次決議、股東會(huì )會(huì )議記錄和會(huì )議通知；
1.19公司董事會(huì )歷次決議、董事會(huì )會(huì )議記錄和會(huì )議通知；
1.20公司監事會(huì )歷次決議、監事會(huì )會(huì )議記錄和會(huì )議通知；
1.21公司完整的組織結構圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè)等、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門(mén)（包括于分公司、營(yíng)業(yè)部、中心等，下同），結構圖應標明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱(chēng)及持股數量；
1.22政府部門(mén)對公司設立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體的批準文件及對上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體變更的批準文件（如有）；
1.23政府主管部門(mén)向公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)合作企業(yè)及下屬部門(mén)核發(fā)的全部涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可性文件，或特許權、特許經(jīng)營(yíng)等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門(mén)向公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件（如有）；
1.24請提供公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)合作企業(yè)及部門(mén)的所有資質(zhì)證明文件、高科技企業(yè)、國家重點(diǎn)扶持企業(yè)證書(shū)/批復、其他政府認定、資助或扶持項目的證書(shū)/批復或其他與公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)業(yè)務(wù)相關(guān)的證書(shū)及獎項（如有）；
2、股東文件
2.1公司各股東的現行有效并經(jīng)過(guò)年檢的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照、公司章程、最近一年度的審計報告或財務(wù)報告及最近月份的資產(chǎn)負債表，其從事的業(yè)務(wù)情況介紹，其現在董事會(huì )成員及高級管理人員名單；
2.2請說(shuō)明公司各股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系）；
2.3請確認股東所持有的公司股份是否設置質(zhì)押；如設置，請提供有關(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；
2.4請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請提供該等情形的詳細書(shū)面說(shuō)明和相關(guān)材料；
2.5請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在，請提供該等情形的詳細書(shū)面說(shuō)明和相關(guān)材料；
2.6請確認公司股東是否與他人簽訂轉讓、回購或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請提供該等協(xié)議；
2.7除上述提及的協(xié)議外，請提供公司與公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；
3、重大資產(chǎn)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
3.1土地
3.1.1請填寫(xiě)法律盡職調查附表，該表應包括公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；
3.1.2土地使用權證、他項權利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；
3.1.3有關(guān)政府機關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復；
3.1.4與土地使用權有關(guān)的協(xié)議和批準文件（如土地使用權出讓合同、轉讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；
3.1.5如為劃撥地，請提供國土資源部門(mén)出具的關(guān)于國有土地使用權劃撥的批文，征地費用的'支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償費；
3.1.6土地使用權出讓、租賃、轉讓所涉及的出讓金、租金、轉讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請提供出租方有權出租的證明；
3.1.7請說(shuō)明是否存在占用集體土地的情況，如有，請提供相關(guān)的協(xié)議文件；
3.1.8請提供與土地使用權有關(guān)的合作開(kāi)發(fā)合同、聯(lián)營(yíng)或合作協(xié)議；
3.1.9請書(shū)面確認所提供的土地使用證的內容與土地使用現狀是否相符，如有變更土地實(shí)際用途而土地使用權證中對變更沒(méi)有記錄，請以列表的方式說(shuō)明各宗土地的變更情況；
3.1.10請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。
3.2房屋
3.2.1請填寫(xiě)法律盡職調查清單附表，該表應包括公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請相應提供該表中所填房屋的房屋所有權證、房屋購買(mǎi)協(xié)議；
3.2.2請說(shuō)明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請提供房屋抵押協(xié)議和抵押登記證明文件；
3.2.3請填寫(xiě)法律盡職調查清單附表，該表應包括公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應文件)；
3.2.4擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協(xié)議文本；
3.2.5請確認提供的房屋所有權證上所列的內容與房屋現狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說(shuō)明變更情況，包括房屋所有權證號、發(fā)證日期、幢號、面積、原用途、現用途、變更原因，變更時(shí)間；
3.2.6請確認上述房產(chǎn)上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同；
3.3主要固定資產(chǎn)
3.3.1請提供詳細的固定資產(chǎn)清單；
3.3.2與在建工程的建設相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設合同；
3.3.3擁有車(chē)輛的車(chē)輛登記證；
3.3.4請確認上述固定資產(chǎn)上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。
3.4無(wú)形資產(chǎn)
3.4.1請填寫(xiě)法律盡職調查清單附表，列舉并說(shuō)明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產(chǎn)權，包括但不限于專(zhuān)利、商標、服務(wù)標識、商號、品牌、著(zhù)作權、專(zhuān)有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專(zhuān)利權證書(shū)、商標注冊證、其他知識產(chǎn)權證明及有關(guān)申請文件；
3.4.2就所持有或主張的前述知識產(chǎn)權，請確認是否已繳納相應的費用（如專(zhuān)利年費）并請提供繳費憑證；
3.4.3所有現行有效的公司作為一方的知識產(chǎn)權許可使用合同、轉讓合同以及技術(shù)開(kāi)發(fā)合同等，包括但不限于商標、服務(wù)標記、著(zhù)作權、專(zhuān)利和/或專(zhuān)有技術(shù)的許可/轉讓/開(kāi)發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件；
3.4.4目前擁有的特許經(jīng)營(yíng)權（如有）的相關(guān)證明文件；
3.4.5請確認上述知識產(chǎn)權上是否設定了任何質(zhì)押、擔保，如有，請提供質(zhì)押協(xié)議、擔保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同；
3.4.6有關(guān)上述知識產(chǎn)權的資產(chǎn)評估報告。
4、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和項目建設（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
4.1有關(guān)公司業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)管理的情況說(shuō)明；
4.2公司生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品和服務(wù)清單；
4.3請以書(shū)面方式詳細描述公司各項產(chǎn)品和服務(wù)的業(yè)務(wù)流程、各項產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所對應依賴(lài)的資產(chǎn)，包括但不限于房屋、設備/生產(chǎn)線(xiàn)/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術(shù)、商標等；
4.4公司的業(yè)務(wù)是否變更過(guò)，如變更過(guò)，是否辦理了相關(guān)經(jīng)營(yíng)項目的批準、變更營(yíng)業(yè)執照和章程、設立新的分支機構并辦理營(yíng)業(yè)執照，并應書(shū)面說(shuō)明具體情況；
4.5政府主管部門(mén)向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可性文件，或特許權、特許經(jīng)營(yíng)等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門(mén)向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件；
4.6請說(shuō)明公司產(chǎn)品需遵守的國家或行業(yè)的定價(jià)政策。
4.7生產(chǎn)許可證；
4.8公司獲得的有關(guān)礦產(chǎn)開(kāi)采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）；
4.9就公司持有的礦權證，請提供公司成立以來(lái)和礦權相關(guān)的所有繳費證明，包括但不限于探礦權使用費繳納證明、采礦權使用費繳納證明、礦產(chǎn)資源補償費繳納證明（如有）；
4.10請確認公司及公司股東是否在境外經(jīng)營(yíng)，如存在，請提供以下文件：
4.10.1在境外經(jīng)營(yíng)的批準文件，包括境外投資批文、外匯管理部門(mén)的批文等；
4.10.2在境外設立的機構的登記注冊文件、章程；
4.10.3境外經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的詳細書(shū)面情況介紹；
4.11請根據公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設項目，填寫(xiě)附表，并相應提供政府有關(guān)主管部門(mén)對項目立項申請、可行性研究報告、環(huán)境影響評估報告的批復、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用權證、施工許可證、竣工驗收報告、環(huán)保驗收及其他須報政府機關(guān)批準或備案的文件的批復和備案證明文件；
5、財務(wù)狀況及重大債權債務(wù)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
5.1最近三年資產(chǎn)負債表；
5.2最近三年的年度審計報告及財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等）；
5.3獨立會(huì )計師關(guān)于公司財務(wù)管理制度、會(huì )計制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財務(wù)問(wèn)題的信函，以及公司相應的回復（如有）；
5.4請填寫(xiě)法律盡職調查附表，該表中應包含公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機構之間的借款以及與其他各機構或個(gè)人之間的借款）以及對應的擔保合同，并請提供該等借款和擔保合同/協(xié)議的文本；
5.5涉及上述第5.4項所列借款的借款協(xié)議、轉貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件；
5.6涉及上述第5.4項所列借款的涉及的政府批準文件，如有借用外債的情況，請提供相應的外債登記文件；
5.7任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買(mǎi)、融資租賃）；
5.8請就公司以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質(zhì)押擔保等）情況填寫(xiě)法律盡職調查清單附表，并提供相應的擔保合同、主債務(wù)合同、擔保登記文件；
5.9對外擔保審批文件、《對外擔保登記書(shū)》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉)貸款登記證》(如有）；
5.10任何有關(guān)國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協(xié)議、批準或其他安排的相關(guān)批復和文件。
6、重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）
6.1請提供公司近三年排行前十名的業(yè)務(wù)交易對象單位清單及交易情況說(shuō)明；
6.2請提供業(yè)務(wù)合同樣本、范本或標準文本。
6.3請在法律盡職調查清單附表中列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項或同一客戶(hù)數項交易累積達人民幣×××萬(wàn)以上合同/協(xié)議的相關(guān)情況，并提供該等合同/協(xié)議；
6.3.1原材料供應協(xié)議；
6.3.2產(chǎn)品生產(chǎn)協(xié)議；
6.3.3產(chǎn)品銷(xiāo)售合同、采購合同、產(chǎn)品分銷(xiāo)和/或經(jīng)銷(xiāo)合同，以及限制交易的協(xié)議；
6.3.4運輸合同；
6.3.5現行有效的與水、電、氣、熱等公共設施管理部門(mén)簽訂的公共設施服務(wù)協(xié)議（如有）；
6.3.6重大建設/建筑合同（如有）；
6.3.7現行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關(guān)保險撤銷(xiāo)或拒延的信函往來(lái)；
6.3.8收購、合并或出售公司權益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）；
6.3.9戰略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營(yíng)協(xié)議）；
6.3.10承包、管理、顧問(wèn)協(xié)議（如有）；
6.3.11有關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的文件，進(jìn)口代理商的名稱(chēng)及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同（如有）；
6.3.12保密協(xié)議；
6.3.13保險合同、保單、付款憑證；
6.3.14技術(shù)轉讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)等合同或協(xié)議（如有）；
6.3.15現行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進(jìn)出口合同及登記/備案文件（如有）；
6.3.16知識產(chǎn)權（如著(zhù)作權、商標、專(zhuān)利、域名、非專(zhuān)利專(zhuān)有技術(shù)）實(shí)施、許可、使用、轉讓或其他相關(guān)協(xié)議（如有）；
6.3.17其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書(shū)面文件及公司認為應向本所提供的其他文件。
盡職的調查報告2
一、公司基本情況方面的資料
1、公司概要(公司簡(jiǎn)介、公司章程、營(yíng)業(yè)執照、稅務(wù)登記證、組織機構代碼證復印件或掃描件)
2、企業(yè)資質(zhì)和榮譽(yù)（請附相關(guān)證書(shū)復印件）
3、公司歷史沿革
4、公司對外投資情況（請附上有關(guān)的股東會(huì )決議等文件）
5、其他關(guān)聯(lián)公司情況
6、公司重要產(chǎn)權情況
6.1商標情況（請附商標證書(shū)復印件）
6.2土地、房產(chǎn)情況（請附土地使用權證、租房協(xié)議等復印件）
6.3無(wú)形資產(chǎn)評估報告（如有請附上）
7、公司組織機構及管理機制
8、公司及其子公司的股東名稱(chēng)、投資金額、股權比例以及歷年資本的變動(dòng)情況
9、公司員工情況
9.1法定代表人簡(jiǎn)歷（請附資格證明書(shū)及身份證復印件）
9.2公司董事長(cháng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、主管財務(wù)人員及本次融資業(yè)務(wù)具體經(jīng)辦人員的簡(jiǎn)歷
二、關(guān)于企業(yè)產(chǎn)品和市場(chǎng)情況方面的資料
1、主要產(chǎn)品分析（銷(xiāo)售收入、銷(xiāo)售量、單位售價(jià)、單位成本、毛利率的變化趨勢）
2、營(yíng)銷(xiāo)策略、廣告方案、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )、銷(xiāo)售渠道和銷(xiāo)售優(yōu)勢區域
3、產(chǎn)品獲獎證書(shū)、高新技術(shù)產(chǎn)品認定書(shū)情況（請附相關(guān)證書(shū)復印件）
4、主要產(chǎn)品生產(chǎn)流程
5、前10大客戶(hù)的年度銷(xiāo)售額、所占銷(xiāo)售總額的比例、回款情況
6、主要原材料供應商的情況（請附供應合同或者協(xié)議復印件）
7、外銷(xiāo)（出口）的渠道、主要市場(chǎng)和趨勢（請附合同或協(xié)議復印件）
8、公司重大的合同或協(xié)議（請附上復印件）
三、生產(chǎn)及質(zhì)量管理
1、主要的生產(chǎn)設備數量、質(zhì)量狀況、先進(jìn)程度、產(chǎn)能負荷度
2、未來(lái)的主要技術(shù)改造和設備投資規劃
3、生產(chǎn)計劃的制定、協(xié)調質(zhì)量管理獲得的認證、質(zhì)量管理的體系、涉及的領(lǐng)域、質(zhì)量人員的技術(shù)素質(zhì)及關(guān)鍵檢測設備的數量、先進(jìn)程度
4、產(chǎn)品因質(zhì)量問(wèn)題退回及折讓的歷史與現狀
四、技術(shù)及研發(fā)
1、技術(shù)研發(fā)人員的數量及專(zhuān)業(yè)素質(zhì)
2、近3年新品每年研發(fā)的品種數量、新品的銷(xiāo)售數量、銷(xiāo)售收入以及占總銷(xiāo)售收入的比重
3、企業(yè)產(chǎn)品和競爭對手的產(chǎn)品的技術(shù)性能比較
4、研發(fā)的技術(shù)設備配備情況
5、研發(fā)資金的投入金額
6、研發(fā)的方式（技術(shù)合作、技術(shù)交流、自主研發(fā)）
7、專(zhuān)有技術(shù)與專(zhuān)利技術(shù)
8、當前和以后三年的技術(shù)開(kāi)發(fā)及研發(fā)項目一覽表，并分析其先進(jìn)性及效益
五、行業(yè)和市場(chǎng)情況的資料
1、行業(yè)概況
2、行業(yè)技術(shù)水平及競爭情況
3、行業(yè)管理體制
4、行業(yè)市場(chǎng)狀況
5、行業(yè)市場(chǎng)前景
六、財務(wù)會(huì )計信息情況方面的資料
1、主要會(huì )計政策
1.1存貨計價(jià)方式
1.2固定資產(chǎn)折舊政策
1.3稅務(wù)政策
1.4收入確認方式
1.5壞帳準備金提取方式
1.6企業(yè)內部資金管理方式
1.7結算方式
1.7.1請介紹企業(yè)與上游客戶(hù)（供應商）的結算方式與結算期
1.7.2請介紹企業(yè)與下游客戶(hù)（顧客）的結算方式與結算期
2、近三年的經(jīng)審計的財務(wù)報告或加蓋公章的財務(wù)報表（資產(chǎn)負債表、損益表、現金流量表）
3、如無(wú)法提供審計報告或財務(wù)報表請認真填寫(xiě)下列表格（見(jiàn)附件）
七、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易情況方面的`資料
1、同業(yè)競爭情況
2、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其重大交易
八、公司現存訴訟、仲裁事項情況方面的資料
1、公司目前在中國境內外是否涉及/可能涉及刑事訴訟、民事訴訟（包括破產(chǎn)程序）、仲裁或其他任何司法程序、行政程序，并請提供相關(guān)情況說(shuō)明及有關(guān)證明文件。
2、目前即將引起上款所述程序的任何事件（如履行合同過(guò)程中的違約事件、違反法律的情況、合同雙方發(fā)生的爭議、客戶(hù)投訴等）的詳細情況及證明文件。
3、目前尚未執行完畢的仲裁機構、司法機構及行政機構的裁決、判決及決定。
4、涉及公司員工、且尚未處理完畢的工傷、意外、交通事故的情況。
九、環(huán)保方面的情況資料
1、公司所獲得的關(guān)于環(huán)保事宜的證書(shū)、許可及批準文件、以及公司為獲得前述文件向有關(guān)部門(mén)提交的申請材料。
2、公司作出的任何環(huán)境報告副本。
3、政府環(huán)境管理機構發(fā)出的關(guān)于公司環(huán)保事宜的全部通知、決定及評估報告副本。
4、環(huán)保訴訟/糾紛情況說(shuō)明及證明文件。
十、公司相關(guān)政府扶持項目情況
1、公司申請政府資金的項目情況
2、公司申請政府資金獲批的申請報告或可研報告等
十一、本輪融資情況方面的資料
1、融資計劃（包括但不限于）1.1融資金額1.2稀釋股權的比例
2、最近三年公司盈利預測
3、本輪融資及上市時(shí)間安排方面的資料
十二、附件：（如無(wú)法提供審計報告或財務(wù)報表請認真填寫(xiě)下列附件）
近三年簡(jiǎn)要資產(chǎn)負債表匯總表
單位：萬(wàn)元
盡職的調查報告3
信托項目盡職調查要點(diǎn)
本文的債權類(lèi)項目主要是指以信托、資管或者基金子公司為通道或者交易對手索投資的債權型項目，本文以信托為范本。信托行業(yè)的價(jià)值在于能夠發(fā)現好的投資項目并能夠運用專(zhuān)業(yè)手段降低風(fēng)險，從而實(shí)現不同風(fēng)險偏好的社會(huì )資
本與具有不同利潤創(chuàng )造能力的企業(yè)的對接。自有資本不過(guò)數十億的信托公司管理著(zhù)數以千億計的資產(chǎn)，每個(gè)項目出現問(wèn)題都不容小視。隨著(zhù)近年來(lái)兌付危機的初步顯現，面對諸多的質(zhì)疑，持樂(lè )觀(guān)態(tài)度的人士往往提出信托風(fēng)控的強大，核心便是擔保物的足值。實(shí)際上，信托業(yè)的風(fēng)控手段遠不限于抵押擔保，信托風(fēng)控實(shí)有十八般武藝可以施展。真正的問(wèn)題在于，每一種武藝都有他的弱點(diǎn)甚至是致命傷。
一、項目審查篇
�。ㄒ唬╁噙x交易對手
遴選交易對手是信托風(fēng)控的重要一環(huán)。最優(yōu)質(zhì)的融資方往往能夠憑借自身信用從銀行取得貸款。信托公司除非有特殊資源，很難在這些優(yōu)質(zhì)融資主體上有所斬獲。不過(guò)，追求穩健和資金來(lái)源充足的信托公司可能會(huì )以較低的融資成本贏(yíng)得這類(lèi)項目。
在目前的國情之下，選擇良好的交易對手的確是降低風(fēng)險最簡(jiǎn)單、有效的方式。但是過(guò)于注重交易對手也有可能會(huì )走向兩種極端，一是只看交易對手，只要交易對手資信較強，就放松項目設計中的風(fēng)控措施，結果埋下隱患，二是對于一些交易對手不夠強大但可以通過(guò)項目設計防控風(fēng)險的項目也拒絕操作。前者是過(guò)于輕信，后者是不夠自信，都是應當避免的。
總體而言，信托項目融資方的資信要劣于銀行的貸款客戶(hù)。但是如果融資方資信存在重大問(wèn)題，比如存在高額民間借貸或者違法預售等嚴重不規范情形，無(wú)論其是否能夠提供足額抵押擔保，信托公司都應當避免與其合作。因為對于這類(lèi)企業(yè)，無(wú)法按照常理來(lái)預期其未來(lái)的經(jīng)營(yíng)行為，也無(wú)法對其進(jìn)行有效的中后期管理，甚至連抵押物也可能存在重大瑕疵。實(shí)踐中已經(jīng)暴露出這樣的問(wèn)題。
政信合作項目的大量開(kāi)展也是基于對政府的信任。目前有些地方政府通過(guò)融資平臺大規模借道信托融資，并以人大預算函、政府承諾等方式提供隱形保障。信托公司對此類(lèi)項目趨之若鶩，雖明知政府的保證在法律上沒(méi)有效力，但還是認為政府是資信最好的客戶(hù)�？墒�，如果地方政府為了得到信托融資把自己的公章都變成了橡皮圖章，我們也無(wú)法預期他們提供的材料在多大程度上是可信的。他們對信托公司百般迎合，并不是因為信托公司有多么牛氣，而是屈從于自身利益需要，我們也無(wú)法預期等他們無(wú)力償債、發(fā)生糾紛后，會(huì )如何運用手中的權力，以迎合他們彼時(shí)的利益。
�。ǘ┍M職調查
信托公司的項目分散在全國各地，但沒(méi)有銀行那樣數量龐大、根基深厚的分支機構。對于交易對手缺乏了解，這是相對于銀行的重大劣勢。通過(guò)盡調了解企業(yè)的資信狀況、真實(shí)經(jīng)營(yíng)狀況、盈利能力等，意義不言自明。對于一些地方性的中小企業(yè)項目，企業(yè)負責人的經(jīng)營(yíng)能力和執業(yè)行為甚至個(gè)人品性對于判斷項目風(fēng)險的意義，可能會(huì )勝過(guò)行業(yè)分析報告，而盡調中的察言觀(guān)色可能要勝于厚厚的財務(wù)報表。
目前信托公司業(yè)務(wù)人員普遍年輕，專(zhuān)業(yè)水準可能較高，但社會(huì )經(jīng)驗不足，難在短暫接觸中辯別人的真假善惡。更何況，業(yè)務(wù)人員還不可避免的帶有一定的個(gè)人利益沖動(dòng),而中國基層社會(huì )生態(tài)又太過(guò)復雜。極端情況下，個(gè)別信托經(jīng)理法律意識薄弱，直接將融資方提供的資料簡(jiǎn)單匯總甚至將其他金融機構做的盡調報告稍作修改即提交本公司審議，這可能造成嚴重的盡調失職。不少盡調報告中對于融資方和交易方的介紹是直接從網(wǎng)站上粘貼復制而來(lái)，充斥著(zhù)主觀(guān)判斷性的褒揚語(yǔ)句，如果出現訴訟糾紛，這也會(huì )成為委托人主張信托公司未能盡職的理由。新近出現兌付風(fēng)險的某信托項目，信托公司將資金提供給一個(gè)曾大規模圈錢(qián)卻長(cháng)達數年沒(méi)有動(dòng)工的地方性開(kāi)發(fā)商，就暴露出盡調不足的問(wèn)題。
有些項目中，開(kāi)發(fā)商通過(guò)特殊手段獲得了懷有政績(jì)沖動(dòng)的地方政府的支持，低價(jià)拿地或者先辦土地證后交出讓款，然后通過(guò)違規預售獲得資金來(lái)繳付出讓款，這種運作在房地產(chǎn)銷(xiāo)售一片火爆的情況下自然是玩得轉的，但是一旦某個(gè)環(huán)節出現問(wèn)題或者房地產(chǎn)業(yè)不景氣，整個(gè)游戲就無(wú)法繼續。向這樣的房地產(chǎn)企
業(yè)提供融資，一旦出現風(fēng)險，后果可想而知，連抵押物也可能存在重大瑕疵，無(wú)法處置。
優(yōu)秀的盡調對信托經(jīng)理要求較高，難度和工作量都很大。目前盡調所要獲得的信息集中掌握在司法、工商、稅務(wù)、住建、土地等公權力部門(mén)，如果這些部門(mén)不主動(dòng)公開(kāi)，難以獲取。有的律所和其他中介機構通過(guò)自身掌握的資源，已經(jīng)具備很強的盡調能力。要求信托經(jīng)理做出他們那樣的盡調報告，不太現實(shí)。但是通過(guò)公開(kāi)渠道可以查詢(xún)和驗證的信息，還是應當去獲取的，而不應單純依賴(lài)融資方自身提供。如果盡調報告中的關(guān)鍵信息與公開(kāi)查詢(xún)、驗證的結果不符，則委托人要求受托人承擔管理失職的責任，法院很可能會(huì )支持。以較高的專(zhuān)業(yè)標準實(shí)施盡調，這將是未來(lái)的發(fā)展方向，但是在現有體制下，信托經(jīng)理沒(méi)有動(dòng)力去做�；蛟S隨著(zhù)風(fēng)險的不斷爆發(fā)，信托公司會(huì )對自己的員工提出更高的要求，甚至在部分項目中聘請獨立的第三方機構提供盡調服務(wù)。
在當下的市場(chǎng)環(huán)境下，通過(guò)盡調發(fā)現融資方的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況和項目潛在風(fēng)險將是檢驗信托經(jīng)理業(yè)務(wù)能力和職業(yè)操守最重要的指標之一。盡調是所有項目風(fēng)控的開(kāi)始，而對于一些中小企業(yè)項目，或許盡調才是整個(gè)項目風(fēng)控最核心的一環(huán)。畢竟中臺部門(mén)所看到的已經(jīng)是經(jīng)過(guò)業(yè)務(wù)人員篩選、加工過(guò)的材料。未來(lái)信托公司可以考慮采取明察與暗訪(fǎng)相結合的方式實(shí)施盡調，尤其是對于行業(yè)知名度低或者不熟悉的規模較小的地方性企業(yè)。
�。ㄈ┲信_審查制衡
以法律合規審查和風(fēng)險控制為核心的中臺部門(mén)是制衡信托業(yè)務(wù)經(jīng)理的重要環(huán)節。法律合規人員從法律和合規角度對項目進(jìn)行審查，淘汰不合規或者在法律效力上存在問(wèn)題的項目，并從法律角度完善項目，風(fēng)險管理部門(mén)從融資方資信、財務(wù)狀況、抵押物變現等角度甄別項目風(fēng)險。中臺部門(mén)的薪酬待遇相對固定，不受業(yè)務(wù)量的直接激勵，所以在管理規范和人員素質(zhì)較高的情況下，中臺可以比較有效地制衡前臺業(yè)務(wù)部門(mén)。就中臺與前臺的關(guān)系而言，分工明確是基本前提，監督制約是必要手段，提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)是根本使命。近年來(lái)信托公司對中臺的重視度有所提升，但總體看，在順風(fēng)順水的年景里，業(yè)務(wù)量、效益是王道，中臺主要是服務(wù)的角色，沒(méi)有把握住分工負責、監督制約的基本前提。優(yōu)
秀的中臺除了具備較強的專(zhuān)業(yè)能力之外，對于信托項目也應當有較高的`掌控力，否則既不能提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)，也無(wú)法進(jìn)行監督制衡，但由于中臺與前臺待遇差距較大，中臺人員流失比較嚴重。此外，個(gè)別項目中，法律合規部門(mén)在各種主動(dòng)和被動(dòng)因素的促使下，更是徹底為項目服務(wù)，不是剔除違規的項目，而是幫助業(yè)務(wù)人員粉飾和包裝項目。同在一條船，中臺對業(yè)務(wù)部門(mén)有所輔助是職責所系，發(fā)揮專(zhuān)業(yè)所長(cháng)把項目做好更是理所應當，但絕不應逾越底線(xiàn)。
二、擔保措施篇
�。ㄋ模┎粍�(dòng)產(chǎn)抵押
足額的不動(dòng)產(chǎn)抵押是很多項目得以操作的核心保障措施。但不動(dòng)產(chǎn)抵押未必像很多人想象的那么保險。不動(dòng)產(chǎn)評估的水分眾所周知，毋庸多言，除此之外，還有很多問(wèn)題。
信托公司一般將抵押率控制在四至五折之間，看似非常保險。但是信托公司可以鎖定抵押物本身，卻不能鎖定抵押物的價(jià)格和市場(chǎng)變化。如果出現區域性風(fēng)險，房地產(chǎn)項目的抵押率再低也難以處置。抵押品的評估必須結合房地產(chǎn)行業(yè)和區域經(jīng)濟發(fā)展態(tài)勢綜合判斷，一些頻頻登上泡沫風(fēng)險排行榜的城市還是應當慎重觸碰。鄂爾多斯是第一個(gè)，但恐怕不會(huì )是最后一個(gè)�；蛟S未來(lái)，一些優(yōu)秀的信托公司會(huì )組建自己的行業(yè)研究團隊，加強行業(yè)研究能力。
除了市場(chǎng)價(jià)格變化可能造成抵押物價(jià)格降低之外，還有多種因素會(huì )影響抵押物價(jià)值。如果開(kāi)發(fā)商欠付工程款，施工方將根據合同法享有優(yōu)先于抵押權人的優(yōu)先受償權；如果房產(chǎn)抵押后辦理預售，那么對于售出房屋，買(mǎi)售人享有優(yōu)先于抵押權人的權益，甚至在開(kāi)發(fā)商違規預售的情況下，法院也有可能優(yōu)先保護支付了所謂會(huì )員費、排號費的購房人的利益；在建工程抵押中，如果抵押物不能如期竣工，變成爛尾樓，抵押物價(jià)值不僅會(huì )大大低于評估價(jià)值，其變現能力也會(huì )受到嚴重損害；有的開(kāi)發(fā)商以造城式的模式搞開(kāi)發(fā)，他們提供的單體抵押物往往難以處置；一些地方性的小規模開(kāi)發(fā)商，之所以能夠拿到好項目，往往是跟政府存在潛在的默契或者私下的協(xié)議，如果發(fā)生爭議，項目的變現難度非常大；一些地方政府給平臺公司違規辦證，沒(méi)有足額繳納出讓金，抵押物存在重
大瑕疵；如果抵押物已經(jīng)出租，并且租期很長(cháng)，根據買(mǎi)賣(mài)不破租賃的原則，法院也難以處置。
未來(lái)的兌付危機和司法審判將會(huì )以慘痛的教訓讓信托公司認識到炙手可熱的房地產(chǎn)項目隨時(shí)可能會(huì )變成燙手的山芋，不動(dòng)產(chǎn)的抵押擔保不是一張他項權證那么簡(jiǎn)單，司法拍賣(mài)也不像拍賣(mài)師的一錘定音那么簡(jiǎn)潔明了。
�。ㄎ澹﹦�(dòng)產(chǎn)抵質(zhì)押
由于動(dòng)產(chǎn)本身的可移動(dòng)性和易損耗性，決定了它不是最理想的抵押物。但是隨著(zhù)優(yōu)質(zhì)抵押物資源的減少，動(dòng)產(chǎn)抵質(zhì)押也成為信托公司操作較多的擔保方式。動(dòng)產(chǎn)抵質(zhì)押的缺陷在于：一是可移動(dòng)性，難以控制；二是除車(chē)輛等特殊動(dòng)產(chǎn)外，企業(yè)機器設備、原材料、庫存貨物等抵押物的變現能力可能會(huì )比較差，而且折舊很快。三是融資方采取欺詐手段用同一批資產(chǎn)重復抵押的情況確有實(shí)例；四是除了適宜于設定浮動(dòng)抵押的動(dòng)產(chǎn)外，一般的動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押以轉移占有為生效要件，質(zhì)押生效的同時(shí)，質(zhì)物的保管風(fēng)險也由質(zhì)權人承擔。
�。嗬|(zhì)押
擔保法規定的各種權利質(zhì)押，信托公司在近幾年的實(shí)際操作中幾乎都有涉及。上市公司股票變現能力最強，比較受歡迎，但在股市行情很差的時(shí)候，如果不對融資方的補足義務(wù)再設定其他兜底保障措施，也存在較大風(fēng)險。此外，股權、應收賬款、收費權成為很常見(jiàn)的質(zhì)押標的。
未上市企業(yè)股權質(zhì)押。一方面，未上市股權難以評估，變現能力差，法院通過(guò)司法拍賣(mài)程序處置未上市企業(yè)股權的案例很少。另一方面，股權質(zhì)押的辦理可能存在問(wèn)題。去年出現問(wèn)題的某礦產(chǎn)類(lèi)信托項目，目標企業(yè)股權質(zhì)押后，其實(shí)際控制人竟仍可以對質(zhì)押股權進(jìn)行輾轉騰挪，從記者事后報道的情況推斷，質(zhì)押環(huán)節有可能存在問(wèn)題。
盡職的調查報告4
一、甲公司的設立、出資和存續
�。ㄒ唬┕驹O立
根據H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)結果，及目標公司提供的《準許設立/開(kāi)業(yè)登記證書(shū)》、《企業(yè)設立登記申請書(shū)》、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》、《董事、監事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A(yíng)468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設立。
�。ǘ┏鲑Y
甲公司現有注冊資本為670.4萬(wàn)元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。
1、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A(yíng)*號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。
2、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。
3、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》,甲公司第三期出資184.5萬(wàn)元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。
4、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》,甲公司第三期出資225.9萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。
�。ㄈ┕敬胬m
根據目標公司提供的20xx年5月16日的營(yíng)業(yè)執照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)，目標公司合法存續。
20xx年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術(shù)監督局頒發(fā)的《特種設備制造許可證》，許可制造第一類(lèi)壓力容器；第二類(lèi)低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢(xún)合法有效
根據H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)，目標公司20xx年通過(guò)年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進(jìn)行年檢，但未查到20xx年年檢信息
公司基本信息：
名稱(chēng)：甲公司
公司注冊地址：*
公司辦公地址：*
公司類(lèi)型：自然人出資的有限責任公司
注冊號：*
注冊資本670.4萬(wàn)，出資形式貨幣。
經(jīng)營(yíng)范圍：*
分公司基本信息：
名稱(chēng)：甲公司*分公司
營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：*
經(jīng)營(yíng)范圍：*
�。ㄋ模┓稍u價(jià)
根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續合法。
因未查到20xx年的年檢信息，根據有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門(mén)可撤銷(xiāo)企業(yè)法人的營(yíng)業(yè)執照。
二、甲公司的股權變更
�。ㄒ唬┕蓹嘧兏臍v史
根據目標公司提供的《股權轉讓協(xié)議》、《公司變更申請書(shū)》、《股東會(huì )決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權變更：
1、設立登記時(shí)的股權情況：設立時(shí)注冊資本650萬(wàn)元，股東及持股比例如下，
姓名持股比例 姓名持股比例
A：40% E：25%
B：10% F：10%
C：5% G：8%
D：1% J：1%
2、20xx年6月17日股東變更情況：
F退出公司，分別將認繳的15萬(wàn)元、50萬(wàn)元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。
A持股比例增至42.31%
K持股比例為7.69%
其他持股比例不變
3、20xx年7月23日股權變更情況
E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓后，股東持股比例如下：
姓名持股比例 姓名持股比例
A：58.49% B：14.63%
C：7.31% G：9.9%
D：1.46% J：1.46%
K：4.5% L：2.25%
4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬(wàn)元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬(wàn)元。轉讓、增資后的股權比例如下：
姓名持股比例 姓名持股比例
A：59.66% B：11.93%
C：7.46% D：4.47%
G：4.33% K：2.98%
M：1.49% N：1.49%
J：1.49% L：1.49%
R：0.75% S：0.66%
P：0.6% Q：0.6%
T：0.15%
�。ǘ┓稍u價(jià)
根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時(shí)的法律、法規和其他規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。
三、甲公司章程及法人治理結構
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公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。
�。ǘ┓ㄈ酥卫斫Y構
1、股東會(huì )：股東會(huì )表決權：公司章程列明的事項須經(jīng)三分之二以上股東表決通過(guò)（注：非按出資比例行使表決權）。股東會(huì )按實(shí)繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
2、公司設董事會(huì )，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會(huì )議。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )會(huì )議應由三分之二以上董事出度。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。但董事會(huì )作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過(guò)。董事會(huì )作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無(wú)表決權。其他董事一致同意，決議生效。
3、公司設不設監事會(huì )，設監事1人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期三年，連選可連任。
4、公司設總經(jīng)理一名。
5、公司法定代表人A
�。ǘ┓稍u價(jià)
1、公司章程的變更程序合法有效
2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束
�。�1）任何股東未經(jīng)其他股東和董事會(huì )的事先書(shū)面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務(wù)擔保
�。�2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競爭
�。�3）公司章程例舉股東大會(huì )特別事項須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過(guò)，而非按出資比例行使表決權。
3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。
《公司章程》第二十五條約定：“一、經(jīng)股東會(huì )決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動(dòng)資金流足以滿(mǎn)足公司一年內的經(jīng)營(yíng)管理需要�！�
對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問(wèn)題，實(shí)踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。
另外，由于股東會(huì )是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過(guò)，是人數多數決），通過(guò)股東會(huì )決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。
《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會(huì )決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會(huì )確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例�！边@一款內容不明確。
四、甲公司知識產(chǎn)權
�。ㄒ唬┲R產(chǎn)權情況
序號
名稱(chēng)
類(lèi)型
生效日
有效期
權利權人
發(fā)明人
1
*
實(shí)用新型
20xx年4月18日
10年
目標公司
G、T、U
2
*
實(shí)用新型
20xx年4月18日
10年
目標公司
K、G、V、U、W、T
3
*
實(shí)用新型
20xx年4月18日
10年
目標公司
K、G、V、U、W、T、X
4
*
實(shí)用新型
20xx年4月18日
10年
目標公司
G、V、W
5
*
實(shí)用新型
20xx年1月16日
10年
目標公司
G、T、V、W、U、X
6
*
實(shí)用新型
20xx年1月23日
10年
目標公司
G、K、T、V
7
*
實(shí)用新型
20xx年1月23日
10年
目標公司
G、K、Y、U、W
8
*
實(shí)用新型
20xx年2月13日
10年
目標公司
G、K、V、X
9
*
實(shí)用新型
20xx年3月28日
10年
目標公司
A
10
*
發(fā)明專(zhuān)利
實(shí)質(zhì)審查
目標公司
G、V、T
11
*
發(fā)明專(zhuān)利
實(shí)質(zhì)審查
目標公司
G、T、V
12
*
發(fā)明專(zhuān)利
實(shí)質(zhì)審查
目標公司
G、T、V
13
*
注冊商標
20xx年8月21日
10年
目標公司
�。ǘ┖诵募夹g(shù)人員情況
序號
姓名
參與專(zhuān)利
持股情況
崗位情況
保密協(xié)議
備注
1
G
參與11項專(zhuān)利
股東，持股4.33%
總經(jīng)理、董事
簽
2
V
參與9項專(zhuān)利
無(wú)
員工，技術(shù)部副部長(cháng)，監事
簽
3
T
參與9項專(zhuān)利
股東，持股0.15%
員工，技術(shù)部
簽
4
U
參與5項專(zhuān)利
無(wú)
員工，技術(shù)部
5
K
參與5項專(zhuān)利
股東，持股2.98%
董理
20xx.3.31離職
6
W
參與5項專(zhuān)利
無(wú)
原公司員工
20xx.6.1離職
7
X：
參與3項專(zhuān)利
無(wú)
公司員工，技術(shù)部
8
A
參與1項專(zhuān)利
股東，持股59.67%
董事長(cháng)、財務(wù)負責人
�。ǘ┓稍u價(jià)
經(jīng)在國家知識產(chǎn)權局網(wǎng)站、國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢(xún)，以上目標公司所有的專(zhuān)利、商標合法有效。
核心技術(shù)人員共8人，其中在崗6人，已離職的.2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。
兩名離職員工對專(zhuān)利的繼續研發(fā)和更新不構成實(shí)質(zhì)性的影響，公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。
五、甲公司固定資產(chǎn)
�。ㄒ唬┕潭ㄙY產(chǎn)狀況
根據目標提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設備和辦公設備，總價(jià)值71.4545萬(wàn)元。無(wú)抵押、無(wú)被有關(guān)部門(mén)查封、扣押，無(wú)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。
�。ǘ┓稍u價(jià)
固定資產(chǎn)所有權合法有效。
目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產(chǎn)加工廠(chǎng)位于*縣城，占地10畝�！钡谋硎��？蛇M(jìn)一步核實(shí)分公司的固定資產(chǎn)情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場(chǎng)所的情況
六、甲公司財務(wù)
�。ㄒ唬┴攧�(wù)狀況
�。�1）根據20xx年3月25日，H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實(shí)收本金130萬(wàn)元，累計虧損17.983224萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬(wàn)元，總負債是3.111746萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是112.016776萬(wàn)元。
�。�2）根據20xx年4月25日，H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實(shí)收總本金260萬(wàn)元，當年虧損112.86萬(wàn)元，累計虧損130.84萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬(wàn)元，總負責是28.027539萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是129.155850萬(wàn)元。
�。�3）根據目標公司編制的20xx年財務(wù)報表，20xx年實(shí)收總本金670.4萬(wàn)元，當年虧損116.652314萬(wàn)元，累計虧損248.05萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬(wàn)元，總負債是7.30632萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是422.3462萬(wàn)元。
�。ǘ┓稍u價(jià)
1、從三年的財務(wù)報表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價(jià)值等于公司凈資產(chǎn)的價(jià)值，根據20xx年的財務(wù)報表，公司股份的價(jià)值應是422.3462萬(wàn)元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實(shí)際價(jià)值應是126.70386萬(wàn)元。
2、目標公司未提供20xx年的財務(wù)報表，以上數值會(huì )有變化，應核實(shí)20xx年的財務(wù)報表，根據公司凈資產(chǎn)計算股權的實(shí)際價(jià)值。
3、實(shí)際購目標公司的股權價(jià)格可參考歷年財務(wù)狀況、知識產(chǎn)權的運用前景等因素，綜合考量。
4、具體財務(wù)狀況及納稅情況還應咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)財會(huì )人員。
七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛
�。ㄒ唬┖贤�、擔保、法律糾紛的情況
根據目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開(kāi)工；（2）石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。
�。ǘ┓稍u價(jià)
合同內容無(wú)重大法律風(fēng)險。無(wú)對外擔保、無(wú)法律糾紛。
八、甲公司公司的勞動(dòng)用工
�。ㄒ唬﹦趧�(dòng)用工狀況
1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來(lái)的繳納社保的明細。
2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門(mén)副主管等管理層共4人；技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。
3、勞動(dòng)合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動(dòng)合同，有三人未有勞動(dòng)合同信息。
4、學(xué)歷結構：本科8人，中專(zhuān)1人，碩士生1人，另有4人無(wú)學(xué)歷信息。
�。ǘ┓稍u價(jià)
目標公司提供了相產(chǎn)關(guān)社保證明，已依法繳納社保。
在中國人民法院網(wǎng)被執行人信息查詢(xún)網(wǎng)中查詢(xún)，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。
公司以技術(shù)人員為主體，勞動(dòng)用工關(guān)系較短。
有基本的勞動(dòng)關(guān)系管理制度。
有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術(shù)人員簽訂了保密協(xié)議。
本報告謹供本次股權收購的直接相關(guān)人員審閱。未經(jīng)本所律師書(shū)面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。
謹致
商祺！
報告人：xxx
xxx律師事務(wù)所
年月日
盡職的調查報告5
并購主體
必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過(guò)程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準。此外，還要調查交易主體現時(shí)是否合法存續，是否存在持續經(jīng)營(yíng)的法律障礙，其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，其未來(lái)的存續是否存在限制性因素等等。
組織結構
主要調查企業(yè)的組織機構圖、規章制度、歷次董事會(huì )、股東會(huì )、監事會(huì )的決議、會(huì )議記錄等。對在有關(guān)部門(mén)備案的文件，應當到有關(guān)部門(mén)去核查驗證。
關(guān)聯(lián)方
主要調查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權人、債務(wù)人、消費者、監管部門(mén)等。同時(shí)視乎客戶(hù)的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風(fēng)險可能會(huì )引發(fā)其他諸如經(jīng)營(yíng)、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實(shí)際調查當中這方面的調查多數流于形式。
主要財產(chǎn)
調查體現為以下幾個(gè)方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無(wú)形財產(chǎn)如商標、專(zhuān)利、著(zhù)作權或特許經(jīng)營(yíng)權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書(shū)，若未取得，還需調查取得這些權屬證書(shū)是否存在法律障礙;其次，權利限制。調查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛;第三，現場(chǎng)核實(shí)。調查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問(wèn)題。
經(jīng)營(yíng)狀況
主要包括行業(yè)發(fā)展的來(lái)龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢(xún)協(xié)議、研究和開(kāi)發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權規定;市場(chǎng)開(kāi)拓、銷(xiāo)售、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理、以及獨立銷(xiāo)售商的名單;消費者的清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷(xiāo)售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書(shū)面協(xié)議等等。
債權債務(wù)
企業(yè)的債權債務(wù)對未來(lái)的權益會(huì )產(chǎn)生重大影響，但又難以?xún)H從表面文件發(fā)現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點(diǎn)調查其合法性和有效性;在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險;在調查企業(yè)對外或有負債情況時(shí)，應著(zhù)重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程當中常見(jiàn)的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務(wù)的調查范圍之內逐一予以核實(shí)，環(huán)境保護應當調查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書(shū)。
產(chǎn)品質(zhì)量
企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書(shū)。
財務(wù)調查
財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數據往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財務(wù)數據作必要的調查，這類(lèi)調查一般是委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內容：銷(xiāo)售收入;產(chǎn)品銷(xiāo)售成本;市場(chǎng)開(kāi)拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財務(wù)報表;經(jīng)過(guò)審計的財務(wù)報表;采用新的會(huì )計準則與原有會(huì )計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會(huì )計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
人力資源
在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個(gè)人檔案;聘用合同資料;勞動(dòng)行政管理部門(mén)有關(guān)員工福利規定的文件;保密協(xié)議;知識產(chǎn)權協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀;員工利益的未來(lái)安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動(dòng)能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動(dòng)的.具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。
保險
調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責任險，以及雇員的養老、失業(yè)、工傷保險等。
訴訟或處罰
針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪(fǎng)相關(guān)部門(mén)的形式予以調查核實(shí)。另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長(cháng)、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策
由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏(yíng)利的關(guān)鍵。
地方政策
鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時(shí)間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類(lèi)內容，一是地方政府、部門(mén)針對本行政區域內所有企業(yè)的普遍規定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛生等;一類(lèi)是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類(lèi)許可證等。
上述盡職調查內容和結論將會(huì )對并購當事人未來(lái)的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來(lái)龍”。調查就是要理清其中的來(lái)龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。
盡職的調查報告6
隨著(zhù)近年醫療投資的火熱，醫院成了各路資本追捧的寵兒，除了醫療體制改革政策東風(fēng)的推動(dòng)，“看的懂”也是許多初涉醫療行業(yè)投資人的重要動(dòng)因。然而在”看的懂”的邏輯下，由于醫院本身所具有的特殊性，也在無(wú)形中給前赴后繼的投資人埋下了許多“深坑”。
1、 醫院財務(wù)盡調需要弄清的幾個(gè)問(wèn)題
1.1 醫院的分類(lèi)
按照專(zhuān)業(yè)性質(zhì)，可以劃分為綜合類(lèi)醫院、專(zhuān)科類(lèi)醫院（口腔、腫瘤、婦科、男科、中醫、心血管等）、教學(xué)醫院、診所；
根據所有制屬性，可以劃分為國有醫院、集體所有醫院、民營(yíng)醫院、外商獨資和參股醫院、混合所有制醫院；
根據主管部門(mén)，可劃分為公立醫院，非公立醫院（國有企事業(yè)單位下屬醫院是否為公立醫院仍有爭議，筆者傾向于不是，因為公立醫院的重要特征之一是納入財政預算管理）；
根據經(jīng)營(yíng)目的，可以劃分為非營(yíng)利性醫院和營(yíng)利性醫院。（值得注意的是，醫院經(jīng)營(yíng)目的是由衛生行政主管部門(mén)認定）。
1.2 醫院投資財務(wù)盡調的一般邏輯
醫院投資財務(wù)盡調符合項目財務(wù)盡調的一般邏輯，但由于醫療服務(wù)行業(yè)的特殊性（受到政策法規的嚴格監管），所以財務(wù)盡調人員應當熟悉與醫院經(jīng)營(yíng)、管理、財務(wù)、稅務(wù)相關(guān)的法律法規，以及其在公司財務(wù)中的體現。
一般而言，醫院投資的財務(wù)盡調邏輯如下：
1）了解醫院的基本情況、業(yè)務(wù)情況、內部治理情�；厩闆r包括上述的專(zhuān)業(yè)性質(zhì)、所有制情況、經(jīng)營(yíng)目的、管理層情況、股權、基本經(jīng)營(yíng)數據等；業(yè)務(wù)情況主要是提供醫療服務(wù)（門(mén)診/住院)的流程、設備耗材采購的流程、支付結算的流程等；內部治理情況包括會(huì )計準則、制度的使用、現金的使用、采購庫存藥房的制度、醫院職工的管理制度等。
2）在了解醫院基本情況、業(yè)務(wù)、內部治理情況的基礎上，尋找潛在的風(fēng)險點(diǎn)。如可以從“舞弊三角理論（壓力、機會(huì )、自我合理化）”出發(fā)：對于前序投資人設置了對賭條款的管理層，可能有做高業(yè)績(jì)以滿(mǎn)足對賭的動(dòng)力；對于缺乏必要管理制度和電子化管理系統的醫院，那么可能存在內部舞弊的機會(huì )；對于職工薪酬明顯低于行業(yè)水平的醫院，收受紅包或者統方行為可能會(huì )被醫師自我合理化。此外，還可以通過(guò)預先獲取醫院的經(jīng)營(yíng)及財務(wù)數據，計算相應的指標，與已有的案例或公開(kāi)的數據進(jìn)行比較，對于異常數據需尋找其原因，對于無(wú)法解釋原因的，應當在接下來(lái)的盡調中重點(diǎn)關(guān)注。
3）從風(fēng)險點(diǎn)出發(fā)，采用多種方法證實(shí)或證偽。如可采用現場(chǎng)體驗、觀(guān)察、詢(xún)問(wèn)、訪(fǎng)談、暗訪(fǎng)、計算分析、分析比較、突擊盤(pán)點(diǎn)、 控制性測試、抽憑等方式進(jìn)行。要注意盡調的突然性和隨機性，注意反復交叉印證，注意賬面數字與訪(fǎng)談的呼應。
1.3 醫院投資財務(wù)盡調的共性與個(gè)性
醫院財務(wù)盡調有其內在的邏輯，但對于非專(zhuān)業(yè)人員來(lái)說(shuō)，了解醫院情況、判斷投資醫院的風(fēng)險點(diǎn)等不適那么容易。因此，筆者根據以往的項目經(jīng)驗，提取出醫院財務(wù)盡調需要關(guān)注的幾個(gè)重點(diǎn)問(wèn)題，以供參考。
下面，筆者將以營(yíng)利和非營(yíng)利醫院的劃分標準為切入點(diǎn)，從財務(wù)盡調的“共性”與“差異”兩個(gè)層面說(shuō)說(shuō)“醫院投資那些事兒”。
2、 醫院投資財務(wù)盡調所需關(guān)注的共性問(wèn)題
首先說(shuō)說(shuō)營(yíng)利與非營(yíng)利醫院投資財務(wù)盡調所需關(guān)注的共性問(wèn)題。主要包括：對現金的控制、收入確認的真實(shí)性和準確性、財務(wù)指標的合理性、應付職工薪酬。
2.1 對現金的控制
由于醫療服務(wù)的特殊性，現金收入構成了醫療服務(wù)收入的主要組成部分，其小額高頻的特點(diǎn)也給日常的現金控制造成了很大的麻煩。常見(jiàn)的與現金控制有關(guān)的問(wèn)題包括：截留現金、賬外資金、坐支現金、私人卡收款等。
在對醫院進(jìn)行盡調時(shí)，一方面需要獲取醫院的《收費管理制度》、《現金管理制度》等管理制度，了解醫院掛號、劃價(jià)、結算、收費、入賬、對賬的一般流程，并有目的的提取流程中關(guān)鍵節點(diǎn)的單據，核實(shí)管理制度的落地情況；另一方面，對于仍舊采用手工帳、未上線(xiàn)ERP系統或ERP系統流程存在明顯缺陷的醫院要重點(diǎn)關(guān)注，可通過(guò)現場(chǎng)觀(guān)察、暗訪(fǎng)、詢(xún)問(wèn)、突擊盤(pán)點(diǎn)、檢查收據存根等方式驗證其對現金控制。
此外，對于部分民營(yíng)醫院可能存在使用股東私人銀行卡收取服務(wù)收入現金的情況，需要特別關(guān)注。
2.2 收入確認的完整性
所謂收入確認的完整性是指盡調人員應當確認已發(fā)生的交易已被正確的記錄。醫院收入的90%以上為現金收入，其特點(diǎn)是單筆金額小，發(fā)生次數頻繁，這給盡調人員確認醫院收入的完整性帶來(lái)了很大的困難。在此，筆者為大家提供一個(gè)醫院收入完整性的思路。
首先，我們要了解醫院確認收入的一般流程：
1）病人在掛號處掛號，由掛號處將其信息錄入ERP系統；
2）病人在收費處劃價(jià)并結算，收費處將結算結果錄入ERP系統；
3）收費處生成費用結算單并于當日結束后報送財務(wù)處；
4）財務(wù)處憑費用結算單確認當日收入；
5）2-3個(gè)工作日后POS機/第三方支付收款到賬；
6）財務(wù)核對銀行到賬金額與日記賬余額（上述過(guò)程未考慮病人欠款、社保支付等情況，欠款和社保會(huì )形成應收醫療款）。
在了解了醫院確認收入一般流程的基礎上，我們可以采取兩種手段核實(shí)其收入的完整性：
手段一，收入確認的穿行測試。所謂穿行測試其實(shí)是審計中常用的方法，簡(jiǎn)而言之就是按照醫院確認收入的流程，隨機抽取數筆業(yè)務(wù)，走完從業(yè)務(wù)發(fā)生到賬面記錄的全流程。例如：盡調人員可以再醫院掛號的ERP系統中任意抽取數名患者的掛號信息，按流程核對其劃價(jià)、結算單據、財務(wù)系統（一般是金蝶或用友）中的收入日記賬、銀行日記賬（網(wǎng)銀）是否完備，記錄的結果是否準確。
手段二，銀行日記賬與收入明細賬發(fā)生額的核對。由于醫院現金收入占比通常達到90%以上，因此，盡調人員可以隨機抽取若干天的收入明細賬貸方發(fā)生額，與對應期間內銀行日記賬借方發(fā)生額進(jìn)行核查，比較是否一致。但是采用該種方法時(shí)，盡調人員先要保證銀行日記賬的記錄真實(shí)反映了銀行對賬單的業(yè)務(wù)（先核對銀行對賬單與銀行日記賬在一段時(shí)間內的發(fā)生額是否一致），其次對收入日記賬的發(fā)生額進(jìn)行調整（POS機收款的賬期、社保支付的賬期、消費折扣等），最后再核對調整后的銀行日記賬發(fā)生額與收入日記賬發(fā)生額。需要特別提醒的是，該種方法僅適用于醫院、零售業(yè)、餐飲等現金收入占絕大多數的行業(yè)，如果在其他投資中使用該種方法盡調會(huì )鬧大笑話(huà)的。
除上述兩點(diǎn)之外，收入確認的方式也應當被重點(diǎn)關(guān)注。
根據《醫院會(huì )計制度》和《企業(yè)會(huì )計準則》不管是營(yíng)利還是非營(yíng)利醫院都應當采用“權責發(fā)生制”進(jìn)行會(huì )計計量。據此，非營(yíng)利醫院應當通過(guò)“應收醫療款”“預收醫療款”“應收在院病人醫療款”等科目對其的全部醫療收入進(jìn)行核算；營(yíng)利性醫可采用“應收賬款”“預收賬款”“其他應收款”等科目對其醫療收入進(jìn)行核算。
然而在實(shí)踐中，有相當一部分醫院只根據現金收款確認收入，進(jìn)而形成了事實(shí)上的“收付實(shí)現制”（在部分應收和預收款較大的月份可能會(huì )造成收入成本的錯配）。做為盡調人員，應當對此類(lèi)錯計的收入發(fā)生額進(jìn)行估計，以還原醫院真實(shí)的收入。這里，筆者提供一個(gè)還原醫院真實(shí)收入水平的方法。
“收付實(shí)現制”與“權責發(fā)生制”最本質(zhì)的區別在于收入是歸屬于本期還是在本期實(shí)際收到。形成兩者差異的來(lái)源包括：預收的醫療款直接確認當期收入（如儲值卡充值、預交治療費、預交住院費等）、未收到的醫療款不確認收入（如應收的社保金款項、墊付的治療費、墊付的住院費等），以及部分非醫療服務(wù)項目。在了解差異的來(lái)源的基礎上，盡調人員可從收入明細賬中匡算差異的金額。對于那些采取“事實(shí)上收付實(shí)現制”的醫院，盡調人員特別需要關(guān)注大額的預收醫療款（如民營(yíng)醫院在某些促銷(xiāo)活動(dòng)的時(shí)段，現金收入會(huì )有大幅度的增加），估算其金額，以還原報告期標的企業(yè)真實(shí)的收入水平。
2.3 主要財務(wù)指標的合理性
此處的財務(wù)指標并不是大家熟悉的流動(dòng)比率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、凈資產(chǎn)利潤率等指標，為何呢？原因很簡(jiǎn)單，首先醫院會(huì )計科目的核算與企業(yè)會(huì )計有所區別（具體請參考醫院會(huì )計制度），舉個(gè)例子，醫院的“應收賬款”包括“應收在院病人醫療款”“應收醫療款”等；而醫院的“醫療收入”包括“門(mén)診收入”“住院收入”兩個(gè)一級科目和“財政補貼收入”（醫院收入的重要來(lái)源之一）；
其次即便計算出了相應的財務(wù)指標也無(wú)太多的參考價(jià)值，比方說(shuō)總資產(chǎn)周轉率這一指標，綜合類(lèi)醫院通常會(huì )有比較“重”的資產(chǎn)，而口腔醫院通常是輕資產(chǎn)運營(yíng)，由此可能造成口腔醫院的總資產(chǎn)周轉率大大高于綜合類(lèi)醫院，但這并不能說(shuō)明口腔醫院就運營(yíng)的比綜合類(lèi)大三甲醫院好。
針對綜合類(lèi)醫院項目，我們可以設置四大類(lèi)指標：
1）總體評價(jià)指標：人床比、醫療收入、醫療收入結余、人均年醫療收入、醫生人均年醫療收入、床均年醫療收入、醫師人均年急診數、資產(chǎn)負債率、各項經(jīng)費占醫療成本比率、醫療收入結構分析（可參考醫院會(huì )計準則進(jìn)一步細分）；
2）運營(yíng)效率指標：財政補助收入占比、資產(chǎn)負債率、床位空置率、復診率、人均住院天數；
3）科研能力指標：醫師人均科教費用支出、醫師人均科研獎勵；
4）控費類(lèi)指標：藥占比、預算使用情況、出院患者費用及構成、門(mén)診次均費用、大處方占比、藥房購藥人數與掛號人數比；
當然，對于一些專(zhuān)科類(lèi)醫院，可以根據其實(shí)際業(yè)務(wù)和情況，設定更有針對性的財務(wù)指標：比如對于民營(yíng)口腔醫院，醫師人均醫療收入、單個(gè)牙椅醫療收入、單位面積醫療收入以及醫療收入結構（治療、正畸、種植業(yè)務(wù)占比）、醫療收入結余、醫師人均薪酬，是比較重要的考核指標。
以上的指標僅為醫院的財務(wù)盡調提供一些參考，在盡調人員盡調前，可通過(guò)業(yè)內專(zhuān)家或者公開(kāi)資料獲取標桿醫院及行業(yè)平均的指標信息，在盡調過(guò)程中若發(fā)現異常指標，需要進(jìn)一步追查其產(chǎn)生的原因。比如說(shuō)財政收入占比過(guò)高的醫院可能不是一個(gè)很好的投資標的，因為在其進(jìn)行混合所有制改革或非營(yíng)利轉營(yíng)利后，可能面臨比較嚴重的收入下滑風(fēng)險；再比如說(shuō)，監管部門(mén)規定藥占比不得超過(guò)40%，那么對于藥占比穩定維持在40%左右的醫院，可能存在人為的處方外流、過(guò)度疊加檢查項目等情況。
2.4 應付職工薪酬
應付職工薪酬科目對于營(yíng)利性醫院和非營(yíng)利醫院都應當是盡調的重點(diǎn)。
對于非營(yíng)利性醫院的職工薪酬分配適用《關(guān)于非營(yíng)利組織免稅資格認定管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的`有關(guān)規定：“非營(yíng)利組織工作人員工資福利開(kāi)支控制在規定的比例內，不變相分配該組織的財產(chǎn)，其中：工作人員平均工資薪金水平不得超過(guò)上年度稅務(wù)登記所在地人均工資水平的兩倍，工作人員福利按照國家有關(guān)規定執行”。在盡調過(guò)程中應當注意其職工薪酬的合理性，是否符合國家法律法規及主管部門(mén)的有關(guān)規定。特別是對于社會(huì )資本投資的非營(yíng)利醫院，由于政策的限制，社會(huì )股東往往通過(guò)虛構員工人數、高薪酬、高福利等方式變相分配公司財產(chǎn)（有部分地區開(kāi)始允許社會(huì )股東在合理范圍內分配公司經(jīng)營(yíng)所得）。
對于營(yíng)利性醫院，則主要關(guān)注其薪酬水平的合理性（過(guò)低的薪酬水平可能引起人員的流失）、社保與公積金是否足額繳納（營(yíng)利性醫院通常只按照最低標準繳納社保及公積金）、是否存在以費用代替工資發(fā)放（民營(yíng)口腔醫院處于為醫生避稅的考慮，通常以費用代替工資）等方面。 上述問(wèn)題在盡調時(shí)可通過(guò)賬目與醫生訪(fǎng)談進(jìn)行交替印證。
2.5 費用的合理性
可以說(shuō)醫院的費用科目是個(gè)“藏污納垢”的地方，盡調人員通過(guò)對科目余額表費用類(lèi)科目三級明細及費用類(lèi)科目原始憑證的翻查，對如下事項進(jìn)行調查：
費用分類(lèi)是否合理。根據收入成本的配比原則，應當使用“醫療業(yè)務(wù)成本”核算直接提供醫療服務(wù)醫護人員的薪酬。而部分會(huì )計核算水平薄弱的醫院，成本費用的核算通常比較混亂，錯誤的使用管理費用核算醫護人員薪酬福利，進(jìn)而造成收入的毛利率虛高。
高額報銷(xiāo)。盡調人員對于醫院行政管理、科室主任、醫師等人員高頻次、大額的報銷(xiāo)款需要重點(diǎn)關(guān)注。此類(lèi)報銷(xiāo)通常以學(xué)術(shù)會(huì )議、出差、招待費用、通訊費、餐補等名目發(fā)放。盡調人員需核算相關(guān)人員報銷(xiāo)的金額是否符合標準，對于行政管理人員、科室主任、醫師等人員定期大額的報銷(xiāo)則有理由懷疑其為變相的薪酬福利發(fā)放。此外，對于民營(yíng)的非營(yíng)利性醫院，需根據員工名冊核查其報銷(xiāo)的情況，以防通過(guò)虛構員工報銷(xiāo)套取醫院經(jīng)營(yíng)所得的情況。
攤銷(xiāo)及折舊是否合理。對于醫院的裝修費用通常使用長(cháng)期待攤費用進(jìn)行攤銷(xiāo)，而對于大型醫療設備的折舊通常計入“醫療業(yè)務(wù)成本”或“管理費用等”。盡調人員需獲取醫院的固定資產(chǎn)清單，了解其折舊的計提政策、期限，對于不符合會(huì )計政策、稅法及相關(guān)管理規范的設備折舊，應了解原因并估算規范后對醫院利潤造成的可能影響。
是否有奇怪的費用明細。盡調人員需要對含混不清、過(guò)于簡(jiǎn)略、非正常經(jīng)營(yíng)所需的費用明細（如會(huì )議費、服務(wù)費、咨詢(xún)費、律師費等）保持關(guān)注，可要求抽取其原始憑證，并向當事人詢(xún)問(wèn)其具體內容。
下面，再說(shuō)說(shuō)營(yíng)利性醫院與非營(yíng)利性醫院在財務(wù)盡調過(guò)程存在的”特異性“。
2.6 其他
可根據實(shí)際情況，有選擇性的對應收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、應付賬款、其他應收應付等項目進(jìn)行核查。
對于應付賬款，需核查其交易對手的資質(zhì)、賬期、期后付款會(huì )回款的合理性。一般來(lái)說(shuō)，醫院支付供應商的賬期通常在6個(gè)月到一年，過(guò)短或過(guò)長(cháng)的付款周期都應當引起足夠的重視。
應收賬款一般為應收醫療款，主要組成是社保結算款、住院病人的醫療費及欠費病人。應當關(guān)注其收款的賬期，和各部分款項的構成比例，不合理的賬期和構成比例，可能意味著(zhù)醫院的經(jīng)營(yíng)管理存在一定問(wèn)題。
對于醫院固定資產(chǎn)，特別是大型和重要的醫療設備，盡調人員可采用抽盤(pán)的方式核實(shí)其是否存在。另外筆者在這里提醒盡調人員，醫療行業(yè)常見(jiàn)的“設備投放”銷(xiāo)售模式，可能造成醫院部分科室（特別是檢驗科、病理科）存在未計入固定資產(chǎn)清單的“固定資產(chǎn)”，其可能對醫院未來(lái)的成本和現金流造成影響。（參考鏈接）
對于在建工程，應當核實(shí)其必要性和完成度，對于公立醫院來(lái)說(shuō)，非日常經(jīng)營(yíng)必須的在建工程項目，可能存在管理層利益輸送或商業(yè)賄賂的可能性。而對于有社會(huì )資本參與的非營(yíng)利性醫院，則可能存在通過(guò)在建工程（不必要的、虛構的、偽造完工度）轉移利潤的可能性。
對于其他應付和應收款，應當仔細核查其明細，對于頻繁的拆借或長(cháng)期掛賬的往來(lái)款應當重點(diǎn)關(guān)注。如醫療器械經(jīng)銷(xiāo)商常用的”保證金銷(xiāo)售“模式：醫院向經(jīng)銷(xiāo)商支付保證金，經(jīng)銷(xiāo)商將儀器設備投放到醫院，在醫院完成約定的條件后，經(jīng)銷(xiāo)商向醫院返還保證金，因此，通常會(huì )產(chǎn)生一筆長(cháng)期掛賬的其他應付款。由于”設備投放“為變現的商業(yè)賄賂，為《反不正當競爭法》所明令禁止。在實(shí)踐中，相關(guān)人員可能會(huì )采用虛構其他應付科目明細、虛構費用支出、虛構收入的方法隱藏此筆交易。
3、營(yíng)利與非營(yíng)利醫院投資財務(wù)盡調的差異點(diǎn)
再來(lái)說(shuō)說(shuō)營(yíng)利與非營(yíng)利醫院投資財務(wù)盡調關(guān)注點(diǎn)的差異。
3.1 會(huì )計制度的區別
非營(yíng)利醫院與營(yíng)利醫院適用的會(huì )計制度有所不同。非營(yíng)利性醫院適用《醫院會(huì )計制度》，其主體包括：綜合醫院、中醫院、專(zhuān)科醫院、門(mén)診部 (所)、療養院等，而企業(yè)事業(yè)單位、社會(huì )團體及其他社會(huì )組織舉辦的非營(yíng)利性醫院可參照其執行。對于營(yíng)利性醫院（大多數的民營(yíng)醫院）往往使用的是《企業(yè)會(huì )計準則》。兩者在會(huì )計要素、會(huì )計科目、財務(wù)報告的構成、財務(wù)報告的信息披露等方面均有不同。因此，在對非營(yíng)利性醫院進(jìn)行財務(wù)盡調之前，要仔細翻閱《醫院會(huì )計制度》，體會(huì )其與《企業(yè)會(huì )計準則》的異同點(diǎn)。
3.2 涉稅處理的區別
涉稅處理的區別在醫院投資中主要體現為營(yíng)利與非營(yíng)利醫院執行稅收減免的差異，也是醫院財務(wù)盡調關(guān)注的重點(diǎn)領(lǐng)域。
根據《關(guān)于促進(jìn)社會(huì )辦醫加快發(fā)展若干政策措施的通知》（國辦發(fā)[20xx]45號）的規定：對社會(huì )辦醫療機構提供的醫療服務(wù)，免征營(yíng)業(yè)稅；對符合規定的社會(huì )辦非營(yíng)利性醫療機構自用的房產(chǎn)、土地，免征房產(chǎn)稅、城鎮土地使用稅；對符合規定的社會(huì )辦營(yíng)利性醫療機構自用的房產(chǎn)、土地，自其取得執業(yè)登記之日起，3年內免征房產(chǎn)稅、城鎮土地使用稅；社會(huì )辦醫療機構按照企業(yè)所得稅法規定，經(jīng)認定為非營(yíng)利組織的，對其提供的醫療服務(wù)等符合條件的收入免征企業(yè)所得稅。
針對上述規定，筆者有幾點(diǎn)理解：
1）上述《通知》對“免營(yíng)業(yè)稅”的主體并沒(méi)有做營(yíng)利和非營(yíng)利醫院的區分，也就是說(shuō)兩者都是享受營(yíng)業(yè)稅減免優(yōu)惠政策的；
2）我國已經(jīng)在20xx年全面實(shí)現了”營(yíng)改增“，根據《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財稅〔20xx〕36號）附件三第一條規定：“下列項目免征增值稅：（七）醫療機構提供的醫療服務(wù)�！币簿褪钦f(shuō)，“營(yíng)改增”之后，非營(yíng)利和營(yíng)利醫院同樣是減免增值稅的。
3）雖然減免了增值稅，但營(yíng)利和非營(yíng)利醫院在房產(chǎn)稅、城鎮土地使用稅、企業(yè)所得稅方面仍有諸多不同。且上述稅種多為地方稅，各地執行的時(shí)候又會(huì )有所差異。
4）特別需要注意的是，非營(yíng)利性醫院也不是說(shuō)完全免稅，其非定價(jià)醫療（不是按國家規定的醫療服務(wù)價(jià)格）服務(wù)收入、非醫療服務(wù)收入、所控制的獨立的藥品連鎖企業(yè)收入還是要照章納稅的。
3.3 利潤分配的區別
根據《關(guān)于非營(yíng)利組織免稅資格認定管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規定：“非營(yíng)利組織取得的收入除用于與該組織有關(guān)的、合理的支出外，全部用于登記核定或者章程規定的公益性或者非營(yíng)利性事業(yè)；財產(chǎn)及其孳息不用于分配“。在盡調時(shí)，盡調人員應當注意非營(yíng)利性醫院與營(yíng)利性醫院在利潤分配方面的區別。需注意非營(yíng)利性醫院的支出項目金額是否合理；是否與日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)；是否存在通過(guò)支出項目變現分配利潤的可能。值得注意的是，部分地區允許非營(yíng)利性醫院的社會(huì )資本參與合理的利潤分配，所以應當具體情況具體對待。
4、非營(yíng)利醫院改制項目投資的財務(wù)盡調
最后簡(jiǎn)單說(shuō)說(shuō)近些年比較火熱的非營(yíng)利醫院改制類(lèi)項目的財務(wù)盡調， 非營(yíng)利醫院的改制包括兩個(gè)維度：
一個(gè)維度是非營(yíng)利屬性不變但所有制發(fā)生變化：如公立醫院通過(guò)混合所有制改革，轉制為混合所有制非營(yíng)利性醫院；
另一個(gè)維度是非營(yíng)利轉制為營(yíng)利醫院：如企事業(yè)附屬醫院改制為民營(yíng)或混合所有制營(yíng)利性醫院。
4.1 公立醫院混合所有制改革
公立醫院的混合所有制改革路徑，主要國有股權部分轉讓和發(fā)起設立新主體兩種模式。前一種改革模式，通過(guò)政府向合作方轉讓部分國有股權的方式現實(shí)（如湖南婁底市規定“政府可適當向參與混合所有制改革的合作方轉讓部分股權，但政府的持股比例始終不得少于總股本的三分之一。）； 后一種改革模式，通過(guò)公立醫院/政府與合作方發(fā)起設立新的醫院主體實(shí)現（如湘雅醫院與湖南輕鹽集團發(fā)起設立的湘雅五醫院）。在實(shí)踐中，由于股權轉讓方式存在國有股權定價(jià)困難，改制過(guò)程流程繁瑣等諸多問(wèn)題，為避免國有資產(chǎn)流失的嫌疑，大多數地方政府更傾向于選擇設立新主體的改革方式。
此外，由于政策環(huán)境和社會(huì )輿論的限制，無(wú)論是各種改革模式，改制后的混合所有制醫院目前只能注冊為非營(yíng)利性醫院（雖然部分省份允許社會(huì )資本參與合理的收益分配）。
在參與此類(lèi)項目時(shí)，盡調人員應當關(guān)注醫院產(chǎn)權是否清晰、國有股權轉讓價(jià)格是否合理，資產(chǎn)評估是否公允，債權債務(wù)是否清晰、清產(chǎn)核資及不良資產(chǎn)處置程序是否合理等問(wèn)題。
4.2 國有企事業(yè)單位附屬醫院改制項目
國有企事業(yè)單位附屬醫院常見(jiàn)的改制路徑有：整體移交地方政府管理、整體移交地方政府托管、整體由第三方托管、組成醫療集團、股份制改造、整體股權轉讓、混合所有制改造等。由于企事業(yè)單位附屬醫院的改制較為復雜，筆者僅就整體股權轉讓、混合所有制改革（均涉及國有股權的轉讓?zhuān)﹥煞N情況進(jìn)行說(shuō)明。這兩種情況均涉及所有制的改變（由國有制變成非國有制）和經(jīng)營(yíng)屬性的改變（非營(yíng)利變成營(yíng)利性醫院）
參與此類(lèi)項目的盡調時(shí)，事先應仔細研究改制方案，研讀相關(guān)政策法規，做到心里有數。
國有股權轉讓模式的一般流程包括：審批-變更-清算-注銷(xiāo)-繼承，其中涉及的財務(wù)問(wèn)題包括：股權設置、財務(wù)清理、清產(chǎn)核資、不良資產(chǎn)處置、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)繼承或處置等。
對于該模式下投資財務(wù)盡調的關(guān)注點(diǎn)，包括但不限于：國有股權定價(jià)是否合理、資產(chǎn)評估是否公允、清產(chǎn)核資及不良資產(chǎn)的處置程序是否合規、稅務(wù)問(wèn)題。
對于稅務(wù)問(wèn)題。稅務(wù)問(wèn)題主要有兩個(gè)方面，一是補繳土地出讓金，由于國有企業(yè)單位附屬醫院的土地大多以劃撥的方式獲得，無(wú)需繳納土地出讓金，在醫院改制更為營(yíng)利性醫院后，需要按照相關(guān)規定變更土地使用用途，并補繳對應的土地出讓金；二是原企業(yè)所屬醫院為非營(yíng)利性醫院，根據《關(guān)于非營(yíng)利組織免稅資格認定管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規定：“組織注銷(xiāo)后的剩余財產(chǎn)用于公益性或者非營(yíng)利性目的，或者由登記管理機關(guān)轉贈給與該組織性質(zhì)、宗旨相同的組織，并向社會(huì )公告；投入人對投入該組織的財產(chǎn)不保留或者享有任何財產(chǎn)權利�！睂υ黧w清算和注銷(xiāo)后，剩余財產(chǎn)需上繳國資委并用于公益或非營(yíng)利目的。若新主體繼承原有主體的重要醫療設備、建筑，需取得相關(guān)管理部門(mén)的批準，并根據相關(guān)規定繳納所得稅。
盡職的調查報告7
工作指引
本盡職調查報告僅適用于公司現金借貸類(lèi)業(yè)務(wù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標業(yè)務(wù)”）。盡職調查報告的目的在于對目標業(yè)務(wù)所涉及的各類(lèi)要素（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標要素”或“要素”）進(jìn)行勤勉、審慎的查證、核實(shí)，以便公司風(fēng)險控制委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“風(fēng)控委”）對目標業(yè)務(wù)的可行性、風(fēng)險度等進(jìn)行最終評估、判斷并作出是否批準開(kāi)展的決定。
一、盡職調查的范圍
說(shuō)明：本報告將針對以下要素的一項、多項或全部進(jìn)行調查：
�。ㄒ唬⿲τ谘浩返谋M職調查（對“物”的調查）
1.為主債權提供擔保的不動(dòng)產(chǎn)等（抵押擔保）
�。�1）土地
對于土地的調查，主要查證該宗土地的基本情況，核心是對宗地產(chǎn)權證件的審查，同時(shí)查明該宗地之上是否存在他項權利和不利性負擔，如抵押、查封等，還應委托有資質(zhì)的評估機構對該宗地進(jìn)行市場(chǎng)價(jià)值評估。最終應將上述事實(shí)、信息等，陳列并作出相應結論性意見(jiàn)。
�。�2）地上附著(zhù)物
對于目標業(yè)務(wù)具有參考價(jià)值的地上附著(zhù)物專(zhuān)指房產(chǎn)等建筑物和高價(jià)值類(lèi)苗木等定著(zhù)物。房產(chǎn)類(lèi)建筑物的調查，基本要義等同對土地的調查。關(guān)于高價(jià)值的苗木、具有賞玩價(jià)值的石頭、客觀(guān)上不可拆卸的機器設備地上定著(zhù)物等，若抵押物為土地，則可以作為調查的對象，但因前兩項價(jià)值難以直接界定，須由專(zhuān)業(yè)人士或機構進(jìn)行評判。如果抵押物不涉及土地，僅為地上建筑物，則直接按照房產(chǎn)類(lèi)建筑物的調查事項進(jìn)行審查。另外，還可根據需要將以上附著(zhù)物的保險購買(mǎi)情況作為審查要素。最終應將調查所得事實(shí)、信息等，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
2.為主債權提供擔保的特定權利等（權利質(zhì)押擔保）
�。�1）股權
對于債務(wù)人或擔保人出質(zhì)的股權，要由“大”至“小”進(jìn)行調查、審查。首先對該股權所屬公司的基本面進(jìn)行調查，包括公司主體資格、股東基本信息、股權結構、公司注冊資本、股東出資情況、公司規模、所屬行業(yè)、市場(chǎng)占有率（如必要）、重大合同的簽署及履行情況（如必要）、經(jīng)營(yíng)狀況、財務(wù)狀況、涉訟情況、征信情況、債權債務(wù)情況等；其次應調查出質(zhì)股份所占全部股份的比例、分紅情況、有無(wú)代持情況、有無(wú)被查封、質(zhì)押情況等。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
�。�2）債權
本報告所指債權，專(zhuān)指應收賬款。根據《中華人民共和國物權法》和中國人民銀行《應收賬款質(zhì)押登記辦法》的規定，應收賬款質(zhì)押屬于權利質(zhì)押之一。對于應收賬款質(zhì)押的調查、審查，應重點(diǎn)核實(shí)該應收賬款的客觀(guān)情況和應收賬款所涉及債務(wù)人的基本面。對于應收賬款客觀(guān)情況的調查與審核主要是對應收賬款的真實(shí)性、有效性、債務(wù)人付款計劃和獲得支付的.可能性進(jìn)行深入查證，通過(guò)人民銀行“應收賬款質(zhì)押登記公示系統”和其他主管部門(mén)進(jìn)行其他目的質(zhì)押登記對擬進(jìn)行質(zhì)押的應收賬款信息進(jìn)行查詢(xún)（避免因重復質(zhì)押而不能辦理有關(guān)登記，浪費人力、物力、財力和時(shí)間），并將有關(guān)憑據加附到業(yè)務(wù)卷宗中備考。對于應收賬款涉及債務(wù)人基本面的調查，如果債務(wù)人為法人，則同股權質(zhì)押對股權所屬公司的調查，在此不贅；如果債務(wù)人為自然人，則將在以下詳細介紹。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
�。�3）票據權利
本報告所指票據，專(zhuān)指《中華人民共和國票據法》中所指的本票、匯票和支票，債券、存單，倉單、提單等不在此限。本報告所指票據權利，專(zhuān)指票據合法持有人對于票據債務(wù)人的付款請求權。對于票據權利質(zhì)押的審核、調查，主要指：一是對于票據真實(shí)性的審查，即審查票據的基本要素（票號、出票日期、到期日期、出票人、出票銀行、承兌人、付款人、收款人、金額等），必要時(shí)可向有關(guān)銀行、企業(yè)進(jìn)行電話(huà)查證，確保該票據沒(méi)有被偽造、變造。二是對于已經(jīng)發(fā)生的票據行為的審查，即審查票據的票面記載事項（有關(guān)文字的記載、印章的加蓋是否清晰可辨，背書(shū)行為是否連續，是否存在有害記載事項等）。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
�。ㄆ睋䴔嗬|(zhì)押的實(shí)務(wù)操作與本調查報告沒(méi)有直接關(guān)系，故將另章介紹）
�。�4）知識產(chǎn)權
對知識產(chǎn)權的調查，主要在于一是對權利人對該權利的真實(shí)性、合法性和完整性的審查，即審查權利的登記狀態(tài)、登記憑證、保護期限、權利人對權利的完整享有程度、權利價(jià)值評估報告、法律糾紛情況等，如果權利人為企業(yè)的，還應考察企業(yè)的基本面及持續盈利能力等綜合情況。需要注意的是，對于知識產(chǎn)權質(zhì)押，出借款項額度須嚴格控制，具體可參照已開(kāi)展該類(lèi)業(yè)務(wù)的各商業(yè)銀行的授信標準及比率。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
3.為主債權提供擔保的動(dòng)產(chǎn)等（質(zhì)押擔保）
�。�1）汽車(chē)、船舶、飛行器此類(lèi)特殊動(dòng)產(chǎn)，理論上均可抵押，但抵押不轉移對抵押物的占有，因此若進(jìn)行抵押擔保則需和抵押人特別約定購買(mǎi)意外毀損類(lèi)的商業(yè)保險且在受益人為主債權人，如果已經(jīng)存在相應保險且受益人為他人的，應在抵押合同特別注明抵押權人針對保險賠付款優(yōu)先受償。
對于上述動(dòng)產(chǎn)的質(zhì)押，需要調查核實(shí)其權利憑證、權利的完整性、權利是否存在不利性負擔、價(jià)值評估報告等。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
�。�2）貴金屬、珠寶、古玩、字畫(huà)等此類(lèi)動(dòng)產(chǎn)，必須經(jīng)過(guò)專(zhuān)業(yè)機構對其市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行評估，并對評估報告的真實(shí)性、合法性進(jìn)行調查、審查。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
�。ǘ⿲τ谥鱾鶆�(wù)人、擔保人的盡職調查（對“人”的調查）
1.主債務(wù)人
�。�1）基本情況及征信
債務(wù)人為自然人的，主要調查債務(wù)人的身份信息、戶(hù)口信息、學(xué)歷背景、工作經(jīng)歷、收入來(lái)源、個(gè)人征信及家庭成員的基本情況。債務(wù)人為法人的，同調查法人的基本面。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
�。�2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）
調查其是否具有其他實(shí)際控制（隱名控制）的物業(yè)、企業(yè)，是否存在隱名控制的股權（被代持）、該股權的基本情況及其針對該股權的分紅情況，并對該隱名控制的物業(yè)、企業(yè)，被代持的股權等作盡職調查（同上述調查方法和內容，不贅），并對其社會(huì )關(guān)系作基本了解和調查。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
2.擔保人
�。�1）基本情況及征信同上，不贅。
�。�2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）同上，不贅。
二、項目可行性意見(jiàn)的判斷（結論）
盡職調查報告必須依照上述調查的基本事項發(fā)表項目可行性意見(jiàn)，對于項目可行性意見(jiàn)所做的判斷主要依據上述調查信息的客觀(guān)性，以及所涉及物業(yè)、動(dòng)產(chǎn)、權利的真實(shí)性、合法性和可轉讓性（變現性）。該意見(jiàn)供風(fēng)控委參考并最終作為判斷業(yè)務(wù)項目能否開(kāi)展的直接依據。
三、盡職調查報告書(shū)的基本內容
起草與出具本盡職調查報告時(shí)，應具備以下基本內容：
�。ㄒ唬┍M職調查報告的適用范圍
�。ǘ┏鼍呷饲诿�、盡責聲明與承諾
�。ㄈ┠繕藰I(yè)務(wù)的簡(jiǎn)介
�。ㄋ模┍M職調查報告的調查事項（調查范圍）
�。ㄎ澹╉椖浚I(yè)務(wù)）可行性的意見(jiàn)或結論
四、盡職調查報告書(shū)的起草與出具
每個(gè)業(yè)務(wù)項目的情況不可能完全相同，在起草和出具具體的盡職調查報告書(shū)時(shí)，應把握以下三點(diǎn)：
�。ㄒ唬⿷鶕蛻�(hù)情況確定具體調查的范圍，對于不涉及的具體調查事項，應逐一剔除。
�。ǘ⿷獓栏癜凑丈鲜稣{查要素進(jìn)行基本數據、資料的審查核實(shí)，在書(shū)寫(xiě)報告有關(guān)內容時(shí)應全面、理性、客觀(guān)的記載所調查的事項，不能隨意更改數據、資料，不能有主觀(guān)性?xún)A向，切忌隱瞞實(shí)情和虛假陳述。
�。ㄈ┍M職調查報告全文應具有完整性、連續性和易理解性，所作結論應真實(shí)、客觀(guān)。
五、關(guān)于盡職調查在整個(gè)業(yè)務(wù)流程中所處位置的說(shuō)明
業(yè)務(wù)接手、初審、同客戶(hù)簽署意向書(shū)、盡職調查、復審、簽訂正式合同、履行之所以按照上述流程安排，因為簽署意向書(shū)后，在盡職調查的過(guò)程中可以要求客戶(hù)針對特定事實(shí)出具書(shū)面承諾（特定事實(shí)指如有無(wú)重大訴訟、有無(wú)代持、是否潛在法律風(fēng)險等不易調查的事項）。事后一旦查證客戶(hù)隱藏有違承諾的事實(shí)，如在合同簽署前，則可要求對方承擔締約過(guò)失責任；如在合同簽署后，可通過(guò)合同條款的安排，賦予我方具備單獨解除合同的權利，從而嚴格控制因特定事項調查不實(shí)而產(chǎn)生的法律風(fēng)險
盡職的調查報告8
一、 借款人情況
（一） 、基本情況
借款人姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職稱(chēng)、婚姻狀況、現居住地址及工作地址、聯(lián)系方式、家庭成員、個(gè)人及家庭有無(wú)不合理大額負債、個(gè)人及家庭成員有無(wú)重大慢性疾病、有無(wú)賭博、吸毒等不良嗜好。
備注：
1. 婚姻狀況說(shuō)明（已婚者提供結婚證、未婚者提供未婚證明、
離婚者提供離婚證） 。
2. 職稱(chēng)：自然人客戶(hù)具有的重要專(zhuān)業(yè)資格（包括經(jīng)濟師、會(huì )計
師等專(zhuān)業(yè)資格）與職業(yè)資格（包括律師、醫生、注冊會(huì )計師等職業(yè)資格。
3. 居住地址通過(guò)查驗自然人客戶(hù)真實(shí)住址的水電費單、固定電話(huà)
費單、物業(yè)管理費單等，并檢查相關(guān)費用額發(fā)生及支付是否具有連貫性，是否存在拖欠等相關(guān)情況。
4. 聯(lián)系方式包括但不限于家庭固定電話(huà)，借款人移動(dòng)電話(huà)，借
款人單位固定電話(huà)，借款人配偶移動(dòng)電話(huà)，借款人配偶工作固定電話(huà)。
（二） 、信用情況
通過(guò)人民銀行征信系統和有無(wú)利害關(guān)系第三方評價(jià)（從親戚，鄰居，以往合作關(guān)聯(lián)人）：，查詢(xún)借款人是否有惡意拖欠銀行、其他單位和個(gè)人借款及貨款的歷史，恪守信用等情況。有無(wú)犯罪記錄及糾紛。
（三） 、收入支出情況
個(gè)人及家庭總收入及來(lái)源，上家庭總支出及去向，家庭純收入及上年度人均收入等情況及相關(guān)證明文件原件（如工資存折、房屋出租租賃合同協(xié)議、村民分紅憑證、相關(guān)股權證明及其他收入證明文件）。
（四） 、資產(chǎn)負債情況
1、不易變現財產(chǎn)：房屋間數及結構，平方面積、座落位置、購建時(shí)間、變現價(jià)值；其他不易變現財產(chǎn)及變現價(jià)值。
2、主要可變現的財產(chǎn) ：
�。�1）、機械設備名稱(chēng)、數量及變現價(jià)值；
�。�2）、交通運輸工具及變現價(jià)值；
�。�3）、家電器具及變現價(jià)值；
�。�4）、存貨及變現價(jià)值；
�。�5）、存款及其他變現價(jià)值等；
�。�6）、主要可變現價(jià)值合計。
3、負債情況
寫(xiě)清原貸款金額，貸款金融機構，貸款形態(tài)、欠息金額和其它負債（比如私人借款）等，計算資產(chǎn)負債比例。
二、 調查貸款用途及還款情況
借款主要用于干什么？是否符合國家政策，市場(chǎng)前景如何？項目行業(yè)現狀及發(fā)展前景如何借款人的從業(yè)經(jīng)驗如何？借款人的經(jīng)營(yíng)理念及管理模式如何？生產(chǎn)技術(shù)水平、原材料供貨及銷(xiāo)售情況，結算方
式，預計效益如何？借款人的自有資金多少，尚缺資金多少，多長(cháng)時(shí)能收回成本，什么時(shí)間能還清貸款。
三、 調查抵押物情況
屬于保證擔保方式的.貸款，寫(xiě)清保證擔保人基本情況（同借款人基本情況）與資產(chǎn)負債狀態(tài)、分析評估擔保資格，擔保人的資金來(lái)源等；屬于抵押擔保的貸款，要寫(xiě) 清抵押物的名稱(chēng)，存放具體地點(diǎn)、數量、（房產(chǎn)寫(xiě)明座落位置結構、間數、層數、平方面積，寫(xiě)清占地和建筑面積、附簡(jiǎn)易平面圖）估價(jià)、變現能力等。
四、 總訴
通過(guò)對借款人基本情況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況個(gè)效益情況的分析，結合抵押擔保情況對貸款風(fēng)險進(jìn)行評價(jià)。通過(guò)分析，測試本筆貸款給公司帶來(lái)的經(jīng)濟效益和合作潛力，調查人要在進(jìn)行貸款綜合效益分析的基礎上，總體評價(jià)客戶(hù)的“經(jīng)濟實(shí)力、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，信用，風(fēng)險狀況”結合借款用途、還款來(lái)源和計劃明確以下事項：1、貸與不貸；2貸款方式；3貸款金額；4貸款期限；5貸款利率；6還款方式7. 出帳前須落實(shí)的限制及保護性條款等。
盡職的調查報告9
張家界旅游有限公司：
我們接受委托，對張家界旅游有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司）截至XXXX年1XX月30日的財務(wù)情況進(jìn)行了盡職調查。我們是基于貴公司提供的盡職調查提綱進(jìn)行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開(kāi)，其中我們主要負責與公司財務(wù)有關(guān)的部分的調查。在調查過(guò)程中，我們主要采取訪(fǎng)談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪(fǎng)談對象包括公司相關(guān)職能部門(mén)的負責人和財務(wù)部人員。我們所提供的財務(wù)盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪(fǎng)談結果的基礎上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調查提綱規定的內容進(jìn)行編寫(xiě)的。由于受客觀(guān)條件、公司相關(guān)人員主觀(guān)判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無(wú)關(guān)。
一、公司概況：
1、公司的基本情況：
公司原名為張家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準設立的中外合資有限責任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照。住所：xxx。經(jīng)營(yíng)范圍：xxxx。經(jīng)營(yíng)期限xxx年。法定代表人：xxx。
公司股權及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現注冊資本xxx萬(wàn)元，由股東以現金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xxx%。
2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：
公司生產(chǎn)項目分階段建設、分期投產(chǎn)，其中一期項目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX
年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
二期項目于XXX年追加投資XXX萬(wàn)元進(jìn)行，根據XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
根據XXXX地方稅務(wù)局萬(wàn)山稅務(wù)分局珠地稅萬(wàn)函[XXXX]XXX號文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。
3、初步調查結論：
公司是根據《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及相關(guān)法規，經(jīng)過(guò)國家相關(guān)政府部門(mén)批準成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會(huì )計師驗資，未發(fā)現股東抽資行為，其設立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權關(guān)系無(wú)瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規定。
第一大股東XXXX屬?lài)歇氋Y公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟實(shí)力，XXX。
公司廠(chǎng)區在XXXXXX區，隨著(zhù)XXXX經(jīng)濟的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區逐步轉為城市中心區，受XXXX環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠(chǎng)，在成本方面無(wú)優(yōu)勢。
20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規定了5年的過(guò)渡期，過(guò)渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進(jìn)技術(shù)企業(yè)減按10%計征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執行后，只能按18%的稅率執行。存在所得稅稅負增大對利潤的影響，由于公司XXXX年度二期項目虧損，20xx年度未提供預測數據，無(wú)法測算稅率變動(dòng)對公司稅負的影響。
二、公司的.組織和管理：
1、公司組織架構及部門(mén)設置：
公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和公司章程設置董事會(huì )，未設置監事會(huì )或設監事，董事會(huì )成員7名（公司未提供最新董事會(huì )成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務(wù)（XXXX，由XXXX派出），不在公司領(lǐng)取薪金。公司管理層設1名總經(jīng)理；1名總經(jīng)理助理、4名副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、采購、銷(xiāo)售、人力資源、財務(wù)等方面的業(yè)務(wù)；并設1名副總工程師，分管質(zhì)量控制業(yè)務(wù)。部門(mén)設置包括銷(xiāo)售部、供應部、生產(chǎn)部、質(zhì)量控制部、財務(wù)部等10個(gè)職能部分，每個(gè)部門(mén)設經(jīng)理1名、副經(jīng)理1名以上。
2、公司對外投資情況：（XXXX年1XX月30日）
公司實(shí)際投資公司實(shí)際所
額 占權益比例 公司名稱(chēng) 注冊地 注冊資本 備注
================ ====== ============== ============= ========= ================ XXXXXXX
XXXX XXXX 30,000,000.00 22,500,000.00 XXXX 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19% XXX XXX
================ ====== ============== ============= ========= ================
3、公司管理層及變動(dòng)情況：
公司管理層27人，其中高級管理人員7名，研究生學(xué)歷2名、大學(xué)2名、大專(zhuān)1名、2名無(wú)學(xué)歷（均為股東方代表，其中XXX為中方股東派入，XXX為外方股東派入，分管人力資源及協(xié)助總經(jīng)理分管供應部），3名高管專(zhuān)業(yè)為制槳造紙專(zhuān)業(yè)、1名為機械制造專(zhuān)業(yè)。中層管理人員20名，部門(mén)經(jīng)理9名（銷(xiāo)售部經(jīng)理由銷(xiāo)售副總兼任）、副經(jīng)理11名，研究生學(xué)歷2名、本科11名、大專(zhuān)2名、中專(zhuān)2名、高中1名。
XXXX年XX月銷(xiāo)售部經(jīng)理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管后勤副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管行政副總經(jīng)理調往誠成印務(wù)、信息部經(jīng)理離職、XX月供應部經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管公司企業(yè)戰略計劃副總經(jīng)理離職、財務(wù)部副經(jīng)理離職、1XX月分管生產(chǎn)、設備副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月原技術(shù)部經(jīng)理離職。
4、公司員工構成：
目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門(mén)人員分布、年齡狀況、教育程度見(jiàn)調查提綱。
5、公司員工報酬結構：
�。�1）薪酬制度：
高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元； 部門(mén)經(jīng)理：月薪稅前平均約10,000.00元, 稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。
普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, 稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。
月工資支出總額, 稅前320萬(wàn)元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬(wàn)元, 工資支出占費用支出比重為1.87%。
公司無(wú)交通補貼，通訊補貼按公司規定的標準憑發(fā)票報銷(xiāo)。
�。�2）無(wú)高管持股。
�。�3）獎勵計劃：根據當年的經(jīng)濟效益，由高管決定年終獎金標準。雙薪（即多發(fā)一個(gè)月工資）每年XX月初發(fā)放，按基本工資標準發(fā)放，雙薪總額為140萬(wàn)元/年。
�。�4）保險、福利計劃：
年社會(huì )保險支出總額603萬(wàn)元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補貼支出額156萬(wàn)元, 年人均房補支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬(wàn)元, 年人均其他福利 1,770.00元。
6、初步調查結論：
管理層知識層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學(xué)歷不高，其他均擁有大專(zhuān)以上文化程度，其中3人制槳造紙專(zhuān)業(yè)出身，公司高管具備造紙行業(yè)相關(guān)的管理及技術(shù)水平。
公司采用直線(xiàn)職能制組織結構，職能部門(mén)設置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門(mén)設置較為合理，符合現代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷(xiāo)售、采購、生產(chǎn)環(huán)節，將管理產(chǎn)成品、原材料的倉庫人員分別劃歸銷(xiāo)售部、供應部管理，同
時(shí)認識到物流鏈對生產(chǎn)型企業(yè)的有效補充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業(yè)管理角度出發(fā)，公司應增強財務(wù)工作的重要性，有效降低成本，并應設置審計部門(mén)，加強對財務(wù)工作的監督，據了解內審工作由財務(wù)部兼，這樣將無(wú)法起到監督作用。將倉庫核算員劃歸銷(xiāo)售部、供應部，不利于基層財務(wù)核算的管理。
員工知識層次方面，大專(zhuān)以上學(xué)歷占20%，高中學(xué)歷占68%，整體文化層次適應本行業(yè)的技術(shù)要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。 技術(shù)領(lǐng)頭人主要是副總和技術(shù)部經(jīng)理，依賴(lài)性較強，特別是XXXX年后流失了多位技術(shù)骨干，公司需加強技術(shù)骨干的培養。
員工工資水平在XXXX屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對較高,根據統計資料,XXXX年度XXXX在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩定，但近幾年來(lái)管理層和中層干部以及技術(shù)骨干流失率偏高。
公司的管理風(fēng)格，在強調個(gè)人創(chuàng )造力的同時(shí)，將團隊精神全面滲入公司的日常管理中。
三、公司業(yè)務(wù)考察和市場(chǎng)分析：
1、行業(yè)背景：
白卡紙，目前市場(chǎng)容量200萬(wàn)噸，年消費增長(cháng)20萬(wàn)噸左右，新增產(chǎn)能除了美利紙業(yè)(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投產(chǎn)的30萬(wàn)噸外，其他主要上市公司近兩年無(wú)該紙種擴產(chǎn)計劃，考慮項目一年半左右的建設周期，該行業(yè)未來(lái)兩年競爭趨緩。行業(yè)競爭環(huán)境的轉好增強了產(chǎn)品成本轉嫁能力，XXXX年度白卡紙價(jià)格上漲不僅對沖了產(chǎn)品成本上升的不利影響，行業(yè)內一些主要上市公司一季度產(chǎn)品毛利率比XXXX年上升1%左右。從XXXX年年中開(kāi)始到20xx年，國際漿價(jià)將進(jìn)入下降周期，預計XXXX年進(jìn)口木漿價(jià)格比XXXX年下跌2%-5%。白卡紙進(jìn)口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業(yè)整體進(jìn)口木漿15%左右的使用量，因此未來(lái)漿價(jià)的下降白卡紙受益程度高于紙業(yè)整體。由于紙價(jià)的變動(dòng)受成本影響明顯，未來(lái)白卡紙價(jià)格將隨著(zhù)漿價(jià)的下跌而下降，不過(guò)考慮到競爭環(huán)境的改善，白卡紙產(chǎn)品毛利率還將有所上升。
盡職的調查報告10
證券市場(chǎng)是一個(gè)公開(kāi)、透明的公共平臺，本著(zhù)對廣大中小投資者負責人的態(tài)度，上市前都有做盡職調查。我國法律法規對證券公開(kāi)發(fā)行上市過(guò)程中，各中介機構應承擔的勤勉盡責義務(wù)，都有非常明確而嚴格的規定，為了保證自己出具文件的真實(shí)性和可靠性，各中介機構都會(huì )進(jìn)行盡職調查。
一、公司財務(wù)狀況調查
調查內容主要包含內部控制調查、財務(wù)風(fēng)險調查、會(huì )計政策穩健性調查三大方面。這部分調查主要由會(huì )計師事務(wù)所完成，通過(guò)文件查閱、面對面訪(fǎng)談、實(shí)地查看等方式評估其真實(shí)性和完整性。
二、公司持續經(jīng)營(yíng)能力調查
主要調查公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)模式、公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標；公司所屬行業(yè)情況及市場(chǎng)競爭狀況；公司對客戶(hù)和供應商的依賴(lài)程度、技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力。
這些內容多數由IPO咨詢(xún)機構來(lái)執行，通過(guò)詢(xún)問(wèn)公司管理層、查閱經(jīng)審計的財務(wù)報告、搜集比較行業(yè)及市場(chǎng)數據、供應商和客戶(hù)實(shí)地調研、詢(xún)問(wèn)公司核心技術(shù)人員或技術(shù)顧問(wèn)等方式，最終得出細分市場(chǎng)研究報告和募投項目可行性研究報告，提交給券商和企業(yè)高層作戰略參考。
三、公司治理調查
包括調查公司治理機制的建立情況；治理機制的執行情況；股東的出資情況；獨立性；公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭；對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項的決策和執行情況；管理層及核心技術(shù)人員的持股情況；公司管理層的.誠信情況。
這些內容多數由律師來(lái)完成，主要盡調方法包括咨詢(xún)公司律師或法律顧問(wèn)，查閱公司章程和管理文件，查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告、實(shí)地調查等。
四、公司合法合規事項調查
部分調查內容包括調查公司設立及存續情況；最近三年是否存在重大違法違規行為；股權變動(dòng)的合法合規性以及股本總額和股權結構是否發(fā)生變化；股份是否存在轉讓限制；主要財產(chǎn)的合法性；是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議；重大債務(wù)；納稅情況；環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準是否符合相關(guān)要求；是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。這些內容主要由律師事務(wù)所來(lái)完成，主要盡調方法包括文件查閱、實(shí)地調研、第三方核查等。
盡職的調查報告11
工行淮安分行為進(jìn)一步規范和加強人民幣單位銀行結算賬戶(hù)盡職調查管理，切實(shí)發(fā)揮盡職調查了解客戶(hù)、防范風(fēng)險的作用，根據《人民幣單位銀行結算賬戶(hù)盡職調查管理辦法的通知》的要求，采取多種措施強化結算賬戶(hù)盡職調查工作。
一是加強盡職調查人員配備和履職管理，重視單位結算賬戶(hù)盡職調查工作，認真落實(shí)專(zhuān)人負責制，加強人員的培訓和指導，同時(shí)建立完善的`調查人員考核機制，實(shí)行分行定期抽查與支行自查制度，強化履職監督和檢查，增強盡職調查人員的責任心，積極做好盡職調查管理工作。
二是按照盡職調查規范化管理要求，結合支行業(yè)務(wù)實(shí)際情況，選用切實(shí)可行的調查方式和措施，堅持審慎原則有效開(kāi)展盡職調查，充分發(fā)揮盡職調查了解客戶(hù)、防控風(fēng)險的作用。
三是根據客戶(hù)來(lái)源、申請資料、賬戶(hù)類(lèi)型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，實(shí)行差異化盡職調查管理，提高調查工作效率和準確性，平衡業(yè)務(wù)效率與風(fēng)險管理之間的關(guān)系。
四是注重異地委托調查的真實(shí)性，對于客戶(hù)注冊地或實(shí)際經(jīng)營(yíng)地與開(kāi)戶(hù)地不在同一地區的異地開(kāi)戶(hù)業(yè)務(wù)，根據開(kāi)戶(hù)網(wǎng)點(diǎn)委托的調查事項，密切配合異地受托網(wǎng)點(diǎn)，采用有效的調查方式開(kāi)展調查，并按時(shí)將調查結果反饋至開(kāi)戶(hù)網(wǎng)點(diǎn)，確保異地開(kāi)戶(hù)盡職調查規定的落地執行。
五是加強對高風(fēng)險行業(yè)客戶(hù)、高風(fēng)險行為賬戶(hù)的監測分析，采取多渠道、多形式的加強型盡職調查措施，進(jìn)一步了解客戶(hù)的身份信息和業(yè)務(wù)意愿。對于加強型盡職調查中發(fā)現客戶(hù)存在經(jīng)營(yíng)狀態(tài)異常、信息有誤、虛假或誤導宣傳等現象的，及時(shí)采取針對性管理措施。
盡職的調查報告12
致：AAA股份有限公司
引言
北京市XX律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受AAA公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貴司”）之委托，為其擬進(jìn)行的對BBB有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“BBB公司”）的股權收購，對BBB公司的相關(guān)法律狀況進(jìn)行盡職調查，并出具本盡職調查報告。
本報告僅供貴司為本次股權收購之目的使用，除可為本次股權收購之目的提供予其委聘的其他專(zhuān)業(yè)機構外，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得將其任何部分或全部披露于任何其他機構或個(gè)人。
一、本報告依據以下資料出具
1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局進(jìn)行工商調查所獲取的文件資料；
2、BBB公司提供的文件資料；
3 、BBB公司或貴司所作的陳述及所出具的書(shū)面確認。
BBB公司以及貴司向本所陳述：
為出具本報告，本所業(yè)已：向主管工商行政管理局進(jìn)行工商調查；為出具本盡職調查報告所需要進(jìn)行其它盡職調查，即：要求BBB公司及貴司向本所提供為本次股權收購所需要的資料或說(shuō)明。
本報告僅就出具日之前已發(fā)生或存在的事實(shí)出具本報告。
1.7貴司及其他專(zhuān)業(yè)機構認為需補充進(jìn)行法律盡職調查的事項或需在正式股權轉讓合同中約定的事宜，敬請及時(shí)告之本所。
二、假定
在出具本報告時(shí)，本所假定：
1、所有提供予本所的文件資料均為真實(shí)有效；
2、所有文件資料上的蓋章均為真實(shí)，所有在有關(guān)文件資料上的簽字均為真實(shí)，簽字人均有權，或已被適當授權簽署該等文件；
3、所有提供予本所的文件資料上所描述的情況均準確、真實(shí)；
4、 BBB公司及貴司已就所有可能影響本報告的.事實(shí)及文件均已向本所披露及提供，并無(wú)任何重大隱滿(mǎn)、遺漏及誤導；
5、向本所所作的陳述及提供予本所的書(shū)面確認均為真實(shí)準確；
6、于本報告出具之日，所有提供予本所的文件資料及其所披露的事實(shí)均未發(fā)生任何變更。
三、BBB公司的基本情況
�。ㄒ唬〣BB公司及歷史沿革
本所認為BBB公司的注冊號變更、注冊地址變更均已依照中國有關(guān)法律的有關(guān)規定，獲審批機關(guān)的批準，并持有審批機關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》，應屬合法有效。
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董事及法定代表人基本情況
本所認為BBB公司之董事人選及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登記、備案，應屬合法有效。
BBB公司于20xx年4月18日向本所出具《確認函》，確認：BBB公司的股權不存在設定質(zhì)押、不存在司法凍結情形。
本所認為：股東是BBB公司合法有效的股東，BBB公司的股東變更及歷次股權轉讓業(yè)經(jīng)主管工商登記機關(guān)的核準，符合中國有關(guān)法律規定。
公司存續情況
BBB公司自成立以來(lái)，均已依照有關(guān)中國法律的規定，辦理及通過(guò)了歷次年度的工商年檢。
四、建設許可及BBB公司經(jīng)營(yíng)范圍的特別許可
五、債務(wù)及或有債務(wù)
BBB公司于XX年XX月XX日向本所出具《確認函》，確認：除已披露的上述抵押擔保外，BBB公司無(wú)其他對外擔保債務(wù)。
六、BBB公司資產(chǎn)
七、員工及勞動(dòng)合同
BBB公司未向本所提供員工工資發(fā)放表、勞動(dòng)合同等任何員工資料。
xx年xx月xx日，BBB公司向本所出具《說(shuō)明》，表明：BBB公司無(wú)員工工資發(fā)放表及用工合同。
本所認為,員工安置問(wèn)題屬于股權收購的重要問(wèn)題之一。本所建議，貴司應就股權收購前，就BBB公司員工安置問(wèn)題與股權轉讓方進(jìn)一步磋商確定。
八、稅務(wù)
BBB公司已辦理稅務(wù)登記，并領(lǐng)取了XXX國家稅務(wù)局和地方稅務(wù)局于XX年XX月XX日是聯(lián)合頒發(fā)的稅登字第[]號《稅務(wù)登記證》。
九、訴訟或仲裁
本報告出具之日止，BBB公司未向本所披露有尚未了結的訴訟、仲裁案件及行政調查、處罰案件。
本報告謹供貴司參考。
盡職的調查報告13
一、公司債務(wù)問(wèn)題分析
首先在進(jìn)行盡職調查報告中相關(guān)問(wèn)題分析前，應該掌握兩個(gè)關(guān)鍵概念，一是財務(wù)盡職調查，財務(wù)盡職調查在控股中相對較常見(jiàn)，一般是控股方委托第三方對目標方進(jìn)行企業(yè)相關(guān)情況的調查，并對目標企業(yè)相關(guān)資料進(jìn)行調查整理，得出盡職調查報告，為相關(guān)決方或者投資方提供決策依據，具備一定資格的會(huì )計事務(wù)所通常扮演著(zhù)第三方的角色。二是債務(wù)黑洞，會(huì )計上并沒(méi)有債務(wù)黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學(xué)中的相關(guān)概念，在會(huì )會(huì )計中加以應用主要是為了表明債務(wù)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動(dòng)時(shí)，要充分意識被控股企業(yè)即目標企業(yè)是否與第三方存在著(zhù)隱性債務(wù)，通過(guò)對xx公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個(gè)方面來(lái)對目標公司進(jìn)行財務(wù)分析以此來(lái)判斷該目標公司是否存在著(zhù)債務(wù)黑洞。
1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著(zhù)債務(wù)黑洞，最重要的證據來(lái)自目標公司提供的相關(guān)報表，這應該包括目標公司資產(chǎn)負債表、利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)評估報告等，在xx公司提供的盡職調查報告中，并沒(méi)有提供上述目標公司的資產(chǎn)報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產(chǎn)、目標公司的重大債權債務(wù)以及對外重大投資和關(guān)聯(lián)方等，在主要財產(chǎn)上對目標公司固定資產(chǎn)、商標專(zhuān)利、土地使用權等，并不能據此深入了解目標公司主要資產(chǎn)情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務(wù)情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。
2、目標公司提供的資金融通文件。在xx公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權轉讓?zhuān)](méi)有對目標公司重要的資金融通情況進(jìn)行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的'相關(guān)文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務(wù)黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點(diǎn)無(wú)法準確的判斷目標公司是否存在債務(wù)黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動(dòng)情況。目標公司資金融通文件中還沒(méi)有披露目標公司是否存在三角債務(wù)，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務(wù)擔保，當然這里所說(shuō)的擔保有有幾個(gè)特點(diǎn)，一是擔保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數額應該能夠對公司正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風(fēng)險目標公司無(wú)法承擔。
綜上所述，根據xx公司提供的盡職調查報告并結合相關(guān)理論知識分析，認為目標公司債務(wù)黑洞情況無(wú)法確認，這一結論的得出主要是依據目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無(wú)法具體判斷目標公司的債務(wù)情況，也就無(wú)法判斷目標公司是否存在隱性債務(wù)問(wèn)題。
二、控股出資情況分析
一般情況下，要實(shí)現對企業(yè)的控制，要實(shí)現對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營(yíng)公司和聯(lián)營(yíng)企業(yè)控制，在會(huì )計中控制是指能夠對目標企業(yè)財務(wù)或者經(jīng)營(yíng)權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業(yè)中實(shí)現獲益，這是對目標企業(yè)實(shí)現控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現在通過(guò)簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數以上表決權，通過(guò)xx公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進(jìn)行了7次股權轉讓?zhuān)⑶艺{查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來(lái)實(shí)業(yè)出資2700萬(wàn)元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬(wàn)，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過(guò)幾次股權交易后，目標公司基本上已經(jīng)被白誠來(lái)實(shí)業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍海出資300萬(wàn)，占10%，這是基本情況，要實(shí)現對目標公司的控股，可以通過(guò)收購百誠來(lái)實(shí)業(yè)股權的55%，也就是出資1485萬(wàn)元，進(jìn)而實(shí)現對目標企業(yè)的控制，業(yè)務(wù)出資1485萬(wàn)元后，目標企業(yè)的股權結構發(fā)生了變化，百誠來(lái)實(shí)業(yè)出資額下降到1215萬(wàn)元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實(shí)現對目標企業(yè)的控制即占55%股權擁有絕對話(huà)語(yǔ)權。
三、債務(wù)黑洞風(fēng)險規避分析
在進(jìn)行目標公司控股時(shí)，應該最大限度的規避風(fēng)險，結合x(chóng)x公司提供的盡職調查報告以及股權控股風(fēng)險相關(guān)理論，認為在進(jìn)行目標公司股權控股時(shí)要注意以下幾點(diǎn)：
1、目標企業(yè)是否具有控股價(jià)值
要最大限度的降低控股風(fēng)險，首先要重視對所控股企業(yè)價(jià)值評估，也就說(shuō)被控股企業(yè)有沒(méi)有控股的價(jià)值，沒(méi)有控股的價(jià)值而強行要進(jìn)行控股，這是最大的風(fēng)
險，因為企業(yè)是盈利性組織，其終極目標是實(shí)現企業(yè)的盈利，xx公司提供的盡職調查報中并沒(méi)有對目標公司在資產(chǎn)、負責方面進(jìn)行詳細的披露，這對控股方進(jìn)行債務(wù)黑洞風(fēng)險規避十分不利。
2、要對控股風(fēng)險因素進(jìn)行識別
要最大限度的降低目標公司控股風(fēng)險，需要借助一定的財務(wù)工具，特別是財務(wù)報表這一工具的運用十分重要，對控股風(fēng)險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務(wù)分析結論，不能忽視的另一個(gè)方面是所控股的目標公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現行國家政策法規下目標企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著(zhù)那些挑戰和機遇，要做到在微觀(guān)上重視目標企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和關(guān)鍵財務(wù)指標的變化，在宏觀(guān)上對行業(yè)經(jīng)營(yíng)大環(huán)境變化的把握等。在盡職調查報告中，對目標企業(yè)內部經(jīng)營(yíng)的詳細財務(wù)數據也沒(méi)有進(jìn)行披露，特別是目標公司資產(chǎn)周轉能力、債務(wù)償還能力、現金流情況、債務(wù)結構等都沒(méi)有進(jìn)行深入剖析，這客觀(guān)上也對分析目標企業(yè)風(fēng)險帶來(lái)了挑戰。
3、要對重大交易或者合同影響進(jìn)行評估、
在xx公司提供的盡職調查報中，對目標公司進(jìn)行的重大交易和重大合同進(jìn)行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價(jià)款29,035,797.62元。根據目標公司20xx年12月8日出具的《確認函》，截至20xx年12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價(jià)款29,035,797.62元外，目標公司目前沒(méi)有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況，對這次重大交易對目標公司產(chǎn)生的后期影響也沒(méi)有進(jìn)行評估，所以要防范債務(wù)黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進(jìn)行評估，這能夠第一時(shí)間給投資者風(fēng)險評估提高判斷資料和決策依據。
4、要對目標企業(yè)與第三方訴訟和擔保情況進(jìn)行摸底
判斷目標公司是否存在債務(wù)黑洞風(fēng)險，最重要的一個(gè)環(huán)節就是要對目標公司進(jìn)行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔�；蛘叩盅夯蛘咂渌问降膿�、訴訟情況，因為這些因素都是帶來(lái)債務(wù)黑洞的潛在因素，盡職調查也要關(guān)注這一點(diǎn)，xx公司提供的盡職調查報中指出于20xx年11月21日，目標公司與北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司簽署《項目轉讓協(xié)議書(shū)》，北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司將北京市朝陽(yáng)區南磨房鄉建設的非貿易物品監管中心綜
合樓項目（即利鴻大廈）以3,780萬(wàn)元轉讓給目標公司。因此在進(jìn)行目標公司債務(wù)黑洞風(fēng)險控制時(shí)，要對這一項重大交易進(jìn)行系統調查和全面評估。
四、分析結論
根據xx公司提供的盡職調查報，可以進(jìn)行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關(guān)財務(wù)報表和財務(wù)數據披露不夠充分，無(wú)法對該目標公司是否存在財務(wù)黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業(yè)存在潛在的債務(wù)糾紛但是這無(wú)法表明目標企業(yè)存在巨大財務(wù)黑洞；第二，盡職調查報告中對目標企業(yè)股權結構調整進(jìn)行了披露，根據控股需要可以收購55%股份實(shí)現絕對控股，即出資金額為1485萬(wàn)元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由于xx公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務(wù)糾紛并給出了相應指導意見(jiàn)，結合債務(wù)風(fēng)險控制相關(guān)理論，提出了四個(gè)維度來(lái)控制目標公司債務(wù)黑洞風(fēng)險。
盡職的調查報告14
一、盡職調查范圍與宗旨
有關(guān)xx公司的律師盡職調查，是由本所根據aa股份有限公司( "aa" )的委托，基于aa和xx的股東于xxxx年xx月xx日簽訂的《股權轉讓意向書(shū)》第xx條和第xx條的安排，在本所盡職調查律師提交給xx公司的盡職調查清單中所列問(wèn)題的基礎上進(jìn)行的。
簡(jiǎn)稱(chēng)與定義
在本報告中，除非根據上下文應另做解釋?zhuān)駝t下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)具有以下含義(為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列)：
“本報告”指由xx律師事務(wù)所于xxxx年xx月xx日出具的關(guān)于xx公司之律師盡職調查報告。
“本所”指xx律師事務(wù)所。
“本所律師”或“我們”指xx律師事務(wù)所法律盡職調查律師。
"xx公司”指xx公司，一家在xx省xx市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為xxxxxx。
本報告所使用的簡(jiǎn)稱(chēng)、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋?zhuān)嘘P(guān)于參見(jiàn)某部分的提示均指本報告中的某一部分。
二、方法與限制
本次盡職調查所采用的基本方法如下：
審閱文件、資料與信息；
與xx公司有關(guān)公司人員會(huì )面和交談；
向xx公司詢(xún)證；
參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；
考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；
本報告基于下述假設：
所有xx公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；
所有xx公司提交給我們的文件均由相關(guān)當事方合法授權、簽署和遞交；
所有xx公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；
所有xx公司對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證(無(wú)論是書(shū)面的還是口頭做出的)均為真實(shí)、準確和可靠的；
所有xx公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；
描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數據是截至xxxx年xx月xx日xx公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實(shí)和數據；及我們會(huì )在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會(huì )發(fā)生變化。
本報告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。
三、本報告的結構
本報告分為導言、正文和附件三個(gè)部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義、調查的方法以及對關(guān)鍵問(wèn)題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；報告的附件包括本報告所依據的由xx公司提供的資料及文本。
(一)xx公司的設立與存續
1.1 xx公司的設立
1.1.1xx公司設立時(shí)的股權結構
xx公司于xxxx年xx月xx日設立時(shí)，其申請的注冊資本為xxx萬(wàn)元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱(chēng) 出資額 出資形式 出資比例
xxx xxx萬(wàn) 貨幣 xx%
xxx xxx萬(wàn) 貨幣 xx%
xxx xxx萬(wàn) 貨幣 xx%
合計 xxx萬(wàn) 100%
1.1.2xx公司的出資和驗資
根據xx公司最新?tīng)I業(yè)執照，其注冊資本為xx萬(wàn)元人民幣(實(shí)繳xx萬(wàn)元)。
1.根據淄博科信有限責任會(huì )計師事務(wù)所于xxxx年xx月xx日出具的淄科信所驗字()第xx號《驗資報告》, xx公司第一期出資xxx萬(wàn)元人民幣已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2.根據xx有限責任會(huì )計師事務(wù)所于xxxx年xx月xx日出具的xxx所驗字()第xx號《驗資報告》, xx公司第二期出資xx萬(wàn)元人民幣已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
1.1.3 對xx公司出資的法律評價(jià)
根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據xx公司的章程，其xx萬(wàn)元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據xx公司有關(guān)人員陳述，xx公司的此種出資方式系經(jīng)當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過(guò)的法律，地方政府無(wú)權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
1.2 xx公司的股權演變
1.2.1xx年股權轉讓
根據xx年xx月xx日xx市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，xxxx年xx月xx日，xx公司的股東xxx先生將其持有的xx%股權全部轉讓給xxx先生，xxxx年xx月xx日，上述股東變更已在xx市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
本次股權轉讓之后，xx公司的股權結構為：
股東名稱(chēng) 出資額(萬(wàn)元) 所占比例
xxx xxx xx%
xxx xxx xx%
合計 xxx 100%
1.2.2本次股東變更的`法律評價(jià)
xx公司本次股權轉讓行為符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。
1.2.3xx公司現有股東的基本情況
經(jīng)本所律師核查，xx公司現有股東為以下2名自然人：
(1)股東xxx，男，身份證號為xxxxxxxxxxxxxx。
(2)股東xxx，男，身份證號為xxxxxxxxxxxxxx。
1.3 xx公司的存續
1.3.1xx公司的存續
(1)xx公司現持有xx市工商行政管理局于xx年xx月xx日核發(fā)的注冊號為xxxxxxxxxx號的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照，注冊資本為xxx萬(wàn)元人民幣(實(shí)繳xxx萬(wàn)元)，法定代表人為xxx，住所位于xxx，經(jīng)營(yíng)范圍為xx生產(chǎn)、銷(xiāo)售。
(2)根據其營(yíng)業(yè)執照上記載的年檢情況，該公司已于xx年xx月xx日通過(guò)了xx市工商行政管理局xx年度的年檢。
1.3.2xx公司存續的法律評價(jià)
根據xx公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營(yíng)業(yè)執照上的營(yíng)業(yè)期限為xx年xx月xx日至xx年xx月xx日，根據其章程，其第三期出資必須在xx年xx月xx日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在xx年xx月xx日前完成剩余的xxx萬(wàn)元出資的義務(wù)，否則xx公司的存續將存在法律障礙。
(二)xx公司的組織架構及法人治理結構
2.1 xx公司章程的制定及修改
xx公司章程是在xx年xx月xx日由xx公司最初設立時(shí)的三位股東制定的；根據到目前為止xx公司提供的資料，xx年xx月xx日，由于二期出資xx萬(wàn)元的到位，xx公司股東會(huì )對章程第7條進(jìn)行過(guò)修改；此后于xx年xx月xx日，由于股東間的股權轉讓?zhuān)瑇x公司股東會(huì )對章程進(jìn)行了第二次修改。
2.2 xx公司的法人治理結構
根據xx公司公司章程，該公司設有股東會(huì )、執行董事一名和監事一名。
2.3 xx公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員
xx公司現有執行董事一名，監事一名，經(jīng)理一名。其中，xxx為執行董事，xxx為公司監事，xxx為公司經(jīng)理。
(三)xx公司的生產(chǎn)設備和知識產(chǎn)權
3.1 xx公司的生產(chǎn)設備
根據xx評估師事務(wù)所出具的xx評報字[]第xx號《評估報告書(shū)》, xx公司的生產(chǎn)設備的評估價(jià)值為xx元人民幣。
3.2 xx公司的知識產(chǎn)權
根據xx公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專(zhuān)利和專(zhuān)有技術(shù)，也未提出任何商標、專(zhuān)利申請。
本所律師未得到任何有關(guān)xx公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。
(四)xx公司的土地及房產(chǎn)
4.1 土地使用權
4.1.1土地租賃
根據bb與cc有限公司于xx年xx月xx日簽訂的《合同書(shū)》, cc有限公司將其擁有的位于xx的xx畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20 年，租金為xx萬(wàn)元，全年租金上限為xxx萬(wàn)元。
4.1.2土地租賃的法律評價(jià)
本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書(shū)》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而xx公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書(shū)面確認。此外，cc有限公司將其無(wú)建筑物或附著(zhù)物的土地使用權出租，沒(méi)有法律依據，其合法性存在疑問(wèn)。
4.2 房屋所有權
4.2.1房屋狀況
根據xx評估師事務(wù)所出具的xx評報字[]第xx號《評估報告書(shū)》, xx公司共擁有房屋建筑物xx幢，建筑面積xx平方米；構筑物及其他輔助設施xx項；評估價(jià)值為xx元人民幣。
根據xx公司的陳述及本所律師的核查，xx公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權證》。
4.2.2房屋狀況的法律評價(jià)
本所律師認為，xx公司的房屋由于未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。
(五)xx公司的業(yè)務(wù)
5.1 xx公司的經(jīng)營(yíng)范圍
根據xx公司目前持有的xx市工商行政管理局于xxxx年xx月xx日核發(fā)的注冊號為xxxxxxxxxxx號的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照，其經(jīng)營(yíng)范圍為xx生產(chǎn)、銷(xiāo)售。
5.2 xx公司持有的許可證和證書(shū)
5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可證
經(jīng)本所律師審查，xxxx年xx月xx日，xx公司取得xx市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的xx不屬于危險化學(xué)品。
5.2.2有關(guān)的環(huán)保驗收
xx公司xxxx噸/年xx生產(chǎn)項目于xxxx年xx月xx日得到了當地環(huán)保部門(mén)關(guān)于同意通過(guò)驗收的意見(jiàn)。
(六)xx公司的貸款合同與擔保
6.1 正在履行的貸款合同
經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無(wú)正在履行的貸款合同。
6.2 擔保合同
經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無(wú)正在履行的擔保合同。
(七)xx公司的稅務(wù)問(wèn)題
根據xx公司提供的書(shū)面說(shuō)明，其目前主要執行的稅種和稅率為：
(1)增值稅
按17%計繳。
(2)所得稅
按33%計繳。
(3)城市維護建設稅
按增值稅的7%計繳。
(4)教育附加費
按增值稅的3%計繳。
(八)xx公司的重大訴訟、仲裁與行政措施
經(jīng)本所律師審查，xxxx年xx月xx日，xx市質(zhì)量技術(shù)監督局張店分局對xx簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監督行政處罰決定書(shū)》，對xx公司正在使用的xx設備中承壓設備未進(jìn)行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個(gè)月內改正，罰款xx元。
xx公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據xx公司的陳述，其將于正式股權轉讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書(shū)面狀況說(shuō)明或承諾。
(九)xx公司的保險事項
經(jīng)本所律師核查，xx公司為其以下財產(chǎn)設置了保險：
(1)xxxx年xx月xx日，xx公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)(存貨)向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司xx市xx支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險，保險金額為xx元人民幣，保險期限為xxxx年xx月xx日至xx年xx月xx日。保單的第一受益人為中國農業(yè)銀行xx市分行。
(2)車(chē)牌號為xx和xx的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司xx市xx支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司xx支公司投保。
(十)xx公司的勞動(dòng)用工
根據xx公司的書(shū)面說(shuō)明，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工為xx名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收xx公司原有的所有簽訂勞動(dòng)合同的職工，繼續履行合同期未滿(mǎn)的勞動(dòng)合同。
盡職的調查報告15
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律師盡職調查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)以及其他的重大經(jīng)濟活動(dòng)當中。據報告，著(zhù)名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達１億美元。
什么是律師盡職調查報告？通俗一點(diǎn)來(lái)講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調查和了解情況，并形成書(shū)面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱(chēng)到對稱(chēng)的過(guò)程（當然，也存在制造新的信息不對稱(chēng)的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱(chēng)對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著(zhù)非常關(guān)鍵的作用。
盡職調查是交易雙方博弈的重要環(huán)節。買(mǎi)方聘請律師進(jìn)行盡職調查，就是要通過(guò)律師的專(zhuān)業(yè)眼光，發(fā)現交易當中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買(mǎi)方更愿意盡可能多了解賣(mài)方的情況尤其是負面信息。對于賣(mài)方而言，配合律師進(jìn)行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣(mài)方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進(jìn)行權衡，若信息提供過(guò)于全面，則可能導致買(mǎi)方將來(lái)的法律索賠訴訟，賣(mài)方會(huì )有心理顧慮；若過(guò)份夸大負面信息，則買(mǎi)賣(mài)雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調查時(shí)應當充分考慮到買(mǎi)賣(mài)雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣(mài)方關(guān)鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問(wèn)題，則應當在提醒買(mǎi)方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
�。ǘ┰趺磳�(xiě)
�。�、封面
盡職調查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統一要求。
�。�、前言
主要分為如下五個(gè)部分進(jìn)行陳述：
委托來(lái)源、委托事項和具體要求；
調查手段和調查工作概要；
出具報告的前提；
報告使用方法和用途；
導入語(yǔ)。
如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權及其附屬權益進(jìn)行調查分析的《法律盡職調查報告》前言部分的樣本：
【范本：法律盡職調查報告的前言部分寫(xiě)作方法】
〖注：以下說(shuō)明委托來(lái)源、委托事項和具體要求〗
根據××銀行××支行（下稱(chēng)“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱(chēng)“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規的規定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱(chēng)“主債務(wù)人”）項目（下稱(chēng)“本項目”）的專(zhuān)項法律顧問(wèn)，就本項目的債權及擔保債權權益有關(guān)事宜（下稱(chēng)“本項債權”），出具本盡職調查報告。
〖注：以下說(shuō)明調查手段和調查工作概要〗
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關(guān)的法律文件的復印件，走訪(fǎng)了相關(guān)的政府部門(mén)，并就有關(guān)事實(shí)向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢(xún)問(wèn)、聽(tīng)取了有關(guān)人員的陳述和說(shuō)明。
〖注：以下說(shuō)明出具報告的前提〗
本法律意見(jiàn)書(shū)基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說(shuō)明是完整和有效的，并無(wú)任何重大遺漏或誤導性陳述；且無(wú)任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實(shí)。
在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所僅根據本法律意見(jiàn)書(shū)出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及本所對該等事實(shí)的了解和本所對我國現行法律、法規和規范性文件的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。對于沒(méi)有完整書(shū)面文件支持的事實(shí)，本所依據政府部門(mén)提供的文件、專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗和常識進(jìn)行了一定的假設并基于該等假設進(jìn)行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實(shí)存在差異或不符。 〖注：以下說(shuō)明報告使用方法和用途〗
本法律意見(jiàn)書(shū)的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專(zhuān)業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個(gè)法律從業(yè)者對特定事實(shí)的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結果可能與本法律意見(jiàn)的判斷存在差異。本法律意見(jiàn)書(shū)所認定的事實(shí)以及得出的法律結論僅為本律師作出的`客觀(guān)陳述及獨立法律判斷，不構成對相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見(jiàn)作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見(jiàn)書(shū)作為本項目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導入語(yǔ)〗
本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：
�。�、正文
以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：
并購主體 必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過(guò)程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準。此外，還要調查交易主體現時(shí)是否合法存續，是否存在持續經(jīng)營(yíng)的法律障礙，其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，其未來(lái)的存續是否存在限制性因素等等。
組織結構 主要調查企業(yè)的組織機構圖、規章制度、歷次董事會(huì )、股東會(huì )、監事會(huì )的決議、會(huì )議記錄等。對在有關(guān)部門(mén)備案的文件，應當到有關(guān)部門(mén)去核查驗證。 關(guān)聯(lián)方 主要調查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相
關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權人、債務(wù)人、消費者、監管部門(mén)等。同時(shí)視乎客戶(hù)的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風(fēng)險可能會(huì )引發(fā)其他諸如經(jīng)營(yíng)、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實(shí)際調查當中這方面的調查多數流于形式。 主要財產(chǎn) 調查體現為以下幾個(gè)方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無(wú)形財產(chǎn)如商標、專(zhuān)利、著(zhù)作權或特許經(jīng)營(yíng)權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書(shū)，若未取得，還需調查取得這些權屬證書(shū)是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；第三，現場(chǎng)核實(shí)。調查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問(wèn)題。 經(jīng)營(yíng)狀況 主要包括行業(yè)發(fā)展的來(lái)龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢(xún)協(xié)議、研究和開(kāi)發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權規定；市場(chǎng)開(kāi)拓、銷(xiāo)售、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理、以及獨立銷(xiāo)售商的名單；消費者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷(xiāo)售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書(shū)面協(xié)議等等。
債權債務(wù) 企業(yè)的債權債務(wù)對未來(lái)的權益會(huì )產(chǎn)生重大影響，但又難以?xún)H從表面文件發(fā)現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點(diǎn)調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險；在調查企業(yè)對外或有負債情況時(shí)，應著(zhù)重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程當中常見(jiàn)的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務(wù)的調查范圍之內逐一予以核實(shí)。
環(huán)境保護 應當調查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書(shū)。
產(chǎn)品質(zhì)量 企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書(shū)。
財務(wù)調查 財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數據往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財務(wù)數據作必要的調查，這類(lèi)調查一般是委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內容：銷(xiāo)售收入；產(chǎn)品銷(xiāo)售成本；市場(chǎng)開(kāi)拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務(wù)報表；經(jīng)過(guò)審計的財務(wù)報表；采用新的會(huì )計準則與原有會(huì )計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會(huì )計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
人力資源 在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個(gè)人檔案；聘用合同資料；勞動(dòng)行政管理部門(mén)有關(guān)員工福利規定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來(lái)安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動(dòng)能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動(dòng)的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
保險 調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責任險，以及雇員的養老、失業(yè)、工傷保險等。
訴訟或處罰 針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪(fǎng)相關(guān)部門(mén)的形式予以調查核實(shí)。另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長(cháng)、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策 由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏(yíng)利的關(guān)鍵。
地方政策 鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時(shí)間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類(lèi)內容，一是地方政府、部門(mén)針對本行政區域內所有企業(yè)的普遍規定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛生等；一類(lèi)是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類(lèi)許可證等。
上述盡職調查內容和結論將會(huì )對并購當事人未來(lái)的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來(lái)龍”。調查就是要理清其中的來(lái)龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。
�。�、尾部
格式如下：
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