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盡職調查報告【薦】
隨著(zhù)人們自身素質(zhì)提升，大家逐漸認識到報告的重要性，要注意報告在寫(xiě)作時(shí)具有一定的格式。一聽(tīng)到寫(xiě)報告就拖延癥懶癌齊復發(fā)？下面是小編收集整理的盡職調查報告，歡迎大家分享。
盡職調查報告1
一、資質(zhì)調查
1、管理公司是否獲得法定注冊登記？各種登記手續是否完善？
2、所管理的基金是否獲得政府管理部門(mén)（如金融辦、發(fā)改委等）相關(guān)設立基金的批文？
3、管理公司是否具有正式的辦公場(chǎng)地？公司總部和重慶地區是否有足夠的專(zhuān)人從事基金募集、項目選擇、項目投資、項目管理等工作事務(wù)？
4、所管理的基金如有政府引導基金公司投資的，是否具有投資或管理協(xié)議？
5、其他按照法律法規或政府要求必須具備的資格條件？
二、專(zhuān)業(yè)能力調查
1、管理公司是否具備符合股權投資的完善治理結構？是否建立有投資分析、投資決策、投資監督機制？
2、管理公司成立時(shí)間？管理項目的規模是否在1億元以上？是否有一個(gè)投資后成功退出的項目？
3、管理公司團隊成員是否具有專(zhuān)業(yè)投資及其管理能力及其過(guò)往業(yè)績(jì)？其核心成員（合伙人等）是否具有行業(yè)分析、行業(yè)投資、項目決策和IPO運作等專(zhuān)業(yè)能力和經(jīng)驗？核心團隊成員是否有一個(gè)成功投資的項目？
4、管理公司團隊成員是否遵紀守法？是否有健全的財務(wù)管理制度或財務(wù)外包公司？
5、所管理的基金是否引入托管機制？（未引入托管機制的基金，請說(shuō)明原因？）
6、管理公司IPO上市等投資退出的渠道、方式、流程等運作能力？
7、管理公司已投資項目的投資回報及其業(yè)績(jì)？
8、管理公司擅長(cháng)投資的`行業(yè)有哪些？
三、合作條件調查
1、擬與我行采用的合作項目（如資金募集、項目推薦、基金托管、項目管理、項目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？
2、擬與我行合作的基金情況（原則上應在1億元以上）？
3、擬與我行合作基金的相關(guān)審批手續？
四、盡職調查要求：
1、資質(zhì)調查項目，請提供相關(guān)資料的復印件，并加蓋管理 公司公章.
2、專(zhuān)業(yè)能力調查項目，請列舉管理基金清單（成立時(shí)間、規模、審批機構、基金期限（如已清算，請提供清算時(shí)間）、托管人、投資行業(yè)、投資項目等。
3、擬合作的基金如已開(kāi)始運作投資的，請提供投資情況，包括規模、批準機構、設立時(shí)間、管理團隊介紹及業(yè)績(jì)、原托管人、投資方向、投資條件、投資比例限制、投資項目清單，無(wú)法或不便提供的，請注明原因？
4、原則上服務(wù)支行必須安排相關(guān)人員赴管理公司辦公場(chǎng)地考察一次，并在盡職調查報告中注明考察情況。
上述調查結果，請支行按順序提供調查結論和材料。
盡職調查報告2
上海市匯盛律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執業(yè)律師、對某有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“W公司”）進(jìn)行了盡職調查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以《委托合同書(shū)》的形式確定下來(lái)（詳見(jiàn)附件一：盡職調查范圍）。
根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀W公司提供的文件（詳見(jiàn)附件二：W提供文件目錄），進(jìn)行書(shū)面審查；與W公司相關(guān)負責人談話(huà)、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時(shí)，我們得到的承諾為：
1、W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的；并且所有的復印件與原件是一致的；
2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的；
3、接受我們談話(huà)的相關(guān)負責人陳述的內容沒(méi)有任何虛假和遺漏的，是客觀(guān)、真實(shí)的；
4、W公司沒(méi)有未披露的對外抵押、保證等擔保行為；
5、同時(shí)，我們沒(méi)有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據W公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調查報告內容：
一、調查人
1、基本信息（略）
2、W公司歷次變更情況（略）
�。ㄔ斍橐�(jiàn)附件三：W公司變更詳細）
3、W公司實(shí)際控制人（略）
二、W公司隱名投資風(fēng)險
外國人某某通過(guò)中國自然人投資于W公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人
1、中國法律及司法實(shí)踐對于隱名投資的規定
根據中國法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：
�。�1）隱名股東必需實(shí)際出資。
具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有；
�。�2）公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數；
�。�3）隱名股東以實(shí)際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實(shí)際上擔任了執行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
�。�4）不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場(chǎng)準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規定
根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類(lèi)、允許類(lèi)、限制類(lèi)和禁止類(lèi)。
貿易類(lèi)外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規定的逐步開(kāi)放的`產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類(lèi)”進(jìn)行特別管理。
3、W公司隱名投資的法律風(fēng)險
�。�1）中國法律確定股東身份應當經(jīng)過(guò)登記程序，這里所說(shuō)的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān)，沒(méi)有經(jīng)過(guò)登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說(shuō)，目前外國人某某并非是經(jīng)過(guò)中國相關(guān)政府部門(mén)登記過(guò)的股東，登記過(guò)的股東是中國自然人
�。�2）中國自然人
�。�3）當顯名股東個(gè)人負有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權人可能會(huì )要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益；
�。�4）中國目前并無(wú)對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實(shí)踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類(lèi)和禁止類(lèi)行業(yè)的，法院會(huì )判決這種隱名投資行為無(wú)效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權債務(wù)關(guān)系；W公司目前的主要經(jīng)營(yíng)范圍為限制類(lèi)，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會(huì )判決外國人某某的隱名投資行為無(wú)效，外國人某某將失去對W公司的控制權；
�。�5）根據我們處理類(lèi)似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時(shí)，顯名股東（中國自然人或法人）常常會(huì )向隱名股東（外商）提出種。種要求，從而產(chǎn)生爭議。
三、關(guān)于W公司的經(jīng)營(yíng)范圍
本次盡職調查的目標是為實(shí)現對W公司的并購、增資，增資之后，W公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準入制，因此W公司一些經(jīng)營(yíng)范圍難以保留。
根據中國法律的規定以及我們的經(jīng)驗，變更后的W公司的經(jīng)營(yíng)范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。
四、W公司的財務(wù)會(huì )計制度
1、概述
W公司會(huì )計核算方面原則上執行中國現行的《小企業(yè)會(huì )計制度》，但未根據該項制度的有關(guān)規定，制定適合本公司具體情況的公司會(huì )計核算制度；會(huì )計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規定是一種內控制度或稱(chēng)管理制度。
由于W公司沒(méi)有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì )計核算制度，相關(guān)會(huì )計政策無(wú)法確定（目前實(shí)際由財務(wù)人員根據經(jīng)驗或習慣確定），既不利于公司管理層對會(huì )計核算進(jìn)行有效管理，又容易導致W公司會(huì )計業(yè)務(wù)處理的隨意性。
我們建議W公司根據中國現行的《小企業(yè)會(huì )計制度》的有關(guān)規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會(huì )計核算制度》。
2、W公司的會(huì )計政策
�。�1）執行中國《小企業(yè)會(huì )計制度》；
根據中國法律規定，根據W公司的規模，可以使用《企業(yè)會(huì )計制度》或者《小企業(yè)會(huì )計制度》，W公司目前實(shí)際執行的是《小企業(yè)會(huì )計制度》。
�。�2）會(huì )計期間：公歷1月1日至12月31日；
�。�3）記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣；
外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶(hù)余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結算時(shí)進(jìn)行一次性調整。
我們認為，外幣賬戶(hù)未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行會(huì )計處理，既不符合《小企業(yè)會(huì )計制度》的有關(guān)規定，還將導致會(huì )計利潤核算的不真實(shí)。
我們建議W公司依照《小企業(yè)會(huì )計制度》的有關(guān)規定，期末（包括月末、季末、年末）及時(shí)對各外幣賬戶(hù)進(jìn)行匯兌損益調整，以保證會(huì )計信息的合法性、真實(shí)性。
�。�4）記賬基礎和計價(jià)原則：以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本（實(shí)際取得價(jià)格）為計價(jià)原則。
�。�5）存貨核算原則及計價(jià)方法：
�、偃〉煤桶l(fā)出的計價(jià)方法：日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計價(jià)；發(fā)出時(shí)按加權平均法計價(jià)；
�、诘椭狄缀钠窋備N(xiāo)方法：采用一次性攤銷(xiāo)法；
�、鄞尕浀谋P(pán)點(diǎn)制度：采用永續盤(pán)點(diǎn)制，即按照賬面數據與實(shí)際盤(pán)點(diǎn)數據結合確認的方法。
�。�6）固定資產(chǎn)的計價(jià)方法、折舊方法以及預計使用年限
固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營(yíng)管理而持有的、使用年限超過(guò)一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計價(jià)，按照平均年限法計算折舊。
�。�7）收入確認原則：
�、黉N(xiāo)售商品：公司已經(jīng)將商品所有權上轉移給買(mǎi)方；
�、诠静辉賹υ撋唐穼�(shí)施繼續管理權和實(shí)際控制權，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；
�、巯嚓P(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時(shí)，確認營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現。
風(fēng)險提示：W公司實(shí)際銷(xiāo)售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見(jiàn)本報告的稅務(wù)風(fēng)險調查部分。
五、W公司財務(wù)狀況調查（截止20xx年10月底）
1、會(huì )計報表
�。�1）資產(chǎn)負債表（所屬日期：20xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）
�。裕�
�。�2）損益表（所屬期間：20xx年1—10月；貨幣單位：人民幣，元）
�。裕�
�。�3）會(huì )計報表提示：
�。裕�
2、相關(guān)資產(chǎn)、負債項目的調查與分析（略）
六、稅務(wù)風(fēng)險
1、W公司存在由于延遲確認銷(xiāo)售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規；
�。�1）W公司目前的銷(xiāo)售收入核算業(yè)務(wù)中，當月銷(xiāo)售發(fā)出的貨物，
�、�20xx年9月份之前，該月全部銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認銷(xiāo)售收入；
�、�20xx年9月份（包括）之后的貨物銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認銷(xiāo)售收入；
�。�2）根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細則》第38條的有關(guān)規定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，采取賒銷(xiāo)方式銷(xiāo)售貨物，為書(shū)面合同約定的收款日期的當天，無(wú)書(shū)面合同的或者書(shū)面合同沒(méi)有約定收款日期的（W公司該類(lèi)業(yè)務(wù)目前沒(méi)有書(shū)面合同）（見(jiàn)本報告四、W公司的合同風(fēng)險條款解釋?zhuān)�，為貨物發(fā)出的當天；
另外，根據《國家稅務(wù)總局關(guān)于確認企業(yè)所得稅收入若干問(wèn)題的通知》（國稅函〔20xx〕875號）第一條第（一）款的有關(guān)規定，企業(yè)銷(xiāo)售商品同時(shí)滿(mǎn)足下列4個(gè)條件的，應確認收入的實(shí)現：
�、偕唐蜂N(xiāo)售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬轉移給購貨方；
�、谄髽I(yè)對已售出的商品既沒(méi)有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續管理權，也沒(méi)有實(shí)施有效控制；
�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計量；
�、芤寻l(fā)生或將發(fā)生的銷(xiāo)售方的成本能夠可靠地核算。
�。�3）我們認為，依照上述稅務(wù)法規，W公司的商品銷(xiāo)售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務(wù)風(fēng)險（即延遲申報納稅）；
2、除上述風(fēng)險外，我們未發(fā)現其他稅務(wù)風(fēng)險。
七、本盡職調查報告的說(shuō)明
1、本盡職調查報告僅是在有限的時(shí)間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進(jìn)行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡W公司目前的或有風(fēng)險，存在著(zhù)可能對或有風(fēng)險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說(shuō)明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務(wù)、會(huì )計專(zhuān)業(yè)知識和專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執業(yè)律師參與本案并負責調查，但與會(huì )計事務(wù)所全面的審計、評估和多位注冊會(huì )計師人員協(xié)同工作的結果是不同的。對于一些問(wèn)題例如財務(wù)報表的調整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責任，本報告并未涉及。
3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務(wù)委托合同書(shū)》的基礎上作出的。
本盡職調查報告除委托人為受讓W(xué)公司股權或對W公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
盡職調查報告3
一、甲公司的設立、出資和存續
�。ㄒ唬┕驹O立
根據H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)結果，及目標公司提供的《準許設立/開(kāi)業(yè)登記證書(shū)》、《企業(yè)設立登記申請書(shū)》、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》、《董事、監事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A(yíng)468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設立。
�。ǘ┏鲑Y
甲公司現有注冊資本為670.4萬(wàn)元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。
1、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A(yíng)*號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。
2、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。
3、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》,甲公司第三期出資184.5萬(wàn)元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。
4、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》,甲公司第三期出資225.9萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。
�。ㄈ┕敬胬m
根據目標公司提供的20xx年5月16日的營(yíng)業(yè)執照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)，目標公司合法存續。
20xx年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術(shù)監督局頒發(fā)的《特種設備制造許可證》，許可制造第一類(lèi)壓力容器；第二類(lèi)低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢(xún)合法有效
根據H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)，目標公司20xx年通過(guò)年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進(jìn)行年檢，但未查到20xx年年檢信息
公司基本信息：
名稱(chēng)：甲公司
公司注冊地址：*
公司辦公地址：*
公司類(lèi)型：自然人出資的有限責任公司
注冊號：*
注冊資本670.4萬(wàn)，出資形式貨幣。
經(jīng)營(yíng)范圍：*
分公司基本信息：
名稱(chēng)：甲公司*分公司
營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：*
經(jīng)營(yíng)范圍：*
�。ㄋ模┓稍u價(jià)
根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續合法。
因未查到20xx年的年檢信息，根據有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門(mén)可撤銷(xiāo)企業(yè)法人的營(yíng)業(yè)執照。
二、甲公司的股權變更
�。ㄒ唬┕蓹嘧兏臍v史
根據目標公司提供的《股權轉讓協(xié)議》、《公司變更申請書(shū)》、《股東會(huì )決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權變更：
1、設立登記時(shí)的股權情況：設立時(shí)注冊資本650萬(wàn)元，股東及持股比例如下，
姓名持股比例 姓名持股比例
A：40% E：25%
B：10% F：10%
C：5% G：8%
D：1% J：1%
2、20xx年6月17日股東變更情況：
F退出公司，分別將認繳的15萬(wàn)元、50萬(wàn)元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。
A持股比例增至42.31%
K持股比例為7.69%
其他持股比例不變
3、20xx年7月23日股權變更情況
E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓后，股東持股比例如下：
姓名持股比例 姓名持股比例
A：58.49% B：14.63%
C：7.31% G：9.9%
D：1.46% J：1.46%
K：4.5% L：2.25%
4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬(wàn)元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬(wàn)元。轉讓、增資后的股權比例如下：
姓名持股比例 姓名持股比例
A：59.66% B：11.93%
C：7.46% D：4.47%
G：4.33% K：2.98%
M：1.49% N：1.49%
J：1.49% L：1.49%
R：0.75% S：0.66%
P：0.6% Q：0.6%
T：0.15%
�。ǘ┓稍u價(jià)
根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時(shí)的法律、法規和其他規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。
三、甲公司章程及法人治理結構
�。ㄒ唬┕菊鲁痰难馗�
公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。
�。ǘ┓ㄈ酥卫斫Y構
1、股東會(huì )：股東會(huì )表決權：公司章程列明的事項須經(jīng)三分之二以上股東表決通過(guò)（注：非按出資比例行使表決權）。股東會(huì )按實(shí)繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
2、公司設董事會(huì )，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會(huì )議。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )會(huì )議應由三分之二以上董事出度。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。但董事會(huì )作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過(guò)。董事會(huì )作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無(wú)表決權。其他董事一致同意，決議生效。
3、公司設不設監事會(huì )，設監事1人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期三年，連選可連任。
4、公司設總經(jīng)理一名。
5、公司法定代表人A
�。ǘ┓稍u價(jià)
1、公司章程的變更程序合法有效
2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束
�。�1）任何股東未經(jīng)其他股東和董事會(huì )的事先書(shū)面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務(wù)擔保
�。�2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競爭
�。�3）公司章程例舉股東大會(huì )特別事項須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過(guò)，而非按出資比例行使表決權。
3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。
《公司章程》第二十五條約定：“一、經(jīng)股東會(huì )決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動(dòng)資金流足以滿(mǎn)足公司一年內的經(jīng)營(yíng)管理需要�！�
對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問(wèn)題，實(shí)踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。
另外，由于股東會(huì )是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過(guò)，是人數多數決），通過(guò)股東會(huì )決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。
《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會(huì )決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會(huì )確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例�！边@一款內容不明確。
四、甲公司知識產(chǎn)權
�。ㄒ唬┲R產(chǎn)權情況
序號
名稱(chēng)
類(lèi)型
生效日
有效期
權利權人
發(fā)明人
1
*
實(shí)用新型
20xx年4月18日
10年
目標公司
G、T、U
2
*
實(shí)用新型
20xx年4月18日
10年
目標公司
K、G、V、U、W、T
3
*
實(shí)用新型
20xx年4月18日
10年
目標公司
K、G、V、U、W、T、X
4
*
實(shí)用新型
20xx年4月18日
10年
目標公司
G、V、W
5
*
實(shí)用新型
20xx年1月16日
10年
目標公司
G、T、V、W、U、X
6
*
實(shí)用新型
20xx年1月23日
10年
目標公司
G、K、T、V
7
*
實(shí)用新型
20xx年1月23日
10年
目標公司
G、K、Y、U、W
8
*
實(shí)用新型
20xx年2月13日
10年
目標公司
G、K、V、X
9
*
實(shí)用新型
20xx年3月28日
10年
目標公司
A
10
*
發(fā)明專(zhuān)利
實(shí)質(zhì)審查
目標公司
G、V、T
11
*
發(fā)明專(zhuān)利
實(shí)質(zhì)審查
目標公司
G、T、V
12
*
發(fā)明專(zhuān)利
實(shí)質(zhì)審查
目標公司
G、T、V
13
*
注冊商標
20xx年8月21日
10年
目標公司
�。ǘ┖诵募夹g(shù)人員情況
序號
姓名
參與專(zhuān)利
持股情況
崗位情況
保密協(xié)議
備注
1
G
參與11項專(zhuān)利
股東，持股4.33%
總經(jīng)理、董事
簽
2
V
參與9項專(zhuān)利
無(wú)
員工，技術(shù)部副部長(cháng)，監事
簽
3
T
參與9項專(zhuān)利
股東，持股0.15%
員工，技術(shù)部
簽
4
U
參與5項專(zhuān)利
無(wú)
員工，技術(shù)部
5
K
參與5項專(zhuān)利
股東，持股2.98%
董理
20xx.3.31離職
6
W
參與5項專(zhuān)利
無(wú)
原公司員工
20xx.6.1離職
7
X：
參與3項專(zhuān)利
無(wú)
公司員工，技術(shù)部
8
A
參與1項專(zhuān)利
股東，持股59.67%
董事長(cháng)、財務(wù)負責人
�。ǘ┓稍u價(jià)
經(jīng)在國家知識產(chǎn)權局網(wǎng)站、國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢(xún)，以上目標公司所有的專(zhuān)利、商標合法有效。
核心技術(shù)人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。
兩名離職員工對專(zhuān)利的繼續研發(fā)和更新不構成實(shí)質(zhì)性的影響，公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。
五、甲公司固定資產(chǎn)
�。ㄒ唬┕潭ㄙY產(chǎn)狀況
根據目標提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設備和辦公設備，總價(jià)值71.4545萬(wàn)元。無(wú)抵押、無(wú)被有關(guān)部門(mén)查封、扣押，無(wú)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。
�。ǘ┓稍u價(jià)
固定資產(chǎn)所有權合法有效。
目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產(chǎn)加工廠(chǎng)位于*縣城，占地10畝�！钡谋硎��？蛇M(jìn)一步核實(shí)分公司的固定資產(chǎn)情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場(chǎng)所的情況
六、甲公司財務(wù)
�。ㄒ唬┴攧�(wù)狀況
�。�1）根據20xx年3月25日，H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實(shí)收本金130萬(wàn)元，累計虧損17.983224萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬(wàn)元，總負債是3.111746萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是112.016776萬(wàn)元。
�。�2）根據20xx年4月25日，H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實(shí)收總本金260萬(wàn)元，當年虧損112.86萬(wàn)元，累計虧損130.84萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬(wàn)元，總負責是28.027539萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是129.155850萬(wàn)元。
�。�3）根據目標公司編制的20xx年財務(wù)報表，20xx年實(shí)收總本金670.4萬(wàn)元，當年虧損116.652314萬(wàn)元，累計虧損248.05萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬(wàn)元，總負債是7.30632萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是422.3462萬(wàn)元。
�。ǘ┓稍u價(jià)
1、從三年的財務(wù)報表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價(jià)值等于公司凈資產(chǎn)的價(jià)值，根據20xx年的財務(wù)報表，公司股份的`價(jià)值應是422.3462萬(wàn)元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實(shí)際價(jià)值應是126.70386萬(wàn)元。
2、目標公司未提供20xx年的財務(wù)報表，以上數值會(huì )有變化，應核實(shí)20xx年的財務(wù)報表，根據公司凈資產(chǎn)計算股權的實(shí)際價(jià)值。
3、實(shí)際購目標公司的股權價(jià)格可參考歷年財務(wù)狀況、知識產(chǎn)權的運用前景等因素，綜合考量。
4、具體財務(wù)狀況及納稅情況還應咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)財會(huì )人員。
七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛
�。ㄒ唬┖贤�、擔保、法律糾紛的情況
根據目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開(kāi)工；（2）石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。
�。ǘ┓稍u價(jià)
合同內容無(wú)重大法律風(fēng)險。無(wú)對外擔保、無(wú)法律糾紛。
八、甲公司公司的勞動(dòng)用工
�。ㄒ唬﹦趧�(dòng)用工狀況
1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來(lái)的繳納社保的明細。
2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門(mén)副主管等管理層共4人；技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。
3、勞動(dòng)合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動(dòng)合同，有三人未有勞動(dòng)合同信息。
4、學(xué)歷結構：本科8人，中專(zhuān)1人，碩士生1人，另有4人無(wú)學(xué)歷信息。
�。ǘ┓稍u價(jià)
目標公司提供了相產(chǎn)關(guān)社保證明，已依法繳納社保。
在中國人民法院網(wǎng)被執行人信息查詢(xún)網(wǎng)中查詢(xún)，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。
公司以技術(shù)人員為主體，勞動(dòng)用工關(guān)系較短。
有基本的勞動(dòng)關(guān)系管理制度。
有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術(shù)人員簽訂了保密協(xié)議。
本報告謹供本次股權收購的直接相關(guān)人員審閱。未經(jīng)本所律師書(shū)面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。
謹致
商祺！
報告人：xxx
xxx律師事務(wù)所
年月日
盡職調查報告4
致 股份有限公司董事會(huì )：
本資料清單所涉及材料應由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應真實(shí)、準確、完整、及時(shí)，尤其要確保所披露的財務(wù)會(huì )計資料有充分的依據。有的資料若無(wú)現成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫(xiě)，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來(lái)源并加蓋公司章或部門(mén)章。
為提高工作效率，在提供文字材料的同時(shí)，請盡可能提交電子版本。
請貴公司董事會(huì )及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內容的真實(shí)性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個(gè)別和連帶的法律責任。
律師事務(wù)所
年月日
承諾保證書(shū)
律師事務(wù)所：
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“我公司”）委托貴所為我公司的股票進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌工作進(jìn)行法律審查并出具法律意見(jiàn)書(shū)。為使貴所律師工作順利進(jìn)行，我公司對貴所作出如下承諾保證：
一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設立以來(lái)依法從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。我公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)與營(yíng)業(yè)執照上所列的經(jīng)營(yíng)范圍相一致。
二、我公司向貴所提供的文件材料是真實(shí)的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實(shí)的。
三、我公司不存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
四、除了已提交的文件材料外，我公司沒(méi)有應向貴所提供而未提供的任何有關(guān)重要文件材料，也沒(méi)有應向貴所披露而未披露的任何重要事實(shí)。
五、我公司的企業(yè)行為嚴格按照《公司法》和國家有關(guān)部門(mén)的規定執行。
六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。
七、我公司金額較大的應收、應付款是因正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)生，合法有效。
八、我公司與其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易屬正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要，我公司的關(guān)聯(lián)交易不存在損害小股東利益的情形。
九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權糾紛的情形。
十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質(zhì)押的情形。
十一、我公司已建立了健全的.股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )議事規則及健全的組織機構，并嚴格按照該規則規范運作。我公司各部門(mén)均獨立運作，未依賴(lài)于任何股東和其他關(guān)聯(lián)方。
十二、我公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標符合國家法律、法規和規范性文件的規定，不存在潛在的法律風(fēng)險。
十三、我公司股份轉讓說(shuō)明書(shū)及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險。
十四、我公司目前沒(méi)有計劃進(jìn)行的資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等情形存在。
十五、我公司沒(méi)有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權等原因產(chǎn)生的侵權之債。
十六、我公司在近兩年內不存在違法違規行為。
十七、我公司近兩年內不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的情況。
十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內容而引起貴所出具的文書(shū)中有錯以致受到行政處罰或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔予以澄清及經(jīng)濟賠償責任。
此致。
股份有限公司（公章）
法定代表人：
年 月 日
一、公司概況
組織機構代碼證、稅務(wù)登記證、公司組織結構圖、公司高管名單等�！�
二、歷史沿革
�。ㄒ唬� 公司設立
�。ǘ� 歷次變更
【注：按時(shí)間順序列明公司每次股權轉讓、工商變更事項的具體情況�！�
三、股權結構
【注：公司股權結構圖，注明股權比例。如有關(guān)聯(lián)企業(yè)，也請示意�！�
四、主要財務(wù)情況
�。ㄒ唬┲饕攧�(wù)數據
1、主要財務(wù)數據圖（請填寫(xiě)申報稅務(wù)的財務(wù)數據）
單位：人民幣（萬(wàn)元）
最近三年收入和利潤（當年填寫(xiě)全年預計數）
2、最近一個(gè)會(huì )計年度的收入結構：
掃描提供,如實(shí)際報表與報稅財務(wù)報表不一致的，也請一并提供實(shí)際報表并注明。
�。ǘ┴攧�(wù)基本情況 需要進(jìn)一步說(shuō)明：
1、財務(wù)報表是否經(jīng)過(guò)審計（如有注明會(huì )計師事務(wù)所名稱(chēng)）；
2、是否提供的是合并財務(wù)報表；
3、財務(wù)賬務(wù)是否為代理記賬；
4、基本會(huì )計政策說(shuō)明；
5、公司繳稅規范情況、是否存在補交風(fēng)險；
6、公司財務(wù)內控制度是否建立健全；
7、是否存在違規融資、占有使用資金、票據貼現等情況：
�。ㄈ┴攧�(wù)重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題說(shuō)明 1、實(shí)收資本是否足夠到位；
2、大股東占用公司資金情況；
3、公司應收賬款和存貨周轉率：
3、銀行貸款或對外借款情況；
4、對外抵押或擔保情況
五、業(yè)務(wù)和技術(shù)
�。ㄒ唬┲鳡I(yíng)業(yè)務(wù)介紹
�。ǘ┲饕a(chǎn)品和服務(wù)一覽表
盡職調查報告5
張家界旅游有限公司：
我們接受委托，對張家界旅游有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司）截至XXXX年1XX月30日的財務(wù)情況進(jìn)行了盡職調查。我們是基于貴公司提供的盡職調查提綱進(jìn)行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開(kāi)，其中我們主要負責與公司財務(wù)有關(guān)的部分的調查。在調查過(guò)程中，我們主要采取訪(fǎng)談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪(fǎng)談對象包括公司相關(guān)職能部門(mén)的負責人和財務(wù)部人員。我們所提供的財務(wù)盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪(fǎng)談結果的基礎上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調查提綱規定的內容進(jìn)行編寫(xiě)的。由于受客觀(guān)條件、公司相關(guān)人員主觀(guān)判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無(wú)關(guān)。
一、公司概況：
1、公司的基本情況：
公司原名為張家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準設立的中外合資有限責任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照。住所：xxx。經(jīng)營(yíng)范圍：xxxx。經(jīng)營(yíng)期限xxx年。法定代表人：xxx。
公司股權及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現注冊資本xxx萬(wàn)元，由股東以現金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xxx%。
2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：
公司生產(chǎn)項目分階段建設、分期投產(chǎn)，其中一期項目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX
年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
二期項目于XXX年追加投資XXX萬(wàn)元進(jìn)行，根據XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
根據XXXX地方稅務(wù)局萬(wàn)山稅務(wù)分局珠地稅萬(wàn)函[XXXX]XXX號文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。
3、初步調查結論：
公司是根據《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及相關(guān)法規，經(jīng)過(guò)國家相關(guān)政府部門(mén)批準成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會(huì )計師驗資，未發(fā)現股東抽資行為，其設立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權關(guān)系無(wú)瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規定。
第一大股東XXXX屬?lài)歇氋Y公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟實(shí)力，XXX。
公司廠(chǎng)區在XXXXXX區，隨著(zhù)XXXX經(jīng)濟的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區逐步轉為城市中心區，受XXXX環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠(chǎng)，在成本方面無(wú)優(yōu)勢。
20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規定了5年的過(guò)渡期，過(guò)渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進(jìn)技術(shù)企業(yè)減按10%計征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執行后，只能按18%的稅率執行。存在所得稅稅負增大對利潤的影響，由于公司XXXX年度二期項目虧損，20xx年度未提供預測數據，無(wú)法測算稅率變動(dòng)對公司稅負的影響。
二、公司的組織和管理：
1、公司組織架構及部門(mén)設置：
公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和公司章程設置董事會(huì )，未設置監事會(huì )或設監事，董事會(huì )成員7名（公司未提供最新董事會(huì )成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務(wù)（XXXX，由XXXX派出），不在公司領(lǐng)取薪金。公司管理層設1名總經(jīng)理；1名總經(jīng)理助理、4名副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、采購、銷(xiāo)售、人力資源、財務(wù)等方面的業(yè)務(wù)；并設1名副總工程師，分管質(zhì)量控制業(yè)務(wù)。部門(mén)設置包括銷(xiāo)售部、供應部、生產(chǎn)部、質(zhì)量控制部、財務(wù)部等10個(gè)職能部分，每個(gè)部門(mén)設經(jīng)理1名、副經(jīng)理1名以上。
2、公司對外投資情況：（XXXX年1XX月30日）
公司實(shí)際投資公司實(shí)際所
額 占權益比例 公司名稱(chēng) 注冊地 注冊資本 備注
================ ====== ============== ============= ========= ================ XXXXXXX
XXXX XXXX 30,000,000.00 22,500,000.00 XXXX 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19% XXX XXX
================ ====== ============== ============= ========= ================
3、公司管理層及變動(dòng)情況：
公司管理層27人，其中高級管理人員7名，研究生學(xué)歷2名、大學(xué)2名、大專(zhuān)1名、2名無(wú)學(xué)歷（均為股東方代表，其中XXX為中方股東派入，XXX為外方股東派入，分管人力資源及協(xié)助總經(jīng)理分管供應部），3名高管專(zhuān)業(yè)為制槳造紙專(zhuān)業(yè)、1名為機械制造專(zhuān)業(yè)。中層管理人員20名，部門(mén)經(jīng)理9名（銷(xiāo)售部經(jīng)理由銷(xiāo)售副總兼任）、副經(jīng)理11名，研究生學(xué)歷2名、本科11名、大專(zhuān)2名、中專(zhuān)2名、高中1名。
XXXX年XX月銷(xiāo)售部經(jīng)理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管后勤副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管行政副總經(jīng)理調往誠成印務(wù)、信息部經(jīng)理離職、XX月供應部經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管公司企業(yè)戰略計劃副總經(jīng)理離職、財務(wù)部副經(jīng)理離職、1XX月分管生產(chǎn)、設備副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月原技術(shù)部經(jīng)理離職。
4、公司員工構成：
目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門(mén)人員分布、年齡狀況、教育程度見(jiàn)調查提綱。
5、公司員工報酬結構：
�。�1）薪酬制度：
高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元； 部門(mén)經(jīng)理：月薪稅前平均約10,000.00元, 稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。
普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, 稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。
月工資支出總額, 稅前320萬(wàn)元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬(wàn)元, 工資支出占費用支出比重為1.87%。
公司無(wú)交通補貼，通訊補貼按公司規定的標準憑發(fā)票報銷(xiāo)。
�。�2）無(wú)高管持股。
�。�3）獎勵計劃：根據當年的經(jīng)濟效益，由高管決定年終獎金標準。雙薪（即多發(fā)一個(gè)月工資）每年XX月初發(fā)放，按基本工資標準發(fā)放，雙薪總額為140萬(wàn)元/年。
�。�4）保險、福利計劃：
年社會(huì )保險支出總額603萬(wàn)元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補貼支出額156萬(wàn)元, 年人均房補支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬(wàn)元, 年人均其他福利 1,770.00元。
6、初步調查結論：
管理層知識層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學(xué)歷不高，其他均擁有大專(zhuān)以上文化程度，其中3人制槳造紙專(zhuān)業(yè)出身，公司高管具備造紙行業(yè)相關(guān)的管理及技術(shù)水平。
公司采用直線(xiàn)職能制組織結構，職能部門(mén)設置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門(mén)設置較為合理，符合現代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷(xiāo)售、采購、生產(chǎn)環(huán)節，將管理產(chǎn)成品、原材料的倉庫人員分別劃歸銷(xiāo)售部、供應部管理，同
時(shí)認識到物流鏈對生產(chǎn)型企業(yè)的有效補充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業(yè)管理角度出發(fā)，公司應增強財務(wù)工作的重要性，有效降低成本，并應設置審計部門(mén)，加強對財務(wù)工作的.監督，據了解內審工作由財務(wù)部兼，這樣將無(wú)法起到監督作用。將倉庫核算員劃歸銷(xiāo)售部、供應部，不利于基層財務(wù)核算的管理。
員工知識層次方面，大專(zhuān)以上學(xué)歷占20%，高中學(xué)歷占68%，整體文化層次適應本行業(yè)的技術(shù)要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。 技術(shù)領(lǐng)頭人主要是副總和技術(shù)部經(jīng)理，依賴(lài)性較強，特別是XXXX年后流失了多位技術(shù)骨干，公司需加強技術(shù)骨干的培養。
員工工資水平在XXXX屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對較高,根據統計資料,XXXX年度XXXX在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩定，但近幾年來(lái)管理層和中層干部以及技術(shù)骨干流失率偏高。
公司的管理風(fēng)格，在強調個(gè)人創(chuàng )造力的同時(shí)，將團隊精神全面滲入公司的日常管理中。
三、公司業(yè)務(wù)考察和市場(chǎng)分析：
1、行業(yè)背景：
白卡紙，目前市場(chǎng)容量200萬(wàn)噸，年消費增長(cháng)20萬(wàn)噸左右，新增產(chǎn)能除了美利紙業(yè)(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投產(chǎn)的30萬(wàn)噸外，其他主要上市公司近兩年無(wú)該紙種擴產(chǎn)計劃，考慮項目一年半左右的建設周期，該行業(yè)未來(lái)兩年競爭趨緩。行業(yè)競爭環(huán)境的轉好增強了產(chǎn)品成本轉嫁能力，XXXX年度白卡紙價(jià)格上漲不僅對沖了產(chǎn)品成本上升的不利影響，行業(yè)內一些主要上市公司一季度產(chǎn)品毛利率比XXXX年上升1%左右。從XXXX年年中開(kāi)始到20xx年，國際漿價(jià)將進(jìn)入下降周期，預計XXXX年進(jìn)口木漿價(jià)格比XXXX年下跌2%-5%。白卡紙進(jìn)口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業(yè)整體進(jìn)口木漿15%左右的使用量，因此未來(lái)漿價(jià)的下降白卡紙受益程度高于紙業(yè)整體。由于紙價(jià)的變動(dòng)受成本影響明顯，未來(lái)白卡紙價(jià)格將隨著(zhù)漿價(jià)的下跌而下降，不過(guò)考慮到競爭環(huán)境的改善，白卡紙產(chǎn)品毛利率還將有所上升。
盡職調查報告6
目前房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)主要通過(guò)招拍掛方式取得土地，近幾年來(lái)，房地產(chǎn)業(yè)內的并購活動(dòng)日益增多，同時(shí)并購方所面臨的陷阱也越來(lái)越多。為盡量避免并購風(fēng)險，在并購前進(jìn)行盡職調查顯得非常必要和重要。
一、盡職調查概述、作用及流程
盡職調查又稱(chēng)謹慎性調查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個(gè)人在其調查過(guò)程中尋找合適的法律要求或解除義務(wù)時(shí)應保持的合理謹慎”。并購盡職調查是指，在并購活動(dòng)中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關(guān)的事項進(jìn)行現場(chǎng)調查、資料分析的一系列活動(dòng)。盡職調查可以是并購雙方的互相調查，一般是并購方對被并購方（目標企業(yè)）的調查。完整的房地產(chǎn)項目并購盡職調查包括財務(wù)盡職調查、法律盡職調查、市場(chǎng)盡職調查等。
�。ㄒ唬⿲�(shí)施盡職調查的作用
1、有利于評估和規避并購風(fēng)險。對于并購方而言，最大的風(fēng)險來(lái)源于信息不對稱(chēng)。由于信息不對稱(chēng)，并購方將可能面臨著(zhù)目標企業(yè)的道德風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險和法律風(fēng)險等。通過(guò)盡職調查，可以降低信息不對稱(chēng)，合理評估和有效規避上述風(fēng)險。
2、為確定并購價(jià)格和并購方案提供依據。在并購談判過(guò)程中，雙方的焦點(diǎn)一般集中在并購價(jià)格的確定上，盡職調查有助于估算目標企業(yè)的預期價(jià)值和確定并購價(jià)格。如在盡職調查中發(fā)現目標企業(yè)存在或有負債和不良資產(chǎn)，并購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進(jìn)行評估后，可作為跟目標企業(yè)就并購價(jià)格進(jìn)行談判的依據，并可在并購協(xié)議中加入有關(guān)限制性條款等。
3、有利于并購后的整合。并購是一項復雜的系統工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵。通過(guò)盡職調查，可以了解到雙方在戰略、管理理念、經(jīng)營(yíng)思路、企業(yè)文化等方面的差異，然后據此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。
�。ǘ┓康禺a(chǎn)項目并購盡職調查流程
在房地產(chǎn)項目并購活動(dòng)中，一個(gè)較為規范、完備的盡職調查通常應遵循以下工作流程：
1、組建盡職調查團隊。并購方組建一個(gè)盡職調查小組，既可抽調內部的財務(wù)、法律、營(yíng)銷(xiāo)、工程技術(shù)、成本、人力資源等專(zhuān)業(yè)人才，也可聘請外部的會(huì )計師、律師、稅務(wù)師、評估師等事務(wù)所。
2、簽訂并購意向書(shū)和保密協(xié)議。簽訂并購意向書(shū)和保密協(xié)議是開(kāi)展盡職調查前的必要程序。并購意向書(shū)主要約定交易的基本條件、原則、基本內容、后續并購活動(dòng)安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協(xié)議）等。雙方可約定，意向書(shū)不具有法律約束力，但通常會(huì )約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協(xié)議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關(guān)資料和信息，約定保密信息的范圍和種類(lèi)、保密責任的具體內容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。
3、制訂盡職調查清單和問(wèn)卷。在盡職調查前，并購方首先要制定盡職調查的目標，并根據并購目的、交易內容等設計制作盡職調查清單和問(wèn)卷，然后由目標企業(yè)提供有關(guān)書(shū)面資料。并購方在收到資料后，將復印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時(shí)要求目標企業(yè)及其管理層出具說(shuō)明書(shū)，確認其提供的文件和資料內容屬實(shí)且無(wú)重大遺漏。
4、對目標企業(yè)進(jìn)行內外部調查。調查渠道包括對目標企業(yè)及其開(kāi)發(fā)項目進(jìn)行現場(chǎng)調查，審閱書(shū)面資料，約談其管理層和員工；同時(shí)從目標企業(yè)所在地的工商、稅務(wù)、國土、規劃、房產(chǎn)、勞動(dòng)、司法等政府部門(mén)，目標企業(yè)的開(kāi)戶(hù)或貸款銀行、債權人、債務(wù)人、供應商、客戶(hù)等，及各類(lèi)數據庫獲取信息，調查目標企業(yè)及其開(kāi)發(fā)項目的基本情況、合法性等，調查目標企業(yè)信用狀況和重大債權債務(wù)狀況等。
5、形成盡職調查報告。調查小組在完成對有關(guān)資料和信息的調查分析后，應撰寫(xiě)一份完整、詳實(shí)的盡職調查報告，并提交給公司決策層。調查報告應將調查所發(fā)現的問(wèn)題逐一列出，說(shuō)明問(wèn)題的性質(zhì)、存在的風(fēng)險及應對措施，特別是對目標企業(yè)存在的可能構成收購重大影響的問(wèn)題提出初步建議和風(fēng)險提示。
二、房地產(chǎn)項目并購盡職調查主要內容
�。ㄒ唬┠繕似髽I(yè)的主體資格調查
主要從以下兩方面進(jìn)行調查：一是其資格，即目標企業(yè)是否依法成立并合法存續，包括是否按照當時(shí)的設立程序設立，是否符合法律規定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營(yíng)業(yè)執照、機構代碼證、稅務(wù)登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構查閱其工商登記檔案。二是資質(zhì)，即其是否具備房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)，且是否在有效期內。主要審閱營(yíng)業(yè)執照的經(jīng)營(yíng)范圍及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)證書(shū)。
�。ǘ╅_(kāi)發(fā)項目的合法性調查
對于大多數房地產(chǎn)企業(yè)而言，其并購目的在于獲得目標企業(yè)的開(kāi)發(fā)項目的開(kāi)發(fā)建設權利，因此開(kāi)發(fā)項目的合法性是必不可少的調查內容。主要調查開(kāi)發(fā)項目是否已取得法律規定的批準和許可文件，如土地使用權證、建設用地規劃許可證、立項批準文件、環(huán)評報告、建筑工程規劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證等，及未開(kāi)發(fā)的土地的閑置時(shí)間及被收回的可能性。
�。ㄈ┠繕似髽I(yè)的資產(chǎn)權利調查
主要是調查目標企業(yè)的各項財產(chǎn)的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業(yè)的財產(chǎn)關(guān)系清晰，權利無(wú)瑕疵，行使時(shí)無(wú)法律上的障礙。由于土地是房地產(chǎn)企業(yè)賴(lài)以生存的基礎，因此土地使用權是盡職調查的重中之重。
1、土地使用權、房產(chǎn)調查。（1）調查土地使用權的出讓?zhuān)ㄞD讓?zhuān)┖贤�、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權證等是否齊全，是否按時(shí)付清土地出讓金等；（2）調查土地的面積、性質(zhì)、用途、使用期限、規劃要點(diǎn)等；（3）調查土地使用權、在建工程、房產(chǎn)是否存在出租、設定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產(chǎn)是否已取得“四證”和預售證等；（5）調查是否存在房產(chǎn)無(wú)法取得產(chǎn)權證明的情況。
2、其他資產(chǎn)調查。要求目標企業(yè)提供資產(chǎn)清單，逐一核查，審閱資產(chǎn)的權屬證明文件、購置合同、發(fā)票等
3、財產(chǎn)保險情況調查。如投保的財產(chǎn)清單、保險合同（保單）、保險費支付發(fā)票是否齊全。
4、擬收購股權的可轉讓性調查。包括調查擬收購的股權是否存在查封、凍結、設置質(zhì)押等他項權利限制情形，也要調查股權出售方與第三方簽訂的限制股權轉讓的情形。
�。ㄋ模┠繕似髽I(yè)的債權債務(wù)調查
目標企業(yè)的負債和不良債權均會(huì )給并購方帶來(lái)風(fēng)險，還有或有負債具有義務(wù)性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業(yè)債權債務(wù)情況的調查，不能僅僅停留在財務(wù)報表上，還要調查其財務(wù)承諾、或有資產(chǎn)損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產(chǎn)負債等。
1、通過(guò)人行貸款卡查詢(xún)系統查詢(xún)目標企業(yè)的信用報告，調查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調查其非銀行借款和對外擔保情況。
2、核查目標企業(yè)金額較大的應收款、應付款是否真實(shí)有效，是否有法律或合同依據。同時(shí)要審查債權的訴訟時(shí)效及實(shí)現的可能性，是否會(huì )變成不良債權。
3、調查正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調查開(kāi)發(fā)項目是否已通過(guò)環(huán)保評估，并評估已經(jīng)造成或將發(fā)生的損失。
4、要求目標企業(yè)就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內容包括：或有資產(chǎn)損失、或有負債、未向并購方提供的商業(yè)合同引致的損失等，并在并購協(xié)議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進(jìn)行約定。
�。ㄎ澹╅_(kāi)發(fā)項目的市場(chǎng)前景調查
1、調查擬并購的項目是否與公司的戰略吻合。不僅要考慮自己是否擅長(cháng)開(kāi)發(fā)擬并購的物業(yè)類(lèi)型，而且要考慮擬進(jìn)入的區域是否為自己的目標市場(chǎng)。
2、調查當地的經(jīng)濟發(fā)展水平、發(fā)展規劃、房地產(chǎn)市場(chǎng)供需、地方購買(mǎi)力、消費者喜好、價(jià)格變動(dòng)趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環(huán)境、交通狀況、配套設施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場(chǎng)定位及目標客戶(hù)群體。對于已開(kāi)始預售的.項目，必須到其銷(xiāo)售現場(chǎng)考察，了解其人氣、銷(xiāo)售計劃和進(jìn)度、資金回籠等情況。
�。┠繕似髽I(yè)的重要合同調查
對公司的存續與發(fā)展有重要影響的交易合同，是盡職調查的重要對象。
1、規劃設計、設備采購、建筑施工、營(yíng)銷(xiāo)等成本費用類(lèi)合同在簽訂前是否經(jīng)過(guò)立項、招標和會(huì )審等必要程序，合同內容是否全面、詳盡，價(jià)格、成本是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權利、義務(wù)約定不明的情況等。并根據已簽訂的合同及其付款情況預測開(kāi)發(fā)項目的成本。
2、對于已經(jīng)在售的項目，需審查銷(xiāo)售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預測今后的現金流入情況；審查銷(xiāo)售合同中是否存在無(wú)法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關(guān)注是否能按合同約定交樓及其違約責任。
3、審閱目標企業(yè)與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監管協(xié)議，一是了解目標企業(yè)的負債和對外擔保情況，二是了解銀行對注銷(xiāo)土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷(xiāo)售回籠資金監管使用的要求，及還款計劃等。
�。ㄆ撸┠繕似髽I(yè)的關(guān)聯(lián)交易調查
1、調查關(guān)聯(lián)交易清單及關(guān)聯(lián)交易合同是否齊全，關(guān)聯(lián)交易合同的履行情況；關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否合理，是否背離市場(chǎng)公允價(jià)格；關(guān)聯(lián)交易是否存在現實(shí)或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權益的情況。
2、重點(diǎn)調查目標企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)方借款，是否已簽訂借款協(xié)議，借款利率是否高于銀行同類(lèi)同期貸款利率，已發(fā)生的利息是否已取得發(fā)票，按有關(guān)規定能否在稅前扣除。同時(shí)要重點(diǎn)調查目標企業(yè)是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，并決定是否與其協(xié)商終止此類(lèi)合同。
�。ò耍┠繕似髽I(yè)的稅務(wù)狀況調查
1、調查公司執行的企業(yè)所得稅、土地增值稅、營(yíng)業(yè)稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預繳稅率），因為這些與對目標企業(yè)的盈利、現金流預測息息相關(guān)。
2、調查目標企業(yè)是否享受的稅收減免、財政補貼等優(yōu)惠政策，并關(guān)注所享受的優(yōu)惠政策是否合法、合規。
3、調查目標企業(yè)是否持續依法納稅，納稅申報狀態(tài)是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務(wù)機關(guān)處罰等問(wèn)題。
�。ň牛┠繕似髽I(yè)的并購審批調查
公司章程作為公司“憲法”，是盡職調查的必備項目。
1、調查公司章程“反并購條款”。在審閱目標企業(yè)的公司章程時(shí)，特別要關(guān)注章程中的“反并購條款”，如超級多數條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經(jīng)代表絕對多數表決權的股東通過(guò)。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過(guò)一定的方式消除該障礙�！豆痉ā芬幎�，經(jīng)股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購買(mǎi)權。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的聲明。
2、調查目標企業(yè)的并購的審批機構和程序。如公司制企業(yè)并購應當通過(guò)股東會(huì )或董事會(huì )批準通過(guò)。國有股權的轉讓需得到國資部門(mén)的審批。向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)改組的，由國家經(jīng)貿委負責審核；涉及國有股權管理的，由財政部負責審核。并購涉及的外商投資產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)性質(zhì)變更還要取得外經(jīng)貿部的批準。
�。ㄊ┠繕似髽I(yè)的人力資源調查
1、調查員工總數、勞動(dòng)合同和保密協(xié)議簽訂、薪酬福利、勞動(dòng)糾紛情況，繳納個(gè)人所得稅、社保和公積金情況。
2、調查公司高管的職業(yè)道德、履歷等，審閱其勞動(dòng)合同是否存在難以解除其勞動(dòng)合同、職務(wù)或者因此需支付高額違約金的條款，調查管理層是否會(huì )以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。
盡職調查報告7
一、團隊情況盡職調查
在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng )始人的股份比例。
1、公司組織結構圖；
2、董事會(huì )、管理團隊、技術(shù)團隊簡(jiǎn)介；
3、管理/技術(shù)人員變動(dòng)情況；
4、企業(yè)勞動(dòng)力統計。
二、業(yè)務(wù)情況盡職調查
業(yè)務(wù)的盡職調查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規�；�、能否持久、企業(yè)內部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標。
1、管理體制和內部控制體系；
2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制；
3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；
4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同；
5、員工報酬結構。
三、市場(chǎng)情況盡職調查
創(chuàng )業(yè)者商業(yè)計劃書(shū)中的那些關(guān)于市場(chǎng)的分析和預測，僅僅是參考。vc會(huì )獨立地對市場(chǎng)進(jìn)行盡職調查，vc的市場(chǎng)分析工作是由專(zhuān)業(yè)人士來(lái)做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產(chǎn)品生命周期（成長(cháng)期、穩定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；
2、目標產(chǎn)品市場(chǎng)規模與增長(cháng)潛力分析（自然更換、系統升級、擴大應用等）；
3、核心競爭力構成（技術(shù)、品牌、市場(chǎng)份額、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )、信息技術(shù)平臺等）；
4、企業(yè)的銷(xiāo)售利潤率和行業(yè)平均銷(xiāo)售利潤率；
5、主要客戶(hù)構成及其在銷(xiāo)售額中的比例。
四、技術(shù)情況盡職調查
1、核心技術(shù)名稱(chēng)、所有權人、來(lái)源方式、其他說(shuō)明；
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況；
3、公司已往的研究與開(kāi)發(fā)成果，行業(yè)內技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價(jià)；
4、公司在技術(shù)開(kāi)發(fā)方面的資金投入明細；
5、計劃再投入的開(kāi)發(fā)資金量及用途。
五、財務(wù)情況盡職調查
財務(wù)的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的'工作。它分為兩大塊：過(guò)去的財務(wù)數據和未來(lái)的財務(wù)預測。
1、企業(yè)財務(wù)報表（注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，ZUI近一期月報）；
2、分產(chǎn)品/地區銷(xiāo)售、成本、利潤情況；
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說(shuō)明和資質(zhì)；
4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說(shuō)明。
六、法務(wù)情況盡職調查
提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營(yíng)業(yè)執照、公司章程、董事會(huì )決議、員工合約、知識產(chǎn)權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境；
2、影響企業(yè)的新法律法規和政策；
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同；
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；
5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權情況。
盡職調查報告8
一、 公司基本情況
1. 公司基本法律文件
請提供公司成立時(shí)及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書(shū)、稅務(wù)登記證(國稅/地稅)、設立及每次變更時(shí)發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關(guān)設立和變更的政府批準文件。
請說(shuō)明公司是否存在可能被吊銷(xiāo)、注銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的情況。
2. 公司的歷史沿革
請說(shuō)明：公司設立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門(mén)、公司的董事會(huì )和股東會(huì )批準，是否進(jìn)行公告?如有，請提供相關(guān)股東會(huì )決議、董事會(huì )決議、有關(guān)協(xié)議及政府部門(mén)的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。
3. 公司的治理結構
請就公司治理結構圖進(jìn)行說(shuō)明。
請提供歷次董事及董事長(cháng)、董事會(huì )秘書(shū)姓名，并提供現任董事、董事長(cháng)、董事會(huì )秘書(shū)簡(jiǎn)歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。
請提供歷次監事及監事會(huì )負責人姓名，并提供現任監事簡(jiǎn)歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。
4. 公司的股東結構及股東結構的變化
請提供公司現有股東姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現有股東的身份證復印件和/或法人營(yíng)業(yè)執照復印件。
請提供自公司設立至今的股東變動(dòng)情況，包括但不限于原始股東名單、變更時(shí)的股東會(huì )決議、股權轉讓協(xié)議等。
5. 公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)(境內外)
請提供關(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍，并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程、政府批準文件及營(yíng)業(yè)執照。(關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權關(guān)系的企業(yè)，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等)
6. 公司章程及章程的變化
請提供公司歷次變更的公司章程及章程變更時(shí)的股東會(huì )決議。
二、 公司經(jīng)營(yíng)狀況
7. 關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)(經(jīng)營(yíng)范圍)
請提供相關(guān)的主要業(yè)務(wù)的書(shū)面說(shuō)明，并說(shuō)明是否發(fā)生過(guò)變更及變更涉及的政府批準文件。
請提供公司目前擁有的有關(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書(shū)。
請說(shuō)明公司是否存在應辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)資格文件的情形。
三、 公司財務(wù)狀況
8. 主要資產(chǎn)形成方面的文件
主要資產(chǎn)的合同、權屬證明或租賃協(xié)議。
主要資產(chǎn)有關(guān)的知識產(chǎn)權方面的文件，包括任何專(zhuān)利、商標、著(zhù)作權或專(zhuān)有技術(shù)的權屬證明、買(mǎi)賣(mài)合同、許可使用合同或其他相關(guān)文件。
主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權利，如有，請提供相關(guān)文件。
9. 公司財務(wù)結構分析
公司非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例。
公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱(chēng)、生產(chǎn)日期、庫存原因及市場(chǎng)最低價(jià)格。
有無(wú)為其他機構或個(gè)人提供擔保而存在的或有負債。
10. 公司財務(wù)資料(20--年12月31日)
總賬科目余額表。
貨幣資金余額明細表;各賬戶(hù)銀行存款對賬單及余額調節表。
應收、應付余額明細表，應收及庫存存貨賬齡分析表。
長(cháng)期投資余額明細表，本期新增或變更的長(cháng)期股權投資的相關(guān)協(xié)議、被投資單位的營(yíng)業(yè)執照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20--年度會(huì )計報表及審計報告。
固定、無(wú)形資產(chǎn)余額及折舊明細表，20--年度增加、減少的固定、無(wú)形資產(chǎn)明細表(標明日期、類(lèi)別、固定資產(chǎn)原值、固定資產(chǎn)減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產(chǎn)會(huì )計憑證號);固定、無(wú)形資產(chǎn)單項價(jià)值在---萬(wàn)元以上的，若原始價(jià)值是以評估值作為入帳依據的，對評估機構及評估方法作出說(shuō)明;主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說(shuō)明。
長(cháng)、短期借款余額明細表，借款借據及相關(guān)文件。
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)利潤明細表(按月份、品種、數量及金額列示20--年及上年同期數據)， 收入確認的原則說(shuō)明，大額收入入帳的依據，成本的核算方法; 損益類(lèi)項目變動(dòng)幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調整金額列示20--年及上年同期數據);營(yíng)業(yè)外收入、營(yíng)業(yè)外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數據)。
經(jīng)營(yíng)費用、管理費用、財務(wù)費用按月份列示20--年及上年同期數據。
股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關(guān)文件。
公司近三年(審計)財務(wù)報告。
公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)負債表、現金流量表。
11. 公司所涉及的稅收文件
公司使用的稅率(各個(gè)稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。
公司使用的稅收方面的法規或政策性文件。
公司欠稅或其他稅務(wù)糾紛的說(shuō)明與有關(guān)文件(如有)。
稅務(wù)機關(guān)是否對公司進(jìn)行過(guò)稽查?如有，請說(shuō)明稽查的情況。
12. 公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況
公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請提供主要關(guān)聯(lián)交易合同，并提供有關(guān)批準文件。
對上述關(guān)聯(lián)交易，請詳細說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易的內容、數量、單價(jià)、總金額、占同類(lèi)業(yè)務(wù)的.比例、定價(jià)政策及其決策依據。
公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競爭的領(lǐng)域與范圍(如有)。
13. 公司的聲明
期后事項說(shuō)明、或有事項說(shuō)明、債務(wù)重組的說(shuō)明、承諾事項的說(shuō)明等。
14. 會(huì )計師事務(wù)所
請提供公司近三年聘用的會(huì )計師事務(wù)所營(yíng)業(yè)執照、資質(zhì)證書(shū)復印件。
四、 公司人力資源情況
15. 管理層及管理層的變化
請提供公司歷任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì )計師、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務(wù)，并提供現任高級管理人員的簡(jiǎn)歷、工資情況介紹，并提供相關(guān)聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。
16. 核心技術(shù)人員情況
請提供核心技術(shù)人員簡(jiǎn)歷，內容包括基本信息：姓名、職務(wù)、性別、年齡、學(xué)歷、專(zhuān)業(yè)、職稱(chēng)、職業(yè)培訓、專(zhuān)長(cháng);專(zhuān)業(yè)信息：技術(shù)掌握程度、薪酬(股權、工資、其他)、與本企業(yè)的關(guān)系(專(zhuān)職、顧問(wèn)、協(xié)作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關(guān)系(合同、固定、臨時(shí))、技術(shù)類(lèi)相關(guān)獎項(專(zhuān)利、發(fā)明)、本技術(shù)領(lǐng)域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術(shù)、參與研發(fā)的項目名稱(chēng)及結論)。
17. 勞動(dòng)合同情況
請提供公司與員工簽署的勞動(dòng)合同書(shū)樣本。公司是否與員工簽定保密協(xié)議、不競爭協(xié)議、培訓協(xié)議?如有，請提供樣本。
公司是否與所有員工簽定勞動(dòng)合同，請提供勞動(dòng)合同簽定明細表，內容應包括員工勞動(dòng)合同起止時(shí)間、用工方式(固定、臨時(shí))。
18. 崗位設置情況
請提供公司崗位設置結構，公司崗位分類(lèi)(如銷(xiāo)售、技術(shù)、管理、職能等)、崗位名稱(chēng)、崗位薪酬等級、任職條件等。
19. 薪酬情況
請提供公司最近一個(gè)月的職工工資花名冊。
公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說(shuō)明。
20. 福利情況
請提供最近一期繳納的有關(guān)社會(huì )保險費的憑證(包括但不限于養老保險、失業(yè)保險、醫療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動(dòng)保障行政主管部門(mén)或社會(huì )保險經(jīng)辦機構出具的公司已經(jīng)繳清有關(guān)社會(huì )保險費的證明文件。
21. 人員流動(dòng)情況
請提供20--至20--年內離職員工信息，內容包括：姓名、性別、年齡、部門(mén)、崗位、職務(wù)、入司離司時(shí)間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。
公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請提供相關(guān)信息，并請說(shuō)明其保險繳納情況。
22. 員工培訓
請提供公司本年度員工培訓記錄。
23. 勞動(dòng)糾紛情況
公司有無(wú)勞動(dòng)仲裁或勞動(dòng)糾紛案件?如有，請簡(jiǎn)要說(shuō)明情況。
24. 公司人事制度
請提供員工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓、績(jì)效考核、晉升、離職等有關(guān)員工管理的規章制度。
五、 公司法律糾紛情況
25. 公司的重大債權債務(wù)
請提供公司應收款和應付款的清單(包括但不限于對方當事人姓名、債權債務(wù)數額、有無(wú)擔保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應收款和應付款的合同、入賬憑證等。
公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。
公司是否存在與個(gè)人之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。
公司能否清償到期債務(wù)?
26. 公司的擔保
請詳細提供公司就其自身債務(wù)及他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))債務(wù)向有關(guān)債權人提供擔保(保證、抵押、質(zhì)押、留置)或反擔保的文件(包括主債務(wù)合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等)。
請提供公司接受他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))提供的擔保的相關(guān)所有文件資料。
27. 公司重大經(jīng)營(yíng)合同
請提供公司將要或正在履行的重大合同(包括銀行借款合同、采購及銷(xiāo)售合同、知識產(chǎn)權開(kāi)發(fā)或轉讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等)。
28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛
請提供近兩年來(lái)與公司有關(guān)的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件，包括起訴書(shū)、案件受理通知書(shū)、答辯狀、判決書(shū)、行政處罰通知書(shū)及決定書(shū)等。
請提供公司因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、安全衛生、人身權、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請求文件。
公司可能面臨的有關(guān)訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件。
如公司無(wú)以上情形，請出具書(shū)面說(shuō)明，并分別說(shuō)明公司無(wú)以上情形。
29. 公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法性
請提供公司經(jīng)營(yíng)中涉及的工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、質(zhì)量監督等方面的合法合規情況。
30. 公司主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)
請提供公司所有或使用的房屋所有權證、土地使用權證、機器設備、機動(dòng)車(chē)、專(zhuān)利、商標、著(zhù)作權等產(chǎn)權證明文件和相關(guān)協(xié)議。
如公司以非所有權方式取得有關(guān)財產(chǎn)的使用權的，請提供相關(guān)協(xié)議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關(guān)的權屬證明。
如上述財產(chǎn)存在產(chǎn)權糾紛，請公司提供有關(guān)產(chǎn)權糾紛的文件;如無(wú)糾紛請公司出具書(shū)面說(shuō)明。
31. 公司對外投資
請提供公司對外投資的有關(guān)協(xié)議、批準文件，投資項目或投資公司的基本情況。
六、 公司其他情況
32. 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對環(huán)保的影響
請說(shuō)明公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否涉及環(huán)保問(wèn)題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請提供公司在環(huán)境保護方面所采取的措施的有關(guān)文件或書(shū)面說(shuō)明。
33. 公司的產(chǎn)品質(zhì)量標準
請提供公司正在執行的產(chǎn)品質(zhì)量標準、質(zhì)量控制和檢驗措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認證文件，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系。
34. 請提供公司認為其他應提供的相關(guān)文件資料。
盡職調查報告9
工行淮安分行為進(jìn)一步規范和加強人民幣單位銀行結算賬戶(hù)盡職調查管理，切實(shí)發(fā)揮盡職調查了解客戶(hù)、防范風(fēng)險的作用，根據《人民幣單位銀行結算賬戶(hù)盡職調查管理辦法的通知》的要求，采取多種措施強化結算賬戶(hù)盡職調查工作。
一是加強盡職調查人員配備和履職管理，重視單位結算賬戶(hù)盡職調查工作，認真落實(shí)專(zhuān)人負責制，加強人員的培訓和指導，同時(shí)建立完善的調查人員考核機制，實(shí)行分行定期抽查與支行自查制度，強化履職監督和檢查，增強盡職調查人員的責任心，積極做好盡職調查管理工作。
二是按照盡職調查規范化管理要求，結合支行業(yè)務(wù)實(shí)際情況，選用切實(shí)可行的`調查方式和措施，堅持審慎原則有效開(kāi)展盡職調查，充分發(fā)揮盡職調查了解客戶(hù)、防控風(fēng)險的作用。
三是根據客戶(hù)來(lái)源、申請資料、賬戶(hù)類(lèi)型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，實(shí)行差異化盡職調查管理，提高調查工作效率和準確性，平衡業(yè)務(wù)效率與風(fēng)險管理之間的關(guān)系。
四是注重異地委托調查的真實(shí)性，對于客戶(hù)注冊地或實(shí)際經(jīng)營(yíng)地與開(kāi)戶(hù)地不在同一地區的異地開(kāi)戶(hù)業(yè)務(wù)，根據開(kāi)戶(hù)網(wǎng)點(diǎn)委托的調查事項，密切配合異地受托網(wǎng)點(diǎn)，采用有效的調查方式開(kāi)展調查，并按時(shí)將調查結果反饋至開(kāi)戶(hù)網(wǎng)點(diǎn)，確保異地開(kāi)戶(hù)盡職調查規定的落地執行。
五是加強對高風(fēng)險行業(yè)客戶(hù)、高風(fēng)險行為賬戶(hù)的監測分析，采取多渠道、多形式的加強型盡職調查措施，進(jìn)一步了解客戶(hù)的身份信息和業(yè)務(wù)意愿。對于加強型盡職調查中發(fā)現客戶(hù)存在經(jīng)營(yíng)狀態(tài)異常、信息有誤、虛假或誤導宣傳等現象的，及時(shí)采取針對性管理措施。
盡職調查報告10
1、工作范圍及內容
受江蘇xxxxxx創(chuàng )業(yè)投資有限公司委托，我們對xxxxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“xxxxxx公司”）進(jìn)行了財務(wù)盡職調查。根據約定，納入本次財務(wù)盡職調查范圍為xxxxxx公司及其子公司，調查期間為20xx年度、20xx年度及20xx年1-5月份。
本次財務(wù)盡職調查關(guān)注的事項包括：公司歷史沿革，盈利模式，財務(wù)狀況，盈利狀況，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，財務(wù)會(huì )計核算，稅項，以往接受外部審計情況等。我們在現場(chǎng)調查工作中發(fā)現的除上述事項之外的重要財務(wù)及稅務(wù)問(wèn)題我們亦將予以關(guān)注。
我們的調查程序主要是獲取并審閱相關(guān)資料，網(wǎng)絡(luò )搜索核對相關(guān)資料，了解行業(yè)信息，與治理層及經(jīng)營(yíng)管理人員進(jìn)行訪(fǎng)談，了解生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)模式、主要客戶(hù)及供應商，分析業(yè)務(wù)及財務(wù)數據，評價(jià)內部控制，抽查重要合同等業(yè)務(wù)資料，了解關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易，了解以往接受外部審計的情況，分析關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭對獨立性的影響，分析業(yè)務(wù)復雜性和財務(wù)可審性等。
本次盡職調查我們獲取的主要資料如下：資料類(lèi)別基本資料資料內容營(yíng)業(yè)執照、稅務(wù)登記證、組織機構代碼證、公司章程、驗資報告、銷(xiāo)售政策、銷(xiāo)售模式等業(yè)務(wù)資料等20xx年－20xx年5月兩年一期的審計報告初稿、銷(xiāo)售合同、生產(chǎn)成本資料、財務(wù)資料房屋產(chǎn)權證、土地使用權證等稅務(wù)資料所得稅申報表、營(yíng)業(yè)稅納稅申報表、增值稅納稅申報表等其他資料主要客戶(hù)和供應商情況；員工、管理層人數；以及其他非財務(wù)信息
2、限制我們工作的因素
公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期審計報告初稿非正式稿，可能與后期出具的正式報告有差異。
3、報告使用
需要指出的是，我們的調查工作并非執行審計或審閱程序，因而不能亦不會(huì )提供與審計或審閱服務(wù)相同程序的保障，不會(huì )對獲取的信息發(fā)表審計或審閱意見(jiàn)。我們的資料信息來(lái)源于公司提供的資料、訪(fǎng)談?dòng)涗浐凸竟芾韺拥目陬^說(shuō)明與解釋。
我們并沒(méi)有執行任何審計性質(zhì)的工作，也沒(méi)有對本報告內的財務(wù)或其他資料執行任何核對或驗證程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我們不對本報告內的資料的準確性或完整性承擔責任和作出聲明。
我們沒(méi)有向目標公司的管理層出示本報告，以澄清當中的事實(shí)、確認當中是否存在重大遺漏或本報告是否真實(shí)、公允地反映了該公司最近的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、業(yè)務(wù)狀況和前景。
報告概要
概要是對本次財務(wù)盡職調查關(guān)鍵點(diǎn)的概括與匯總，是財務(wù)盡職調查報告正文及附件內容的濃縮和提煉，旨在使報告使用者在較短時(shí)間內能夠對本次財務(wù)盡職調查的結果形成總體輪廓，欲了解本次財務(wù)盡職調查的全面情況，請認真閱讀財務(wù)盡職調查報告全文。
本財務(wù)盡職調查報告的主要內容如下：
第一部分-序言：主要介紹了我們的工作范圍和限制因素。
第二部分-報告概要：概括了本報告的重點(diǎn)內容。
第三部分-正文
一、公司基本情況：概述了目標公司的.基本信息、歷史沿革、主要股東情況。
二、公司經(jīng)營(yíng)情況：概述了目標公司的核心技術(shù)、主要資質(zhì)、商標注冊、主要產(chǎn)品、主要工藝流程、業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)模式、銷(xiāo)售及采購情況、存貨特點(diǎn)、成本構成、主要客戶(hù)及供應商情況等。
三、財務(wù)信息分析：了解公司使用的會(huì )計準則、財務(wù)軟件使用情況及會(huì )計核算等；并對歷史業(yè)務(wù)的財務(wù)狀況進(jìn)行分析，資料主要來(lái)源于公司提供的歷史財務(wù)數據；以往外部審計情況。
四、稅項：了解公司涉及主要稅項、稅率及優(yōu)惠政策，稅費計征及計算的復雜性等情況。
五、或有事項
六、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易：分析公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易。
七、公司存在的主要問(wèn)題及建議：匯總分析盡職調查發(fā)現的問(wèn)題和初步處理建議。
八、需強調事項
如前所述，我們取得的資料和與管理層的接觸是非常有限的，一些很重要的分析無(wú)法進(jìn)行。我們在本報告的“七、公司存在的主要問(wèn)題及建議”集中列示并逐一分析了我們在工作中發(fā)現的主要問(wèn)題。
盡職調查報告11
商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應發(fā)揮律師盡職調查的作用，在收購并購前，出讓方通常會(huì )對目標企業(yè)的存續與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險和義務(wù)有很清楚的了解，而收購并購方則沒(méi)有。收購方掌握的信息大多是通過(guò)出讓方或目標企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過(guò)了包裝或對關(guān)鍵問(wèn)題進(jìn)行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著(zhù)信息不對稱(chēng)。
盡職調查，也被稱(chēng)為審慎性調查，指的是在收購并購過(guò)程中買(mǎi)方對目標企業(yè)的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標企業(yè)所面臨的機會(huì )以及潛在的風(fēng)險進(jìn)行全面、細致的調查和分析，以求準確了解目標公司的真實(shí)狀況。
二、盡職調查的程序
盡職調查沒(méi)有固定的程序，但總體來(lái)說(shuō)，其一般流程如下：
1、由收購并購方指定一個(gè)由律師組成的法律盡職調查小組。
2、由收購并購方和律師、目標企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。
3、法律盡職調查小組準備一份要求目標企業(yè)提供材料的盡職調查清單。
4、目標企業(yè)根據盡職調查清單的要求提供相關(guān)文件，并制作資料索引。
5、盡職調查小組實(shí)施盡職調查，通過(guò)各種渠道收集并分析有關(guān)的資料。
6、盡職調查小組報告盡職調查結果，出具法律盡職調查報告。
三、盡職調查的主要內容
�。ㄒ唬┠繕似髽I(yè)的設立和合法存續
查閱目標企業(yè)設立時(shí)的政府批準(如有必要)、名稱(chēng)預先核準通知書(shū)、營(yíng)業(yè)執照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權管理文件、組織機構代碼證書(shū)、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業(yè)的設立否符合法律、法規規定。
�。ǘ┠繕似髽I(yè)的股東及其注冊資本繳納情況
核查目標股東人數，股東資格，股東成立時(shí)間、法定代表人、注冊資本、實(shí)收資本、注冊地、企業(yè)類(lèi)型、經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)、股權結構等情況。股東的出資或增資金額、時(shí)間、方式以及相應獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關(guān)法律規定。
�。ㄈ┠繕似髽I(yè)的主要資產(chǎn)
取得目標企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權證、房屋占用范圍內的土地使用權證等。取得目標企業(yè)的主要無(wú)形資產(chǎn)清單、土地使用權證及其他無(wú)形資產(chǎn)權屬證書(shū)等相關(guān)資料，核查目標企業(yè)擁有的土地使用權或其他無(wú)形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權屬證明，是否存在期限或其他權利限制，是否存在法律上的瑕疵。
�。ㄋ模┠繕似髽I(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及重大合同
核查目標企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍是否符合法律、法規和規范性文件的規定及實(shí)際經(jīng)營(yíng)范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營(yíng)范圍內的業(yè)務(wù)所需的所有批準、登記、備案、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)或許可，是否存在相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和經(jīng)營(yíng)許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權利和義務(wù)、重要違約行為或違約責任、合同終止的情形等，核查是否存在轉讓或轉讓程序上的`限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關(guān)條款約定。
�。ㄎ澹┠繕似髽I(yè)的組織結構和人力資源狀況
查閱公司章程及選聘和辭退董事、監事、高級管理人員的董事會(huì )、監事會(huì )、股東大會(huì )、職工代表大會(huì )、職工大會(huì )等決議或會(huì )議記錄、相關(guān)議案、提案、董事、監事、高級管理人員的辭職報告等相關(guān)會(huì )議資料，了解其組織結構、管理職位設置和管理人員職責分配，查閱公司重大事項的表決、通過(guò)程序等相關(guān)信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。
調查目標企業(yè)的雇傭人員的數額，目標企業(yè)是否對重要人員進(jìn)行了相應的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動(dòng)合同。
�。┠繕似髽I(yè)的納稅狀況及依據
查閱目標企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務(wù)報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業(yè)執行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規的規定。取得當地國稅與地稅主管機關(guān)就目標企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關(guān)納稅資料，核查目標企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務(wù)部門(mén)處罰的情形等。
�。ㄆ撸┠繕似髽I(yè)的重大債權債務(wù)
查閱目標企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權是否實(shí)現、主要債務(wù)是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險。查閱目標企業(yè)的財務(wù)會(huì )計報告、其他應收應付賬款明細、相關(guān)交易協(xié)議，調查其他應收應付、預收及預付賬款產(chǎn)生的原因、具體內容、數額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險。
�。ò耍┠繕似髽I(yè)的法律糾紛
調查目標企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或實(shí)際控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
四、法律盡職調查報告
一般法律盡職調查報告包括如下內容：
1、收購并購方對盡職調查的要求；
2、律師審查過(guò)的文件清單，以及要求出讓方或目標企業(yè)提供但未提供的文件清單；
3、進(jìn)行盡職調查所做的各種假設；
4、出具盡職調查報告的責任限制或聲明；
5、對審查過(guò)的資料進(jìn)行分析和總結，對所涉及的法律事項以及所有審查過(guò)的信息所隱含的法律問(wèn)題的評價(jià)和建議。
盡職調查報告12
第一章總則
第一條為規范和指導資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的盡職調查工作，提高盡職調查工作質(zhì)量，根據《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規定》，制定本指引。
第二條本指引所稱(chēng)盡職調查是指證券公司及基金管理公司子公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)管理人）勤勉盡責地通過(guò)查閱、訪(fǎng)談、列席會(huì )議、實(shí)地調查等方法對業(yè)務(wù)參與人以及擬證券化的基礎資產(chǎn)進(jìn)行調查，并有充分理由確信相關(guān)發(fā)行文件及信息披露真實(shí)、準確、完整的過(guò)程。 本指引所稱(chēng)業(yè)務(wù)參與人，包括原始權益人、資產(chǎn)服務(wù)機構、托管人、信用增級機構以及對交易有重大影響的其他交易相關(guān)方。
第三條本指引是對管理人盡職調查工作的一般要求。凡對投資者作出投資決策有重大影響的事項，不論本指引是否有明確規定，管理人均應當勤勉盡責進(jìn)行盡職調查。
第四條管理人應當根據本指引的要求制定完善的盡職調查內部管理制度，建立健全業(yè)務(wù)流程，并確保參與盡職調查工作的相關(guān)人員能夠恪守獨立、客觀(guān)、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專(zhuān)業(yè)勝任能力。
第五條對計劃說(shuō)明書(shū)等相關(guān)文件中無(wú)中介機構出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的內容，管理人應當在獲得充分的盡職調查證據材料并對各種證據材料
進(jìn)行綜合分析的基礎上進(jìn)行獨立判斷。
對計劃說(shuō)明書(shū)等相關(guān)文件中有中介機構出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的內容，管理人應當結合盡職調查過(guò)程中獲得的信息對專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的內容進(jìn)行審慎核查。對專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)有異議的，應當要求中介機構做出解釋或者出具依據；發(fā)現專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)與盡職調查過(guò)程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關(guān)事項進(jìn)行調查、復核，并可聘請其他中介機構提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)。
第二章盡職調查內容及要求
第一節對業(yè)務(wù)參與人的盡職調查
第六條對業(yè)務(wù)參與人盡職調查的主要內容包括業(yè)務(wù)參與人的法律存續狀態(tài)、業(yè)務(wù)資質(zhì)及相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況等。
第七條對特定原始權益人的盡職調查應當包括但不限于以下內容：
�。ㄒ唬┗厩闆r：特定原始權益人的設立、存續情況；股權結構、組織架構及治理結構；
�。ǘ┲鳡I(yíng)業(yè)務(wù)情況及財務(wù)狀況：特定原始權益人所在行業(yè)的相關(guān)情況；行業(yè)競爭地位比較分析；最近三年各項主營(yíng)業(yè)務(wù)情況、財務(wù)報表及主要財務(wù)指標分析、資本市場(chǎng)公開(kāi)融資情況及歷史信用表現；主要債務(wù)情況、授信使用狀況及對外擔保情況；對于設立未滿(mǎn)三年的，提供自設立起的.相關(guān)情況；
�。ㄈ┡c基礎資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：特定原始權益人與基礎資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況；相關(guān)業(yè)務(wù)管理制度及風(fēng)險控制制度等。
第八條對資產(chǎn)服務(wù)機構的盡職調查應當包括但不限于以下內容：
�。ㄒ唬┗厩闆r：資產(chǎn)服務(wù)機構設立、存續情況；最近一年經(jīng)營(yíng)情況及財務(wù)狀況；資信情況等；
�。ǘ┡c基礎資產(chǎn)管理相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：資產(chǎn)服務(wù)機構提供基礎資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)以及法律法規依據；資產(chǎn)服務(wù)機構提供基礎資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)制度、業(yè)務(wù)流程、風(fēng)險控制措施；基礎資產(chǎn)管理服務(wù)業(yè)務(wù)的開(kāi)展情況；基礎資產(chǎn)與資產(chǎn)服務(wù)機構自有資產(chǎn)或其他受托資產(chǎn)相獨立的保障措施。
第九條對托管人的盡職調查應當包括但不限于以下內容：
�。ㄒ唬┩泄苋速Y信水平；
�。ǘ┩泄苋说耐泄軜I(yè)務(wù)資質(zhì)；托管業(yè)務(wù)管理制度、業(yè)務(wù)流程、風(fēng)險控制措施等。
第十條對提供信用增級的機構的盡職調查，應當充分反映其資信水平及償付能力，包括但不限于以下內容：
�。ㄒ唬┗厩闆r：公司設立、存續情況；股權結構、組織架構及治理結構；公司資信水平以及外部信用評級情況；
�。ǘ┲鳡I(yíng)業(yè)務(wù)情況及財務(wù)狀況：公司最近三年各項主營(yíng)業(yè)務(wù)情況、財務(wù)報表及主要財務(wù)指標分析及歷史信用表現；主要債務(wù)情況、授信使用狀況及對外擔保情況等；對于設立未滿(mǎn)三年的，提供自設立起的相關(guān)情況；
�。ㄈ┢渌闆r：業(yè)務(wù)審批或管理流程、風(fēng)險控制措施；包括杠桿倍數（如有）在內的與償付能力相關(guān)的指標；公司歷史代償情況等。
第十一條盡職調查過(guò)程中，對于單一應收款債務(wù)人的入池應收款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過(guò)15%，或者債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的入池應收款本金余額合計占資產(chǎn)池的比例超過(guò)20%的，應當視為重要債務(wù)人。對于重要債務(wù)人，應當全面調查其經(jīng)營(yíng)情況及財務(wù)狀況，反映其償付能力和資信水平。
第十二條對與基礎資產(chǎn)的形成、管理或者資產(chǎn)證券化交易相關(guān)的其他重要業(yè)務(wù)參與人的盡職調查，應當包括但不限于以下內容：參與人的基本情況、資信水平；參與人的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)、過(guò)往經(jīng)驗以及其他可能對證券化交易產(chǎn)生影響的因素。
第二節對基礎資產(chǎn)的盡職調查
第十三條對基礎資產(chǎn)的盡職調查包括基礎資產(chǎn)的法律權屬、轉讓的合法性、基礎資產(chǎn)的運營(yíng)情況或現金流歷史記錄，同時(shí)應當對基礎資產(chǎn)未來(lái)的現金流情況進(jìn)行合理預測和分析。
第十四條對基礎資產(chǎn)合法性的盡職調查應當包括但不限于以下內容：基礎資產(chǎn)形成和存續的真實(shí)性和合法性；基礎資產(chǎn)權屬、涉訴、權利限制和負擔等情況；基礎資產(chǎn)可特定化情況；基礎資產(chǎn)的完整性等。
第十五條對基礎資產(chǎn)轉讓合法性的盡職調查應當包括但不限于以下內容：基礎資產(chǎn)是否存在法定或約定禁止或者不得轉讓的情形；基礎資產(chǎn)（包括附屬權益）轉讓需履行的批準、登記、通知等程序及相關(guān)法律效果；基礎資產(chǎn)轉讓的完整性等。
第十六條管理人應當根據不同基礎資產(chǎn)的類(lèi)別特性對基礎資產(chǎn)
現金流狀況進(jìn)行盡職調查，應當包括但不限于以下內容：基礎資產(chǎn)質(zhì)量狀況；基礎資產(chǎn)現金流的穩定性和歷史記錄；基礎資產(chǎn)未來(lái)現金流的合理預測和分析。
第三章盡職調查報告
第十七條管理人應當建立盡職調查工作底稿制度。盡職調查工作底稿是指管理人在盡職調查過(guò)程中獲取和制作的、與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)相關(guān)的各種工作記錄和重要資料的總稱(chēng)。
盡職調查工作底稿應當真實(shí)、準確、完整地反映盡職調查工作。 第十八條管理人應當在盡職調查的基礎上形成盡職調查報告。 盡職調查報告應當說(shuō)明調查的基準日、調查內容、調查程序等事項。
盡職調查報告應當對資產(chǎn)證券化項目是否符合相關(guān)法律法規、部門(mén)規章以及規范性文件的相關(guān)規定發(fā)表明確意見(jiàn)。盡職調查工作組全體成員應當在盡職調查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期。
第四章附則
第十九條對于資產(chǎn)支持證券申請在證券交易場(chǎng)所轉讓的，在資產(chǎn)支持證券備案完成后、掛牌轉讓前，管理人應當參照本指引的規定，持續履行盡職調查義務(wù)。
第二十條管理人應當保留盡職調查過(guò)程中的相關(guān)資料并存檔備
盡職調查報告13
工作指引
本盡職調查報告僅適用于公司現金借貸類(lèi)業(yè)務(wù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標業(yè)務(wù)”）。盡職調查報告的目的在于對目標業(yè)務(wù)所涉及的各類(lèi)要素（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標要素”或“要素”）進(jìn)行勤勉、審慎的查證、核實(shí)，以便公司風(fēng)險控制委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“風(fēng)控委”）對目標業(yè)務(wù)的可行性、風(fēng)險度等進(jìn)行最終評估、判斷并作出是否批準開(kāi)展的決定。
一、盡職調查的范圍
說(shuō)明：本報告將針對以下要素的一項、多項或全部進(jìn)行調查：
�。ㄒ唬⿲τ谘浩返谋M職調查（對“物”的調查）
1.為主債權提供擔保的不動(dòng)產(chǎn)等（抵押擔保）
�。�1）土地
對于土地的調查，主要查證該宗土地的基本情況，核心是對宗地產(chǎn)權證件的審查，同時(shí)查明該宗地之上是否存在他項權利和不利性負擔，如抵押、查封等，還應委托有資質(zhì)的評估機構對該宗地進(jìn)行市場(chǎng)價(jià)值評估。最終應將上述事實(shí)、信息等，陳列并作出相應結論性意見(jiàn)。
�。�2）地上附著(zhù)物
對于目標業(yè)務(wù)具有參考價(jià)值的地上附著(zhù)物專(zhuān)指房產(chǎn)等建筑物和高價(jià)值類(lèi)苗木等定著(zhù)物。房產(chǎn)類(lèi)建筑物的調查，基本要義等同對土地的調查。關(guān)于高價(jià)值的苗木、具有賞玩價(jià)值的石頭、客觀(guān)上不可拆卸的機器設備地上定著(zhù)物等，若抵押物為土地，則可以作為調查的對象，但因前兩項價(jià)值難以直接界定，須由專(zhuān)業(yè)人士或機構進(jìn)行評判。如果抵押物不涉及土地，僅為地上建筑物，則直接按照房產(chǎn)類(lèi)建筑物的調查事項進(jìn)行審查。另外，還可根據需要將以上附著(zhù)物的保險購買(mǎi)情況作為審查要素。最終應將調查所得事實(shí)、信息等，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
2.為主債權提供擔保的特定權利等（權利質(zhì)押擔保）
�。�1）股權
對于債務(wù)人或擔保人出質(zhì)的股權，要由“大”至“小”進(jìn)行調查、審查。首先對該股權所屬公司的基本面進(jìn)行調查，包括公司主體資格、股東基本信息、股權結構、公司注冊資本、股東出資情況、公司規模、所屬行業(yè)、市場(chǎng)占有率（如必要）、重大合同的簽署及履行情況（如必要）、經(jīng)營(yíng)狀況、財務(wù)狀況、涉訟情況、征信情況、債權債務(wù)情況等；其次應調查出質(zhì)股份所占全部股份的比例、分紅情況、有無(wú)代持情況、有無(wú)被查封、質(zhì)押情況等。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
�。�2）債權
本報告所指債權，專(zhuān)指應收賬款。根據《中華人民共和國物權法》和中國人民銀行《應收賬款質(zhì)押登記辦法》的規定，應收賬款質(zhì)押屬于權利質(zhì)押之一。對于應收賬款質(zhì)押的調查、審查，應重點(diǎn)核實(shí)該應收賬款的客觀(guān)情況和應收賬款所涉及債務(wù)人的基本面。對于應收賬款客觀(guān)情況的調查與審核主要是對應收賬款的真實(shí)性、有效性、債務(wù)人付款計劃和獲得支付的可能性進(jìn)行深入查證，通過(guò)人民銀行“應收賬款質(zhì)押登記公示系統”和其他主管部門(mén)進(jìn)行其他目的質(zhì)押登記對擬進(jìn)行質(zhì)押的應收賬款信息進(jìn)行查詢(xún)（避免因重復質(zhì)押而不能辦理有關(guān)登記，浪費人力、物力、財力和時(shí)間），并將有關(guān)憑據加附到業(yè)務(wù)卷宗中備考。對于應收賬款涉及債務(wù)人基本面的調查，如果債務(wù)人為法人，則同股權質(zhì)押對股權所屬公司的調查，在此不贅；如果債務(wù)人為自然人，則將在以下詳細介紹。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
�。�3）票據權利
本報告所指票據，專(zhuān)指《中華人民共和國票據法》中所指的本票、匯票和支票，債券、存單，倉單、提單等不在此限。本報告所指票據權利，專(zhuān)指票據合法持有人對于票據債務(wù)人的`付款請求權。對于票據權利質(zhì)押的審核、調查，主要指：一是對于票據真實(shí)性的審查，即審查票據的基本要素（票號、出票日期、到期日期、出票人、出票銀行、承兌人、付款人、收款人、金額等），必要時(shí)可向有關(guān)銀行、企業(yè)進(jìn)行電話(huà)查證，確保該票據沒(méi)有被偽造、變造。二是對于已經(jīng)發(fā)生的票據行為的審查，即審查票據的票面記載事項（有關(guān)文字的記載、印章的加蓋是否清晰可辨，背書(shū)行為是否連續，是否存在有害記載事項等）。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
�。ㄆ睋䴔嗬|(zhì)押的實(shí)務(wù)操作與本調查報告沒(méi)有直接關(guān)系，故將另章介紹）
�。�4）知識產(chǎn)權
對知識產(chǎn)權的調查，主要在于一是對權利人對該權利的真實(shí)性、合法性和完整性的審查，即審查權利的登記狀態(tài)、登記憑證、保護期限、權利人對權利的完整享有程度、權利價(jià)值評估報告、法律糾紛情況等，如果權利人為企業(yè)的，還應考察企業(yè)的基本面及持續盈利能力等綜合情況。需要注意的是，對于知識產(chǎn)權質(zhì)押，出借款項額度須嚴格控制，具體可參照已開(kāi)展該類(lèi)業(yè)務(wù)的各商業(yè)銀行的授信標準及比率。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
3.為主債權提供擔保的動(dòng)產(chǎn)等（質(zhì)押擔保）
�。�1）汽車(chē)、船舶、飛行器此類(lèi)特殊動(dòng)產(chǎn)，理論上均可抵押，但抵押不轉移對抵押物的占有，因此若進(jìn)行抵押擔保則需和抵押人特別約定購買(mǎi)意外毀損類(lèi)的商業(yè)保險且在受益人為主債權人，如果已經(jīng)存在相應保險且受益人為他人的，應在抵押合同特別注明抵押權人針對保險賠付款優(yōu)先受償。
對于上述動(dòng)產(chǎn)的質(zhì)押，需要調查核實(shí)其權利憑證、權利的完整性、權利是否存在不利性負擔、價(jià)值評估報告等。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
�。�2）貴金屬、珠寶、古玩、字畫(huà)等此類(lèi)動(dòng)產(chǎn)，必須經(jīng)過(guò)專(zhuān)業(yè)機構對其市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行評估，并對評估報告的真實(shí)性、合法性進(jìn)行調查、審查。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
�。ǘ⿲τ谥鱾鶆�(wù)人、擔保人的盡職調查（對“人”的調查）
1.主債務(wù)人
�。�1）基本情況及征信
債務(wù)人為自然人的，主要調查債務(wù)人的身份信息、戶(hù)口信息、學(xué)歷背景、工作經(jīng)歷、收入來(lái)源、個(gè)人征信及家庭成員的基本情況。債務(wù)人為法人的，同調查法人的基本面。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
�。�2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）
調查其是否具有其他實(shí)際控制（隱名控制）的物業(yè)、企業(yè)，是否存在隱名控制的股權（被代持）、該股權的基本情況及其針對該股權的分紅情況，并對該隱名控制的物業(yè)、企業(yè)，被代持的股權等作盡職調查（同上述調查方法和內容，不贅），并對其社會(huì )關(guān)系作基本了解和調查。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
2.擔保人
�。�1）基本情況及征信同上，不贅。
�。�2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）同上，不贅。
二、項目可行性意見(jiàn)的判斷（結論）
盡職調查報告必須依照上述調查的基本事項發(fā)表項目可行性意見(jiàn)，對于項目可行性意見(jiàn)所做的判斷主要依據上述調查信息的客觀(guān)性，以及所涉及物業(yè)、動(dòng)產(chǎn)、權利的真實(shí)性、合法性和可轉讓性（變現性）。該意見(jiàn)供風(fēng)控委參考并最終作為判斷業(yè)務(wù)項目能否開(kāi)展的直接依據。
三、盡職調查報告書(shū)的基本內容
起草與出具本盡職調查報告時(shí)，應具備以下基本內容：
�。ㄒ唬┍M職調查報告的適用范圍
�。ǘ┏鼍呷饲诿�、盡責聲明與承諾
�。ㄈ┠繕藰I(yè)務(wù)的簡(jiǎn)介
�。ㄋ模┍M職調查報告的調查事項（調查范圍）
�。ㄎ澹╉椖浚I(yè)務(wù)）可行性的意見(jiàn)或結論
四、盡職調查報告書(shū)的起草與出具
每個(gè)業(yè)務(wù)項目的情況不可能完全相同，在起草和出具具體的盡職調查報告書(shū)時(shí)，應把握以下三點(diǎn)：
�。ㄒ唬⿷鶕蛻�(hù)情況確定具體調查的范圍，對于不涉及的具體調查事項，應逐一剔除。
�。ǘ⿷獓栏癜凑丈鲜稣{查要素進(jìn)行基本數據、資料的審查核實(shí)，在書(shū)寫(xiě)報告有關(guān)內容時(shí)應全面、理性、客觀(guān)的記載所調查的事項，不能隨意更改數據、資料，不能有主觀(guān)性?xún)A向，切忌隱瞞實(shí)情和虛假陳述。
�。ㄈ┍M職調查報告全文應具有完整性、連續性和易理解性，所作結論應真實(shí)、客觀(guān)。
五、關(guān)于盡職調查在整個(gè)業(yè)務(wù)流程中所處位置的說(shuō)明
業(yè)務(wù)接手、初審、同客戶(hù)簽署意向書(shū)、盡職調查、復審、簽訂正式合同、履行之所以按照上述流程安排，因為簽署意向書(shū)后，在盡職調查的過(guò)程中可以要求客戶(hù)針對特定事實(shí)出具書(shū)面承諾（特定事實(shí)指如有無(wú)重大訴訟、有無(wú)代持、是否潛在法律風(fēng)險等不易調查的事項）。事后一旦查證客戶(hù)隱藏有違承諾的事實(shí)，如在合同簽署前，則可要求對方承擔締約過(guò)失責任；如在合同簽署后，可通過(guò)合同條款的安排，賦予我方具備單獨解除合同的權利，從而嚴格控制因特定事項調查不實(shí)而產(chǎn)生的法律風(fēng)險
盡職調查報告14
一、盡職調查與法律盡職調查
(一)為什么要做盡職調查?
孫子曰：知己知彼，百戰不殆。盡職調查就是通過(guò)對商業(yè)伙伴或交易對方進(jìn)行調查，收集與擬議交易的關(guān)鍵問(wèn)題相關(guān)的信息，從而達到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的，發(fā)現其業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢和弱點(diǎn)，找出其現存和潛在的各種重大問(wèn)題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進(jìn)行擬議的合作或交易的決定以及討價(jià)還價(jià)甚至交易完成后的整合計劃提供依據和基礎。
(二)盡職調查的種類(lèi)
1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類(lèi)的盡職調查：
(1)業(yè)務(wù)(客戶(hù)／投資銀行)
(2)財務(wù)稅務(wù)(會(huì )計師)
(3)法律(律師事務(wù)所)
(4)其他專(zhuān)業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護、勞動(dòng)人事、工程等方面)
是否需要特定的其他專(zhuān)業(yè)的盡職調查需要視目標公司所處的行業(yè)或者客戶(hù)的要求而定。比如，如果目標公司為生產(chǎn)型企業(yè)，涉及環(huán)保問(wèn)題，則客戶(hù)可能需要聘請獨立的環(huán)境技術(shù)機構做環(huán)保盡職調查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業(yè)，其員工結構復雜、人數眾多并且有復雜的歷史遺留的勞動(dòng)問(wèn)題，客戶(hù)或許會(huì )聘請專(zhuān)業(yè)的獨立勞動(dòng)人事問(wèn)題專(zhuān)家就勞動(dòng)人事問(wèn)題進(jìn)行獨立調查并提供咨詢(xún)。
2、從客戶(hù)擬議的交易類(lèi)型劃分，可以主要分為以下種類(lèi)的盡職調查：
(1)兼并收購
(2)證券首次公開(kāi)發(fā)行
(3)金融機構貸款
(4)重組、重大資產(chǎn)轉讓等方面
了解擬議交易的類(lèi)型，有助于律師明確法律盡職調查的方向和范圍。此外，就不同類(lèi)型的交易，客戶(hù)對法律盡職調查的要求也可能不同。
3、從代表客戶(hù)類(lèi)型劃分，可以分為：
(1)投資人對目標公司的盡職調查
(2)目標公司對投資人的盡職調查
當然，對盡職調查也可以有其他類(lèi)型的分類(lèi)，比如針對目標公司所處行業(yè)的類(lèi)別而分：針對房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、電信運營(yíng)企業(yè)、鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)、藥品生產(chǎn)企業(yè)、金融機構等的盡職調查。
(三)法律盡職調查
法律盡職調查就是律師接受客戶(hù)聘請，對目標公司進(jìn)行法律方面的調查摸底，以幫助客戶(hù)了解目標公司設立與存續、股權結構和公司治理、資產(chǎn)和權益的權屬與限制、業(yè)務(wù)運營(yíng)、守法合規等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現、分析評估目標公司存在的各方面的法律問(wèn)題，揭示或提示擬議交易相關(guān)的相關(guān)法律風(fēng)險，為客戶(hù)判斷擬議交易是否可以繼續進(jìn)行提供依據，對目標公司存在的相關(guān)法律問(wèn)題向客戶(hù)提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價(jià)格、先決條件、交割后的義務(wù)以及交易各方的其他義務(wù)等之確定、商業(yè)計劃與交易進(jìn)程的調整，向客戶(hù)提供法律上的依據和支持。
二、法律盡職調查的階段和方式
(一)階段
1、競標階段的盡職調查
有些盡職調查需要在競標階段開(kāi)展。買(mǎi)方將基于該等盡職調查的結果決定是否做這個(gè)交易及交易價(jià)格如何。在競標階段，目標公司往往會(huì )要求投資人/買(mǎi)方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會(huì )考慮接受其進(jìn)行投資，這樣投標人在投標書(shū)中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進(jìn)行法律盡職調查的時(shí)候，律師就要考慮到客戶(hù)應當在什么范圍內作出排他的不競爭承諾。經(jīng)了解，該中國金融機構的經(jīng)營(yíng)范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務(wù)外，還包括信用卡業(yè)務(wù)等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限于哪些方面。如果投資人／買(mǎi)方對其全部經(jīng)營(yíng)范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過(guò)于寬泛，對買(mǎi)方將來(lái)在中國進(jìn)一步的業(yè)務(wù)擴展以及和中國其他金融機構的合作會(huì )有非常大的不利影響。
2、投資意向書(shū)／諒解備忘錄簽訂后的盡職調查
更多的盡職調查常見(jiàn)于投資意向書(shū)或諒解備忘錄簽訂后。在這個(gè)階段的盡職調查的重點(diǎn)與競標階段盡職調查的重點(diǎn)有所不同。投資意向書(shū)或諒解備忘錄簽訂的時(shí)候往往價(jià)格已經(jīng)初步確定，這個(gè)階段的法律盡職調查的目標需要重點(diǎn)考慮影響交易價(jià)格的因素是否發(fā)生變化或
改變，應當主要考慮重大資產(chǎn)的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產(chǎn)；或依照相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策應被淘汰的固定資產(chǎn))；或資產(chǎn)本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產(chǎn)價(jià)值降低；目標公司所稱(chēng)的不動(dòng)產(chǎn)實(shí)際上是從其關(guān)聯(lián)公司租賃取得或無(wú)償使用的；固定資產(chǎn)投資項目用地違反立項批復或未取得政府批準等，以及解決問(wèn)題的辦法和相關(guān)的程序與成本。當然，這個(gè)階段的盡職調查還應當注重為客戶(hù)提供防范和減低潛在法律風(fēng)險、解決發(fā)現的法律問(wèn)題的步驟與程序。
3、分階段進(jìn)行的盡職調查
有的盡職調查是分階段進(jìn)行的。為節省成本費用或追于時(shí)間壓力，最初階段投資人／買(mǎi)家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內的情況和事項進(jìn)行有限的盡職調查，比如限于公司設立和存續的基本情況(股東結構、營(yíng)業(yè)范圍、經(jīng)營(yíng)期限、業(yè)務(wù)許可)、重大資產(chǎn)和合同、有無(wú)訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問(wèn)題，有意進(jìn)一步洽談?dòng)嘘P(guān)交易的前提下才決定進(jìn)行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以為客戶(hù)確定法律盡職調查的范圍提供咨詢(xún)意見(jiàn)。
由于客戶(hù)進(jìn)行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關(guān)心的目標公司的重要方面是否存在重大問(wèn)題，在這個(gè)階段盡職調查時(shí)，律師就必須在有限的時(shí)間內抓住最核心和關(guān)鍵的問(wèn)題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客戶(hù)建議進(jìn)行更全面的盡職調查。
(二)方式
法律盡職調查可以分為以下幾種方式：
1、審閱資料室文件
目標公司會(huì )將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個(gè)別的時(shí)候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場(chǎng)所的情形。
2、現場(chǎng)調查
投資人/并購方及其中介機構到目標公司做現場(chǎng)盡職調查。目標公司會(huì )將文件資料放在專(zhuān)
門(mén)的資料室，并會(huì )應投資人/并購方要求指定相關(guān)的聯(lián)系人，協(xié)調安排補充文件的提供、管理層訪(fǎng)談、負責調查問(wèn)題的解答和說(shuō)明的人士，甚至協(xié)調安排投資人/并購方與相關(guān)政府部門(mén)的溝通。
現場(chǎng)調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時(shí)候，投資人/并購方并不要求律師寫(xiě)長(cháng)篇大論的報告，而是要求律師在第一時(shí)間向其匯報其所發(fā)現的重大問(wèn)題，這在競標階段的盡職調查中尤為多見(jiàn)。律師開(kāi)進(jìn)目標公司的現場(chǎng)開(kāi)始審閱文件后，客戶(hù)可能每天晚上都會(huì )要求所有的中介機構提出問(wèn)題，這種方式的調查工作的節奏非�？�，律師需要盡可能快地找到關(guān)鍵或主要問(wèn)題，在每次會(huì )議中都能提出最有價(jià)值的觀(guān)點(diǎn)。
現場(chǎng)調查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時(shí)候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室帶走，甚至在個(gè)別調查項目中不允許文件摘抄或審閱。比如，在某個(gè)鋼鐵項目的調查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產(chǎn)用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門(mén)的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進(jìn)行的盡職調查中，由于會(huì )涉及金融機構的很多問(wèn)題(如不良資產(chǎn)率等)，目標公司往往很不愿意提供監管報告。不過(guò)，在盡職調查的過(guò)程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問(wèn)題的分析與判斷。
基于項目或交易的特點(diǎn)或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內的事項做盡職調查或者首先就其關(guān)心的問(wèn)題展開(kāi)盡職調查。律師應當在客戶(hù)要求的范圍內進(jìn)行調查工作，如果在調查過(guò)程中發(fā)現調查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進(jìn)行調查，律師則應當與客戶(hù)及時(shí)溝通，在取得客戶(hù)同意的情況下才可以進(jìn)行該項調查。
三、法律盡職調查的一般范圍和主要內容
(一)公司基本情況
這一部分著(zhù)重于對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續)、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關(guān)資質(zhì)、許可、執照，是否符合相關(guān)行業(yè)監管要求等方面的盡職調查。
(二)公司資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權)情況
這一部分的重點(diǎn)在于查清目標公司資產(chǎn)的權屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在征用、查封、扣押、擔�；蚱渌谌说臋嘁�，對其使用或處置有無(wú)法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關(guān)資產(chǎn)的取得、租賃、轉讓的相關(guān)合同、協(xié)議或安排的合法性。就不動(dòng)產(chǎn)而言，還應特別關(guān)注房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目的用地取得和規劃、項目建設、竣工驗收和預售、銷(xiāo)售等
問(wèn)題。關(guān)于知識產(chǎn)權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可范圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務(wù)等問(wèn)題之外，律師還應關(guān)注技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)合作等方面協(xié)議的條款內容。
(三)公司重大合同情況
本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業(yè)務(wù)合同(如采購合同、供貨合同、長(cháng)期供應合同、經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議、特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議、倉儲合同、運輸協(xié)議、服務(wù)合同)、債權債務(wù)合同與各類(lèi)擔保合同、關(guān)聯(lián)交易合同、重大資產(chǎn)/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協(xié)議、進(jìn)出口合同、戰略合作協(xié)議、合資合同、聯(lián)營(yíng)協(xié)議、投資協(xié)議、保密協(xié)議、工程承包合同、市場(chǎng)分配協(xié)議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)，其業(yè)務(wù)合同的類(lèi)型也是不盡相同的。
(四)勞動(dòng)管理
律師應審查目標公司各類(lèi)勞動(dòng)合同模板(包括臨時(shí)及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會(huì )保險的投保和繳納是否合規，有無(wú)懸而未決的勞動(dòng)爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動(dòng)管理部門(mén)的投訴，勞動(dòng)部門(mén)的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動(dòng)管理制度或規則等。
(五)環(huán)境保護
本部分的調查工作應當關(guān)注目標公司是否取得環(huán)境影。向評價(jià)文件及其內容，是否取得有關(guān)的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設施設備是否通過(guò)驗收，是否按時(shí)、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。
(六)稅務(wù)
大多數情況下，會(huì )計師事務(wù)所的稅務(wù)部門(mén)會(huì )負責調查目標公司的稅務(wù)問(wèn)題。法律盡職調查要么不包括這一部分的內容，要么僅限于調查目標公司是否做稅務(wù)登記、相關(guān)稅務(wù)部門(mén)或海關(guān)是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關(guān)滯納金或罰金是否逾期未繳等。
(七)訴訟/仲裁
在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點(diǎn)調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執行完畢的仲裁機構、法院及行政機關(guān)所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書(shū)等。如有，其內容為何；有無(wú)達成和解協(xié)議、支付協(xié)議，其內容為何。
四、法律盡職調查中律師的作用和職責
下文將以并購項目的調查為例。
(一)并購方律師的職責
(1)根據法律盡職調查的范圍、時(shí)間和目標公司的實(shí)際情況組織成立法律盡職調查團隊。
(2)了解擬議交易或項目的類(lèi)型、結構和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書(shū)或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調查文件清單。
(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁(yè)不全部分、尚未提供的文件和文件審查過(guò)程中需要進(jìn)一步核查的內容向目標公司發(fā)出補充文件清單及/或問(wèn)卷。
(4)掌握法律盡職調查工作的節奏，確定應當著(zhù)重調查的重點(diǎn)問(wèn)題，有目的地審閱文件。如果規定的盡職調查時(shí)間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現的重要問(wèn)題報告客戶(hù)，而在之后的合理時(shí)間內完成法律盡職調查報告的撰寫(xiě)。如果目標公司文件提供進(jìn)程緩慢或過(guò)于拖沓，并購方律師則應當及時(shí)告知客戶(hù)，以便通過(guò)客戶(hù)向目標公司施壓，相應延長(cháng)調查時(shí)間或促使加快文件提供進(jìn)程。律師未能把握好盡職調查的節奏，可能會(huì )延緩相關(guān)各方洽談交易的進(jìn)程，甚至導致客戶(hù)因此而喪失對目標公司進(jìn)行全面調查摸底的時(shí)機，不得已而退出交易。
(5)做必要的文件摘要。在進(jìn)行盡職調查的過(guò)程中，律師的作用并非是抄寫(xiě)員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽(tīng)到的信息不加選擇地統統抄寫(xiě)或記錄下來(lái)就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客戶(hù)而言無(wú)疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協(xié)助客戶(hù)發(fā)現問(wèn)題的主次，辨明風(fēng)險的大小，為客戶(hù)提供有價(jià)值的服務(wù)成果，相反會(huì )暴露出律師在此方面缺乏經(jīng)驗。所以說(shuō)，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個(gè)重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關(guān)文件資料，判斷哪些是重要內容和問(wèn)題，然后將其記錄或總結下來(lái)，而不應當拿到文件就馬上開(kāi)始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來(lái)就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過(guò)程中不間斷地學(xué)習和總結經(jīng)驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會(huì )討論在法律盡職調查過(guò)程中如何把握“重要性”原則。
(6)與各方進(jìn)行及時(shí)、有效的溝通。主要包括以下幾個(gè)方面：
與客戶(hù)溝通。律師應當與客戶(hù)及時(shí)溝通，以了解客戶(hù)的要求和交易目的，并就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發(fā)現有有關(guān)目標公司的階段性的重大問(wèn)題向客戶(hù)匯報。
與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問(wèn)卷的內容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無(wú)法相互印證的問(wèn)題和情況等與其溝通。
與政府部門(mén)溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務(wù)、設立審批等方面存在的問(wèn)題，在法律規定并非明確的情況下，與相關(guān)政府主管部門(mén)的官員進(jìn)行溝通往往有助于有關(guān)問(wèn)題的解釋和澄清。
與其他中介機構溝通。在現場(chǎng)盡職調查的進(jìn)行過(guò)程中，常常是幾個(gè)中介機構同時(shí)在進(jìn)行調查或其各自的調查工作在時(shí)間上有部分重疊，通過(guò)彼此交換信息可以印證某些法律問(wèn)題是否存在，同時(shí)避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問(wèn)題或者無(wú)法判斷問(wèn)題的嚴重程度。例如，僅僅審查業(yè)務(wù)合同條文本身，律師可能無(wú)法判斷含有金錢(qián)支付義務(wù)條款的合同之履行情況，而會(huì )計師通過(guò)查賬即可發(fā)現有關(guān)合同項下的付款狀況，有無(wú)到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會(huì )保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會(huì )計師相互溝通，通過(guò)彼此交換信息來(lái)印證這些問(wèn)題是否存在。再比如，與獨立進(jìn)行環(huán)境保護問(wèn)題調查的機構進(jìn)行溝通，則可以了解到該機構通過(guò)實(shí)地調查發(fā)現了目標公司在某處設有廢物填埋場(chǎng)或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語(yǔ)焉不詳。這樣，律師就可以為客戶(hù)分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責任問(wèn)題。
(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之后，律師需要將有關(guān)工作成果以書(shū)面的形式記載下來(lái)，撰寫(xiě)成法律盡職調查報告和報告摘要向客戶(hù)匯報。
法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經(jīng)營(yíng)許可和合法合規性、各類(lèi)業(yè)務(wù)和融資合同/安排、關(guān)聯(lián)交易、公司資產(chǎn)(動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、知識產(chǎn)權)、環(huán)保、勞動(dòng)、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的匯總，列出發(fā)現的'法律問(wèn)題，但是，這只是報告內容的第一步。由于客戶(hù)通常并非法律專(zhuān)業(yè)人士，無(wú)法對所發(fā)現的法律問(wèn)題所產(chǎn)生的風(fēng)險進(jìn)行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡(jiǎn)單扼要的法律分析，以使客戶(hù)了解相關(guān)問(wèn)題的法律后果，提示和分析潛在的法律風(fēng)險，繼而評估最終其對交易或客戶(hù)的影響，并指出有無(wú)解決辦法以及相關(guān)的成本如何。
法律盡職調查報告動(dòng)輒幾十頁(yè)甚或上百頁(yè)，如果需要進(jìn)行盡職調查的公司有幾十家，且其情況復雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調查報告的篇幅還會(huì )更長(cháng)。作為并購方的管理層通常沒(méi)有時(shí)間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關(guān)鍵的法律問(wèn)題總結和提煉出來(lái)，做成報告摘要(也稱(chēng)重要法律問(wèn)題清單或概要)，以滿(mǎn)足客戶(hù)管理層的要求。
(8)與客戶(hù)討論所發(fā)現的法律問(wèn)題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客戶(hù)討論所發(fā)現的重大問(wèn)題。即便是出具了重大法律問(wèn)題清單或調查報告，客戶(hù)仍可能需要就其中的問(wèn)題與律師進(jìn)行討論。
(二)目標公司律師的職責
并購項目中，有越來(lái)越多的目標公司在法律盡職調查階段開(kāi)始聘請外部律師協(xié)助其配合并購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個(gè)方面協(xié)助目標公司配合收購方進(jìn)行的法律盡職調查工作：
(1)保密。在盡職調查過(guò)程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關(guān)其業(yè)務(wù)、財務(wù)、技術(shù)、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬于目標公司的商業(yè)和技術(shù)機密或尚未公開(kāi)的信息，而并購方完成法律盡職調查并不當然意味著(zhù)并購交易必然會(huì )完成。為了防止屬于目標公司商業(yè)技術(shù)機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開(kāi)，目標公司的律師應當要求并購方及其顧問(wèn)簽署保密協(xié)議，對目標公司在盡職調查期間提供的商業(yè)技術(shù)機密的資料或信息予以保密。
(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的范圍和相關(guān)文件資料提供、進(jìn)場(chǎng)調查以及結束盡職調查的時(shí)間安排。
(3)根據并購方發(fā)出的法律盡職調查清單的要求，協(xié)助目標公司收集、整理并購方所要求的相關(guān)文件，并記錄向調查方提供的全部法律文件。
(4)在目標公司將文件交付并購方及其律師之前，審查相關(guān)文件，核查有無(wú)超出已經(jīng)確定的法律盡職調查范圍的文件資料或信息。需要提請注意的是，目標公司律師不應故意隱瞞或將屬于法律盡職調查范圍的文件資料或信息因其可能對目標公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標公司帶來(lái)消極影響，因為如果在法律盡職調查期間目標公司向并購方披露對其不利的信息，而并購方知悉該等資料或信息之后仍然決定完成擬議的交易，則并購方
以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷(xiāo)擬議的交易。而如果目標公司當時(shí)未做相關(guān)披露卻被收購方后來(lái)發(fā)現，則收購方將有權根據該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。
(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規則。建立調查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無(wú)關(guān)人員進(jìn)入資料室。
(6)協(xié)調安排并購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪(fǎng)談，管理法律盡職調查進(jìn)程，防止不必要或未經(jīng)許可的拖延。
對盡職調查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問(wèn)題、在信息披露方面不夠誠信、對推進(jìn)交易的進(jìn)程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。
五、法律盡職調查前的準備工作
律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：了解交易類(lèi)型和客戶(hù)的商業(yè)目的和法律盡職調查的范圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶(hù)提供的有關(guān)目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時(shí)間上google或百度網(wǎng)搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報告，因為行業(yè)研究報告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會(huì )存在哪些問(wèn)題。這樣就能有準備而戰，即使還沒(méi)有看法律盡職調查數據庫的文件，也能提出一些問(wèn)題。另外，律師也可以通過(guò)把握公司類(lèi)型、公司規模、行業(yè)特點(diǎn)，對可能涉及的典型性問(wèn)題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類(lèi)型、是禁止開(kāi)采還是限制開(kāi)采、獲得采礦許可證要經(jīng)過(guò)哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開(kāi)采是否禁止或限制外商投資。同時(shí)，律師還可通過(guò)了解類(lèi)似規模和業(yè)務(wù)類(lèi)型的公司的運營(yíng)對典型性問(wèn)題進(jìn)行初步分析。
六、如何審查目標公司提供的文件
下文以公司文件為例。
(一)如何審查公司基本文件
1、審閱公司基本文件的目的
公司基本文件很重要，有提綱挈領(lǐng)的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結論的方面)如下：
確定其是否合法設立、依法存續、出資到位；
確定是否存在可能影響其設立有效性及存續的因素；
確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；
關(guān)注某些文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款
設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；
了解公司所屬行業(yè)和經(jīng)營(yíng)范圍，以便核實(shí)公司是否屬于特種行業(yè)，需要取得特殊的營(yíng)業(yè)許可或具備特殊的資質(zhì)；
整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
公司基本信息的整理是很關(guān)鍵的，律師需要對文件進(jìn)行歸納分類(lèi)，并分清主次，向客戶(hù)提供最重要的信息。比如一個(gè)集團公司有幾十家子公司，就要區分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點(diǎn)，制作一個(gè)體現主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶(hù)在第一時(shí)間清晰地了解公司的股權結構。
初年級律師在審查公司文件時(shí)由于經(jīng)驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應注意，文件的摘要并不等于簡(jiǎn)單的照抄，實(shí)際上過(guò)多的摘抄只會(huì )使重點(diǎn)問(wèn)題不突出。律師在實(shí)踐中應當注意學(xué)習如何把握擬議交易的核心問(wèn)題，并在此基礎上進(jìn)行有效的摘抄。
另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿到調查文件還沒(méi)有通篇審查就開(kāi)始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問(wèn)題。例如，在股權并購項目中，假如客戶(hù)希望控股一家公司，而目標公司情況比較復雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時(shí)候就要關(guān)注其中有關(guān)小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規定，必要時(shí)應把有關(guān)法律中所有相關(guān)規定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權過(guò)于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應當就此提醒客戶(hù)，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。
在法律盡職調查中，律師一定要對一些特別的問(wèn)題保持高度的敏感，因為這些特別的問(wèn)題有可能會(huì )對交易結構有影響。有的公司文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)常常包含某些特別條款設置及賦予的特別權利。例如，有一個(gè)目標公司為鋼鐵企業(yè)，該企業(yè)是從國有改制為民營(yíng)企業(yè)的，其股權結構相對比較復雜，表面上的自然人股東只有四個(gè)人，而這四個(gè)人分別代表了幾百個(gè)自然人來(lái)持有股份(A代表技術(shù)人員、B代表管理人員、C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應當對這種問(wèn)題引起警覺(jué)，將其作為法律盡職調查的一個(gè)重點(diǎn)，要求目標公司提供進(jìn)一步的文件(包括委托持股協(xié)議等)。同時(shí)，找出問(wèn)題后一定要結合交易結構來(lái)分析：如果這些背后的股東聯(lián)合起來(lái)，對控股股東會(huì )很不利，而實(shí)際上設計這個(gè)結構的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個(gè)公司，目標公司在此前已經(jīng)引進(jìn)過(guò)另一個(gè)財務(wù)投資者，此次為第二輪投資。在第一輪投資時(shí)就有一整套的風(fēng)險投資文件(如章程、投資者權利協(xié)議等)，那么律
師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶(hù)而言非常重要。此外，目標公司曾經(jīng)做過(guò)項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來(lái)，因為貸款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒(méi)有支付保險費、一個(gè)陳述與保證不真實(shí)都會(huì )構成違約)。作為后來(lái)投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質(zhì)，并進(jìn)一步判斷對此次交易會(huì )造成何種影響。
在與房地產(chǎn)并購項目有關(guān)的盡職調查中，律師對相關(guān)問(wèn)題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開(kāi)發(fā)商自有物業(yè)的建設有沒(méi)有發(fā)改委頒發(fā)的開(kāi)發(fā)項目核準，以及跟開(kāi)發(fā)項目有關(guān)的其他許可，如建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應當審查土地使用權以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時(shí)是協(xié)議出讓還是通過(guò)招拍掛的方式來(lái)出讓?zhuān)煌恋氐氖褂脳l件為何；是否有土地閑置費問(wèn)題；土地出讓金有無(wú)支付憑證；地方性法規規定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產(chǎn)權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問(wèn)題、房地產(chǎn)出租人的權利能力問(wèn)題、承租人的優(yōu)先購買(mǎi)權和優(yōu)先續租權問(wèn)題、租賃場(chǎng)所的用途等。
2、審查公司基本文件
眾所周知，一般公司基本文件包括營(yíng)業(yè)執照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統計、海關(guān)、外匯、財政、稅務(wù)登記證照等)、內部規章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營(yíng)業(yè)執照。但是，并非所有的公司文件都需要進(jìn)行摘錄或進(jìn)行說(shuō)明，比如組織機構代碼證，除非確實(shí)缺少這些文件或其與公司營(yíng)業(yè)執照不一致且公司無(wú)法提出合理理由。
特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書(shū)、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議、合資合同、股權轉讓協(xié)議、增資協(xié)議、股東協(xié)議、投資者權利協(xié)議、認股權協(xié)議、增資、減資、合并、改制批文、招股說(shuō)明書(shū)、短期融資券/可轉債募集說(shuō)明書(shū)等，不同公司形式和所有制性質(zhì)的企業(yè)的公司文件會(huì )有不同。
在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業(yè)改制為民營(yíng)企業(yè)的情形下，改制的批文、資產(chǎn)評估報告、改制方案，甚至政府會(huì )議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發(fā)現隱藏的潛在風(fēng)險或歷史遺留問(wèn)題(特別是對那些成立年限較長(cháng)的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產(chǎn)不當處置等問(wèn)題。律師在做此類(lèi)盡職調查時(shí)，一定要保持足夠的敏感性。
盡職調查報告15
一、盡職調查的概念
盡職調查又稱(chēng)謹慎性調查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做一個(gè)全面深入的審核，通常需要花費3-6個(gè)月時(shí)間。
二、盡職調查的目的
簡(jiǎn)單講，盡職調查的根本原因在于信息不對稱(chēng)。融資方的情況只有通過(guò)詳盡的、專(zhuān)業(yè)的調查才能摸清楚。
1、發(fā)現項目或企業(yè)內在價(jià)值
投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內在價(jià)值，往往會(huì )出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內在價(jià)值。因為企業(yè)內在價(jià)值不僅取決于當前的財務(wù)賬面價(jià)值，同時(shí)也取決于未來(lái)的收益。對企業(yè)內在價(jià)值進(jìn)行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。
2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響
從投資者角度講，盡職調查是風(fēng)險管理的第一步。因為任何項目都存在著(zhù)各種各樣的風(fēng)險，比如，融資方過(guò)往財務(wù)賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會(huì )繼續留下來(lái)；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應價(jià)值；是否存在任何可能導致融資方運營(yíng)或財務(wù)運作出現問(wèn)題的因素。
3、為投資方案設計做準備
融資方通常會(huì )對企業(yè)各項風(fēng)險因素有很清楚的了解，而投資者則沒(méi)有。因而，投資者有必要通過(guò)實(shí)施盡職調查來(lái)補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過(guò)盡職調查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問(wèn)題，買(mǎi)賣(mài)雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應由哪方承擔進(jìn)行談判，同時(shí)投資者可以決定在何種條件下繼續進(jìn)行投資活動(dòng)。
三、盡職調查的流程
盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬(wàn)別，每一個(gè)盡職調查項目均是獨一無(wú)二的。對于一個(gè)重大投資項目，盡職調查通常需經(jīng)歷以下程序：立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/匯總資料—撰寫(xiě)調查報告—內部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。
1、專(zhuān)業(yè)人員項目立項后加入工作小組實(shí)施盡職調查
2、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構基礎上
3、盡職調查報告必須通過(guò)復核程序后方能提交
四、盡職調查的方法
1、審閱文件資料
通過(guò)公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現異常及重大問(wèn)題。
2、參考外部信息
通過(guò)網(wǎng)絡(luò )、行業(yè)雜志、業(yè)內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。
3、相關(guān)人員訪(fǎng)談
與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。
4、企業(yè)實(shí)地調查
查看企業(yè)廠(chǎng)房、土地、設備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。
5、小組內部溝通
調查小組成員來(lái)自不同背景及專(zhuān)業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。
五、盡職調查遵循的.原則
1、證偽原則
站在“中立偏疑”的立場(chǎng)，循著(zhù)“問(wèn)題-懷疑-取證”的思路展開(kāi)盡職調查，用經(jīng)驗和事實(shí)來(lái)發(fā)覺(jué)目標企業(yè)的投資價(jià)值。
2、實(shí)事求是原則
要求投資經(jīng)理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀(guān)公正的立場(chǎng)上對目標進(jìn)行調查，如實(shí)反映目標企業(yè)的真實(shí)情況。
3、事必躬親原則
要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現場(chǎng)，進(jìn)行實(shí)地考察、訪(fǎng)談，親身體驗和感受，而不是根據道聽(tīng)途說(shuō)下判斷。
4、突出重點(diǎn)原則
需要投資經(jīng)理發(fā)現并重點(diǎn)調查目標企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人為本原則
要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)等方面進(jìn)行全面考察的同時(shí)，重點(diǎn)注意對管理團隊的創(chuàng )新能力、管理能力、誠信程度的評判。
6、橫向比較原則
需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結合該行業(yè)已上市公司在證券市場(chǎng)上的表現進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價(jià)值。
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