盡職調查報告

【熱門(mén)】盡職調查報告

　　隨著(zhù)社會(huì )一步步向前發(fā)展，需要使用報告的情況越來(lái)越多，寫(xiě)報告的時(shí)候要注意內容的完整。一聽(tīng)到寫(xiě)報告就拖延癥懶癌齊復發(fā)？下面是小編為大家收集的盡職調查報告，歡迎閱讀與收藏。

盡職調查報告1

　　致 公司

　　根據《關(guān)于 公司改制及首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的法律顧問(wèn)聘請協(xié)議》， 律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）作為 有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ 公司”）改制上市的專(zhuān)項法律顧問(wèn)。

　　本所指派 律師、 律師作為本次公開(kāi)發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《中華人民共和國合同法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《合同法》”）等法律、法規的有關(guān)規定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調查報告》。

　　年 月 日，本所律師向 公司發(fā)送了《 律師事務(wù)所關(guān)于 公司改制上市盡職調查清單》，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調查報告》所必需的資料和文件；為了進(jìn)一步核實(shí)情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車(chē)間、倉庫進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗；就相關(guān)問(wèn)題與貴公司有關(guān)部門(mén)負責人、員工進(jìn)行交流；并前往工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、環(huán)保等政府部門(mén)了解和查詢(xún)情況；參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

　　年 月 日，貴公司簽訂了《 公司保證書(shū)》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書(shū)面聲明、闡述、保證、說(shuō)明均是真實(shí)、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實(shí)、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。

　　為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明：

　　一、本報告系依據本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據截至報告日所適用的中國法律、法規和規范性文件的規定而出具；

　　我們將對某些事項進(jìn)行持續跟蹤核實(shí)和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況不會(huì )發(fā)生變化。

　　二、本法律盡職調查報告僅對法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。在本盡職調查報告中對有關(guān)會(huì )計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對這些內容的真實(shí)性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

　　三、對于本盡職調查報告至關(guān)重要而又無(wú)獨立證據支持的事實(shí)，本所依賴(lài)有關(guān)政府部門(mén)和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。

　　四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請公開(kāi)發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書(shū)面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說(shuō)明與改制上市事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　在本報告中，除非根據上下文應另作解釋?zhuān)�否則下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)具有以下含義：。

　　“本報告”指由 律師事務(wù)所于 年 月 日出具的關(guān)于 公司之律師盡職調查報告。

　　“本所”指 律師事務(wù)所。

　　“本所律師”或“我們”指 律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調查的律師。

　　本報告分為導言、正文和附件三個(gè)部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義、調查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問(wèn)題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；報告的附件包括本報告所依據的由 公司提供的資料及文本。

　　一、主體資格

　　有限公司成立于 年 月 日，目前公司的注冊資本為 萬(wàn)元，法定代表人為 ，住所為 ，經(jīng)營(yíng)范圍為 。公司持有 工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》， 質(zhì)量和技術(shù)監督局頒發(fā)的注冊號為 的《組織機構代碼證》， 國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅 字號《稅務(wù)登記證》和 地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[ ]字號《稅務(wù)登記證》。

　　經(jīng)本所律師核查， 公司依法有效存續。

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。

　　二、歷史沿革

　�。ㄒ唬┦状卧O立

　　1、 公司成立于 年 月 日，設立時(shí)的名稱(chēng)為 公司，股東為 、 ，注冊資本為 萬(wàn)元人民幣，法定代表人為 ，住所為 ，經(jīng)營(yíng)范圍為 。

　　2、股權結構為：

　　3、驗資或評估：

　�。ǘ�）第一次變更

　�。ㄈ�）第二次變更

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）

　　三、股東及實(shí)際控制人

　�。ㄒ唬┕�司目前的'股東和持股比例如下：

　�。ǘ�）公司的實(shí)際控制人為：

　　如果是自然人，則說(shuō)明其簡(jiǎn)歷（姓名、身份證號、學(xué)歷、地址等）；如果是法人，則說(shuō)明其營(yíng)業(yè)執照記載事項、主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財務(wù)會(huì )計報告。

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。

　　四、獨立性

　�。ㄒ唬┕�司的資產(chǎn)完整

　�。ǘ�）公司的人員獨立

　�。ㄈ�）公司的財務(wù)獨立

　�。ㄋ模┕�司的機構獨立

　�。ㄎ澹┕�司的業(yè)務(wù)獨立

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。

　　五、業(yè)務(wù)

　�。ㄒ唬┲鳡I(yíng)業(yè)務(wù)情況；

　�。ǘ�）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證和證書(shū)。

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）

　　六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

　�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方

　�。ǘ�）關(guān)聯(lián)交易

　�。ㄈ�）同業(yè)競爭

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）

　　七、主要資產(chǎn)

　�。ㄒ唬┩恋�

　　1、土地使用權證號為 ，面積 ，權屬狀況；

　　2、土地使用權證號為 ，面積 ，權屬狀況。

　�。ǘ�）房產(chǎn)

　　1、房產(chǎn)證號為 ，面積 ，權屬狀況；

　　2、房產(chǎn)證號為 ，面積 ，權屬狀況。

　�。ㄈ�）機動(dòng)車(chē)輛

　　1、號牌號碼： ，品牌型號： ，車(chē)輛識別代碼： ，車(chē)主： ，車(chē)輛類(lèi)型： ；

　　2、號牌號碼： ，品牌型號： ，車(chē)輛識別代碼： ，車(chē)主： ，車(chē)輛類(lèi)型： 。

　�。ㄋ模┲饕�生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設備

　　1、設備名稱(chēng)： ，發(fā)票號： ，報關(guān)單： ，購買(mǎi)日期： ，使用年限： ，原始價(jià)值： ，賬面價(jià)值： ；

　　2、設備名稱(chēng)： ，發(fā)票號： ，報關(guān)單： ，購買(mǎi)日期： ，使用年限： ，原始價(jià)值： ，賬面價(jià)值： 。

　�。ㄎ澹┲�識產(chǎn)權

　　1、商標：

　�。�1）名稱(chēng)： ，注冊號碼： ，使用商品類(lèi)別： ，有效期限自 至 ；

　�。�2）名稱(chēng)： ，注冊號碼： ，使用商品類(lèi)別： ，有效期限自 至 ；

　�。�3）權屬狀況： 。

　　2、專(zhuān)利：

　　3、專(zhuān)有技術(shù)：

　　4、版權：

　　經(jīng)過(guò)核查，本所認為（問(wèn)題及其建議）。

　　八、科研

　�。ㄒ唬┛蒲腥藛T隊伍（項目帶頭人簡(jiǎn)歷、隊伍結構等）。

　�。ǘ�）承擔的科研項目。

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）

　　九、重大債權債務(wù)

　�。ㄒ唬┵忎N(xiāo)合同（時(shí)間、金額、商品名稱(chēng)、違約責任）

　�。ǘ�）借款合同（時(shí)間、金額、合同主體、擔保情況）

　�。ㄈ�）擔保合同（時(shí)間、金額、合同主體）。

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。

　　十、公司章程

　�。ㄒ唬┰O立時(shí)的章程（時(shí)間、主要內容）。

　�。ǘ�）第二次修改（修改內容）。

　　經(jīng)過(guò)本所核查（問(wèn)題及其建議）。

　　十一、股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )

　�。ㄒ唬┕�司目前的組織架構如下圖

　�。ǘ�）股東會(huì )會(huì )議

　　1、股東會(huì )議事規則。

　　2、歷次股東會(huì )會(huì )議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì )議記錄的主要內容。

　�。ㄈ�）董事會(huì )會(huì )議

　　1、董事會(huì )議事規則。

　　2、歷次董事會(huì )會(huì )議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì )議記錄的主要內容。

　�。ㄋ模┍O事會(huì )會(huì )議

　　1、監事會(huì )議事規則。

　　2、歷次監事會(huì )會(huì )議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì )議記錄的主要內容。

　　經(jīng)過(guò)本所核查，本所認為（問(wèn)題及其建議）。

　　十二、董事、監事及其高級管理人員

　�。ㄒ唬┕�司設立時(shí)的董事、監事及高級管理人員

　　董事會(huì )成員：

　　監事會(huì )成員：

　　經(jīng)理：

　�。ǘ�）公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況

　�。ㄈ�）公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況

　�。ㄋ模┕�司目前的董事、監事及高級管理人員

　　1、董事會(huì )成員：

　�。ㄐ彰�、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì )兼職或頭銜等）

　　2、監事會(huì )成員：

　�。ㄐ彰�、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì )兼職或頭銜等）

　　3、高級管理人員：

　�。ㄐ彰�、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì )兼職或頭銜等）

　　經(jīng)過(guò)本所核查，本所認為（問(wèn)題及其建議）

　　十三、稅務(wù)

　�。ǘ悇�(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門(mén)處罰的情況）

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認為（問(wèn)題及其建議）

　　十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等

　�。ㄒ唬┕�司員工名冊、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會(huì )保障費用明細表（養老金、退休金、住房、度假、醫療、衛生保健、教育、工會(huì )費等）

　�。ǘ�）安全生產(chǎn)制度、安全事故情況

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認為（問(wèn)題及其建議）。

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　�。ㄒ唬┕�司訴訟、仲裁：（三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統計表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定）

　�。ǘ�）高級管理人員訴訟、仲裁：（三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統計表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定）

　�。ㄈ�）關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：（三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件的統計表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定）

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認為（問(wèn)題及其建議）。

　　十六、其他

　�。ㄒ唬┕�司所獲取榮譽(yù)及證書(shū)。

　�。ǘ�）科學(xué)技術(shù)成果鑒定。

　�。ㄈ�）財務(wù)會(huì )計報告數據。

　�。ㄗ罱鼉赡陜衾麧櫪塾嬵~、凈利潤增長(cháng)率、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率、非經(jīng)營(yíng)性損益）

　�。ㄋ模�會(huì )計師事務(wù)所、證券公司及其他機構從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū)和營(yíng)業(yè)執照；上述機構中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū)；以上中介機構與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內容。

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認為（問(wèn)題及其建議）。

盡職調查報告2

　�。ㄒ唬┓�律盡職調查的范圍在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進(jìn)行法律評估，核實(shí)預備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。

　　對目標公司基本情況的調查核實(shí)，主要涉及以下內容(可以根據并購項目的實(shí)際情況，在符合法律法規的情況下對于調查的具體內容作適當的增加和減少)：

　　1、目標公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍。

　　2、目標公司及其子公司設立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。

　　3、目標公司及其子公司的公司章程。

　　4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。

　　5、目標公司及其子公司歷次董事會(huì )和股東會(huì )決議。

　　6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。

　　7、目標公司及其子公司的規章制度。

　　8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。

　　9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。

　　10、對目標公司相關(guān)附屬性文件的調查：

　�。ǘ�）根據不同的收購類(lèi)型，提請注意事項不同側重點(diǎn)的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來(lái)考慮。

　　1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買(mǎi)權之后方可收購。

　　根據《公司法》第七十二條：

　　“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經(jīng)其他股東過(guò)半數同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權�！薄肮�司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定�！比绻�目標企業(yè)是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經(jīng)履行法定通知程序的書(shū)面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買(mǎi)權之后方可收購，否則的話(huà)，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協(xié)議無(wú)法生效。

　　2、如果是收購目標企業(yè)的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。

　　如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產(chǎn)之上的債權債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì )面臨巨大風(fēng)險。

　　在實(shí)施收購前收購方應該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。

　　除了通過(guò)各種渠道進(jìn)行查詢(xún)、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。

　　3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權利瑕疵。

　　存在權利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導致收購協(xié)議無(wú)效、收購方無(wú)法取得該特定資產(chǎn)的所有權、存在過(guò)戶(hù)障礙或者交易目的無(wú)法實(shí)現等問(wèn)題。

　　所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權利瑕疵，在無(wú)法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協(xié)議中對財產(chǎn)無(wú)權利瑕疵作出承諾和保證。

　　4、收購方應該注意爭取在收購意向書(shū)中為己方設置保障條款。

　　鑒于收購活動(dòng)中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風(fēng)險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書(shū)中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開(kāi)條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權或資產(chǎn)，排除轉讓方拒絕收購的可能等。

　�。ㄈ�）從不同的角度，分析盡職調查的注意事項公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時(shí)，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。

　　在決定購買(mǎi)公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構成結構、股權配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。

　　第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。

　　在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。

　　第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。

　　首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

　　第三、有擔保限制的資產(chǎn)會(huì )對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒(méi)有擔保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。

　　第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷(xiāo)額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。

　　同時(shí)，公司的負債和所有者權益也是收購公司時(shí)所應該引起重視的問(wèn)題。

　　公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長(cháng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的'債務(wù)。

　　資產(chǎn)和債務(wù)的結構與比率，決定著(zhù)公司的所有者權益。

　�。ㄋ模┢髽I(yè)并購中的主要風(fēng)險并購是一個(gè)復雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會(huì )背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險主要有以下幾類(lèi)：

　　1、報表風(fēng)險在并購過(guò)程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價(jià)格，其主要依據便是目標企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價(jià)格的信息不作充分準確的披露，這會(huì )直接影響到并購價(jià)格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著(zhù)潛在的風(fēng)險。

　　2、評估風(fēng)險對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債進(jìn)行評估，對標的物進(jìn)行評估但是評估實(shí)踐中存在評估結果的準確性問(wèn)題，以及外部因素的干擾問(wèn)題。

　　3、合同風(fēng)險目標公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴，或由于賣(mài)方的主觀(guān)原因而使買(mǎi)方無(wú)法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買(mǎi)方在并購中的風(fēng)險。

　　4、資產(chǎn)風(fēng)險企業(yè)并購的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過(guò)程中，如果過(guò)分依賴(lài)報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì )使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。

　　5、負債風(fēng)險對于并購來(lái)說(shuō)，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負債和未來(lái)負債，主觀(guān)操作空間較大，加上有些未來(lái)之債并沒(méi)有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問(wèn)題對于并購來(lái)說(shuō)是一個(gè)必須認真對待的風(fēng)險。

　　6、財務(wù)風(fēng)險企業(yè)并購往往都是通過(guò)杠桿收購方式進(jìn)行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場(chǎng)變動(dòng)導致企業(yè)并購實(shí)際效果達不到預期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。

　　7、訴訟風(fēng)險很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣(mài)方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個(gè)體情況，那么訴訟的結果很可能就會(huì )改變諸如應收帳款等目標公司的資產(chǎn)數額。

　　在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：

　　第一、目標公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì )保險，是否按時(shí)支付了員工工資。

　　考察這些情況，為的是保證購買(mǎi)公司以后不會(huì )導致先前員工提起勞動(dòng)爭議方面的訴訟的問(wèn)題出現;第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買(mǎi)協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權轉讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。

　　因為收購方購買(mǎi)目標公司后，目標公司的原有的債權債務(wù)將由收購方來(lái)承繼。

　　第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著(zhù)收購方的收購意向。

　　8、客戶(hù)風(fēng)險兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶(hù)節省新建企業(yè)開(kāi)發(fā)市場(chǎng)的投資，因此，目標公司原客戶(hù)的范圍及其繼續保留的可能性，將會(huì )影響到目標公司的預期盈利。

　　9、雇員風(fēng)險目標公司的富余職工負擔是否過(guò)重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會(huì )離開(kāi)等都是影響預期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。

　　10、保密風(fēng)險盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風(fēng)險的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會(huì )使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買(mǎi)方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì )對目標公司以及賣(mài)方產(chǎn)生致命的威脅。

　　11、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產(chǎn)生協(xié)同效應，但由于未來(lái)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場(chǎng)的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營(yíng)無(wú)法實(shí)現既定的目標，從而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。

　　12、整合風(fēng)險不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。

　　如并購完成后，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無(wú)法實(shí)現企業(yè)并購的協(xié)同效應和規模經(jīng)營(yíng)效益。

　　13、信譽(yù)風(fēng)險企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的一部分，目標公司在市場(chǎng)中及對有關(guān)金融機構的信譽(yù)程度有無(wú)存在信譽(yù)危機的風(fēng)險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì )使并購方多出不少負擔。

盡職調查報告3

　　一、小額信用貸款貸前調查的重要性

　　小額信貸風(fēng)險，實(shí)際就是信息不對稱(chēng)風(fēng)險，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)是對借款人底細的不了解而產(chǎn)生的風(fēng)險。

　　目前，我們只能通過(guò)客戶(hù)提供的一些基本資料、征信報告、貸前調查來(lái)了解借款人。只有通過(guò)貸前調查，我們才能核實(shí)提供資料的真實(shí)性，才能較清晰了解客戶(hù)的基本情況、單位經(jīng)營(yíng)狀況、人品、道德。貸前調查是貸款發(fā)放的第一道關(guān)口，是信貸管理的一個(gè)重要程序環(huán)節，其質(zhì)量?jì)?yōu)劣直接關(guān)系到貸款決策的正確與否。

　　二、小額信用貸款貸前調查的種類(lèi)

　　貸前調查的種類(lèi)主要分為兩種：非現場(chǎng)調查和現場(chǎng)調查。

　�。�、非現場(chǎng)調查

　　通過(guò)客戶(hù)提供的一些基本資料、銀行征信報告、利用公司內部的信貸管理系統、電話(huà)、網(wǎng)絡(luò )媒體（如工商網(wǎng)、社保網(wǎng)）等工具或渠道進(jìn)行信息收集、分析等檢查。

　�。�、現場(chǎng)調查

　　通過(guò)實(shí)地走訪(fǎng)客戶(hù)，與客戶(hù)的面談，核實(shí)工作單位、或勘察經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、進(jìn)行財務(wù)查賬、盤(pán)點(diǎn)庫存；檢查住宅情況等方式發(fā)現風(fēng)險預警信號。

　　三、小額信用貸款貸前調查要點(diǎn)

　�。�、真實(shí)性。

　　包括客戶(hù)身份真實(shí)性、住址真實(shí)性、單位的真實(shí)性、配偶/聯(lián)系人信息真實(shí)性等。核實(shí)客戶(hù)提供資料的真實(shí)性，是貸前調查的最重要環(huán)節。如果客戶(hù)提供的資料是虛假的，特別是身份信息，在我們還無(wú)法核實(shí)其真實(shí)性時(shí)，就無(wú)法進(jìn)行下一步的調查。

　　※

　　客戶(hù)身份真實(shí)性：特別要防止假冒身份騙貸。

　　※

　　住址：電費單兩個(gè)月電費只有幾元，是否有疑問(wèn)，實(shí)際居住地址？※

　　單位：申請表填寫(xiě)的是公司注冊地址、實(shí)際工作地址在其他地方，造成無(wú)法核實(shí)工作真實(shí)性或需要二次外訪(fǎng)，或者單位名稱(chēng)與申請表不一致，入件前應核實(shí)申請人工作單位信息，以免造成誤會(huì )。

　　※

　　配偶/聯(lián)系人信息：虛假的配偶/聯(lián)系人信息不利于貸后管理。

　�。�、貸款用途、還款計劃。

　�。ǎ保┵J款基本是用于消費、周轉、投資、救急等幾個(gè)方面。正常的商業(yè)小額信貸則是支持客戶(hù)的消費、周轉貸款。投資本身具有不確定性，且投資周期與貸款期限有可能不匹配，容易造成貸款逾期或損失。

　　※

　　核查借款人的貸款用途是貸款判斷的重要一環(huán)，不是所有沒(méi)有按照約定使用貸款的客戶(hù)都會(huì )逾期違約，但凡是形成不良貸款的客戶(hù)基本都沒(méi)有按照約定使用貸款。

　　※

　　對于借款人所說(shuō)的貸款用途我們要“落實(shí)在細節”，謊言是沒(méi)有細節的，如果借款人虛構了貸款用途，他就無(wú)法提供各種細致化的東西做佐證，無(wú)法自圓其說(shuō)。比如說(shuō)貸款用于裝修，我們在實(shí)地調查時(shí)要查看房屋新舊程度、裝修情況、查看工程施工報價(jià)合同等。如果是用于備貨，那么核實(shí)現在的產(chǎn)能產(chǎn)量、存貨量、存貨周轉周期、行業(yè)淡旺季情況等等。對于細節不符合常理的情況，要大膽詢(xún)問(wèn)實(shí)際貸款用途。

　�。ǎ玻┻�款計劃，是客戶(hù)對借款之后，如何償還借款的打算，是客戶(hù)誠信度的一個(gè)表現。如果一個(gè)客戶(hù)連借款之后都不明確用何種收入、何時(shí)償還貸款，該筆借款的安全性可想而知。我司采取等額還本付息的還款方式，還款來(lái)源是基于客戶(hù)每月有正常的現金流入。

　�。�、單位規模。

　　不管是打工一族還是經(jīng)營(yíng)者，所從事的單位規模，是信貸決策衡量的一個(gè)重要方面。雖然規模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或經(jīng)營(yíng)的穩定性。

　�。�、個(gè)人的基本情況。

　　全面衡量借款人的基本情況對于判斷借款人的外部負債和穩定性有著(zhù)非常重要的作用。這些信息可以在與借款人的聊天過(guò)程中和通過(guò)第三方（如配偶、親戚、員工、同行、上下游客戶(hù)）獲得。個(gè)人基本情況主要包括個(gè)人的教育背景、婚姻狀況、個(gè)人愛(ài)好、社會(huì )關(guān)系等。

　�。�1）個(gè)人的教育背景會(huì )影響工作的質(zhì)量及發(fā)展前景、經(jīng)營(yíng)理念和管理模式、經(jīng)營(yíng)規模的擴張是否理性等。

　�。�2）婚姻狀況和借款人也息息相關(guān)。良好的婚姻狀況對事業(yè)是一個(gè)助推器；不良的婚姻不但對個(gè)人或企業(yè)的資產(chǎn)負債有較大的影響（離婚財產(chǎn)分割），有時(shí)還可能會(huì )影響到個(gè)人事業(yè)或企業(yè)的發(fā)展。

　�。�3）個(gè)人愛(ài)好，往往和個(gè)人的生活習慣相關(guān)，也會(huì )從側面反映個(gè)人的人品道德。譬如，一個(gè)喜歡體育運動(dòng)、經(jīng)常打球的人，他的生活習慣往往會(huì )比較健康；一個(gè)經(jīng)常坐在麻將臺的人，打麻將已經(jīng)不是娛樂(lè )行為，而是一種賭博行為。有不良嗜好的人，特別是賭博、打架、經(jīng)常出入高檔場(chǎng)所、吸毒，是我們必須關(guān)注的對象。

　�。�4）社會(huì )關(guān)系。個(gè)人取得貸款后，其償還款項的來(lái)源一般是他的收入或通過(guò)其他途徑獲得的資金，其他途徑獲得的資金無(wú)非就是從金融機構獲得貸款或從親朋好友獲得的借款。

　　5、資產(chǎn)規模、負債情況。

　　資產(chǎn)規模，主要包括現金、銀行存款、保險單、車(chē)輛、房產(chǎn)、其它經(jīng)營(yíng)項目。資產(chǎn)規模除了可以反映借款人的經(jīng)濟實(shí)力之外，還可以側面印證借款人所述收入情況是否屬實(shí)，如果一個(gè)借款人所述收入豐厚，但財富積累的去向不明、資產(chǎn)規模小，那么其對于收入的描述可信程度較低。

　　負債情況，主要了解有沒(méi)有銀行負債、有沒(méi)有擔保公司的貸款或其它小額貸款公司貸款、有沒(méi)有向親朋好友借款等。如果借款人負債超過(guò)收入，應核實(shí)是否有其他收入，深入了解借款人的還款來(lái)源。

　　6、人品道德。

　　一個(gè)不注重道德約束的人，信用方面也會(huì )大打折扣。愛(ài)好習慣也和人品息息相關(guān)，往往不良嗜好會(huì )與不良的人品聯(lián)系在一起。

　　我們調查主要從其家庭責任方面、對父母、配偶、子女的責任,特別是一項貸款，能否獲得配偶的支持，也是判斷一個(gè)人家庭責任、人品的一個(gè)重要指標。已婚者，隱瞞父母，比較正常；未婚者，隱瞞父母，則可能會(huì )存在風(fēng)險。

　　7、家庭情況。

　　家庭情況，有時(shí)會(huì )影響借款人的還款能力、還款意愿。良好的家庭氛圍，在借款人還款能力和還款意愿出現問(wèn)題時(shí)，其家庭可能會(huì )對其施加壓力或幫其償還款項。主要詢(xún)問(wèn)客戶(hù)父母的工作或瞻養負擔情況、子女現時(shí)教育或工作情況、配偶的工作情況等。

　　針對我公司不同產(chǎn)品的特點(diǎn)，各產(chǎn)品需側重的貸前調查要點(diǎn)。

　�。�、打工一族。

　　打工一族，相對于經(jīng)營(yíng)者來(lái)說(shuō)，調查相對簡(jiǎn)單，主要是核實(shí)其工作和住址真實(shí)性，還有單位的性質(zhì)和規模。對于高端客戶(hù)群，主要是調查工作部門(mén)、工作職位及工作性質(zhì)；非高端客戶(hù)，主要是調查工作單位規模、工作部門(mén)及工作職位。

　�。ǎ保└叨丝蛻�(hù)類(lèi)群：調查要點(diǎn)：

　　1、政府部門(mén)、事業(yè)單位或國企工作者，我們主要是核實(shí)其工作的部門(mén)、工作職位、及工作的真實(shí)性，還要重點(diǎn)核實(shí)是否編制內員工。

　　2、全國500強、廣東省100強或較大型公司工作者，我們主要是核實(shí)其工作的部門(mén)、工作職位、及工作的真實(shí)性。

　�。ǎ玻┓歉叨丝蛻�(hù)類(lèi)群：調查要點(diǎn)：主要是核實(shí)其工作職位及工作的真實(shí)性、工作單位規模和基本經(jīng)營(yíng)狀況。

　　2、三農經(jīng)營(yíng)者。

　　經(jīng)營(yíng)管理情況：承包地真實(shí)性、養殖或種植規模、養殖設備、養殖或種植的種類(lèi)、養殖或種植數量、長(cháng)成情況、價(jià)格情況、生產(chǎn)周期、周期產(chǎn)量、周期收入、飼料的庫存、及工棚的居住情況、電的照明情況；外出務(wù)工收入，如有，是從事那方面工作，收入多少。

　　3、抵押貸款。

　　要防范假證抵押和出租房產(chǎn)抵押。假證抵押，主要是房產(chǎn)證和實(shí)際的房產(chǎn)不符，這方面的風(fēng)險主要存在于一些散樓，因為其地址的真實(shí)性、準確性較難判斷。出租房產(chǎn)抵押，主要是房產(chǎn)已出租給他人居住，由于租賃權優(yōu)于抵押權，我們必須明確房產(chǎn)出租的年限。抵押貸款，我們也要盡職盡責、詳細調查，防止無(wú)效抵押。

　　4、經(jīng)營(yíng)者。

　　經(jīng)營(yíng)的真實(shí)性。對于經(jīng)營(yíng)比較規范的企業(yè)，可通過(guò)營(yíng)業(yè)執照、公司章程、稅務(wù)登記證、加工廠(chǎng)的牌照、轉讓協(xié)議、租賃合同等等來(lái)核實(shí)；對于一些非正式登記的企業(yè)（如在一個(gè)地方經(jīng)營(yíng)多年，但沒(méi)有辦理營(yíng)業(yè)執照，或者生意是從別人手中轉讓過(guò)來(lái)，沒(méi)有更改營(yíng)業(yè)執照，再或者是在大型批發(fā)市場(chǎng)里辦理的集體營(yíng)業(yè)執照等），應根據實(shí)際情況采用更靈活的方法來(lái)核實(shí)，如通過(guò)查看商鋪的產(chǎn)權或租賃合同（通常由老板簽署而非員工），其他還有諸如代理合同、轉讓協(xié)議、收發(fā)貨的簽字人、借款人對生意的熟悉程度等等，通過(guò)這些相互印證核實(shí)經(jīng)營(yíng)的真實(shí)性。

　　經(jīng)營(yíng)管理情況：通過(guò)與企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)者的直接會(huì )談，建立對其經(jīng)營(yíng)素質(zhì)和誠信度的感性認識，通過(guò)實(shí)地調查經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，可以了解借款人的業(yè)務(wù)品種、生產(chǎn)組織能力、工藝流程、技術(shù)裝備水平、產(chǎn)供銷(xiāo)情況、設備性能及利用率、員工精神狀態(tài)等情況，掌握企業(yè)運行及管理方面的信息。

　　調查要點(diǎn):

　　1、廠(chǎng)房規模及質(zhì)量、工作環(huán)境、固定資產(chǎn)情況。廠(chǎng)房的結構、寬敞程度、新舊情況，了解廠(chǎng)房的規模及質(zhì)量。

　�。�1）檢查工作臺面的是否有序、物料的擺放是否凌亂、半成品和成品的擺放情況。

　�。�2）檢查固定資產(chǎn)，設備的新舊程度、開(kāi)機率、產(chǎn)能產(chǎn)量、機器產(chǎn)能產(chǎn)量是否支持借款人所述的銷(xiāo)售額。

　　2、員工人數及工資情況、生產(chǎn)操作程序及安全指引情況、消防知識教育情況及措施。

　�。�1）現場(chǎng)工人數量，向借款人了解工人的工資情況、發(fā)放日期，可以要求其出示工資發(fā)放登記簿核實(shí)；如有條件，可以向工人了解工資的發(fā)放情況。

　�。�2）觀(guān)察工人生產(chǎn)程序，精神狀態(tài)，觀(guān)察制作臺面員工的滿(mǎn)座率。

　�。�3）觀(guān)察廠(chǎng)房電線(xiàn)情況，是否交叉亂拉；是否有消防瓶，如有，擺放是否合理，是否有消防警示標志；注意男員工是否在工作中抽煙等。

　　3、廠(chǎng)房租賃情況、水電費使用及繳交情況、稅收繳交。提供廠(chǎng)房租賃合同，水電費單據和稅收繳交單據，了解廠(chǎng)房周?chē)�的環(huán)境，有沒(méi)有已經(jīng)開(kāi)發(fā)完整，是否存在違章建筑情況，續租是否方便；水電費使用是否正常，特別是錯峰用電情況，拉閘限電頻率對企業(yè)的影響程度；稅收的繳交是否正常，是否存在嚴重偷稅漏稅情況。

　　4、原材料的購進(jìn)方式及價(jià)格情況和庫存情況、產(chǎn)品的質(zhì)量、產(chǎn)品的價(jià)格、產(chǎn)品的銷(xiāo)路及庫存情況、貨款的回收周期及回收情況、市場(chǎng)環(huán)境情況等。原材料、產(chǎn)品及貨款是我們調查的重點(diǎn)。

　�。�1）原材料的購進(jìn)方式及價(jià)格情況和庫存情況。了解原材料是全部現金購入、還是一部分現金購入，最重要是了解客戶(hù)原材料賒賬即應付款方面，多久時(shí)間才付款給對方，是了解客戶(hù)現金流和信用的一個(gè)重要方面；了解原材料的進(jìn)貨地點(diǎn)；了解原材料最近的`價(jià)格，較之前的變動(dòng)情況，以及未來(lái)幾個(gè)月走勢。這些，如有必要，可以要求借款人提供相應的單據進(jìn)行核實(shí)。察看原材料庫存多少、擺放整齊與否等。

　�。�2）產(chǎn)品的質(zhì)量、產(chǎn)品的價(jià)格、產(chǎn)品的銷(xiāo)售及庫存情況。通過(guò)觸摸產(chǎn)品、向客戶(hù)請教，了解產(chǎn)品質(zhì)量、了解客戶(hù)是經(jīng)營(yíng)那種檔次的產(chǎn)品；了解產(chǎn)品的價(jià)格、成本（原材料成本、人工成本的大約組成）、產(chǎn)品是內銷(xiāo)還是外銷(xiāo)、外銷(xiāo)利潤和內銷(xiāo)利潤的比較、外銷(xiāo)產(chǎn)品時(shí)，匯率對企業(yè)利潤的影響；察看產(chǎn)品庫存多少、包裝是否安全穩固和高檔等。

　�。�3）貨款的回收周期及回收情況、市場(chǎng)環(huán)境情況。向借款人了解貨款的回收情況，是現銷(xiāo)現收，還是先收一定比例的現金，余款在多長(cháng)時(shí)間內回收；現時(shí)貨款還有多少沒(méi)有回收，回收難度如何。向借款人了解市場(chǎng)行情，了解該行業(yè)目前的利潤率，了解外銷(xiāo)和內銷(xiāo)形式；了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)年限，經(jīng)營(yíng)階段，企業(yè)的發(fā)展規劃。我們通過(guò)有意識的、較詳細的交談，逐步了解借款人的生產(chǎn)、管理、銷(xiāo)售的經(jīng)營(yíng)模式和經(jīng)營(yíng)理念、了解市場(chǎng)環(huán)境情況、進(jìn)而了解整體的經(jīng)營(yíng)狀況。

　　5、收入與負債的核實(shí)

　　由于大部分中小企業(yè)發(fā)展都是靠自有資本，在原始積累的基礎上通過(guò)家族管理的方式經(jīng)營(yíng)，因此不可避免的，企業(yè)在內部財務(wù)制度管理方面存在缺陷。這就使信貸人員調查時(shí)難以獲得企業(yè)現金流數據，這里有兩個(gè)方法：

　　一是收集企業(yè)銀行對賬單，剔除內部往來(lái)款和培育流水的賬戶(hù)，匯總得到的往往比較真實(shí)。

　　二是可以采取抽查的方式，抽取企業(yè)日常的進(jìn)出庫單據、購原材料發(fā)票、銷(xiāo)貨明細帳等結算企業(yè)的現金流量，但是這種方法往往工作量要相對大一些。

　　一個(gè)企業(yè)的總負債和這個(gè)企業(yè)的年銷(xiāo)售額收入配比在1：10這個(gè)比例或稍高一些比較合理。理由主要考慮是按年12個(gè)月計算，如果一個(gè)月企業(yè)在年收入在1200萬(wàn)元，那么月現金流正常來(lái)說(shuō)有100萬(wàn)左右，再考慮利潤率等情況，100萬(wàn)元貸款是個(gè)上限。但是，這個(gè)比率不一定就是固定的，也要綜合考慮很多的因素，比如要參照所屬行業(yè)，利潤率等因素。毛利

　　所謂“毛利”顧名思義就是收入減成本后的利潤，一般不包括期間費用(管理費用、財務(wù)費用、銷(xiāo)售費用)。常見(jiàn)行業(yè)毛利潤率

　�。ㄅ�發(fā)業(yè)較低、零售業(yè)較高）

　　四、小額信用貸款資料的收集

　　資料的收集應該遵從有效性、完整性、簡(jiǎn)便性的原則。

　　有效性—提交資料真實(shí)、有效

　　※

　　單位信息：?jiǎn)挝徽信�、�?shí)際地址與注冊名稱(chēng)、注冊地址是否一致。申請表填寫(xiě)的是公司注冊地址、實(shí)際工作地址在其他地方，造成無(wú)法核實(shí)工作真實(shí)性或需要二次外訪(fǎng)，或者單位名稱(chēng)與申請表不一致，入件前應核實(shí)申請人工作單位信息，以免造成誤會(huì )。 ※

　　復印件是否有原件可供核對（簽約時(shí)無(wú)法提供房產(chǎn)證原件核對的個(gè)案較多）。 ※

　　高端客戶(hù)收入證明：優(yōu)質(zhì)企業(yè)中擔任司機、保安、非正式員工等職員不屬于高端客戶(hù)。 ※

　　勞動(dòng)合同、房產(chǎn)抵押合同、單位租賃合同是否在有效期內，即將到期租賃合同的風(fēng)險（搬遷、租金上漲的影響）。

　　※

　　交租單據是否為最新一期，是否欠租。

　　資料完整性、簡(jiǎn)便性——提交資料符合政策要求

　　※

　　房產(chǎn)文件：一次性購買(mǎi)或按揭（抵押貸款）已結清的房產(chǎn)提供房產(chǎn)證和購房發(fā)票；按揭（抵押）狀態(tài)且征信有顯示的，可提供按揭（抵押）合同，相關(guān)合同應復印完整（顯示權屬人姓名、貸款金額、簽名頁(yè)及抵押物清單）。 ※

　　相關(guān)經(jīng)營(yíng)證書(shū)：食品流通許可證、衛生許可證、道路運輸許可證、工程項目的審批文件、相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)證書(shū)等等。

　　※

　　銀行流水：客戶(hù)有多個(gè)銀行流水，應先對流水結構進(jìn)行分析，是否存在賬戶(hù)間互相轉入轉出培育流水的情況，該類(lèi)型流水無(wú)參考意義，不需要提供，如果客戶(hù)有多個(gè)賬戶(hù)，只需提供1-2個(gè)能真實(shí)反映其收入情況的賬戶(hù)，對公流水只需提供能反映其經(jīng)營(yíng)收入的賬戶(hù)，對私流水只需提供交易最活躍、結余較多的賬戶(hù)。

　　※

　　納稅憑證：提供去年年度和最新三期憑

盡職調查報告4

　　一、團隊情況盡職調查

　　在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng )始人的股份比例。

　　1、公司組織結構圖;

　　2、董事會(huì )、管理團隊、技術(shù)團隊簡(jiǎn)介;

　　3、管理/技術(shù)人員變動(dòng)情況;

　　4、企業(yè)勞動(dòng)力統計。

　　二、業(yè)務(wù)情況盡職調查

　　業(yè)務(wù)的盡職調查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規�；�、能否持久、企業(yè)內部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標。

　　1、管理體制和內部控制體系;

　　2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制;

　　3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;

　　4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;

　　5、員工報酬結構。

　　三、市場(chǎng)情況盡職調查

　　創(chuàng )業(yè)者商業(yè)計劃書(shū)中的那些關(guān)于市場(chǎng)的分析和預測，僅僅是參考。vc會(huì )獨立地對市場(chǎng)進(jìn)行盡職調查，vc的市場(chǎng)分析工作是由專(zhuān)業(yè)人士來(lái)做的，是中立的，通常也是保守的。

　　1、產(chǎn)品生命周期(成長(cháng)期、穩定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;

　　2、目標產(chǎn)品市場(chǎng)規模與增長(cháng)潛力分析(自然更換、系統升級、擴大應用等);

　　3、核心競爭力構成(技術(shù)、品牌、市場(chǎng)份額、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )、信息技術(shù)平臺等);

　　4、企業(yè)的銷(xiāo)售利潤率和行業(yè)平均銷(xiāo)售利潤率;

　　5、主要客戶(hù)構成及其在銷(xiāo)售額中的比例。

　　四、技術(shù)情況盡職調查

　　1、核心技術(shù)名稱(chēng)、所有權人、來(lái)源方式、其他說(shuō)明;

　　2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況;

　　3、公司已往的研究與開(kāi)發(fā)成果，行業(yè)內技術(shù)權威對企業(yè)的技術(shù)情況的評價(jià);

　　4、公司在技術(shù)開(kāi)發(fā)方面的'資金投入明細;

　　5、計劃再投入的開(kāi)發(fā)資金量及用途。

　　五、財務(wù)情況盡職調查

　　財務(wù)的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊:過(guò)去的財務(wù)數據和未來(lái)的財務(wù)預測。

　　1、企業(yè)財務(wù)報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報);

　　2、分產(chǎn)品/地區銷(xiāo)售、成本、利潤情況;

　　3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說(shuō)明和資質(zhì);

　　4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說(shuō)明。

　　六、法務(wù)情況盡職調查

　　提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營(yíng)業(yè)執照、公司章程、董事會(huì )決議、員工合約、知識產(chǎn)權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

　　1、國內外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;

　　2、影響企業(yè)的新法律法規和政策;

　　3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;

　　4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;

　　5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權情況。

盡職調查報告5

　　一、內容完整，可供參考性強

　　業(yè)務(wù)盡職調查報告內容需包括以下幾個(gè)方面：

　　1、商務(wù)模式調查（盈利模式、銷(xiāo)售模式、生產(chǎn)模式）

　　2、公司核心競爭力調查

　　3、募集資金投向調查

　　4、行業(yè)發(fā)展前景調查（產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況、行業(yè)壁壘）

　　5、管理體系及運營(yíng)情況調查（公司股權分布及股東狀況、人力資源、管理團隊、企業(yè)戰略規劃、生產(chǎn)管理能力、營(yíng)銷(xiāo)能力、政策環(huán)境適應和利用能力、資本運營(yíng)能力、組織結構、激勵機制、公司治理結構、公司榮譽(yù)）

　　6、公司的影響力調查（大股東的知名度、品牌知名度、市場(chǎng)占有率、主要管理者（如CEO、技術(shù)、市場(chǎng)、生產(chǎn)主管）知名度、公司提高企業(yè)形象的做法與措施、公司與政府和社會(huì )的關(guān)系等）

　　7、公司的產(chǎn)品與市場(chǎng)（產(chǎn)品市場(chǎng)現狀、產(chǎn)品市場(chǎng)潛力、產(chǎn)業(yè)化實(shí)現能力評價(jià)、市場(chǎng)份額、市場(chǎng)競爭、客戶(hù)分析、供應商分析等）

　　8、核心技術(shù)（專(zhuān)有性和保密性、領(lǐng)先狀況、技術(shù)成熟度、技術(shù)的生命力、技術(shù)和開(kāi)發(fā)體系）

　　9、風(fēng)險分析（外匯風(fēng)險、利率風(fēng)險、投資決策風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、存貨風(fēng)險、違反管制條例、未果訴訟的相關(guān)情況、其他特殊風(fēng)險）

　　10、公司對未來(lái)的展望（業(yè)務(wù)發(fā)展規劃、未來(lái)可能發(fā)展的新產(chǎn)品、新技術(shù)、新市場(chǎng)、新法規及財務(wù)活動(dòng)可能造成的沖擊）

　　11、法律、財務(wù)盡職調查中相關(guān)的企業(yè)歷史沿革、基本財務(wù)狀況、資產(chǎn)狀況、訴訟等問(wèn)題的輔助業(yè)務(wù)調查。

　　二、途徑完備，證明材料齊全

　　項目經(jīng)理在進(jìn)行業(yè)務(wù)盡職調查時(shí)，需做到的業(yè)務(wù)盡調步驟及提供的相關(guān)證明材料或備案材料如下： 1、收集資料：通過(guò)網(wǎng)絡(luò )信息檢索、行業(yè)報告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料。

　　相關(guān)證明材料：建立相應的資料搜索文件夾，對收集的材料進(jìn)行整理、分類(lèi)，表明出處，確定其可行度，選擇性使用其中的觀(guān)點(diǎn)或數據。

　　2、高管面談：非常重要的環(huán)節，與公司總經(jīng)理、分管財務(wù)、銷(xiāo)售、生產(chǎn)、質(zhì)量、人事、采購等機構的副總或部門(mén)經(jīng)理座談。了解公司完整的運營(yíng)流程，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化。

　　相關(guān)證明材料：整理高管面談?dòng)涗�，清晰記錄面談時(shí)間、參加人及會(huì )談內容，各高管的名片整理。

　　3、企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實(shí)施實(shí)地考察；對高管以下的員工進(jìn)行隨機或不經(jīng)意的訪(fǎng)談，能夠得出更深層次的.印象或結論。

　　相關(guān)證明材料：記錄考察流程及了解到的相關(guān)信息，獲得相關(guān)證明文件的復印件整理，相關(guān)復印件請企業(yè)加蓋公章，相關(guān)照片的整理匯總，若可能，提供相應產(chǎn)品樣品。

　　4、競爭調查：梳理清楚該市場(chǎng)中的競爭格局和對手的情況。通過(guò)各種方式和途徑對競爭企業(yè)進(jìn)行考察、訪(fǎng)談或第三方評價(jià)；對比清楚市場(chǎng)中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會(huì )越準！

　　相關(guān)證明材料：對獲得的相關(guān)信息來(lái)源分類(lèi)標注，如據企業(yè)介紹、網(wǎng)絡(luò )搜索、競爭者實(shí)地考察、第三方訪(fǎng)談等。

　　5、供應商走訪(fǎng)：了解企業(yè)的采購量、信譽(yù)，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽(yù)、真實(shí)產(chǎn)量；同時(shí)也從側面了解行業(yè)競爭格局。

　　相關(guān)證明材料：整理供應商走訪(fǎng)訪(fǎng)談?dòng)涗�，供應商現場(chǎng)照片、供應商拜訪(fǎng)名片整理并提供復印件。

　　6、客戶(hù)走訪(fǎng)：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實(shí)銷(xiāo)售情況，了解競爭企業(yè)情況；同時(shí)，客戶(hù)自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場(chǎng)地位、以及市場(chǎng)需求的潛力和可持續程度。 相關(guān)證明材料：整理客戶(hù)走訪(fǎng)訪(fǎng)談?dòng)涗�，客�?hù)現場(chǎng)照片、客戶(hù)拜訪(fǎng)名片整理并提供復印件。

　　7、協(xié)會(huì )走訪(fǎng)：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢； 相關(guān)證明材料：整理協(xié)會(huì )走訪(fǎng)訪(fǎng)談?dòng)涗�，獲得協(xié)會(huì )提供的相應證明材料或行業(yè)數據，拜訪(fǎng)名片整理并提供復印件。

　　8、政府走訪(fǎng)：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；

　　相關(guān)證明材料：整理政府走訪(fǎng)訪(fǎng)談?dòng)涗�，獲得政府提供的相應文件材料，拜訪(fǎng)名片整理并提供復印件。

　　9、中介咨詢(xún)：針對上市可行性和上市時(shí)間問(wèn)題咨詢(xún)券商、律師或會(huì )計師等中介機構，獲得企業(yè)成熟度信息。

　　相關(guān)證明材料：整理訪(fǎng)談?dòng)涗�，獲得中介機構相應的文字材料或報告，拜訪(fǎng)名片整理并提供復印件。

　　三、工作底稿包括內容

　　公司相關(guān)證書(shū)、股東身份證件、榮譽(yù)、批文、合同、報告、財產(chǎn)

　　權屬證書(shū)、相關(guān)業(yè)務(wù)開(kāi)展所需證照等文件的復印件整理；

　　所有公司關(guān)于人、財、物、產(chǎn)、供、銷(xiāo)等運營(yíng)流程中涉及的公司

　　制度、規定等文件的整理；

　　所有走訪(fǎng)訪(fǎng)談?dòng)涗�、名片復印件、第三方報告等材料的整理�?相關(guān)照片或其他證明材料的整理。

　　四、證明材料可信等級

　　I，會(huì )計師事務(wù)所意見(jiàn)、律師事務(wù)所意見(jiàn)、銀行憑證、權威部門(mén)證明文件；

　　II，政府文件、原始合同、合格投行機構盡調結論、實(shí)地考察測

盡職調查報告6

　　一、 公司基本情況

　　1. 公司基本法律文件

　　請提供公司成立時(shí)及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書(shū)、稅務(wù)登記證(國稅/地稅)、設立及每次變更時(shí)發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關(guān)設立和變更的政府批準文件。

　　請說(shuō)明公司是否存在可能被吊銷(xiāo)、注銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的情況。

　　2. 公司的歷史沿革

　　請說(shuō)明：公司設立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門(mén)、公司的董事會(huì )和股東會(huì )批準，是否進(jìn)行公告?如有，請提供相關(guān)股東會(huì )決議、董事會(huì )決議、有關(guān)協(xié)議及政府部門(mén)的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。

　　3. 公司的治理結構

　　請就公司治理結構圖進(jìn)行說(shuō)明。

　　請提供歷次董事及董事長(cháng)、董事會(huì )秘書(shū)姓名，并提供現任董事、董事長(cháng)、董事會(huì )秘書(shū)簡(jiǎn)歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。

　　請提供歷次監事及監事會(huì )負責人姓名，并提供現任監事簡(jiǎn)歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。

　　4. 公司的股東結構及股東結構的變化

　　請提供公司現有股東姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現有股東的身份證復印件和/或法人營(yíng)業(yè)執照復印件。

　　請提供自公司設立至今的股東變動(dòng)情況，包括但不限于原始股東名單、變更時(shí)的股東會(huì )決議、股權轉讓協(xié)議等。

　　5. 公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)(境內外)

　　請提供關(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍，并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程、政府批準文件及營(yíng)業(yè)執照。(關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權關(guān)系的企業(yè)，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等)

　　6. 公司章程及章程的變化

　　請提供公司歷次變更的公司章程及章程變更時(shí)的股東會(huì )決議。

　　二、 公司經(jīng)營(yíng)狀況

　　7. 關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)(經(jīng)營(yíng)范圍)

　　請提供相關(guān)的主要業(yè)務(wù)的書(shū)面說(shuō)明，并說(shuō)明是否發(fā)生過(guò)變更及變更涉及的政府批準文件。

　　請提供公司目前擁有的有關(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書(shū)。

　　請說(shuō)明公司是否存在應辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)資格文件的情形。

　　三、 公司財務(wù)狀況

　　8. 主要資產(chǎn)形成方面的文件

　　主要資產(chǎn)的合同、權屬證明或租賃協(xié)議。

　　主要資產(chǎn)有關(guān)的知識產(chǎn)權方面的文件，包括任何專(zhuān)利、商標、著(zhù)作權或專(zhuān)有技術(shù)的權屬證明、買(mǎi)賣(mài)合同、許可使用合同或其他相關(guān)文件。

　　主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權利，如有，請提供相關(guān)文件。

　　9. 公司財務(wù)結構分析

　　公司非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例。

　　公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱(chēng)、生產(chǎn)日期、庫存原因及市場(chǎng)最低價(jià)格。

　　有無(wú)為其他機構或個(gè)人提供擔保而存在的或有負債。

　　10. 公司財務(wù)資料(20--年12月31日)

　　總賬科目余額表。

　　貨幣資金余額明細表;各賬戶(hù)銀行存款對賬單及余額調節表。

　　應收、應付余額明細表，應收及庫存存貨賬齡分析表。

　　長(cháng)期投資余額明細表，本期新增或變更的長(cháng)期股權投資的相關(guān)協(xié)議、被投資單位的營(yíng)業(yè)執照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20--年度會(huì )計報表及審計報告。

　　固定、無(wú)形資產(chǎn)余額及折舊明細表，20--年度增加、減少的固定、無(wú)形資產(chǎn)明細表(標明日期、類(lèi)別、固定資產(chǎn)原值、固定資產(chǎn)減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產(chǎn)會(huì )計憑證號);固定、無(wú)形資產(chǎn)單項價(jià)值在---萬(wàn)元以上的，若原始價(jià)值是以評估值作為入帳依據的，對評估機構及評估方法作出說(shuō)明;主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說(shuō)明。

　　長(cháng)、短期借款余額明細表，借款借據及相關(guān)文件。

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)利潤明細表(按月份、品種、數量及金額列示20--年及上年同期數據)， 收入確認的原則說(shuō)明，大額收入入帳的依據，成本的核算方法; 損益類(lèi)項目變動(dòng)幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調整金額列示20--年及上年同期數據);營(yíng)業(yè)外收入、營(yíng)業(yè)外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數據)。

　　經(jīng)營(yíng)費用、管理費用、財務(wù)費用按月份列示20--年及上年同期數據。

　　股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關(guān)文件。

　　公司近三年(審計)財務(wù)報告。

　　公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)負債表、現金流量表。

　　11. 公司所涉及的稅收文件

　　公司使用的稅率(各個(gè)稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。

　　公司使用的稅收方面的法規或政策性文件。

　　公司欠稅或其他稅務(wù)糾紛的`說(shuō)明與有關(guān)文件(如有)。

　　稅務(wù)機關(guān)是否對公司進(jìn)行過(guò)稽查?如有，請說(shuō)明稽查的情況。

　　12. 公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況

　　公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請提供主要關(guān)聯(lián)交易合同，并提供有關(guān)批準文件。

　　對上述關(guān)聯(lián)交易，請詳細說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易的內容、數量、單價(jià)、總金額、占同類(lèi)業(yè)務(wù)的比例、定價(jià)政策及其決策依據。

　　公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競爭的領(lǐng)域與范圍(如有)。

　　13. 公司的聲明

　　期后事項說(shuō)明、或有事項說(shuō)明、債務(wù)重組的說(shuō)明、承諾事項的說(shuō)明等。

　　14. 會(huì )計師事務(wù)所

　　請提供公司近三年聘用的會(huì )計師事務(wù)所營(yíng)業(yè)執照、資質(zhì)證書(shū)復印件。

　　四、 公司人力資源情況

　　15. 管理層及管理層的變化

　　請提供公司歷任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì )計師、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務(wù)，并提供現任高級管理人員的簡(jiǎn)歷、工資情況介紹，并提供相關(guān)聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。

　　16. 核心技術(shù)人員情況

　　請提供核心技術(shù)人員簡(jiǎn)歷，內容包括基本信息：姓名、職務(wù)、性別、年齡、學(xué)歷、專(zhuān)業(yè)、職稱(chēng)、職業(yè)培訓、專(zhuān)長(cháng);專(zhuān)業(yè)信息：技術(shù)掌握程度、薪酬(股權、工資、其他)、與本企業(yè)的關(guān)系(專(zhuān)職、顧問(wèn)、協(xié)作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關(guān)系(合同、固定、臨時(shí))、技術(shù)類(lèi)相關(guān)獎項(專(zhuān)利、發(fā)明)、本技術(shù)領(lǐng)域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術(shù)、參與研發(fā)的項目名稱(chēng)及結論)。

　　17. 勞動(dòng)合同情況

　　請提供公司與員工簽署的勞動(dòng)合同書(shū)樣本。公司是否與員工簽定保密協(xié)議、不競爭協(xié)議、培訓協(xié)議?如有，請提供樣本。

　　公司是否與所有員工簽定勞動(dòng)合同，請提供勞動(dòng)合同簽定明細表，內容應包括員工勞動(dòng)合同起止時(shí)間、用工方式(固定、臨時(shí))。

　　18. 崗位設置情況

　　請提供公司崗位設置結構，公司崗位分類(lèi)(如銷(xiāo)售、技術(shù)、管理、職能等)、崗位名稱(chēng)、崗位薪酬等級、任職條件等。

　　19. 薪酬情況

　　請提供公司最近一個(gè)月的職工工資花名冊。

　　公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說(shuō)明。

　　20. 福利情況

　　請提供最近一期繳納的有關(guān)社會(huì )保險費的憑證(包括但不限于養老保險、失業(yè)保險、醫療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動(dòng)保障行政主管部門(mén)或社會(huì )保險經(jīng)辦機構出具的公司已經(jīng)繳清有關(guān)社會(huì )保險費的證明文件。

　　21. 人員流動(dòng)情況

　　請提供20--至20--年內離職員工信息，內容包括：姓名、性別、年齡、部門(mén)、崗位、職務(wù)、入司離司時(shí)間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。

　　公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請提供相關(guān)信息，并請說(shuō)明其保險繳納情況。

　　22. 員工培訓

　　請提供公司本年度員工培訓記錄。

　　23. 勞動(dòng)糾紛情況

　　公司有無(wú)勞動(dòng)仲裁或勞動(dòng)糾紛案件?如有，請簡(jiǎn)要說(shuō)明情況。

　　24. 公司人事制度

　　請提供員工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓、績(jì)效考核、晉升、離職等有關(guān)員工管理的規章制度。

　　五、 公司法律糾紛情況

　　25. 公司的重大債權債務(wù)

　　請提供公司應收款和應付款的清單(包括但不限于對方當事人姓名、債權債務(wù)數額、有無(wú)擔保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應收款和應付款的合同、入賬憑證等。

　　公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。

　　公司是否存在與個(gè)人之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。

　　公司能否清償到期債務(wù)?

　　26. 公司的擔保

　　請詳細提供公司就其自身債務(wù)及他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))債務(wù)向有關(guān)債權人提供擔保(保證、抵押、質(zhì)押、留置)或反擔保的文件(包括主債務(wù)合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等)。

　　請提供公司接受他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))提供的擔保的相關(guān)所有文件資料。

　　27. 公司重大經(jīng)營(yíng)合同

　　請提供公司將要或正在履行的重大合同(包括銀行借款合同、采購及銷(xiāo)售合同、知識產(chǎn)權開(kāi)發(fā)或轉讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等)。

　　28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛

　　請提供近兩年來(lái)與公司有關(guān)的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件，包括起訴書(shū)、案件受理通知書(shū)、答辯狀、判決書(shū)、行政處罰通知書(shū)及決定書(shū)等。

　　請提供公司因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、安全衛生、人身權、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請求文件。

　　公司可能面臨的有關(guān)訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件。

　　如公司無(wú)以上情形，請出具書(shū)面說(shuō)明，并分別說(shuō)明公司無(wú)以上情形。

　　29. 公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法性

　　請提供公司經(jīng)營(yíng)中涉及的工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、質(zhì)量監督等方面的合法合規情況。

　　30. 公司主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)

　　請提供公司所有或使用的房屋所有權證、土地使用權證、機器設備、機動(dòng)車(chē)、專(zhuān)利、商標、著(zhù)作權等產(chǎn)權證明文件和相關(guān)協(xié)議。

　　如公司以非所有權方式取得有關(guān)財產(chǎn)的使用權的，請提供相關(guān)協(xié)議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關(guān)的權屬證明。

　　如上述財產(chǎn)存在產(chǎn)權糾紛，請公司提供有關(guān)產(chǎn)權糾紛的文件;如無(wú)糾紛請公司出具書(shū)面說(shuō)明。

　　31. 公司對外投資

　　請提供公司對外投資的有關(guān)協(xié)議、批準文件，投資項目或投資公司的基本情況。

　　六、 公司其他情況

　　32. 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對環(huán)保的影響

　　請說(shuō)明公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否涉及環(huán)保問(wèn)題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請提供公司在環(huán)境保護方面所采取的措施的有關(guān)文件或書(shū)面說(shuō)明。

　　33. 公司的產(chǎn)品質(zhì)量標準

　　請提供公司正在執行的產(chǎn)品質(zhì)量標準、質(zhì)量控制和檢驗措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認證文件，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系。

　　34. 請提供公司認為其他應提供的相關(guān)文件資料。

盡職調查報告7

　　一、主要內容

　�。ㄒ唬�業(yè)務(wù)調查

　　業(yè)務(wù)調查主要包括分析公司所處細分行業(yè)的情況和風(fēng)險，調查公司商業(yè)模式、經(jīng)營(yíng)目標和計劃。

　　1.行業(yè)研究：通過(guò)搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報道，與公司管理層交談，比較市場(chǎng)公開(kāi)數據，搜集行業(yè)主管部門(mén)制定的發(fā)展規劃、行業(yè)管理方面的法律法規及規范性文件，以及主辦券商內部行業(yè)分析師的分析研究等方法，審慎、客觀(guān)分析公司所處細分行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險（如行業(yè)風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、政策風(fēng)險等）

　　2.公司產(chǎn)品考察：通過(guò)與公司經(jīng)營(yíng)管理層交談，實(shí)地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)，訪(fǎng)談公司客戶(hù)等方法，調查公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途，了解產(chǎn)品種類(lèi)、功能或服務(wù)種類(lèi)及其滿(mǎn)足的客戶(hù)需求。

　　3.關(guān)鍵資源調查：通過(guò)實(shí)地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產(chǎn)權文件等方法，結合公司行業(yè)特點(diǎn)，調查公司業(yè)務(wù)所依賴(lài)的關(guān)鍵資源。

　　4.公司業(yè)務(wù)流程調查：通過(guò)查閱公司業(yè)務(wù)制度、實(shí)地考察企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)節、對主要供應商和客戶(hù)訪(fǎng)談等方法，結合公司行業(yè)特點(diǎn)，了解公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程。

　　5.公司收益情況調查：通過(guò)查閱商業(yè)合同，走訪(fǎng)客戶(hù)和供應商等方法，結合對公司產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源和關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程的調查，了解公司如何獲得收益。

　　6.公司趨勢調查：通過(guò)與公司管理層交談，查閱董事會(huì )會(huì )議記錄、重大業(yè)務(wù)合同等方法，結合公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢及公司目前所處的發(fā)展階段，了解公司整體發(fā)展規劃和各個(gè)業(yè)務(wù)板塊的'中長(cháng)期發(fā)展目標，分析公司經(jīng)營(yíng)目標和計劃是否與現有商業(yè)模式一致，提示公司業(yè)務(wù)發(fā)展過(guò)程跌主要風(fēng)險及風(fēng)險管理機制。

　�。ǘ�）公司治理調查

　　1.了解三會(huì )：通過(guò)查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )有關(guān)文件，調查公司三會(huì )的建立健全及運行情況，說(shuō)明上述機構和人員履行職責的情況，關(guān)注公司章程和三會(huì )議事規則是否合法合規，是否建立健全投資者關(guān)系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

　　2.董事會(huì )對治理機制的評估：公司董事會(huì )對公司治理機制進(jìn)行訴訟評估，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質(zhì)詢(xún)權和表決權等權利方面所發(fā)揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

　　3.公司董事監事調查：調查公司董事、監事的簡(jiǎn)要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學(xué)歷、職稱(chēng)；職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來(lái)的職業(yè)及職務(wù)情況）；曾經(jīng)擔任的重要職務(wù)及任期；現任職務(wù)及任期；本人及其近親屬持有公司股份的情況；是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。

　　另外，還包括獨立性調查、同業(yè)競爭調查、政策制定執行情況調查、管理層誠信調查。（三）公司財務(wù)調查

　　1.內部控制五要素調查：通過(guò)考察控制環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、控制活動(dòng)與措施、信息溝通與反饋、監督與評價(jià)等基本要素，評價(jià)公司內容控制制度是否充分、合理、有效。

　　2.財務(wù)風(fēng)險調查：根據經(jīng)審計的財務(wù)報告，分析公司最近兩年及一期的主要財務(wù)指標，并對其進(jìn)行逐年比較。

　　另外，還包括應收賬款調查、存貨調查、公司投資調查、固定資產(chǎn)與折舊調查、無(wú)形資產(chǎn)調查、資產(chǎn)減值準備情況調查、歷次評估情況調查、應付賬款調查、收入調查、成本調查、費用調查、非經(jīng)常性損益調查、鼓勵政策調查、合并財務(wù)報表調查、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系調查、審計意見(jiàn)及事務(wù)所變更調查。

　�。ㄋ模┕�司合法合規調查

　　主要包括：公司設立及存續情況調查、重大違法違規調查、股權情況調查、財產(chǎn)合法性調查、重大債務(wù)調查、納稅情況調查、環(huán)境保護產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準調查等等。

盡職調查報告8

　　一、盡職調查的目的

　　簡(jiǎn)單講，盡職調查的根本原因在于信息不對稱(chēng)。融資方的情況只有通過(guò)詳盡的、專(zhuān)業(yè)的調查才能摸清楚。

　　1、發(fā)現項目或企業(yè)內在價(jià)值

　　投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內在價(jià)值，往往會(huì )出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內在價(jià)值。因為企業(yè)內在價(jià)值不僅取決于當前的財務(wù)賬面價(jià)值，同時(shí)也取決于未來(lái)的收益。對企業(yè)內在價(jià)值進(jìn)行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。

　　2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

　　從投資者角度講，盡職調查是風(fēng)險管理的第一步。因為任何項目都存在著(zhù)各種各樣的風(fēng)險，比如，融資方過(guò)往財務(wù)賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會(huì )繼續留下來(lái)；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應價(jià)值；是否存在任何可能導致融資方運營(yíng)或財務(wù)運作出現問(wèn)題的因素。

　　3、為投資方案設計做準備

　　融資方通常會(huì )對企業(yè)各項風(fēng)險因素有很清楚的了解，而投資者則沒(méi)有。因而，投資者有必要通過(guò)實(shí)施盡職調查來(lái)補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過(guò)盡職調查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問(wèn)題，買(mǎi)賣(mài)雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應由哪方承擔進(jìn)行談判，同時(shí)投資者可以決定在何種條件下繼續進(jìn)行投資活動(dòng)。

　　二、盡職調查的流程

　　盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬(wàn)別，每一個(gè)盡職調查項目均是獨一無(wú)二的。對于一個(gè)重大投資項目，盡職調查通常需經(jīng)歷以下程序：

　　立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/匯總資料—撰寫(xiě)調查報告—內部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。

　　1專(zhuān)業(yè)人員項目立項后加入工作小組實(shí)施盡職調查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構基礎上3盡職調查報告必須通過(guò)復核程序后方能提交。

　　三、盡職調查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過(guò)公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現異常及重大問(wèn)題。

　　2、參考外部信息

　　通過(guò)網(wǎng)絡(luò )、行業(yè)雜志、業(yè)內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

　　3、相關(guān)人員訪(fǎng)談

　　與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

　　4、企業(yè)實(shí)地調查

　　查看企業(yè)廠(chǎng)房、土地、設備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。

　　5、小組內部溝通

　　調查小組成員來(lái)自不同背景及專(zhuān)業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

　　四、盡職調查遵循的原則

　　1證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場(chǎng)，循著(zhù)“問(wèn)題-懷疑-取證”的思路展開(kāi)盡職調查，用經(jīng)驗和事實(shí)來(lái)發(fā)覺(jué)目標企業(yè)的投資價(jià)值。

　　2實(shí)事求是原則

　　要求投資經(jīng)理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀(guān)公正的立場(chǎng)上對目標進(jìn)行調查，如實(shí)反映目標企業(yè)的真實(shí)情況。

　　3事必躬親原則

　　要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現場(chǎng)，進(jìn)行實(shí)地考察、訪(fǎng)談，親身體驗和感受，而不是根據道聽(tīng)途說(shuō)下判斷。

　　4突出重點(diǎn)原則

　　需要投資經(jīng)理發(fā)現并重點(diǎn)調查目標企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5以人為本原則

　　要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)等方面進(jìn)行全面考察的同時(shí)，重點(diǎn)注意對管理團隊的創(chuàng )新能力、管理能力、誠信程度的評判。

　　6橫向比較原則

　　需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結合該行業(yè)已上市公司在證券市場(chǎng)上的表現進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價(jià)值。

　　第一部分：公司背景情況

　　一、公司歷史演變調查

　　1調查目標

　�。�1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；

　�。�2）對公司成立時(shí)間較長(cháng)的企業(yè)，歷史演變較為復雜，著(zhù)重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。

　　2調查程序

　�。�1）獲取公司所在行業(yè)管理體制歷次改革的有關(guān)資料，調查行業(yè)管理體制的變化對公司的影響；

　�。�2）獲取公司歷次產(chǎn)品、技術(shù)改造、管理能力等方面的變動(dòng)及獲獎情況的有關(guān)資料，判斷公司核心競爭力在行業(yè)內地位的變化；

　�。�3）調查公司歷史上有重大影響的人事變動(dòng)，判斷核心管理者的去留已經(jīng)和可能對公司產(chǎn)生的重大影響；

　�。�4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經(jīng)消除。

　　3調查結論

　�。�1）公司歷史演變定性判斷（復雜與否）

　�。�2）歷史演變對公司未來(lái)發(fā)展有無(wú)實(shí)質(zhì)性影響（體制、人員、技術(shù)演變）

　　二、股東變更情況調查

　　1調查目標

　�。�1）股東是否符合有關(guān)法律法規的規范；

　�。�2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規范。

　　2調查程序

　�。�1）編制公司股本結構變化表，檢查公司歷次股份總額及其結構變化的原因及對公司業(yè)務(wù)、管理和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的影響；

　�。�2）取得公司的股東名冊，查看發(fā)起人或股東人數、住所、出資比例是否符合法律、法規和有關(guān)規定；

　�。�3）追溯調查公司的實(shí)質(zhì)控制人，查看其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)情況是否對公司的產(chǎn)供銷(xiāo)以及市場(chǎng)競爭力產(chǎn)生直接或間接的影響；

　�。�4）檢查公司自然人持股的有關(guān)情況，關(guān)注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個(gè)自然人持股比例較大，還應檢查是否存在其他人通過(guò)此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權糾紛；

　�。�5）檢查公司是否發(fā)行過(guò)內部職工股，是否有工會(huì )持股或職工持股會(huì )持股； （6）調查公司的股份是否由于質(zhì)押或其他爭議而被凍結或被拍賣(mài)而發(fā)生轉移，并導致股權結構發(fā)生變化；

　�。�7）獲取公司與股本結構變化有關(guān)的驗資、評估和審計報告，審查公司注冊資本的增減變化以及股本結構的變化的程序是否合乎法律規范，涉及國有企業(yè)，股權變革是否有國資批復文件；

　�。�8）相關(guān)股東變更資料取得當地工商資料為準。

　　3調查結論

　�。�1）股東及實(shí)際控制人是否有較大變化；

　�。�2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

　�。�3）股本變動(dòng)的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權變革是否有國資批復文件。

　　三、公司治理結構調查

　　1調查目標

　�。�1）公司章程及草案是否合法合規；

　�。�2）股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的設立、運作的實(shí)質(zhì)性判斷；

　�。�3）董事、監事、高級管理人員任職及變動(dòng)是否合法合規。 2調查程序

　�。�1）查閱股東大會(huì )的會(huì )議記錄、董事會(huì )的會(huì )議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過(guò)程是否履行了法定程序，其內容是否與《公司法》等相抵觸；

　�。�2）確認公司是否具有健全的股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的議事規則及其合規性；

　�。�3）查閱公司歷次的股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的會(huì )議記錄，確認其決議內容、尤其是確認董事會(huì )的對外擔保、重大投資、融資及經(jīng)營(yíng)決策符合公司章程的規定；通過(guò)會(huì )議記錄了解公司重要管理人員的變化；

　�。�4）確認董事、經(jīng)理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保；是否自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的其他活動(dòng)；

　�。�5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設置股票期權，判斷這些機制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩定。

　　四、組織結構調查

　　1調查目標

　�。�1）全面了解公司主要股東（追溯到實(shí)質(zhì)控制人）及整個(gè)集團的所有相關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)和財務(wù)情況，查找可能產(chǎn)生同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方；

　�。�2）了解公司內部組織結構模式的設置對公司實(shí)現經(jīng)營(yíng)管理目標的影響。

　　2調查程序

　�。�1）畫(huà)出整個(gè)集團的組織構架圖，標明各經(jīng)營(yíng)實(shí)體之間的具體組織聯(lián)系；

　�。�2）畫(huà)出公司組織結構設置圖，并以實(shí)線(xiàn)和虛線(xiàn)標明各機構之間的權力和信息溝通關(guān)系，分析其設計的合理性和運行的有效性；

　�。�3）與管理層有關(guān)人員進(jìn)行討論，進(jìn)一步獲得公司組織結構設置方面、運行方面情況的資料。

　　五、管理團隊調查

　　1調查目標

　�。�1）主要管理層（包括董事會(huì )成員、監事會(huì )成員、總裁、副總裁以及財務(wù)總監等高級管理人員）是否正直、誠信；

　�。�2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開(kāi)拓精神和經(jīng)營(yíng)管理能力；

　�。�3）了解關(guān)鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；

　�。�4）了解公司與主要管理人員有關(guān)的激勵和約束機制，及其對公司經(jīng)營(yíng)和長(cháng)遠發(fā)展的影響。

　　2調查程序

　�。�1）取得主要管理人員學(xué)歷和從業(yè)經(jīng)歷簡(jiǎn)況，對核心人員要取得其詳細資料，尤其要關(guān)注主要成員在本行業(yè)的的執業(yè)經(jīng)驗和記錄；

　�。�2）與公司主要管理人員就企業(yè)發(fā)展、公司文化、競爭對手、個(gè)人發(fā)展與公司發(fā)展的關(guān)系等主題進(jìn)行單獨的會(huì )談；

　�。�3）調查過(guò)去三年中公司關(guān)鍵管理人員離職的情況，調查其辭職的真實(shí)原因；

　�。�4）調查公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規定；

　�。�5）與公司職員進(jìn)行交流，獲取其對管理團隊以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀(guān)感受；

　�。�6）調查公司內部管理制度規定、年度經(jīng)營(yíng)責任書(shū)，了解公司是否制定經(jīng)濟責任考核體系，特別考核體系的落實(shí)情況；

　�。�7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動(dòng)情況；

　�。�8）調查主要管理者是否不適當的兼職，并說(shuō)明必要的兼職是否會(huì )對其工作產(chǎn)生影響。

　　六、業(yè)務(wù)發(fā)展戰略與目標

　　1調查目標

　�。�1）調查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標與現有業(yè)務(wù)的關(guān)系；

　�。�2）調查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標實(shí)現的可行性、風(fēng)險。

　　2調查程序

　　查閱公司的發(fā)展規劃、年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營(yíng)決策層訪(fǎng)談，得到以下的信息：

　�。�1）公司發(fā)展目標的定位，包括長(cháng)遠發(fā)展戰略、具體業(yè)務(wù)計劃；

　�。�2）公司發(fā)展目標與現有業(yè)務(wù)間的關(guān)系；

　�。�3）公司實(shí)現業(yè)務(wù)發(fā)展目標中可能存在的潛在風(fēng)險，包括法律障礙等；

　�。�4）公司實(shí)現未來(lái)發(fā)展計劃的主要經(jīng)營(yíng)理念或模式、假設條件、實(shí)現步驟、面臨的主要問(wèn)題等。

　　第二部分：行業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)調查

　　一、行業(yè)及競爭者調查

　　1調查目標

　�。�1）調查公司所處行業(yè)的現狀及發(fā)展前景；

　�。�2）調查公司所處行業(yè)發(fā)展驅動(dòng)因素與本質(zhì)；

　�。�3）調查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位；

　　4）調查公司主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法性。

　　2調查程序

　�。�1）查閱權威機構的統計資料和研究報告（如國家計委、經(jīng)貿委、行業(yè)協(xié) 會(huì )、國務(wù)院研究發(fā)展中心或其他研究機構），調查公司所處行業(yè)國內、外的發(fā)展現狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素。

　�。�2）調查公司所處行業(yè)內企業(yè)是否受到國家宏觀(guān)控制，如果是，其產(chǎn)品定 價(jià)是否受到限制？是否享受優(yōu)惠政策？

　�。�3）調查公司所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節情況；

　�。�4）了解公司所處行業(yè)的進(jìn)入壁壘，包括規模經(jīng)濟、資本投入、技術(shù)水平、環(huán)境保護或行業(yè)管理機構授予的特許經(jīng)營(yíng)權等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；

　�。�5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術(shù)、勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)；了解該行業(yè)對技術(shù)（或對資金、勞動(dòng)力等要素）的依賴(lài)程度、技術(shù)的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開(kāi)發(fā)支出、巨額的廣告營(yíng)銷(xiāo)費用；是否應收賬款周轉慢；產(chǎn)品價(jià)格的變動(dòng)特征；出口占總銷(xiāo)售的比例等方面。

　�。�6）調查公司近三年內銷(xiāo)售產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于導入期、成長(cháng)期、成熟期、衰退期中的哪個(gè)階段？調查公司產(chǎn)品的壽命。

　�。�7）查閱國家的產(chǎn)業(yè)結構調整政策、公司相關(guān)財務(wù)資料和發(fā)展規劃文件，獲取或編制公司最近幾個(gè)會(huì )計年度主要產(chǎn)品產(chǎn)銷(xiāo)量明細表，了解公司產(chǎn)品結構構成；了解公司未來(lái)產(chǎn)品結構調整的方向。

　�。�8）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查影響公司產(chǎn)品需求的相關(guān)因素以及產(chǎn)品需求的變化趨勢，分析未來(lái)幾年該產(chǎn)品的需求狀況、市場(chǎng)容量；獲取公司所處行業(yè)中該產(chǎn)品的現有生產(chǎn)能力、未來(lái)幾年生產(chǎn)能力的變化數據；所處行業(yè)是否因過(guò)多受到國家政策、技術(shù)進(jìn)步、可替代產(chǎn)品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

　�。�9）對公司產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)作出預測；

　�。�10）調查可替代產(chǎn)品的價(jià)格和供應狀況，調查公司產(chǎn)品目前或在可合理預計的將來(lái)多大程度上受到進(jìn)口同類(lèi)產(chǎn)品的沖擊；

　�。�11）對公司現有與潛在的競爭者調查，應包括但不限于整個(gè)產(chǎn)品市場(chǎng)容量、競爭者數量、公司與市場(chǎng)競爭者各自的市場(chǎng)份額；對公司與競爭者的比較應包括相對產(chǎn)品質(zhì)量、相對價(jià)格、相對成本、相對的產(chǎn)品形象及公司聲譽(yù)等（見(jiàn)附表）。對公司目前、未來(lái)的市場(chǎng)地位作出描述和判斷；

　�。�12）利用各大證券報、主要證券類(lèi)網(wǎng)站披露的公開(kāi)信息，與已上市公司進(jìn)行比較分析。選擇5-10家產(chǎn)品結構、生產(chǎn)工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數據為基礎，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術(shù)的先進(jìn)性、關(guān)鍵設備的先進(jìn)性、銷(xiāo)售收入、銷(xiāo)售的地理分布、主要產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格與主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤率、行業(yè)平均銷(xiāo)售價(jià)格與主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤率等方面進(jìn)行比較。

　　二、采購環(huán)節業(yè)務(wù)調查

　　1調查目標

　�。�1）調查公司供應方市場(chǎng)、采購政策及主要的供應商；

　�。�2）調查公司采購業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。

　　2調查程序

　�。�1）調查供應方市場(chǎng)的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經(jīng)營(yíng) 權等方面因素使得供應方市場(chǎng)有較高的進(jìn)入壁壘；

　�。�2）與采購部門(mén)人員、主要供應商溝通，調查公司生產(chǎn)必須的原材料、重要輔助材料等的采購是否受到資源或其他因素的限制；

　�。�3）了解公司主要的供應商（至少前5名），計算最近三個(gè)會(huì )計年度公司向主要供應商的采購金額、占公司、同類(lèi)原材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴重依賴(lài)個(gè)別供應商的情況；

　�。�4）與采購部門(mén)人員、主要供應商溝通，調查公司主要供應商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構成，關(guān)注運輸費用占采購成本中的比重；

　�。�5）與采購部門(mén)人員溝通，了解公司是否建立了供應商考評制度；

　�。�6）調查公司與主要供應商的資金結算情況，是否及時(shí)結清貨款，是否存在以實(shí)物抵債的現象；

　�。�7）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查公司主要原材料的市場(chǎng)供求狀況，查閱公司產(chǎn)品成本計算單，定量分析主要原材料、動(dòng)力漲價(jià)對公司生產(chǎn)成本的影響；

　�。�8）與采購部門(mén)與生產(chǎn)計劃部門(mén)人員溝通，調查公司采購部門(mén)與生產(chǎn)計劃部門(mén)的銜接情況，關(guān)注是否存在嚴重的原材料缺貨風(fēng)險，是否存在原材料積壓風(fēng)險；

　�。�9）與主要供應商、公司律師溝通，調查公司與主要供應商之間是否存在重大訴訟或糾紛；

　�。�10）如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價(jià)是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。

　　三、生產(chǎn)環(huán)節業(yè)務(wù)調查

　　1調查目標

　�。�1）調查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力、實(shí)際產(chǎn)量；

　�。�2）調查公司生產(chǎn)組織、保障；

　�。�3）成本分析；

　�。�4）調查公司生產(chǎn)的質(zhì)量控制、安全、環(huán)保。

　　2調查程序

　�。�1）調查公司生產(chǎn)過(guò)程的組織形式，是屬于個(gè)別制造或小批量生產(chǎn)；大批量生產(chǎn)或用裝配線(xiàn)生產(chǎn)；用流水線(xiàn)生產(chǎn)；

　�。�2）了解公司各項主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝，獲取公司產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖，調查公司行業(yè)中工藝、技術(shù)方面的領(lǐng)先程度；

　�。�3）調查公司主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力、最近幾個(gè)會(huì )計年度的實(shí)際生產(chǎn)能力以及主要競爭者的實(shí)際生產(chǎn)能力，進(jìn)行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時(shí)的生產(chǎn)產(chǎn)量，并與各年的實(shí)際生產(chǎn)量比較；

　�。�4）與生產(chǎn)部門(mén)人員溝通，調查公司生產(chǎn)各環(huán)節中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應、部分生產(chǎn)環(huán)節的生產(chǎn)不穩定或生產(chǎn)能力不足而制約了企業(yè)的生產(chǎn)能力；

　�。�5）與生產(chǎn)部門(mén)人員溝通，調查公司的生產(chǎn)是否受到能源、技術(shù)、人員等客觀(guān)因素的限制；

　�。�6）采用現場(chǎng)察勘的方法，調查公司主要設備的產(chǎn)地、購入時(shí)間，機器設備的成新率，是否處于良好狀態(tài)，預計尚可使用的時(shí)間；現有的生產(chǎn)能力及利用情況，是否有大量閑置的設備和生產(chǎn)能力；

　�。�7）調查公司是否存在設備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢(xún)借款合同的條款及還款情況，判斷預期債務(wù)是否會(huì )對公司的生產(chǎn)保障構成影響；

　�。�8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來(lái)產(chǎn)品成本計算單、同類(lèi)公司數據，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭地位；

　�。�9）制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個(gè)會(huì )計年度主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利率、貢獻毛利占當期主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤的比重指標，分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力；如果某項產(chǎn)品在銷(xiāo)售價(jià)格未發(fā)生重大變化時(shí)，某一期的毛利率出現異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動(dòng)力、制造費用等成本要素的變動(dòng)情況，確認成本的真實(shí)發(fā)生；

　�。�10）與公司質(zhì)量管理部門(mén)人員溝通、現場(chǎng)實(shí)地考察、查閱公司內部生產(chǎn)管理規定，調查公司的質(zhì)量控制政策、質(zhì)量管理的組織設置及實(shí)施情況；

　�。�11）調查公司保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來(lái)是否發(fā)生過(guò)重大的安全事故；

　�。�12）了解公司生產(chǎn)工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環(huán)境保護局出具的函件，調查公司的生產(chǎn)工藝是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，調查公司最近3年是否發(fā)生過(guò)環(huán)境污染事故，是否存在因環(huán)保問(wèn)題而被處罰的情形；

　�。�13）查閱省一級的質(zhì)量技術(shù)監督局文件，調查公司產(chǎn)品是否符合行業(yè)標準，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題受過(guò)質(zhì)量技術(shù)監督部門(mén)的處罰。

　　四、銷(xiāo)售環(huán)節業(yè)務(wù)調查

　　1調查目標

　�。�1）調查公司營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )的建設及運行情況；

　�。�2）調查公司產(chǎn)品商標的權屬及合規性；

　�。�3）調查公司銷(xiāo)售回款、存貨積壓情況；

　�。�4）調查公司銷(xiāo)售業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。

　　2調查程序

　�。�1）了解公司的分銷(xiāo)渠道，對自營(yíng)零售的，調查公司銷(xiāo)售專(zhuān)賣(mài)店的設置；對通過(guò)批發(fā)商進(jìn)行銷(xiāo)售的，調查經(jīng)銷(xiāo)或代理協(xié)議，是否全部委托銷(xiāo)售代理而導致銷(xiāo)售失控？

　�。�2）查閱國家工商行政管理局商標局的商標注冊證，調查公司是否是其主要產(chǎn)品的商標注冊人；

　�。�3）查閱國家質(zhì)量技術(shù)監督局或省一級的質(zhì)量技術(shù)監督局的證明或其他有關(guān)批復，調查公司的產(chǎn)品質(zhì)量是否執行了國家標準或行業(yè)標準，近3年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監督方面的法律、法規而受到處罰；

　�。�4）是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，打假力度如何；

　�。�5）調查公司的主要競爭者及各自的競爭優(yōu)勢，從權威統計機構獲取公司產(chǎn)品與其主要競爭者產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率資料；

　�。�6）獲取或編制公司近幾個(gè)會(huì )計年度各項產(chǎn)品占銷(xiāo)售總收入比重明細表、各項產(chǎn)品產(chǎn)銷(xiāo)率明細表；

　�。�7）獲取公司近幾個(gè)會(huì )計年度對主要客戶(hù)（至少前5名）的銷(xiāo)售額、占年度銷(xiāo)售總額的比例及回款情況，調查其客戶(hù)基礎是否薄弱，是否過(guò)分依賴(lài)某一客戶(hù)而連帶受到客戶(hù)所受風(fēng)險的影響；分析其主要客戶(hù)的回款情況，是否存在以實(shí)物抵債的現象；

　�。�8）獲取近幾個(gè)會(huì )計年度按區域分布的的銷(xiāo)售記錄，分析公司銷(xiāo)售區域局限化現象是否明顯，產(chǎn)品的銷(xiāo)售是否受到地方保護主義的影響；

　�。�9）是否存在會(huì )計期末銷(xiāo)售收入的異常增長(cháng)，采取追查至會(huì )計期末幾筆大額的收入確認憑證、審閱復核會(huì )計師期后事項的工作底稿等程序，判斷是否屬于虛開(kāi)發(fā)票、虛增收入的情形；

　�。�10）是否存在異常大額的銷(xiāo)售退回，查閱銷(xiāo)售合同、銷(xiāo)售部門(mén)與客戶(hù)對銷(xiāo)售退回的處理意見(jiàn)等資料，判斷銷(xiāo)售退回的真實(shí)性；

　�。�11）測算公司最近幾個(gè)會(huì )計年度的應收賬款周轉率，調查公司壞賬、呆賬風(fēng)險的大��；

　�。�12）對于銷(xiāo)售集中于單個(gè)或少數幾個(gè)大客戶(hù)的情況，需追查銷(xiāo)貨合同、銷(xiāo)貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進(jìn)賬單，或函證的方法以確定銷(xiāo)售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性。如果該項銷(xiāo)售系出口，尚需追查出口報關(guān)單、結匯水單等資料，以確定銷(xiāo)售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性；

　�。�13）查閱會(huì )計師的工作底稿，調查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會(huì )計師溝通存貨跌價(jià)準備是否足額計提？計算公司最近幾個(gè)會(huì )計年度產(chǎn)成品周轉率，并與同行業(yè)可比公司比較；

　�。�14）抽查部分重大銷(xiāo)售合同，檢查有無(wú)限制性條款，如產(chǎn)品須經(jīng)安裝或檢修、有特定的退貨權、采用代銷(xiāo)或寄銷(xiāo)的方式；

　�。�15）調查關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售的情況。如果存在對主營(yíng)業(yè)務(wù)收入有重大貢獻的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售，抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售合同，獲取關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售的定價(jià)數據，分析不同時(shí)點(diǎn)的銷(xiāo)售價(jià)格的變動(dòng)，并與同類(lèi)產(chǎn)品當時(shí)市場(chǎng)公允價(jià)格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售定價(jià)是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。

　　五、技術(shù)與研發(fā)調查

　　1調查目標

　�。�1）調查公司專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)；

　�。�2）調查公司研發(fā)機構、人員、資金投入；

　�。�3）調查公司正在研發(fā)的項目；

　　2調查程序

　�。�1）了解公司的行業(yè)技術(shù)標準，是否有國家標準、國際標準；

　�。�2）調查公司核心技術(shù)的選擇。調查公司較同行業(yè)其他企業(yè)在技術(shù)方面的領(lǐng)先程度。關(guān)注其核心技術(shù)是否為其他新技術(shù)所取代；

　�。�3）獲取公司專(zhuān)利技術(shù)、非專(zhuān)利技術(shù)等權利證書(shū)、在有權管理部門(mén)的登記文件以及相關(guān)協(xié)議，了解公司的'專(zhuān)利技術(shù)、非專(zhuān)利技術(shù)有哪些？了解公司和新技術(shù)的來(lái)源，是屬于自主開(kāi)發(fā)、股東投資、購買(mǎi)或及擁有使用權。調查公司對于上述技術(shù)擁有的權限，并且關(guān)注公司是否存在與上述技術(shù)相關(guān)的重大糾紛，核心技術(shù)是否超過(guò)法律保護期限；

　�。�4）了解公司是否建立了相應的機制保障與主要產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的非專(zhuān)利技術(shù)不被泄漏。

　�。�5）了解研發(fā)機構設置，獲取公司目前的研發(fā)人員構成、近幾年來(lái)用于研究開(kāi)發(fā)的支出、研發(fā)支出占銷(xiāo)售收入的比重等數據；

　�。�6）了解公司是否存在與科研院所的合作開(kāi)發(fā)，有哪些機構，合作項目有哪些，合作方式，合作項目的進(jìn)展情況；

　�。�7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術(shù)人員的薪酬水平、公司主要競爭者（國內、外公司）同類(lèi)技術(shù)人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來(lái)的流失情況，公司是否實(shí)行了包括股權激勵的其他激勵措施；

　�。�8）調查公司新產(chǎn)品研究開(kāi)發(fā)周期（從產(chǎn)品開(kāi)發(fā)到進(jìn)入市場(chǎng)的周期），主要研發(fā)項目的進(jìn)展情況，并對項目的市場(chǎng)需求做出描述。

　　六、商業(yè)模式調查

　　1調研目標

　�。�1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng )新；

　�。�2）公司現有商業(yè)模式及未來(lái)創(chuàng )新模式；

　�。�3）通過(guò)商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價(jià)值。

　　2調查程序

　�。�1）企業(yè)商業(yè)模式主要指是一種包含了一系列要素及其關(guān)系的概念性工具，用以闡明某個(gè)特定實(shí)體的商業(yè)邏輯。它描述了公司所能為客戶(hù)提供的價(jià)值以及公司的內部結構、合作伙伴網(wǎng)絡(luò )和關(guān)系資本等用以實(shí)現（創(chuàng )造、推銷(xiāo)和交付）這一價(jià)值并產(chǎn)生可持續盈利收入的要素；

　�。�2）商業(yè)模式參考模型主要九個(gè)要素：價(jià)值主張；消費者目標群體；分銷(xiāo)渠道；客戶(hù)關(guān)系；價(jià)值配置；核心能力；合伙伙伴網(wǎng)絡(luò )；成本結構；收入模式等。

　�。�3）結合公司所處行業(yè)發(fā)展歷程及行業(yè)內的企業(yè)商業(yè)模式演變發(fā)展，分析行業(yè)內商業(yè)模式演變歷程，及未來(lái)新的創(chuàng )新商業(yè)模式；

　�。�4）通過(guò)公司高管訪(fǎng)談及上述采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、研發(fā)等情況及公司發(fā)展戰略資料了解公司現有的商業(yè)模式，以及行業(yè)內是否具有創(chuàng )新性，其商業(yè)模式其他企業(yè)是否能夠容易模仿和超越；

　�。�5）確認公司未來(lái)商業(yè)模式發(fā)展方向，及對商業(yè)模式創(chuàng )新采取的準備行動(dòng)；

　�。�6）結合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內的標桿企業(yè)對比，評估公司未來(lái)公司價(jià)值。

　　第三部分：法律調查

　　一、獨立性調查

　　1調查目標

　　公司與具有實(shí)際控制權的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財務(wù)、機構、業(yè)務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整。

　　2調查程序

　�。�1）公司的業(yè)務(wù)是否獨立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方：獲取股東單位及其他關(guān)聯(lián)方的營(yíng)業(yè)執照、公司與關(guān)聯(lián)方簽定的所有業(yè)務(wù)協(xié)議，檢查公司與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)是否存在上下游關(guān)系；

　�。�2）公司是否具有獨立完整的供應、生產(chǎn)、銷(xiāo)售系統：調查公司的部門(mén)設置，檢查原材料的采購部門(mén)、生產(chǎn)部門(mén)、銷(xiāo)售部門(mén)是否與關(guān)聯(lián)方分開(kāi)，檢查發(fā)起人與關(guān)聯(lián)方的采購人員、生產(chǎn)人員、銷(xiāo)售人員是否相互獨立，有無(wú)兼職現象；檢查所有采購、銷(xiāo)售或委托加工協(xié)議，確認是否存在委托關(guān)聯(lián)方采購、銷(xiāo)售或委托加工的情況；獲取公司的采購、銷(xiāo)售帳戶(hù)，檢查原材料的采購、貨物銷(xiāo)售是否與關(guān)聯(lián)方帳務(wù)分離；

　�。�3）如供應、生產(chǎn)、銷(xiāo)售環(huán)節以及商標權等在短期內難以獨立，公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方是否以合同形式明確雙方的權利義務(wù)關(guān)系：獲取公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方簽定的如下協(xié)議：綜合服務(wù)協(xié)議、委托加工協(xié)議、委托銷(xiāo)售協(xié)議、商標許可協(xié)議、其他業(yè)務(wù)合作或許可協(xié)議；上述合同是否明確了雙方的權利義務(wù)；

　�。�4）擁有的房產(chǎn)及土地使用權、商標、專(zhuān)利技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權等無(wú)形資產(chǎn)的情況：獲取產(chǎn)權證書(shū)、土地使用證書(shū)、商標注冊證明、專(zhuān)利證書(shū)、特許經(jīng)營(yíng)證書(shū)等，其所有人、使用者是否合法；

　�。�5）公司有無(wú)租賃房屋、土地使用權等情況，租賃是否合法有效：檢查有關(guān)房屋、土地其所有權證明，有租賃的，對相關(guān)租賃協(xié)議進(jìn)行檢查；

　�。�6）檢查主要設備的產(chǎn)權歸屬：檢查固定資產(chǎn)帳戶(hù)，對其產(chǎn)權歸屬進(jìn)行調查，并調查有無(wú)抵押發(fā)生；

　�。�7）是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；

　�。�8）公司對其主要財產(chǎn)的所有權或使用權的行使有無(wú)限制，是否存在主要財產(chǎn)被擔�；蛘咂渌麢嗬�受限制的情況；

　�。�9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情況；

　�。�10）控股股東和政府部門(mén)推薦董事和經(jīng)理人選是否通過(guò)合法程序進(jìn)行，公司董事長(cháng)是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、營(yíng)銷(xiāo)負責人、董事會(huì )秘書(shū)等高級管理人員是否在本單位領(lǐng)取薪酬，是否不在股東單位兼職；

　�。�11）公司是否已按有關(guān)規定建立和健全了組織機構，是否與控股股東相互獨立；

　�。�12）公司是否設立了獨立的財務(wù)會(huì )計部門(mén)，是否建立了獨立的會(huì )計核算體系和財務(wù)管理制度（包括對子公司、分公司的財務(wù)管理制度）；

　�。�13）是否不存在控股股東違規占用（包括無(wú)償占用和有償使用）公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如有，需說(shuō)明原因；

　�。�14）公司是否獨立在銀行開(kāi)戶(hù)，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶(hù)的情況；

　�。�15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務(wù)公司或結算中心帳戶(hù)的情況；

　�。�16）檢查控股股東的財務(wù)公司或結算中心帳戶(hù)，檢查公司與控股股東的往來(lái)帳項；

　�。�17）獲取公司與控股股東的稅務(wù)登記證，公司是否依法獨立納稅；

　�。�18）與財務(wù)部門(mén)有關(guān)人員進(jìn)行溝通，檢查公司有關(guān)財務(wù)決策制度，看公司是否能夠獨立作出財務(wù)決策，是否存在控股股東干預公司資金使用的情況；

　　二、同業(yè)競爭調查

　　1調查目的

　　是否存在同業(yè)競爭，是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭。

　　2調查程序

　�。�1）檢查公司與控股股東及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍是否相同或相近，是否在實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中存在同業(yè)競爭；

　�。�2）如存在或可能存在同業(yè)競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè)競爭：

　　1）簽署有關(guān)避免同業(yè)競爭的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無(wú)損害公司利益的情況的條款。

　　2）調查有無(wú)其他有效措施避免同業(yè)競爭的措施，如：

　　A．針對存在的同業(yè)競爭，通過(guò)收購、委托經(jīng)營(yíng)等方式，將相競爭的業(yè)務(wù)納入到公司的措施；

　　B．競爭方將業(yè)務(wù)轉讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方的措施；

　　C．公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的措施；

　　D．競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書(shū)面承諾。

　�。�3）查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規定。

　　三、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易調查

　　1調查目的

　�。�1）關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；

　�。�2）關(guān)聯(lián)交易是否履行了法定批準程序。

　　2調查程序

　�。�1）關(guān)聯(lián)方及其與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系調查。檢查所有關(guān)聯(lián)方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業(yè)、能夠直接或間接地控制公司的企業(yè)、與公司同受某一企業(yè)控制的企業(yè)、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)、主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員、受主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員或其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。獲取公司的主要采購、銷(xiāo)售合同，檢查公司的主要采購、銷(xiāo)售合同的合同方是否是關(guān)聯(lián)方；

　�。�2）調查公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)是否發(fā)生以下行為：購買(mǎi)或銷(xiāo)售商品、購買(mǎi)或銷(xiāo)售除商品以外的其他資產(chǎn)、提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、提供資金(包括以現金或實(shí)物形式的貸款或權益性資金)、擔保和抵押、管理方面的合同、研究與開(kāi)發(fā)項目的轉移、許可協(xié)議、關(guān)鍵管理人員報酬；

　�。�3）檢查關(guān)聯(lián)交易的詳細內容、數量、金額；調查關(guān)聯(lián)交易是否必要；該關(guān)聯(lián)交易是否對公司能夠產(chǎn)生積極影響；關(guān)聯(lián)交易的內容、數量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易占同類(lèi)業(yè)務(wù)的比重如何；

　�。�4）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進(jìn)行，交易價(jià)格如何，檢查關(guān)聯(lián)價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格（第三方）的差異及原因；

　�。�5）檢查關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內容是否公允合理，有無(wú)侵害公司利益的條款；

　�。�6）對關(guān)聯(lián)交易的遞增或遞減作出評價(jià)，并分析原因。獲取為減少關(guān)聯(lián)交易簽定的協(xié)議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；

　�。�7）公司是否為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔保。

　　四、訴訟、仲裁或處罰

　　1調查目標

　�。�1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；

　�。�2）上述事項對財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景的影響；

　　2調查程序

　�。�1）調查是否具有對財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項；

　�。�2）如果有上述事項，需調查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現的處理結果或已生效法律文書(shū)的執行情況，對財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生的較大影響。

　　第四部分：資產(chǎn)調查

　　一、資產(chǎn)調查

　　1調查目標

　�。�1）了解并核實(shí)固定資產(chǎn)、在建工程和無(wú)形資產(chǎn)

　　2調查程序

　�。�1）了解固定資產(chǎn)規模、類(lèi)別，并核實(shí)期末價(jià)值

　　1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期末“固定資產(chǎn)”、“累計折舊”及“固定資產(chǎn)減值準備”明細表，并與會(huì )計報表核對是否相符。

　　2）調查房屋建筑物的成新度、產(chǎn)權歸屬。

　　3）調查機器設備成新度、技術(shù)先進(jìn)性、產(chǎn)權歸屬。

　　4）了解有無(wú)設置抵押的固定資產(chǎn)，并與了解到的借款抵押進(jìn)行核對。

　　5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。

　　6）了解并描述固定資產(chǎn)減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。

　�。�2）了解在建工程規模，若規模較大，進(jìn)一步調查在建工程價(jià)值、完工程度，判斷完工投產(chǎn)后對生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響；

　�。�3）了解并核實(shí)無(wú)形資產(chǎn)入賬依據及價(jià)值的合理性；

　　1）取得無(wú)形資產(chǎn)清單及權屬證明；

　　2）調查每項無(wú)形資產(chǎn)來(lái)源；

　　3）判斷各項無(wú)形資產(chǎn)入帳及入帳價(jià)值的合理性；

　�。�4）關(guān)注與生產(chǎn)密切相關(guān)的土地使用權、商標權、專(zhuān)利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)權利狀況。

　　第五部分：財務(wù)調查

　　一、銷(xiāo)售環(huán)節財務(wù)調查

　　1調查目標

　�。�1）了解并核實(shí)各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤的真實(shí)性；

　�。�2）了解并核實(shí)各期期末因銷(xiāo)售活動(dòng)產(chǎn)生債權債務(wù)余額。

　　2調查程序

　�。�1）主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤調查

　　1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、成本和毛利明細表，并與前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間損益表核對是否相符；

　　2）價(jià)格調查：取得產(chǎn)品價(jià)格目錄，了解主要產(chǎn)品目前價(jià)格及其前三年價(jià)格變動(dòng)趨勢，搜集市場(chǎng)上相同或相似產(chǎn)品價(jià)格信息，并與本企業(yè)進(jìn)行比較；

　　3）單位成本調查：比較各期之間主要產(chǎn)品單位成本變化幅度，對較大幅度的變動(dòng)（>10%），應詢(xún)問(wèn)原因并證實(shí)；

　　4）銷(xiāo)售數量調查：比較各期之間主要產(chǎn)品銷(xiāo)售數量的變動(dòng)比率，對較大幅度的變動(dòng)（>10%），應詢(xún)問(wèn)原因并證實(shí)；

　　5）毛利率調查：比較各期之間主要產(chǎn)品毛利率的變動(dòng)比率，若變動(dòng)幅度較大（>10%），應詢(xún)問(wèn)原因并核實(shí)；與行業(yè)平均的毛利率進(jìn)行比較，若發(fā)現異常，應詢(xún)問(wèn)原因并核實(shí)；

　　6）主要客戶(hù)調查：取得前三年主要產(chǎn)品的《主要客戶(hù)統計表》，了解主要客戶(hù)，檢查主要客戶(hù)中是否有關(guān)聯(lián)方，對異�？蛻�(hù)進(jìn)一步詳細調查。

　�。�2）應收票據、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調查

　　1）取得前三年及取近一個(gè)會(huì )計期末“應收票據”、“應收賬款”、“壞帳準備”、“預收賬款”余額明細表，檢查大額應收票據、預收款項、應收賬款的客戶(hù)是否為主要客戶(hù)明細表中的主要客戶(hù)；若不是公司主要客戶(hù)，詢(xún)問(wèn)原因。

　　2）結合銷(xiāo)售結算方式，判斷各客戶(hù)賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長(cháng)期掛帳款項，判斷可回收性。

　　3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因；結合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。

　　4）計算應收帳款周轉率，與同行業(yè)進(jìn)行比較，異常情況進(jìn)一步調查原因。 （3）營(yíng)業(yè)費用調查

　　計算各期之間營(yíng)業(yè)費用變化比率，結合銷(xiāo)售收入的變動(dòng)幅度，分析營(yíng)業(yè)費用變動(dòng)幅度是否正常，對異常情況，應詢(xún)問(wèn)原因并證實(shí)。

　　二、采購與生產(chǎn)環(huán)節財務(wù)調查

　　1調查目標

　�。�1）了解企業(yè)生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷(xiāo)比率；

　�。�2）了解并核實(shí)各期期末存貨價(jià)值；

　�。�3）了解并核實(shí)各期期末采購活動(dòng)產(chǎn)生債權債務(wù)的余額；

　�。�4）了解并核實(shí)各期期末應付工資及福利費；

　　2調查程序

　�。�1）了解前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷(xiāo)比率，初步判斷生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況是否正常

　　1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷(xiāo)量統計表；

　　2）結合產(chǎn)量，判斷生產(chǎn)設備利用情況；

　　3）結合產(chǎn)量、產(chǎn)成品庫存，計算產(chǎn)銷(xiāo)比率；

　�。�2）了解并核實(shí)各期期末存貨價(jià)值，為核實(shí)年銷(xiāo)售總成本提供依據；

　�。�3）了解并核實(shí)各期期末采購活動(dòng)產(chǎn)生債權債務(wù)的余額。抽查因采購原材料而發(fā)生的大額債權債務(wù)的對應方是否是本公司的主要客戶(hù)，若不是，應抽查采購合同，了解業(yè)務(wù)發(fā)生的原因，判斷是否正常。對其他大額長(cháng)期掛帳款項，要查明原因；

　�。�4）了解并核實(shí)各期期末應付工資及福利費；

　�。�5）分析前三年及最近一個(gè)會(huì )計期末資產(chǎn)負債表中“預提費用”“待攤費用”“待處理財產(chǎn)損溢”金額是否異常，若為異常，進(jìn)一步核實(shí)；

　　三、投資環(huán)節財務(wù)調查 1調查目標

　�。�1）了解并核實(shí)各會(huì )計期末短期投資余額、期末市價(jià)、跌價(jià)準備；

　�。�2）了解并核實(shí)各會(huì )計期末長(cháng)期投資余額、減值準備；

　�。�3）了解并核實(shí)各會(huì )計期間投資收益的真實(shí)性；

　　2調查程序

　�。�1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間短期投資及跌價(jià)準備余額明細表，判斷投資風(fēng)險;

　�。�2）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間委托貸款及投資收益明細表，判斷委托貸款安全性;

　�。�3）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間長(cháng)期股權投資、減值準備及投資收益明細表，關(guān)注大額及異常投資收益；對現金分得的紅利，關(guān)注是否收現，有無(wú)掛賬情況;

　　四、融資環(huán)節財務(wù)調查

　　1調查目標

　�。�1）了解債務(wù)融資的規模、結構

　�。�2）了解權益融資

　　2調查程序

　�。�1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間短期及長(cháng)期借款增減變動(dòng)及余額表，并與會(huì )計報表核對是否相符；

　�。�2）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間應付債券明細表，并與會(huì )計報表核對相符；

　�。�3）取得財務(wù)費用明細表，與貸款合同規定的利率進(jìn)行復核。

　�。�4）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間長(cháng)期應付款及專(zhuān)項應付款明細表，與會(huì )計報表核對是否相符。

　�。�5）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間所有者權益增減變動(dòng)及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。

　　五、稅務(wù)調查

　　1調查目標

　�。�1）調查公司執行的稅種和稅率；

　�。�2）調查公司執行的稅收及財政補貼優(yōu)惠政策是否合法、真實(shí)、有效；

　�。�3）調查公司是否依法納稅；

　　2調查程序

　�。�1）查閱各種稅法、公司的營(yíng)業(yè)執照、稅務(wù)登記證等文件，或與公司財務(wù)部門(mén)人員訪(fǎng)談，調查公司及其控股子公司所執行的稅種（包括各種稅收附加費）、稅基﹑稅率，調查其執行的稅種﹑稅率是否符合現行法律﹑法規的要求；

　�。�2）調查公司是否經(jīng)營(yíng)進(jìn)口、出口業(yè)務(wù)，查閱關(guān)稅等法規，調查公司所適用的關(guān)稅、增值稅以及其他稅種的稅率；

　�。�3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務(wù)總局法規或文件，調查該項法規或文件是否由有權部門(mén)發(fā)布，調查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）的稅收優(yōu)惠是否合法、合規、真實(shí)、有效，該項稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長(cháng)；

　�。�4）如果公司享受有所得稅減、免的優(yōu)惠政策或其他各種形式的財政補貼，查閱有權部門(mén)的法規或文件，調查該政策是否合法、合規、真實(shí)、有效，該項稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長(cháng)；

　�。�5）獲取公司最近幾個(gè)會(huì )計年度享受的稅務(wù)優(yōu)惠、退回的具體金額，依據相關(guān)文件，判斷其屬于經(jīng)常性損益，還是非經(jīng)常性損益，測算其對公司各期凈利潤的影響程度；

　�。�6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費的納稅申報表、稅收繳款書(shū)等文件，調查公司最近3年是否依法納稅；

　�。�7）獲取公司所處管轄區內的國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務(wù)部門(mén)處罰的情形，是否拖欠稅金；

　�。�8）如果公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮荣Y企業(yè)，是否補足了以前減免的稅款。

　　六、或有事項調查

　　1調查目標

　�。�1）調查或有事項的具體情況。

　�。�2）判斷上述事項對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生影響。

　　2調查程序

　�。�1）調查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專(zhuān)題。

　�。�2）如果企業(yè)對售后商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。

　�。�3）公司為其他單位的債務(wù)提供擔保，調查提供擔保的債務(wù)數額，是否承擔連帶責任，是否采取反擔保措施，估算可能發(fā)生或有負債金額，確認公司是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個(gè)人債務(wù)提供擔保。

　�。�4）環(huán)境保護的或有負債

　　1）查閱公司有關(guān)環(huán)保方面的批文，明確是否達到環(huán)境保護的相關(guān)標準。

　　2）調查公司是否有污染環(huán)境的情況發(fā)生。

　　3）測算出公司可能發(fā)生的治理費用數額或者可能支付的罰金數額。

　　第六部分：發(fā)展規劃與財務(wù)預測調查

　　1公司發(fā)展規劃調查

　　1調查目標

　　調查企業(yè)未來(lái)幾年的發(fā)展規劃。

　　2調查程序

　�。�1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書(shū)，或直接要求被投資企業(yè)提供未來(lái)3－5年公司的發(fā)展規劃，獲知企業(yè)未來(lái)幾年的發(fā)展目標、發(fā)展方向、發(fā)展重點(diǎn)、發(fā)展措施。

　�。�2）取得企業(yè)計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。

　　2公司財務(wù)預測調查

　　1調查目標

　　調查企業(yè)在未來(lái)幾年的發(fā)展目標、發(fā)展規模、發(fā)展速度、發(fā)展的可能。

　　2調查程序

　�。�1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書(shū)，或直接要求被投資企業(yè)提供未來(lái)3－5年公司的財務(wù)預測表，獲知企業(yè)未來(lái)幾年的財務(wù)發(fā)展目標、發(fā)展規模、發(fā)展速度；

　�。�2）以銷(xiāo)售為起點(diǎn)，核實(shí)企業(yè)所提供的各項預測指標制定的依據；

　�。�3）根據企業(yè)所處的外部環(huán)境，調查企業(yè)各項指標實(shí)現的可能性；

　�。�4）根據企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的其他條件，判斷企業(yè)各項指標實(shí)現的可能性。

　　第七部分：本輪融資及上市計劃調查

　　一、與本輪融資有關(guān)事項調查

　　1調查目標

　　獲知企業(yè)所提出來(lái)的與本輪融資有關(guān)的事項。

　　2調查程序

　　通過(guò)企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書(shū)，或與公司領(lǐng)導人交流，獲知與本輪融資有關(guān)的如下信息：

　�。�1）本輪的融資是股份轉讓?zhuān)�還是增資擴股，亦或二者兼而有之。

　�。�2）企業(yè)價(jià)值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。

　�。�3）擬引入的投資者的數量，對投資者的具體要求；目前已接觸過(guò)的、有傾向性的投資者。

　�。�4）募投項目及資金的具體用途。

　�。�5）本輪融資時(shí)間計劃。

　�。�6）融資后的管理制度安排及人事安排。

　�。�7）信息披露的程度及具體措施。

　�。�8）企業(yè)能夠接受的對賭協(xié)議的內容。

　�。�9）是否有管理層或核心技術(shù)人員的股權激勵計劃及具體內容。

　　二、未來(lái)上市計劃調查

　　1調查目標

　　獲知企業(yè)的上市計劃及已做的工作。

　　2調查程序

　　通過(guò)企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書(shū)，或與公司領(lǐng)導人交流，獲知如下與上市有關(guān)的情況。

盡職調查報告9

　　按照部黨組的統一部署，我們先后對天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉結合部土地市場(chǎng)問(wèn)題進(jìn)行了深入調研，同時(shí)委托中國土地勘測規劃院赴江蘇、浙江兩省進(jìn)行了重點(diǎn)調研，調研工作重點(diǎn)圍繞城鄉結合部土地利用和土地市場(chǎng)現狀、存在問(wèn)題、原因及對策進(jìn)行了分析，現將調研情況匯報如下：

　　一、城鄉結合部土地市場(chǎng)現狀與問(wèn)題

　　城鄉結合部是土地交易最活躍的地區之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特征。具體表現在：城鄉結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控，各類(lèi)用地交錯、市場(chǎng)交易主體復雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。

　　(一)城鄉結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控

　　城鄉結合部是城市建設快速擴張的重點(diǎn)地區，該區域土地利用結構中農用土地急劇減少，建設用地快速膨脹，建設用地已經(jīng)成為城鄉結合部的主要地類(lèi)。杭州市城鄉結合部約有70%的土地被農戶(hù)個(gè)人建房占用，其中濱江區13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農民建房的就占了近65%.溫州市歐海區僅1998年，非農建設占用耕地就達5937畝，其中大部分為集體建設用地。蘇州市城鄉結合部耕地全部轉為建設用地的"無(wú)地隊"達58個(gè)，加上下屬縣市，"無(wú)地隊"多達200多個(gè)。佛山市城區總面積為77.8公里，城鄉結合部農村集體建設用地占近20平方公里，其中，順德市大良鎮城區總面積12.7平方公里，"城中村"占地就達4.3平方公里。

　　(二)各類(lèi)用地交錯、市場(chǎng)交易主體復雜

　　一是多頭供地。土地供應的主體既有城市政府，也有鄉(鎮)、村、村民小組，甚至農民個(gè)人。二是土地利用狀況復雜：國有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉鎮集體、村民小組)交錯，農用地和建設用地插花，工業(yè)生產(chǎn)用地和居住用地互相滲透。城鄉結合部土地使用者和土地利用結構變化速度快，杭州市近十年來(lái)，城鄉結合部許多農戶(hù)已經(jīng)不止一次地經(jīng)歷征地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來(lái)越高，政府、開(kāi)發(fā)商和農戶(hù)投入也越來(lái)越高。三是經(jīng)濟成分多元化。溫州市甌海區1998年工業(yè)生產(chǎn)總值中，國有、集體、城鄉個(gè)體、其它經(jīng)濟成份所占比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.該區遼東村，農戶(hù)經(jīng)商的比例為100%,有企業(yè)400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產(chǎn)的一、二百家。四是居民構成復雜。城鄉結合部居住的既有城市居民，又有農村居民，還有大量流動(dòng)人口。如蘇州郊區，目前總人口為125895人，農業(yè)人口占總人口的65%.城鄉結合部土地交易主體多元化的特征，極大地增加城鄉結合部土地交易管理的復雜程度。

　　(三)土地交易形式多樣，隱形交易突出、交易秩序混亂

　　城鄉結合部既有國有土地交易，又有集體土地交易。集體土地交易形式多樣：一是農村集體經(jīng)濟組織直接轉讓、出租土地使用權。江蘇省1999年查出農村集體經(jīng)濟組織轉讓給開(kāi)發(fā)商用于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝。二是農村集體經(jīng)濟組織以轉讓、出租、抵押房產(chǎn)形式，連帶轉讓、出租土地使用權。四川省內江市1992年以來(lái)，通過(guò)各類(lèi)形式流轉的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0.4畝。三是農村集體以聯(lián)營(yíng)等方式轉讓、出租土地使用權，其實(shí)質(zhì)是農民集體只出地，不參與經(jīng)營(yíng)，不負責盈虧，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯(lián)辦企業(yè)引起的非農集體建設用地流轉有906.7畝。四是農村居民以轉讓房產(chǎn)形式，連帶轉讓土地使用權。五是農村出租房屋，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長(cháng)度的范圍內，分屬常青鄉曙光村和朝陽(yáng)村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽(yáng)村出租62間，平均月租金30—60元/平方米。兩個(gè)行政村20xx多戶(hù)村民，90%的居民戶(hù)，每戶(hù)有3—5間，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點(diǎn)。溫州的遼東村，全村有10%的農戶(hù)私自賣(mài)了住宅，而其中在本集體內流轉的只有5%.廊坊市城鄉結合部有70%的農戶(hù)私下出租房屋，鄭州市城鄉結合部有90%的農戶(hù)私下買(mǎi)賣(mài)或出租房屋。

　　(四)違法用地和違法交易大量存在

　　1999年遼寧省清理出各類(lèi)違法用地8005宗，其中：農民集體土地使用權轉讓或出租用于非農業(yè)建設用地的20xx件;農民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經(jīng)批準擅自將集體土地變?yōu)榻ㄔO用地的1177件;鄉鎮企業(yè)因破產(chǎn)、兼并等，使土地使用權發(fā)生轉移沒(méi)有辦理用地審批手續的744件，幾項合計5413件，占違法用地總數的67.6%.

　　二、產(chǎn)生問(wèn)題的原因分析

　　城鄉結合部土地市場(chǎng)混亂的現狀是長(cháng)期以來(lái)城市建設自發(fā)擴展、城鄉結合部土地產(chǎn)權不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。

　　(一)工業(yè)化、城市化帶動(dòng)了城鄉結合部建設用地快速膨脹，是城鄉結合部土地市場(chǎng)混亂的外部推動(dòng)力

　　工業(yè)的持續、穩定、快速發(fā)展，需要相應規模的土地作支撐。城鄉結合部是受城市發(fā)展和農村工業(yè)化、城市化發(fā)展沖擊最大的地區。隨著(zhù)城市化和工業(yè)的外移，民營(yíng)經(jīng)濟和個(gè)體工商戶(hù)的發(fā)展，對生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、生活場(chǎng)所提出了新的需求。一方面大量的國有企業(yè)、外資企業(yè)、鄉鎮企業(yè)、私營(yíng)企業(yè)發(fā)展，加大了建設用地的需求，使城鎮向外擴張的速度加快;另一方面也帶動(dòng)了城市第三產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，進(jìn)一步加劇了建設用地需求。這些快速增長(cháng)的建設用地需求迅速涌入城鄉結合部，致使城鄉結合部建設用地需求急劇增加，其用地特征呈現出：農業(yè)用地不斷減少和非農建設用地快速增加，土地供應總量失控。其最根本的原因是，對于用地者而言，在城鄉結合部取得土地和房屋的成本遠遠低于城區，帶動(dòng)了用地需求;而對于農村集體經(jīng)濟組織和農戶(hù)而言，轉讓、出租土地、房屋獲取的經(jīng)濟收益又遠遠高于農業(yè)收入，在比較利益的驅動(dòng)下，農村集體經(jīng)濟組織和農戶(hù)往往樂(lè )于把農用土地私自轉為建設用地或建房出售、出租，牟取高額回報。同時(shí)，外來(lái)人口蜂擁而至，價(jià)格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農村私宅租賃有愈演愈烈。

　　(二)集體土地產(chǎn)權不明，權益不清、多頭代表，是城鄉結合部土地市場(chǎng)混亂、違法交易和隱形交易的內因

　　當前，集體土地所有權權利設置不完整、權利內容不全以及國家對土地的管理權與土地所有權的界定不清，致使集體所有土地的產(chǎn)權代表不清，集體土地使用權權能與權益不明，從根本上限制了集體對其所擁有的'土地所有權行使處分權和收益權。按照新法規定，農民集體所有的土地實(shí)際上存在三類(lèi)形式：村農民集體所有、村內兩個(gè)以上的集體經(jīng)濟組織和鄉(鎮)農民集體所有。實(shí)際上，農村集體所有土地的產(chǎn)權歸屬并不明確、清晰。由于任何一個(gè)農民都不是所有者，而集體經(jīng)濟組織并無(wú)專(zhuān)門(mén)機構也不具備獨立的主體資格，村農民集體、農民集體經(jīng)濟組織就成為抽象的、空虛的概念。由于具體的土地所有人事實(shí)上很難落實(shí)，集體土地的權益如何得到保障?集體土地的收益應如何分配?集體成員行使土地所有、使用、經(jīng)營(yíng)、收益和處置等權利與責任如何體現?"集體"違法使用本集體所有的土地應該如何處罰?村長(cháng)、村委能否代表集體土地的權益、產(chǎn)權?"三分之二以上村民會(huì )議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現?村民個(gè)體對土地的權益如何確認?正是這些基本的問(wèn)題沒(méi)有得到明確，出現了農村集體土地的"多頭"所有者代表，村書(shū)記、村長(cháng)認為自己是代表，處置村集體土地理所當然，村民個(gè)人認為就是自己的土地，其他人管不著(zhù)，甚至部分土地使用者認為自己用的地就是自己的。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅動(dòng)利益各方私自建設、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利。

　　(三)土地收益分配機制不合理，是產(chǎn)生城鄉結合部土地問(wèn)題的直接動(dòng)因

　　在市場(chǎng)經(jīng)濟體制下，任何經(jīng)營(yíng)行為首先考慮到的步是經(jīng)濟利益問(wèn)題。農民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠(chǎng)房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以說(shuō)根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用。農用土地收益除上交國家農業(yè)稅外，農民實(shí)得收益較低，而非農用途收益遠遠高于農業(yè)用途收益，比較利益促使農民從心理上愿意變農地為非農地。另一方面，隨著(zhù)工業(yè)化程度越來(lái)越高，基礎設施建設需要投入大量資金，僅靠鎮級人民財政收入或有限的國有土地收益返還，完善鎮現狀用地的市政及公共設施，鎮能級政府有相當大的困難。同時(shí)，國家建設征用農民集體土地的補償辦法是根據年產(chǎn)值核算，補償標準低，而不是按價(jià)補償，農民不愿意國家征地，因此，鄉鎮政府一方面鼓勵農村集體經(jīng)濟組織大力發(fā)展工業(yè)，招商收資，從而通過(guò)增加稅收、勞動(dòng)力管理費等方式增加財政收入，對農村集體經(jīng)濟組織違法用地、隱形交易采取默認和縱恿，從而加劇了集體隱形市場(chǎng)的大量存在和違法用地的形成。

　　(四)政策不明，管理薄弱，加劇了城鄉結合部土地市場(chǎng)的混亂和隱形交易

　　國家的有關(guān)法律法規對城市國有土地管理的規定及具體操作來(lái)說(shuō)，已相對比較詳盡和完善，但對于城鄉結合部用地，尤其是集體建設用地和集體建設用地的流轉缺乏明確的操作指導，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規定："農村村民出賣(mài)、出租房屋后，再申請宅基地的，不予批準",但并未對農民房屋出售、出租的范圍和宅基地的土地權利性質(zhì)作出明確地界定，第六十三條規定"農民集體所有的土地的使用權不得出讓、轉讓或者出租用于非農業(yè)建設;但是，符合土地利用總體規劃并依法取得建設用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權依法發(fā)生轉移的除外".但存量集體建設用地能否流轉、如何流轉，破產(chǎn)、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規定。上述這些法律、法規規定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農戶(hù)等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了借口;而對于土地行政主管部門(mén)而言，由于缺乏明確管理依據，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉結合部恰恰成了管理的禁區或灰色地帶，進(jìn)一步加劇了城鄉結合部土地市場(chǎng)的混亂。

　　三、規范城鄉結合部土地市場(chǎng)的對策與建議

　　隨著(zhù)新《土地管理法》的頒布實(shí)施，耕地保護國策得以法制化，建設占用農用地的成本和難度加大，各地開(kāi)始注重城鄉結合部土地利用的調整和管理，以此解決城市建設對土地的需求。

　　各地在城鄉結合部土地利用和土地市場(chǎng)管理上進(jìn)行多方面的探索，并取得了一定的進(jìn)展：

　　開(kāi)展城鄉結合部集體建設用地整治和流轉試點(diǎn)。杭州市以"兩進(jìn)"推進(jìn)"一化",即"農戶(hù)進(jìn)公寓小區"(在土地利用規劃確定的城市建設用地范圍內取消農民個(gè)人建房，由政府主導，企業(yè)化運作，統一建住宅小區，城市用地范圍外則取消單家獨院建房，實(shí)行多家集中聯(lián)建)，"鄉鎮企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區","推進(jìn)城鄉結合部城市化進(jìn)程".蘇州市出臺了《蘇州市農村集體存量建設用地使用權流轉管理暫行辦法》，對城市規劃區、縣城鎮及省以上開(kāi)發(fā)區范圍外的集體建設用地使用權，經(jīng)依法批準后，可以依法流轉。湖州市結合鄉鎮企業(yè)轉制，在明晰集體土地所有者的前提下，規范集體建設用地使用權流轉。唐山市和秦皇島市對"城中村"改造出臺了一系列鼓勵政策，鼓勵集體土地所有者、農戶(hù)和開(kāi)發(fā)商三方面自愿組合，對"城中村"進(jìn)行改造，按規劃統一建設住宅小區。

　　強化城鄉結合部建設用地總量控制和市場(chǎng)公開(kāi)。杭州市對城鄉結合部的國有劃撥地入市實(shí)施了"政府土地收購儲備制度",并探討將政府收購儲備范圍擴展到城市內現有集體建設用地。廣東、江蘇等地設立了有形土地市場(chǎng)，要求包括城鄉結合部在內的土地使用權交易進(jìn)場(chǎng)公開(kāi)掛牌交易，規范市場(chǎng)。

　　探討城鄉結合部集體建設用地向國有建設用地轉化。浙江省對部分城市城鄉結合部鄉鎮企業(yè)使用的集體建設用地，在土地補償到位、使用者主動(dòng)申請、所有者同意(村民會(huì )議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意)，報經(jīng)省國土資源廳批準后，不再辦理征用手續，直接轉為國有土地使用權。蘇州市、杭州市等地探討了調整現行征地補償辦法，采用按價(jià)征購的辦法轉為國有。

　　上述這些探索和實(shí)踐，為進(jìn)一步規范城鄉結合部土地市場(chǎng)起到了很好的示范作用。

　　通過(guò)調研，我們認為，規范城鄉結合部土地市場(chǎng)的根本出路是：在嚴格實(shí)行用途管制，控制新增建設用地擴張的前提下，進(jìn)一步明晰城鄉結合部現有建設用地的產(chǎn)權主體和土地權益(所有者、使用者之間的利益關(guān)系)，區分土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內、外，制訂相應的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關(guān)系，調動(dòng)各方積極性，采用市場(chǎng)化運作方式，大力開(kāi)展市地整理和市地置換，通過(guò)規范的土地市場(chǎng)實(shí)現城鄉結合部現有建設用地的易主(改變所有者、使用者)、易位(改變位置、置換)、易用(改變用途)，解決城市建設用地需求。

　　(一)完善城市建設用地總量控制制度。要嚴格執行土地利用總體規劃，科學(xué)圈定城市建設用地規模，城市規劃必須與土地利用總體規劃相銜接，嚴格控制城市發(fā)展跨過(guò)或繞過(guò)城鄉結合部向外盲目擴張。運用年度土地利用計劃和用途管制等手段，嚴格限制新增建設用地供應總量，并采用經(jīng)濟手段和政策調控措施，提高新增建設用地取得成本，鼓勵用地者利用城鄉結合部現有建設用地。

　　(二)加強土地登記工作，明晰城鄉結合部土地產(chǎn)權。

　　加強城鄉結合部土地產(chǎn)權制度建設，明確農村集體土地所有權代表和相應的權益，加快土地登記進(jìn)度，通過(guò)確權和土地登記，分清國有土地和集體土地、建設用地和農用土地界限，集體建設用地要明確土地所有者主體及相應的土地使用者，同時(shí)結合土地證書(shū)年檢，保持城鄉結合部土地登記資料的現勢性。

　　(三)制度創(chuàng )新，鼓勵流轉，規范管理。區分土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內外，分別制訂政策，規范城鄉結合部建設用地管理。

　　城鄉結合部是城市和相鄰農區的結合部，橫跨土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內外，即城鄉結合部按照土地利用總體規劃可以分為"圈內""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內"土地主要是作為城市建設用地;"圈外"土地主要是作為農用土地及少部分集體建設用地。因此，必須區分"圈內""圈外",制訂不同的利用政策和管理對策：

　　1、對于城鄉結合部屬于"圈內"的部分，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設用地轉化，即必須納入城市用地統一管理、統一轉用、統一開(kāi)發(fā)、統一供應。

　　第一，對于已列入城市建設用地規模范圍內的地區，取消農戶(hù)個(gè)人建農民住宅和鄉鎮企業(yè)建設新占農用地，新增建設用地實(shí)行統一轉用、統一開(kāi)發(fā)、統一供應，推行農戶(hù)進(jìn)住宅小區和鄉鎮企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區。即："圈內" 農戶(hù)申請新建住宅的，一律不再批準農戶(hù)建住宅，一律進(jìn)居住小區，符合宅基地申請條件的農戶(hù)，其宅基地指標可折為相應的價(jià)款抵扣所購買(mǎi)的商品房?jì)r(jià);"圈內"鄉鎮企業(yè)建設需要增加建設用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區使用國有土地，并在土地出讓金等方面給予優(yōu)惠。

　　第二，對于已列入城市建設用地規模范圍內的存量集體建設用地(農民住宅和鄉鎮企業(yè)用地)，則應制訂相應政策和措施，結合市地整理、政府收購儲備等工作，采用"轉權讓利"的辦法，鼓勵其轉為國有土地進(jìn)入市場(chǎng)依法流轉。其中，存量農民住宅用地可結合市地整理，由開(kāi)發(fā)商、所有者、使用者三方面自由組合進(jìn)行城中村改造，建商住小區，政府在出讓金收取上給予一定的優(yōu)惠;也可以由政府主導，企業(yè)化運作招標建設，對城中村進(jìn)行改造建現代化小區，建設中各項規費按農村宅基地標準執行，農戶(hù)原宅基地和農房折換為相應的價(jià)款，以調產(chǎn)權或貨幣安置的辦法進(jìn)行補償，土地相應轉為國有土地，農戶(hù)以調產(chǎn)權方式取得或以成本價(jià)方式購買(mǎi)的小區房屋產(chǎn)權歸農戶(hù)所有，允許出租，也可比照經(jīng)濟適用住房上市交易。對于"圈內" 已有鄉鎮企業(yè)，鼓勵其向工業(yè)小區轉移，符合規劃的，土地補償到位、使用者自愿、所有者同意的，報經(jīng)政府批準，也可轉為(或征為)國有土地使用權后依法流轉。

　　2、對于未列入土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內的城鄉結合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農用地和少量集體建設用地為主導，即嚴格控制新增建設用地，盤(pán)活存量建設用地。

　　第一，嚴格控制增量建設用地。停止圈外城鄉結合部農戶(hù)單家獨院式分散建房，實(shí)行多戶(hù)連片的集中式建房;鄉鎮企業(yè)建設需要新用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區建設或利用現有存量建設用地。

　　第二，圈外符合規劃且經(jīng)依法批準取得的集體建設用地，在嚴格管理的條件下，應允許農村集體建設用地在不改變權利性質(zhì)的情況下流轉，即"保權讓利促流轉".具體而言，現有農民集體建設用地可以通過(guò)土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點(diǎn)，向城鎮和中心村或工業(yè)園區集中，建新拆舊中需要短期增加農用地轉用指標的，經(jīng)批準可以給予一定的周轉指標，封閉運行，到期歸還;農戶(hù)向城鎮和中心村集中過(guò)程中，原住宅符合規劃的，允許其轉讓給本集體經(jīng)濟組織內符合宅基地申請條件的其他農戶(hù)。對于符合規劃且經(jīng)依法批準取得的鄉鎮企業(yè)用地等其他集體建設用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設用地使用權以讓渡、租賃或以作價(jià)出資(入股)方式提供給使用者使用(類(lèi)似國有土地出讓、租賃、作價(jià)出資或入股)，在使用年期內，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉讓、出租、抵押;土地收益主要歸土地所有者。集體建設用地不適用于舉辦娛樂(lè )或高檔房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目;流轉的最高年限不得突破國有土地的最高年限。

　　(四)完善相關(guān)配套措施，規范城鄉結合部土地市場(chǎng)。城鄉結合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施，提高土地市場(chǎng)的公開(kāi)性。當前主要應抓好以下幾項配套制度：

　　1、積極設立公開(kāi)的土地市場(chǎng)，為城鄉結合部的土地交易提供公開(kāi)掛牌交易的場(chǎng)所，以提高交易機會(huì )，降低交易成本，規范交易行為;

　　2、建立和完善政府土地收購儲備制度，將政府土地收購儲備的范圍擴大到城鄉結合部的國有和集體建設用地;

　　3、建立土地登記可查詢(xún)制度和信息公布制度，為使用者、投資者提供現勢土地登記信息和土地市場(chǎng)信息資料;

　　4、完善土地證書(shū)查驗制度，土地證書(shū)查驗的重點(diǎn)地區是城鄉結合部，重點(diǎn)查驗各類(lèi)非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發(fā)現問(wèn)題，及時(shí)糾正處理。

　　(五)當前急需要做的幾項工作

　　1、盡快研究明確集體土地權益，并結合土地變更登記和土地證書(shū)查驗，摸清城鄉結合部土地利用現狀，對非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進(jìn)行清理，明確城鄉結合部的土地所有權和使用權。

　　2、總結各地集體建設用地流轉的試點(diǎn)經(jīng)驗，抓緊出臺《農村集體建設用地使用權流轉辦法》，規范集體建設用地流轉行為。

　　3、抓緊研究出臺市地整理、置換的政策，鼓勵城鄉結合部按規劃調整用地結構和集約用地。

　　4、對城鄉結合部農民建房問(wèn)題進(jìn)行專(zhuān)題研究，出臺相應的規范和整治政策。

盡職調查報告10

　　上海市匯盛律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執業(yè)律師××、××對某有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“W公司”)進(jìn)行了盡職調查。

　　在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以《委托合同書(shū)》的形式確定下來(lái)(詳見(jiàn)附件一：盡職調查范圍)。

　　根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀W公司提供的文件(詳見(jiàn)附件二：W提供文件目錄)，進(jìn)行書(shū)面審查;與W公司相關(guān)負責人談話(huà)、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時(shí)，我們得到的承諾為：

　　1、W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;

　　2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的;

　　3、接受我們談話(huà)的相關(guān)負責人陳述的內容沒(méi)有任何虛假和遺漏的，是客觀(guān)、真實(shí)的;

　　4、W公司沒(méi)有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

　　5、同時(shí)，我們沒(méi)有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

　　基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據W公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調查報告內容：

　　一、 W公司基本情況

　　1、基本信息(略)

　　2、W公司歷次變更情況(略)

　　(詳情見(jiàn)附件三：W公司變更詳細)

　　3、W公司實(shí)際控制人(略)

　　二、W公司隱名投資風(fēng)險

　　外國人某某通過(guò)中國自然人投資于W公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人 、 為“顯名股東”。

　　1、中國法律及司法實(shí)踐對于隱名投資的規定

　　根據中國法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

　　(1)隱名股東必需實(shí)際出資。 具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;

　　(2)公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數;

　　(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實(shí)際上擔任了執行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

　　(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場(chǎng)準入的`行為則亦違反了中國法律的強制性規定。

　　2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規定

　　根據《指導外商投資方向規定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類(lèi)、允許類(lèi)、限制類(lèi)和禁止類(lèi)。

　　貿易類(lèi)外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規定的逐步開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類(lèi)”進(jìn)行特別管理。

　　3、W公司隱名投資的法律風(fēng)險

　　(1)中國法律確定股東身份應當經(jīng)過(guò)登記程序，這里所說(shuō)的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān)，沒(méi)有經(jīng)過(guò)登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說(shuō)，目前外國人某某并非是經(jīng)過(guò)中國相關(guān)政府部門(mén)登記過(guò)的股東，登記過(guò)的股東是中國自然人 、 ;

　　(2)中國自然人 、 具有實(shí)際支配W公司股權的權利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失敗;

　　(3)當顯名股東個(gè)人負有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權人可能會(huì )要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益;

　　(4)中國目前并無(wú)對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實(shí)踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類(lèi)和禁止類(lèi)行業(yè)的，法院會(huì )判決這種隱名投資行為無(wú)效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務(wù)關(guān)系;W公司目前的主要經(jīng)營(yíng)范圍為限制類(lèi)，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會(huì )判決外國人某某的隱名投資行為無(wú)效，外國人某某將失去對W公司的控制權;

　　(5)根據我們處理類(lèi)似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時(shí)，顯名股東(中國自然人或法人)常常會(huì )向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。

　　三、關(guān)于W公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　本次盡職調查的目標是為實(shí)現對W公司的并購、增資，增資之后，W公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準入制，因此W公司一些經(jīng)營(yíng)范圍難以保留。

　　根據中國法律的規定以及我們的經(jīng)驗，變更后的W公司的經(jīng)營(yíng)范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

　　四、W公司的財務(wù)會(huì )計制度

　　1、概述

　　W公司會(huì )計核算方面原則上執行中國現行的《小企業(yè)會(huì )計制度》，但未根據該項制度的有關(guān)規定，制定適合本公司具體情況的公司會(huì )計核算制度;會(huì )計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規定是一種內控制度或稱(chēng)管理制度。

　　由于W公司沒(méi)有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì )計核算制度，相關(guān)會(huì )計政策無(wú)法確定(目前實(shí)際由財務(wù)人員根據經(jīng)驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會(huì )計核算進(jìn)行有效管理，又容易導致W公司會(huì )計業(yè)務(wù)處理的隨意性。

　　我們建議W公司根據中國現行的《小企業(yè)會(huì )計制度》的有關(guān)規定，制定出適合本公司具體情況的公司《會(huì )計核算制度》。

　　2、W公司的會(huì )計政策

　　(1)執行中國《小企業(yè)會(huì )計制度》;

　　根據中國法律規定，根據W公司的規模，可以使用《企業(yè)會(huì )計制度》或者《小企業(yè)會(huì )計制度》，W公司目前實(shí)際執行的是《小企業(yè)會(huì )計制度》。

　　(2)會(huì )計期間：公歷1月1日至12月31日;

　　(3)記賬本位幣及外幣核算方法：

　　記賬本位幣為人民幣;

　　外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶(hù)余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結算時(shí)進(jìn)行一次性調整。

　　我們認為，外幣賬戶(hù)未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行會(huì )計處理，既不符合《小企業(yè)會(huì )計制度》的有關(guān)規定，還將導致會(huì )計利潤核算的不真實(shí)。

　　我們建議W公司依照《小企業(yè)會(huì )計制度》的有關(guān)規定，期末(包括月末、季末、年末)及時(shí)對各外幣賬戶(hù)進(jìn)行匯兌損益調整，以保證會(huì )計信息的合法性、真實(shí)性。

　　(4)記賬基礎和計價(jià)原則：以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本(實(shí)際取得價(jià)格)為計價(jià)原則。

　　(5)存貨核算原則及計價(jià)方法：

　�、偃〉煤桶l(fā)出的計價(jià)方法：日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計價(jià);發(fā)出時(shí)按加權平均法計價(jià);

　�、诘椭狄缀钠窋備N(xiāo)方法：采用一次性攤銷(xiāo)法;

　�、鄞尕浀谋P(pán)點(diǎn)制度：采用永續盤(pán)點(diǎn)制，即按照賬面數據與實(shí)際盤(pán)點(diǎn)數據結合確認的方法。

　　(6)固定資產(chǎn)的計價(jià)方法、折舊方法以及預計使用年限

　　固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營(yíng)管理而持有的、使用年限超過(guò)一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計價(jià)，按照平均年限法計算折舊。

　　(7)收入確認原則：

　�、黉N(xiāo)售商品：公司已經(jīng)將商品所有權上轉移給買(mǎi)方;

　�、诠�司不再對該商品實(shí)施繼續管理權和實(shí)際控制權，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè);

　�、巯嚓P(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時(shí)，確認營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現。

　　風(fēng)險提示：W公司實(shí)際銷(xiāo)售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見(jiàn)本報告的稅務(wù)風(fēng)險調查部分。

　　五、W公司財務(wù)狀況調查(截止20xx年10月底)

　　1、會(huì )計報表

　　(1)資產(chǎn)負債表(所屬日期：20xx年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)

　　(略)

　　(2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)

　　(略)

　　(3)會(huì )計報表提示：

　　(略)

　　2、相關(guān)資產(chǎn)、負債項目的調查與分析(略)

　　六、稅務(wù)風(fēng)險

　　1、W公司存在由于延遲確認銷(xiāo)售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規;

　　(1)W公司目前的銷(xiāo)售收入核算業(yè)務(wù)中，當月銷(xiāo)售發(fā)出的貨物，

　�、�20xx年9月份之前，該月全部銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認銷(xiāo)售收入;

　�、�20xx年9月份(包括)之后的貨物銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認銷(xiāo)售收入;

　　(2)根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細則》第38條的有關(guān)規定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，采取賒銷(xiāo)方式銷(xiāo)售貨物，為書(shū)面合同約定的收款日期的當天，無(wú)書(shū)面合同的或者書(shū)面合同沒(méi)有約定收款日期的(W公司該類(lèi)業(yè)務(wù)目前沒(méi)有書(shū)面合同)(見(jiàn)本報告四、W公司的合同風(fēng)險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當天;

　　另外，根據《國家稅務(wù)總局關(guān)于確認企業(yè)所得稅收入若干問(wèn)題的通知》(國稅函〔20xx〕875號)第一條第(一)款的有關(guān)規定，企業(yè)銷(xiāo)售商品同時(shí)滿(mǎn)足下列4個(gè)條件的，應確認收入的實(shí)現：

　�、偕唐蜂N(xiāo)售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬轉移給購貨方;

　�、谄髽I(yè)對已售出的商品既沒(méi)有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續管理權，也沒(méi)有實(shí)施有效控制;

　�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計量;

　�、芤寻l(fā)生或將發(fā)生的銷(xiāo)售方的成本能夠可靠地核算。

　　(3)我們認為，依照上述稅務(wù)法規，W公司的商品銷(xiāo)售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(即延遲申報納稅);

　　2、除上述風(fēng)險外，我們未發(fā)現其他稅務(wù)風(fēng)險。

　　七、本盡職調查報告的說(shuō)明

　　1、本盡職調查報告僅是在有限的時(shí)間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進(jìn)行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡W公司目前的或有風(fēng)險，存在著(zhù)可能對或有風(fēng)險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說(shuō)明，請貴司予以充分注意。

　　2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務(wù)、會(huì )計專(zhuān)業(yè)知識和專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執業(yè)律師參與本案并負責調查，但與會(huì )計事務(wù)所全面的審計、評估和多位注冊會(huì )計師人員協(xié)同工作的結果是不同的。對于一些問(wèn)題例如財務(wù)報表的調整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責任，本報告并未涉及。

　　3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

　　4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的《務(wù)委托合同書(shū)》的基礎上作出的。

　　本盡職調查報告除委托人為受讓W(xué)公司股權或對W公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

盡職調查報告11

　　公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機構、議事規則、權利義務(wù)分配等內容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動(dòng)的基本依據。

　　根據****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司章程>顯示:北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱(chēng)和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務(wù)、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。

　　本所律師經(jīng)審核認為:根據<公司法>相關(guān)規定，****公司成立時(shí)的<公司章程>對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的.機構設置及產(chǎn)生辦法、議事規則等內容均符合<公司法>以及相關(guān)法律法規的規定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在<公司章程>上簽名之時(shí)，<公司章程>正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時(shí)<公司章程>的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后<公司章程>內容是否發(fā)生過(guò)修改或變動(dòng)作出任何評價(jià)或判斷。

　　三、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東

　　依據****公司向本所提供的<北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司章程>，本所律師查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立時(shí)由崔曉玲(出資150萬(wàn)元人民幣，占公司15%股權)、王衛軍(出資200萬(wàn)元人民幣，占公司20%股權)、許隨義(出資250萬(wàn)元人民幣，占公司25%股權)、宜敬東(出資150萬(wàn)元人民幣，占公司15%股權)、崔白玉(出資250萬(wàn)元人民幣，占公司25%股權)五個(gè)自然人股東共同出資組建。

　　本所律師認為:****公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權關(guān)系清晰，其將該等資產(chǎn)投入****公司的股東不存在法律障礙。根據<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規定，****公司的股東人數符合法律、法規和其他規范性文件的規定。

　　四、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股本結構

　　(一)****公司設立時(shí)的注冊資本、實(shí)收資本

　　根據****公司向本所提供的<企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照>和<公司章程>內容顯示:北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為1000萬(wàn)元人民幣。

　　(二)****公司設立時(shí)的股權設置、股本結構

　　經(jīng)核查，****公司設立時(shí)的股權設置、股本結構如下:

　　股東姓名出資額(萬(wàn)元)出資比例(%)

　　崔曉玲150、0015%

　　王衛軍200、0020%

　　許隨義250、0025%

　　宜敬東150、0015%

　　崔白玉250、0025%

　　本所律師認為:

　　****公司設立時(shí)的注冊資本和實(shí)收資本符合<公司法>等相關(guān)規定。

　　股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門(mén)進(jìn)行了備案登記，體現了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權界定清晰，合法有效。

　　本所律師提示:****公司未向本所提供設立時(shí)對股東出資相應的<驗資報告>等相關(guān)文件，本所律師僅對****公司提供的現有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問(wèn)題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發(fā)生變動(dòng)不作任何評價(jià)或判斷。

　　五、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù)

　　(一)****公司未向本所提供<銀行開(kāi)戶(hù)許可證>;

　　(二)****公司未向本所提供<財務(wù)會(huì )計報告>、<審計報告>以及其他<財務(wù)報表>;

　　(三)****公司未向本所提供<貸款卡>;

　　(四)****公司未向本所提供<稅務(wù)登記證>以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

　　本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，應當按照法律規定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對****公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價(jià)或判斷。

　　六、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權債務(wù)，訴訟、仲裁情況

　　本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗核查后所作出的相應法律評價(jià)或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關(guān)事項不作任何法律評價(jià)或判斷。

　　(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權債務(wù)憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權債務(wù)情況以及是否設定相關(guān)擔保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價(jià)或判斷。

　　(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價(jià)或判斷。

　　第三節結語(yǔ)

　　一、本調查報告基于相關(guān)法律、法規及北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司提供的相關(guān)證明材料，通過(guò)核查、驗證，提出上述意見(jiàn)，供***先生參考。

　　二、本調查報告主要依據以下法律、法規:

　　(1)<中華人民共和國公司法(1999)>

　　(2)<中華人民共和國公司法(20xx)>

　　(3)<組織機構代碼管理辦法>

　　(4)<中華人民共和國公司登記管理條例>

　　(5)<房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規定>

　　(6)<中華人民共和國稅收征收管理法>

　　(7)<中華人民共和國律師法>

　　北京市康德律師事務(wù)所

　　律師

　　20xx年xx月xx日

盡職調查報告12

　　隨著(zhù)全球化經(jīng)濟的不斷發(fā)展和市場(chǎng)競爭的日益激烈，企業(yè)間的兼并也日趨頻繁。人力資源盡職調查作為企業(yè)兼并盡職調查的一個(gè)主要部分，在實(shí)際操作中，是否科學(xué)而有效地進(jìn)行人力資源盡職調查，將直接影響企業(yè)兼并活動(dòng)的成功與否。

　　一、盡職調查與人力資源盡職調查

　　在企業(yè)兼并中，盡職調查(Due Diligence)，最初指買(mǎi)方對候選賣(mài)方實(shí)施的審計，以確定其購買(mǎi)的企業(yè)對收購方不存在隱蔽的不必要的風(fēng)險，后來(lái)也指兼并雙方相互展開(kāi)的審計，即同時(shí)也包括候選賣(mài)方公司對收購方的審計，以確認放棄公司控股權不會(huì )給公司股東和員工帶來(lái)不合理的風(fēng)險。盡職調查一般在企業(yè)兼并雙方已達成兼并意向但尚未兼并之前履行的活動(dòng)，主要內容包括：財務(wù)和稅務(wù)盡職調查，經(jīng)營(yíng)管理盡職調查和合法性盡職調查，它一般采用信息清單法實(shí)現調查，通過(guò)檢查財務(wù)報表、評價(jià)經(jīng)營(yíng)管理和審查法律責任等獲得信息。

　　人力資源盡職調查是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理盡職調查中的一個(gè)部分，雖然占整個(gè)盡職調查的比重不很大，但卻是一個(gè)重要部分。它是對企業(yè)人力資源管理的系統分析和評估，包括對人力資源戰略、組織機構設置、人力資源質(zhì)量、人力資源成本、企業(yè)文化、人力資源管理中已有的和潛在的風(fēng)險及其對企業(yè)的影響等，其作用主要表現在兩個(gè)方面：一是為談判議價(jià)和兼并決策提供有關(guān)人力資源的依據，二是為可能的兼并作好人力資源整合的準備，為整合規劃和決策提供所需信息。

　　二、人力資源盡職調查的內容

　　企業(yè)兼并的目標不同，其人力資源盡職調查的內容模塊會(huì )有所不同，但一般而言，可從人員與組織、人員管理和效率、法規遵循情況和企業(yè)文化特質(zhì)四個(gè)核心方面予以考慮。

　　1、人員與組織

　　包括企業(yè)人力資源及其配備的基本狀況、組織結構和崗位的設計原則等�？紤]的調查子項相應包括：組織結構，是扁平式還是傳統等級制，是直線(xiàn)職能制還是事業(yè)部制抑或其他混合式結構；人員總數和基本素質(zhì)情況，指員工總體的學(xué)歷、能力、工作經(jīng)歷年齡等；中、高層管理人員和關(guān)鍵人員的學(xué)歷、能力、工作經(jīng)歷、年齡及本企業(yè)的工齡等基本情況；選聘經(jīng)理人員的關(guān)鍵能力要素和標準；職位

　　說(shuō)明書(shū)；人員選聘程序，崗位和部門(mén)之間的標準操作流程等。

　　2、人員管理與效率

　　包括人力資源管理結構、薪酬管理、激勵制度、培訓機制、員工發(fā)展計劃、員工和組織績(jì)效管理、組織運行效率等。

　　人力資源管理結構子項主要指：人力資源管理部門(mén)的組織結構、崗位設置和人員配置；人力資源事務(wù)的外包；人力資源信息系統的使用；人力資源管理協(xié)會(huì )的加盟和團體交流等。

　　薪酬管理的調查子項：工資總額成本、福利成本；基本薪酬和福利制度；薪酬調整情況；工時(shí)制度和加班付酬情況；工資支付；管理人員績(jì)效獎金、銷(xiāo)售人員的獎金傭金制度、中高層管理人員和關(guān)鍵員工的福利制度；社會(huì )保險和其他保障等。

　　員工培訓和發(fā)展的調查子項：?jiǎn)T工培訓制度、目標、年度計劃；培訓預算和成本；專(zhuān)職培訓人員；培訓需求評估；培訓效果后續跟蹤；員工職業(yè)發(fā)展規劃；中層管理人員的能力評價(jià)系統和職位后繼計劃；對關(guān)鍵人員的能力評估和培訓；員工升遷、降職、調動(dòng)程序等。

　　員工和組織績(jì)效管理子項：高層管理人員控制企業(yè)整體績(jì)效的方式；企業(yè)整體績(jì)效管理系統；中高層管理人員的績(jì)效考評系統和方法；基層人員的考評系統和方法等。

　　3、法規遵循情況

　　指企業(yè)在勞動(dòng)用工中執行當地的法規情況。與國內企業(yè)間的兼并相比，跨國企業(yè)間的兼并更重視勞動(dòng)用工中法規遵循情況的調查�？鐕�公司將母公司的價(jià)值理念傳遞到在中國的子（分）公司中，它們認為，沒(méi)有嚴格執行勞動(dòng)法規會(huì )給企業(yè)帶來(lái)嚴重損害，是巨大的風(fēng)險所在。

　　企業(yè)法規遵循情況的調查子項：?jiǎn)T工手冊、勞動(dòng)合同等聘用文件，與勞務(wù)人員的聘用關(guān)系；基本聘用條件以外的協(xié)議；中止或終止聘用關(guān)系的成本；平等合法的聘用情況；高層管理人員對環(huán)境安全和健康的認識；企業(yè)對環(huán)境社區和員工的承諾；健康和安全委員會(huì )的運作；專(zhuān)職安全人員的配置；內部環(huán)境控制；安全培訓和意識教育；事故發(fā)生率；職業(yè)健康檢查；重大疾病情況等。

　　政府勞動(dòng)部門(mén)對企業(yè)年度檢查情況；公司的內部審核制度；政府部門(mén)、員工或工會(huì )對合法操作的質(zhì)詢(xún)；勞動(dòng)爭議；勞工爭議發(fā)生情況等。

　　4、企業(yè)文化特質(zhì)

　　企業(yè)作為組織行為方式，最終在企業(yè)文化上得以反映。目標企業(yè)的文化適合程度對兼并決策以及兼并整合的成敗起關(guān)鍵的作用。

　　企業(yè)文化特質(zhì)調查子項：管理模式；領(lǐng)導風(fēng)格；溝通和決策模式；團隊合作；員工對企業(yè)的忠誠度；員工對決策和管理的參與程度；員工表達意見(jiàn)的`途徑和方式；違紀處理程序和員工投訴或申訴程序；工會(huì )組織的作用等。如果是跨國企業(yè)間的兼并，還涉及授權程度和本地化管理程度等。

　　三、人力資源盡職調查的程序

　　人力資源盡職調查過(guò)程一般由人力資源盡職調查準備、調查實(shí)施、調查結果分析與總結、調查結果應用四個(gè)環(huán)節構成。

　　在人力資源盡職調查準備階段，需要制定調查活動(dòng)計劃、建立調查小組、對小組成員進(jìn)行必要的培訓或指導、設計和選擇調查方法等。

　　人力資源盡職調查活動(dòng)計劃主要包括人力資源盡職調查目標的制定、調查內容的確定、人員和時(shí)間安排等。

　　人力資源盡職調查小組的建立，并確定小組主要成員的職責。小組成員主要由企業(yè)內部高層管理人員、人力資源管理專(zhuān)業(yè)人員和外部的咨詢(xún)顧問(wèn)組成，兼并目標企業(yè)的各層管理人員和相關(guān)員工會(huì )參與被調查的過(guò)程。調查小組組長(cháng)的主要職責是：領(lǐng)導小組成員制定和實(shí)施人力資源盡職調查計劃，尋求和協(xié)調公司內外部對于調查的支持，控制調查進(jìn)程和結果的有效程度，組織完成調查報告，向盡職調查小組提交調查結果報告和決策支持依據等。組長(cháng)一般由企業(yè)高層管理者承擔。企業(yè)高層管理者在調查小組中的主要職責是：調動(dòng)本企業(yè)資源，支持人力資源盡職調查計劃的完成，提供與調查對象相應的本企業(yè)信息和資料，建議決策提案等。人力資源管理專(zhuān)業(yè)人員的主要職責是：運用專(zhuān)業(yè)知識和技能協(xié)助組長(cháng)具體制定和實(shí)施調查計劃，反饋調查過(guò)程中的要點(diǎn)，建議方案選擇和調整，撰寫(xiě)調查分析和總結報告，參與建議決策提案等。外部咨詢(xún)顧問(wèn)則跟蹤整個(gè)調查過(guò)程，對計劃、實(shí)施、分析和總結及應用等系列工作提出咨詢(xún)意見(jiàn)和建議。

　　依據人力資源盡職調查目標，設計和選擇人力資源盡職調查方法。一般調查方法有：?jiǎn)?wèn)卷調查、與有關(guān)人員面談、審核有關(guān)人力資源制度、資料、

　　記錄等。不同的人力資源盡職調查目標，其調查方法會(huì )不同。

　　在調查實(shí)施階段，調查小組依據調查計劃，運用調查方法，如問(wèn)卷調查、面談等開(kāi)展調查，并對調查過(guò)程進(jìn)行控制和調整。在實(shí)施調查過(guò)程中，有時(shí)會(huì )遇到調查對象回避或應付調查人員提出的問(wèn)題，使調查難以得到所需信息，這時(shí)就需要根據實(shí)際情況作適當調整，包括對調查內容、調查方式的組合調整、改換角度等應變方法、變換調查人員調查、與目標企業(yè)高層管理人員的溝通等，最終達到獲取有效信息的目的。

　　在完成每項預定的調查內容和類(lèi)別以后，及時(shí)記錄調查信息，以甄別關(guān)鍵要素和信息的客觀(guān)性、真實(shí)性，在隨后的進(jìn)程中進(jìn)行再核實(shí)和再調查。

　　在調查結果分析與總結階段，調查小組結束調查活動(dòng)后，需要對所獲得的信息進(jìn)行提取和分析，并與本企業(yè)自我調查得到的同類(lèi)信息進(jìn)行比較，判別是否存在重大的風(fēng)險或隱患。在分析和比較的基礎上，形成調查結果的總結報告。一般分析和比較是采用表格形式，簡(jiǎn)潔明了。

　　在調查結果應用階段，根據調查報告，判別目標企業(yè)人力資源管理方面的問(wèn)題或成本風(fēng)險，判別其企業(yè)文化對兼并整合的難易程度及是否可進(jìn)行控制，為兼并決策提供人力資源方面的依據。調查結果應用于兼并后企業(yè)組織重組和人員整合、人力資源相關(guān)制度如薪酬福利制度和員工激勵機制等的整合、企業(yè)文化的整合等方面。

　　四、盡職調查在公司兼并收購交易中的地位及程序的矛盾性

　　人力資源盡職調查涉及企業(yè)并購后企業(yè)文化的整合，因此，盡職調查與并購整合有著(zhù)非常重要的相關(guān)性，其涵蓋的內容包括：福利和薪酬計劃的整合、勞動(dòng)力重建、勞動(dòng)合同、協(xié)議及其管理以及領(lǐng)導能力、組織文化和雇傭慣例等諸多問(wèn)題的管理。

　　然而，按照通常的做法，在公司進(jìn)入兼并或者收購程序之前，沒(méi)有暢通的渠道獲取與這一系列“人”的問(wèn)題相關(guān)的重要信息，而且，在討論、決策和盡職調查的初期階段，通常負責綜合審視整個(gè)交易形勢的人力資源代表不能與那些來(lái)自財務(wù)、營(yíng)運和其他職能部門(mén)的同事一同參與商討。大量的交易活動(dòng)（包括盡職調查和初步?jīng)Q策，即交易前階段，真正參與這一階段交易活動(dòng)的主要是與公司高級領(lǐng)導人一起的有關(guān)兼并收購、公司發(fā)展、金融、財務(wù)、和具體業(yè)務(wù)操作方面的人員，從歷史經(jīng)驗來(lái)看，盡職調查過(guò)程中主要是集中分析影響財務(wù)方面的綜合因素，其中特別是對諸如金融、資產(chǎn)、養老金債務(wù)、重大合同、協(xié)議等項目的檢查，人力資源的盡職調查往往被忽略。

　　然而，經(jīng)研究發(fā)現，在整個(gè)并購過(guò)程中失敗風(fēng)險最高的往往是最易被忽略的“人”的問(wèn)題，如果企業(yè)能夠意識到人力資源在并購中的價(jià)值，盡早關(guān)注并購中有關(guān)“人”的問(wèn)題，而不僅僅只是將注意力放在財務(wù)分析上，并購的成功機率會(huì )大大增加。

　　因此，在企業(yè)并購中，一定要重視人力資源的盡職調查。

　　五、人力資源盡職調查過(guò)程中應當注意的問(wèn)題：

　　并購有兩個(gè)階段的風(fēng)險點(diǎn)最集中，一個(gè)是并購決策前的盡職調查，另一個(gè)是并購后的業(yè)務(wù)整合，其實(shí)很多在整合過(guò)程中顯現風(fēng)險隱患往往與并購前期的準備是否充分息息相關(guān)，因此，并購前期的充分準備是并購及后期整合成功的最根本保證。

　　因此，在并購過(guò)程中要充分注意下列事項：

　　1、知己知彼——實(shí)施充分全面的盡職調查

　　企業(yè)并購復雜，其過(guò)程中暗礁四伏，所以在對企業(yè)并購前進(jìn)行細致周到的盡職調查至關(guān)重要。并購企業(yè)往往會(huì )投入大量精力來(lái)分析自身和目標企業(yè)的資源優(yōu)勢；評估協(xié)同效應；預測產(chǎn)業(yè)未來(lái)發(fā)展趨勢、判斷產(chǎn)品壽命周期，以制定正確的收購價(jià)格標準和把握并購時(shí)機。這些準備固然重要，但全面的盡職調查還包括充分了解和分析目標企業(yè)的各類(lèi)負債情況；高層管理團隊對并購的認同度；并購雙方在管理模式、企業(yè)文化甚至組織管控等方面是否存在重大的差異；潛在的并購整合挑戰及風(fēng)險會(huì )在哪里等等。

　　只有做到這些，才能使企業(yè)并購工作做到有條不紊，才能在并購過(guò)程中占據主動(dòng)地位，否則，并購企業(yè)將來(lái)在并購中不僅可能處于被動(dòng)，還有可能使并購功虧一簣。更重要的是，良好的盡職調查能使并購企業(yè)對整個(gè)并購案的隱性成本有更為充分的把握，從而對協(xié)同增效有更現實(shí)的認識。

　　在并購中，企業(yè)家常常因為過(guò)于希望達成交易而回避直面不確定性高的問(wèn)題，結果解決這些復雜問(wèn)題便成了整合實(shí)施隊伍的任務(wù)，而他們往往又因為并沒(méi)有參與初期的談判而不愿意承擔或面對這些風(fēng)險。這是我們在失敗的并購案中經(jīng)常會(huì )看到的。

　　2、居安思�！�—提早制定并購后整合規劃

　　xxx公司對全球115個(gè)并購案例進(jìn)行分析，有60%左右的并購案實(shí)際上損害了股東的權益，購并3年后，新企業(yè)的利潤率平均降低了10個(gè)百分點(diǎn)，究其原因，最關(guān)鍵的因素是缺乏系統的并購后整合計劃和執行的無(wú)效。

　　絕大多數企業(yè)在完成了并購之后才開(kāi)始考慮整合工作，由于整合規劃的缺失或滯后使并購后的工作無(wú)法順利開(kāi)展，失去了創(chuàng )造整合效應的最佳時(shí)機。在不成功的并購案例中，有72%的企業(yè)在交易結束時(shí)還沒(méi)有形成對被購企業(yè)清楚的整合戰略規劃，有60%以上的企業(yè)在交易結束時(shí)還不能成立高級管理小組，而這種計劃和實(shí)施上的滯后與并購失敗之間形成了很強的因果關(guān)系，而且還會(huì )使被購企業(yè)內部產(chǎn)生混亂和不信任感。

　　建立整合的企業(yè)包括整合并購雙方的組織架構、人員配置、薪酬福利制度的調整等等。這些內容不僅幫助新企業(yè)盡快進(jìn)入運營(yíng)狀態(tài)，更重要的是建立統一的標準，確保并購雙方員工在新的企業(yè)里得到平等的待遇。人力資源部應該配合決策團隊根據交易進(jìn)展制定完整的整合規劃，確定具體的目標、行動(dòng)方案、責任方、時(shí)間進(jìn)度表等。只有提前對整合進(jìn)行規劃，才能對整合過(guò)程中將會(huì )面臨的難度及所需資源有清晰而全面地了解。同時(shí)，提前對整合進(jìn)行規劃更易獲得管理團隊的重視和承諾，防止在整合階段迫于業(yè)務(wù)的壓力而應付了事。

　　3、求同存異——構建并購企業(yè)文化價(jià)值觀(guān)

　　任何并購企業(yè)之間都會(huì )面臨因文化差異而產(chǎn)生的整合障礙。如前面所提到的研究結果所示，文化整合是并購當中最有挑戰的一環(huán)。要想把文化的沖突降到最低程度，就需要建立起一種共同的文化，而非選擇任何一方的文化。通過(guò)文化整合，并購雙方建立相互信任、相互尊重的關(guān)系，拓展并購雙方員工換位思維，培養雙方經(jīng)理人能接受不同思維方式、能和不同文化背景的人共事的能力，使雙方能在未來(lái)企業(yè)的價(jià)值、管理模式、制度等方面達成共識，以幫助并購企業(yè)更好地實(shí)現其它方面的整合，為同一目標而努力。

　　在并購僅僅是意向時(shí)，人力資源應幫助并購決策者客觀(guān)地評價(jià)雙方文化的優(yōu)勢和局限性，分析雙方文化差異而可能帶來(lái)的整合成本，以及雙方企業(yè)的文化價(jià)值交集又是什么。成功的并購通常能夠在文化整合的同時(shí)肯定各自企業(yè)過(guò)去的成功文化，讓雙方企業(yè)在未來(lái)和過(guò)去之間找到平衡。過(guò)于急進(jìn)或由于一方過(guò)于強勢而導致的否定型文化整合會(huì )引發(fā)對新文化的抵觸。

　　聯(lián)想在并購IBM的PC事業(yè)部后，雙方的高層組成一個(gè)文化整合團隊，討論雙方各自的成功中體現了哪些優(yōu)秀的文化基因，如何將它們組合成超越過(guò)去，更為強大的文化基礎，并且分析這樣的文化調整對雙方的員工將帶來(lái)何種挑戰，以及如何幫助員工完成行為的轉化。這種成熟的整合理念可以幫助聯(lián)想更快地吸納IBM的優(yōu)秀管理模式，加速業(yè)務(wù)的整合。

　　知人善任－挽留啟用被購方的核心人才

　　并購后被購企業(yè)常常出現人才流失現象。被購企業(yè)在控制權轉移后，可能使其部分員工擔心在新環(huán)境下無(wú)法適應或利益受損，管理者擔心在公司被收購后權力會(huì )喪失等。所以留住人才、穩定人才從而整合人才以減少因并購而引起的人員震蕩，就成為人力資源整合管理的首要問(wèn)題之一。

　　企業(yè)在并購前就要明確“人才”是否是本次并購的目的之一，或者核心人才隊伍的挽留將對并購的成功有何影響。并購企業(yè)對人才的態(tài)度將會(huì )影響目標企業(yè)員工的去留。如果目標企業(yè)人員感覺(jué)到繼續發(fā)展機會(huì )的存在，自然愿意留任。

　　人力資源部必須配合并購決策者確定挽留的人才群體，同時(shí)制定詳細的人才留任激勵措施。核心人才的挽留激勵方案常常成為收購協(xié)商中雙方關(guān)注的焦點(diǎn)。但是，僅有激勵方案是不夠。在激勵支付期結束后，很多核心人員仍然會(huì )另謀高就，對并購的長(cháng)期整合帶來(lái)極大的負面影響。所以，核心人才的挽留不僅僅只是通過(guò)金錢(qián)挽留，而需要更系統的管理，如發(fā)展計劃、內部輪崗、晉升等等獲得這些人員對新企業(yè)的承諾。

　　并購通常會(huì )導致管理團隊構成的調整，如果不能盡快明確新管理團隊，無(wú)疑將導致混亂。所以企業(yè)應當迅速行動(dòng)來(lái)避免揣測和流言。最高級領(lǐng)導層應當在完成并購后的第一周到位，接下來(lái)的三周則要決定最佳的管理方法和制定計劃實(shí)施的目標，并在第一個(gè)月里指定第一層的管理團隊。

　　并購后的藍圖—持續、透明地溝通

　　當管理層在高瞻遠矚地規劃并購后的藍圖時(shí)，員工往往考慮的是最實(shí)際和最基本的問(wèn)題：并購將如何影響到他所在的部門(mén)、他的個(gè)人職業(yè)生涯和他的工作環(huán)境。如何讓員工以平穩而積極的心態(tài)去面對變化，唯一的方法是進(jìn)行有效的溝通。翰威特建議并購企業(yè)的人力資源部在并購意向明確時(shí)開(kāi)始制定貫穿并購全程的溝通計劃：從宣布并購，到交易完成，到企業(yè)合并初期，不同階段的溝通重點(diǎn)是什么，有誰(shuí)進(jìn)行溝通，以何種方式進(jìn)行溝通等等。

　　持續的透明的溝通可以幫助降低員工的恐懼和不安全感以穩定業(yè)務(wù)。同時(shí)，這有助于減少員工的慣性效應。當員工對并購的原因不了解，或不清楚他們應當如何在新企業(yè)里工作時(shí)，這種慣性效應便會(huì )發(fā)生，員工們會(huì )以他們從前熟悉的方式做事，就像并購并沒(méi)有發(fā)生一樣。一旦這種效應形成，再進(jìn)行溝通，效果會(huì )大打折扣。因此，在整合過(guò)程早期建立溝通特別工作組是很有必要的，這有助于在員工、客戶(hù)、供應商和所有其它主要股東中消除疑慮和不確定的感覺(jué)。

盡職調查報告13

　　公司股東會(huì )：

　　我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權，故對xxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)截至20xx年0x月xx日的財務(wù)情況進(jìn)行了盡職調查。盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開(kāi)。在調查過(guò)程中，我們主要采取訪(fǎng)談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪(fǎng)談對象包括公司相關(guān)職能部門(mén)的負責人和財務(wù)部人員。由于受客觀(guān)條件、公司相關(guān)人員主觀(guān)判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層(內部)提供分析參考作用。

　　一、公司概況：

　　1、公司的基本情況：

　　xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經(jīng)xx市商務(wù)局x商資(20xx)字xx號文批準,取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號設立的中外合資有限責任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為xxxxx號的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照。住所：xx省xx市xx鎮xx路東x。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項目：無(wú)。一般經(jīng)營(yíng)項目：研發(fā)生產(chǎn)各種燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設備。銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品。經(jīng)營(yíng)期限30年。法定代表人：xx。

　　公司股權及注冊資本：現注冊資本xxx萬(wàn)美元，由股東以現金、無(wú)形資產(chǎn)投足，其中：xx無(wú)形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣(xx萬(wàn)美元)，占注冊資本x0%;xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無(wú)形資產(chǎn)出資xx元人民幣(xx萬(wàn)美元)，占注冊資本60%。

　　2、調查關(guān)注：

　　公司注冊資本xxx萬(wàn)美元，實(shí)收資本xxx美元，賬面實(shí)收股xxx無(wú)形資產(chǎn)出資xxx元人民幣，賬面實(shí)收股東xx無(wú)形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣，已經(jīng)股東會(huì )及會(huì )計師事務(wù)所驗資報告予以確認入帳;賬面實(shí)收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過(guò)其他應收款-xx掛賬xxxx元將資金轉關(guān)聯(lián)公司使用(應確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金)。

　　二、公司的組織和管理： 1、公司組織架構及部門(mén)設置：

　　公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和公司章程設置董事會(huì )，監事會(huì )或監事，董事會(huì )成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設董事長(cháng)、總經(jīng)理1人，付總經(jīng)理2人。

　　部門(mén)設置包括董事長(cháng)室、管理部、國內銷(xiāo)售部、國際銷(xiāo)售部、技術(shù)服務(wù)部、品保部、研發(fā)部、制造部、材料部、財務(wù)部等10個(gè)職能部分。

　　2、公司員工構成：

　　目前公司員工47人(不含高管)，其中中層以上管理人員12人、員工35人。 3、公司員工報酬及保險：

　　(1)薪酬制度：月(5月份)工資支出總額約19萬(wàn)元;

　　(2)保險、福利計劃：月社會(huì )保險支出總額2萬(wàn)元;其他福利支出總額0.7萬(wàn)元。

　　4、調查關(guān)注：

　　公司股東副總經(jīng)理xx掌控公司核心技術(shù);間接股東總經(jīng)理xxx掌控公司全面經(jīng)營(yíng)管理。

　　公司與部分員工簽訂勞動(dòng)合同，交納五險一金社會(huì )保險(5月在冊47人，32人交納社會(huì )保險，15人暫未交納)。

　　公司與關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)緊密，管理層、中層干部以及技術(shù)骨干等人員存在公司間共同用工現象。

　　三、公司財務(wù)：

　　1、股權結構(截至20xx年05月31日)

　　2、關(guān)聯(lián)方

　　3、資產(chǎn)狀況

　　4、負債及所有者權益狀況

　　5、經(jīng)營(yíng)狀況

　　6、稅務(wù)狀況

　　四、公司業(yè)務(wù)情況：

　　公司主要研發(fā)生產(chǎn)各種LED燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設備�，F市場(chǎng)銷(xiāo)售主要產(chǎn)品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等

　　公司20xx年至20xx年5月31日實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入xxxx元,主營(yíng)業(yè)務(wù)成本xxx元,銷(xiāo)售毛利率xx%。

　　公司路燈產(chǎn)品系列已取得歐盟CE安規、ROSH 環(huán)保認證;取得美國FCC、加拿

　　大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認證、日本PSE圓形安規認證;正在申辦中國CQC安全、節能認證、質(zhì)量檢測報告;防暴燈系列正在申辦中國EX防暴認證。

　　4、調查關(guān)注：

　　目前公司正處在產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)推廣及品牌創(chuàng )建階段，產(chǎn)品屬節能環(huán)保，綠色照明概念，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，市場(chǎng)前景廣闊。

　　五、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)設施：

　　1、生產(chǎn)用地及主要設施：

　　公司占地面積xxx平方米，廠(chǎng)房與關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產(chǎn)設備7臺套，現年未達到預計生產(chǎn)能力。

　　2、生產(chǎn)過(guò)程耗用的主要原材料來(lái)源及成本構成：

　　公司主要材料構成為電子料、機構件、包材類(lèi) 、輔料及模具，供應商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區域。注：機構件主要由關(guān)聯(lián)公司xx有限公司生產(chǎn)。

　　公司產(chǎn)品成本構成：材料成本約占90%;水、電人工、制造費用約占10%。

　　3、設備維護及使用情況：

　　公司設備運轉正常,生產(chǎn)安全無(wú)事，生產(chǎn)廠(chǎng)房及設備與關(guān)聯(lián)公司共同使用。 4、調查關(guān)注：

　　20xx年x月xx日簽訂土地轉讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國用(20xx)第xxx4號土地使用權證;建造新廠(chǎng)房一棟，預算造價(jià)xxx萬(wàn)元，預計20xx年9月完工。

　　六、需要說(shuō)明的情況(截至20xx年05月31日調整后)

　　1、資產(chǎn)、負債調查情況說(shuō)明 (1)固定資產(chǎn)、在建工程

　　注：新建廠(chǎng)房預計20xx年x月完工,預算造價(jià)xxx萬(wàn)元,賬面暫無(wú)工程款項支付。

　　(2)應收賬款

　　(3)其他應收款

　　(4)預付賬款

　　注：xx市國土資源局土地款xx元款項已付清，取得x國用(20xxxxx號土地使用權證，為關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司xxx萬(wàn)元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。

　　(5)應付賬款

　　(6)預收帳款

　　(7)其他應付款

　　(8)應付職工薪酬

　　(9)應交稅費

　　(10)存貨

　　2、關(guān)聯(lián)方借款、抵押和擔保

　　(1)借款合同:無(wú)。

　　(2)公司以取得x國用(2xxx)第xx號土地使用權證的土地，為關(guān)聯(lián)公司xxxx有限公司xx萬(wàn)元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。

　　(3)關(guān)聯(lián)方往來(lái)余額

　　六、其他關(guān)注情況

　　或有負債:公司以土地為關(guān)聯(lián)公司xxxxx有限公司xxx萬(wàn)元貸款提供抵押擔保，可能承擔連帶責任。

　　期后負債：公司新建廠(chǎng)房預計9月完工，建造工程款暫未支付。 訴訟情況：根據公司的聲明,目前暫無(wú)正在進(jìn)行的未決訴訟。

　　歷史稅務(wù)情況：公司與關(guān)聯(lián)方為了提高收入相互虛開(kāi)發(fā)票事項，存在內部人員可能造成的稅收處罰風(fēng)險。

　　股東出資情況：xxx認繳貨幣出資xxx元人民幣，通過(guò)其他應收款-xx掛賬xxx元沖抵實(shí)收資本xxx元，存在工商部門(mén)年檢處罰及善意債權人的`訴訟可能。

　　環(huán)境評估情況，公司成立前已取得xx市環(huán)境保護局x環(huán)建[20xx]xx6號關(guān)于對xxx有限公司建設項目環(huán)境影響報告表的審批意見(jiàn)書(shū)。

　　七、價(jià)值判斷：

　　其中：

　　1.其他應收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權不予確認，對應的等額實(shí)收資本不予確認。

　　2. 存貨原材料--暫估xxxx元，價(jià)值無(wú)法認定不予確認;對應的等額應付帳款不予確認。

　　3.固定資產(chǎn)原價(jià)--流水線(xiàn)原值xxx元，實(shí)際為xxx元，故減除xx8元;對應的應付賬款xxx元不予確認。

　　4.無(wú)形資產(chǎn)股東投入攤銷(xiāo)余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無(wú)形資產(chǎn)

　　等額相抵，故予以調減;對應的其他應付款xxxx元，實(shí)收資本xxx元，予以調減。

　　本次調查，我們僅從財務(wù)環(huán)節分析，經(jīng)調整相關(guān)資產(chǎn),公司實(shí)際賬面凈資產(chǎn)價(jià)值調整為0.00萬(wàn)元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產(chǎn)等增值/減值因素。對公司的綜合價(jià)值的判斷，由于未對公司未來(lái)發(fā)展潛力進(jìn)行分析，故無(wú)法進(jìn)行判斷。

盡職調查報告14

　　一、北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的主體資格

　　(一)北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的<企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照>。

　　1、營(yíng)業(yè)執照注冊號:11022800334xxxxx;

　　2、公司住所:北京市xxx工業(yè)開(kāi)發(fā)區水源路xxx號;

　　3、法定代表人:xxx;

　　4、注冊資本:1000萬(wàn)元人民幣;

　　5、實(shí)收資本:1000萬(wàn)元人民幣;

　　6、公司類(lèi)型:有限責任公司(自然人投資或控股);

　　7、經(jīng)營(yíng)范圍:一般經(jīng)營(yíng)項目:房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售;房地產(chǎn)信息咨詢(xún)(中介服務(wù)除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;

　　8、成立日期:20xx年10月23日;

　　9、營(yíng)業(yè)期限:自20xx年10月23日至10月22日。

　　(二)北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過(guò)北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

　　(三)北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司領(lǐng)有北京市密云縣質(zhì)量技術(shù)監督局頒發(fā)的<中華人民共和國組織機構代碼證>(代碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至02月11日，登記號:組管代110228-1

　　458、

　　(四)根據北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設綜合開(kāi)發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開(kāi)辦經(jīng)字第943號<關(guān)于北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的批復>，內容顯示:一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)，符合項目資本金的規定，可承擔10萬(wàn)平方米以下的住宅項目或3萬(wàn)平方米以下的公建項目，或相當投資規模的其它項目。三、你公司應按規定到我辦辦理資質(zhì)年檢。

　　綜上，本所律師認為，根據<中華人民共和國公司法(1999)>第8條、第9條、第10條、第11條和<組織機構代碼管理辦法>第8條、第9條以及<中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法>第29條、30條和<房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規定>第3條、第4條、第5條規定，xxxx公司系依法設立且有效存續的有限責任公司，具有<公司法>及其他規范性文件規定的主體資格。

　　本所律師提示:xxxx公司僅向本所提供了上述

　　(四)中對核定的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復文件，并未提供<暫定資質(zhì)證書(shū)>或其他資質(zhì)等級證書(shū)等有效證明其房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

　　二、北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的章程

　　公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機構、議事規則、權利義務(wù)分配等內容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動(dòng)的基本依據。

　　根據xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司章程>顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱(chēng)和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務(wù)、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。

　　本所律師經(jīng)審核認為:根據<公司法>相關(guān)規定，xxxx公司成立時(shí)的<公司章程>對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的`機構設置及產(chǎn)生辦法、議事規則等內容均符合<公司法>以及相關(guān)法律法規的規定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在<公司章程>上簽名之時(shí)，<公司章程>正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示:本所律師僅對xxxx公司提供的xxxx公司成立之時(shí)<公司章程>的內容、形式的合法性作出判斷，并不對xxxx公司成立之后<公司章程>內容是否發(fā)生過(guò)修改或變動(dòng)作出任何評價(jià)或判斷。

　　三、北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東

　　依據xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司章程>，本所律師查明:xxxx公司于20xx年10月23日成立。xxxx公司成立時(shí)由崔曉玲(出資150萬(wàn)元人民幣，占公司15%股權)、王衛軍(出資200萬(wàn)元人民幣，占公司20%股權)、許隨義(出資250萬(wàn)元人民幣，占公司25%股權)、宜敬東(出資150萬(wàn)元人民幣，占公司15%股權)、崔白玉(出資250萬(wàn)元人民幣，占公司25%股權)五個(gè)自然人股東共同出資組建。

　　本所律師認為:xxxx公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權關(guān)系清晰，其將該等資產(chǎn)投入xxxx公司的股東不存在法律障礙。根據<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規定，xxxx公司的股東人數符合法律、法規和其他規范性文件的規定。

　　四、北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股本結構

　　(一)xxxx公司設立時(shí)的注冊資本、實(shí)收資本

　　根據xxxx公司向本所提供的<企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照>和<公司章程>內容顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為1000萬(wàn)元人民幣。

　　(二)xxxx公司設立時(shí)的股權設置、股本結構

　　經(jīng)核查，xxxx公司設立時(shí)的股權設置、股本結構如下:

　　股東姓名出資額(萬(wàn)元)出資比例(%)

　　崔曉玲

　　150、0015%

　　王衛軍

　　200、0020%

　　許隨義

　　250、0025%

　　宜敬東

　　150、0015%

　　崔白玉

　　250、0025%

　　本所律師認為:

　　xxxx公司設立時(shí)的注冊資本和實(shí)收資本符合<公司法>等相關(guān)規定。

　　股權設置和股本結構由全體股東在xxxx公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門(mén)進(jìn)行了備案登記，體現了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權界定清晰，合法有效。

　　本所律師提示:xxxx公司未向本所提供設立時(shí)對股東出資相應的<驗資報告>等相關(guān)文件，本所律師僅對xxxx公司提供的現有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問(wèn)題的判斷，對xxxx公司設立之后股本及股本結構是否發(fā)生變動(dòng)不作任何評價(jià)或判斷。

　　五、北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù)

　　(一)xxxx公司未向本所提供<銀行開(kāi)戶(hù)許可證>;

　　(二)xxxx公司未向本所提供<財務(wù)會(huì )計報告>、<審計報告>以及其他<財務(wù)報表>;

　　(三)xxxx公司未向本所提供<貸款卡>;

　　(四)xxxx公司未向本所提供<稅務(wù)登記證>以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

　　本所律師認為:xxxx公司作為合法成立并有效存續的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，應當按照法律規定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對xxxx公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價(jià)或判斷。

　　六、北京xxxx房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權債務(wù)，訴訟、仲裁情況

　　本所律師提示:本調查報告僅對xxxx公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗核查后所作出的相應法律評價(jià)或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關(guān)事項不作任何法律評價(jià)或判斷。

　　(一)xxxx公司未向本所提供相關(guān)債權債務(wù)憑證，本所律師對xxxx公司是否對外發(fā)生債權債務(wù)情況以及是否設定相關(guān)擔保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價(jià)或判斷。

　　(二)xxxx公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對xxxx公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價(jià)或判斷。

盡職調查報告15

　　隨著(zhù)經(jīng)濟全球化的發(fā)展，企業(yè)并購及財務(wù)投資的現象越來(lái)越普遍。對投資者而言，信息不對稱(chēng)風(fēng)險是投資過(guò)程中的最重要風(fēng)險之一，為降低該風(fēng)險聘請在會(huì )計、審計財務(wù)、稅務(wù)、金融、組織行為管理等方面具備明顯專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢的會(huì )計師事務(wù)所，對被投資企業(yè)進(jìn)行財務(wù)盡職調查成為降低投資過(guò)程中信息不對稱(chēng)風(fēng)險的最常用手段。本文從實(shí)務(wù)操作角度出發(fā)，結合筆者實(shí)踐，對以投資為目的的財務(wù)盡職調查中對調查結果有效性影響較大的、需要重點(diǎn)考慮的幾個(gè)問(wèn)題進(jìn)行分析討論，為同行更好地開(kāi)展財務(wù)盡職調查提供借鑒。

　　一、選派有勝任能力的人員執行業(yè)務(wù)，是做好財務(wù)盡職調查工作的前提

　　以投資為目的的財務(wù)盡職調查，要求調查人員側重了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債、內部控制、經(jīng)營(yíng)管理的真實(shí)情況，充分揭示其財務(wù)風(fēng)險或危機，分析其盈利能力、現金流，預測目標企業(yè)未來(lái)前景，最終形成對目標企業(yè)價(jià)值的判斷，并對可能產(chǎn)生的風(fēng)險做出適當的制度或交易安排。由于投資者的偏好差異，以及每個(gè)目標企業(yè)的不同特點(diǎn)和不同經(jīng)營(yíng)特色，致使財務(wù)盡職調查在一定的規律下顯現更多的是獨具特色和不可復制性。因此，接受委托的注冊會(huì )計師如何在保持獨立的前提下客觀(guān)、公正地實(shí)施調查和反映調查結果是財務(wù)盡職調查工作成敗的關(guān)鍵。由此，會(huì )計師事務(wù)所在接受委托后，需要根據項目特點(diǎn)選派有勝任能力的注冊會(huì )計師執行盡職調查業(yè)務(wù)，否則可能會(huì )由于人員經(jīng)驗和專(zhuān)業(yè)能力的不足，不能很好地滿(mǎn)足委托方要求。通常情況下，選派的注冊會(huì )計師應當對完成高質(zhì)量的財務(wù)盡職調查業(yè)務(wù)具有領(lǐng)導責任意識；能夠在遵循獨立性要求的情況下形成結論；具備向項目組成員合理分配工作任務(wù)、以最終完成盡職調查工作并出具報告的能力；能夠按照技術(shù)標準及相關(guān)法律法規的要求，指導、監督和執行盡職調查業(yè)務(wù)；能夠為已執行的調查工作進(jìn)行咨詢(xún)、評價(jià)和討論；能夠在充分、適當的證據的基礎上出具恰當的財務(wù)盡職調查報告。除上述要求外，執行財務(wù)盡職調查的人員還應當熟悉目標企業(yè)所在行業(yè)和財務(wù)盡職調查中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，具備較高的財務(wù)分析、企業(yè)估值技術(shù)等專(zhuān)業(yè)技能，較強的信息搜集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協(xié)調能力、高度的責任心和較強的對細節的敏銳度。

　　二、充分溝通是提高財務(wù)盡職調查工作效率和效果的保證

　　溝通就是信息傳與受的行為，發(fā)送者憑借一定的渠道，將信息傳遞給接受者，并尋求反饋以達到相互理解的過(guò)程。對投資者而言，財務(wù)盡職調查是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎，需要通過(guò)調查結果來(lái)揭示目標企業(yè)的投資風(fēng)險和內在價(jià)值；對于注冊會(huì )計師而言，財務(wù)盡職調查作為一項以有限保證為主的鑒證業(yè)務(wù)，需要客觀(guān)地向委托人報告工作結果，以助于投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時(shí)溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結果才能滿(mǎn)足委托方的要求。溝通貫穿于調查服務(wù)全過(guò)程，也是保證盡職調查工作效率與效果的重要方法。財務(wù)盡職調查過(guò)程中，需要在下列環(huán)節做好溝通工作：

　　1.準備階段。注冊會(huì )計師需要與委托方進(jìn)行充分溝通，深刻理解其目標和戰略，確定委托方的關(guān)注點(diǎn)及相關(guān)的投資標準，并以此來(lái)準確把握調查方向、確定調查內容，配置調查人員，明確工作方向。比如，財務(wù)投資者主要考慮的是目標企業(yè)的盈利快速增長(cháng)的能力以及未來(lái)IPO的前景，那么財務(wù)盡職調查就需要重點(diǎn)判斷影響目標企業(yè)盈利能力的主要法律風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險及風(fēng)險程度等；而戰略投資者（包括某些并購）主要考慮的是目標企業(yè)長(cháng)期盈利能力以及并購后對自身行業(yè)地位的提升等，那么財務(wù)盡職調查就需要重點(diǎn)關(guān)注目標企業(yè)的行業(yè)地位和競爭狀況，以及目標企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢和劣勢等，調查重點(diǎn)以目標企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量和凈資產(chǎn)存量及其增長(cháng)潛力為核心，關(guān)注企業(yè)的.各項風(fēng)險狀況，兼顧企業(yè)接受投資后盈利水平和未來(lái)獲取現金流情況等。同時(shí)，在準備階段注冊會(huì )計師還應當與委托方聘請的其他中介機構負責人進(jìn)行協(xié)商溝通，以統一工作步驟和協(xié)調工作進(jìn)度。

　　2.計劃階段。注冊會(huì )計師應當主動(dòng)與目標企業(yè)管理層溝通本次調查的目標、范圍和時(shí)間等內容，取得其最大程度的支持；說(shuō)明所需提供資料的內容和填制要求，并主動(dòng)了解目標企業(yè)的填制困難，考慮是否可以采取其他簡(jiǎn)化或替代調查程序等。

　　3.實(shí)施階段。注冊會(huì )計師除了需要與目標企業(yè)的各級管理人員溝通了解情況、驗證自己專(zhuān)業(yè)判斷的準確性之外，更需要與其他盡調人員進(jìn)行充分溝通，及時(shí)反饋發(fā)現的問(wèn)題，尤其是與前期調查判斷存在重大差異的情況和發(fā)現的重大投資風(fēng)險等，互通信息，相互印證。比如，注冊會(huì )計師需要與商業(yè)盡調人員溝通并充分理解目標企業(yè)的商業(yè)模式、運作方式及行業(yè)特點(diǎn)，特別是目標企業(yè)商業(yè)運作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導致這些可能變化的原因；需要與法律盡調人員溝通目標企業(yè)業(yè)務(wù)的合規性、合法性以及如何規避潛在風(fēng)險。因為，投資者往往會(huì )在一定范圍內容忍目標企業(yè)存在的問(wèn)題，容忍的限度由投資者的投資戰略和定位以及風(fēng)險高低決定，所以不能單純地從財務(wù)角度來(lái)定性問(wèn)題或劣勢，需要在整個(gè)商業(yè)模式背景下，從未來(lái)發(fā)展的角度進(jìn)行判斷。

　　4.匯總和報告階段。注冊會(huì )計師需要再次與委托方進(jìn)行深入溝通，重新審視調查工作是否在時(shí)間上、空間上涵蓋了所有委托方所關(guān)心的、與目標企業(yè)有關(guān)的所有重大方面，明確對委托方的決策有較大影響的財務(wù)信息范圍；與其它盡調人員溝通自己的專(zhuān)業(yè)判斷和需要印證的信息。這樣才能保證注冊會(huì )計師出具的財務(wù)盡職調查報告在全面反映目標企業(yè)財務(wù)情況及其影響因素的前提下重點(diǎn)突出、詳細精確地報告對委托方的決策有較大影響的財務(wù)信息，滿(mǎn)足委托方對報告的需要。

　　三、合理運用調查方法，科學(xué)開(kāi)展財務(wù)盡職調查工作

　　投資前的財務(wù)盡職調查是通過(guò)對目標企業(yè)歷史和現狀的深入了解而對其未來(lái)進(jìn)行預測。因此，財務(wù)盡職調查的方法應服務(wù)于此目的，即基于對過(guò)去的了解而推測未來(lái)。通常使用的調查方法包括：審閱、分析、審核、訪(fǎng)談和溝通。

　　1.在財務(wù)盡職調查中，注冊會(huì )計師對目標企業(yè)的基本情況、財務(wù)資料、企業(yè)內外部環(huán)境資源等各種資料進(jìn)行審閱，可以幫助注冊會(huì )計師對企業(yè)基礎資料的合規性、完整性和有效性作出專(zhuān)業(yè)判斷。注冊會(huì )計師應當根據委托方的目標和目標企業(yè)的實(shí)際情況，客觀(guān)全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準確而公正的專(zhuān)業(yè)判斷。

　　2.財務(wù)盡職調查中的分析是對所獲取的各種資料的內在質(zhì)量和導致財務(wù)數據變化原因和未來(lái)發(fā)展趨勢等進(jìn)行分類(lèi)、匯總和預測的過(guò)程。在分析企業(yè)財務(wù)信息資料時(shí)，應當獲取盡可能全面的財務(wù)報表數據、行業(yè)數據和內外部環(huán)境信息等，力求通過(guò)財務(wù)數據和內外部環(huán)境資料的綜合分析，得出客觀(guān)、全面的評價(jià)結論。

　　3.財務(wù)盡職調查中的審核是對細節的把握，要求注冊會(huì )計師在調查過(guò)程中，針對委托方的關(guān)注重點(diǎn)應盡可能地取得相關(guān)交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗對其真實(shí)性和合法性進(jìn)行適當的審查和核對，以得出較為準確可信的調查結果。

　　4.財務(wù)盡職調查中的訪(fǎng)談是調查者通過(guò)與目標企業(yè)管理人員面對面談話(huà)來(lái)搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪(fǎng)談?wù)吡��?chǎng)的限制，訪(fǎng)談并不能直接得出某些結論，但是，訪(fǎng)談依然是了解企業(yè)一般情況、尋找調查線(xiàn)索和佐證調查資料的有效手段。為了達到訪(fǎng)談的目的，注冊會(huì )計師應當制定詳細的訪(fǎng)談?dòng)媱澓驮L(fǎng)談提綱、有目的地針對訪(fǎng)談?wù)呤煜さ姆矫骈_(kāi)展訪(fǎng)談。

　　5.溝通是貫穿于調查服務(wù)全過(guò)程的一種方法，前已單獨強調，不再贅述。

　　在實(shí)務(wù)工作中，注冊會(huì )計師應當根據委托方的需要和目標企業(yè)的實(shí)際情況，組合使用各種調查方法，將調查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說(shuō)服力的調查結論。

　　四、重視數據間邏輯關(guān)系和財務(wù)信息與非財務(wù)信息的相互印證

　　在進(jìn)行財務(wù)盡職調查時(shí)，需要層層遞進(jìn)、由淺入深地考慮如下幾個(gè)勾稽關(guān)系：

　�。�1）三大報表之間的關(guān)系及科目之間的關(guān)系。財務(wù)報表層面的數據關(guān)系能夠反映一家企業(yè)的財務(wù)質(zhì)量和對應的風(fēng)險領(lǐng)域，這是注冊會(huì )計師比較擅長(cháng)的領(lǐng)域，但要注意的是，理解和判斷報表需要結合其背后的商業(yè)故事和邏輯，需要從業(yè)務(wù)風(fēng)險角度去考察會(huì )計科目的風(fēng)險；要理解公司的成長(cháng)階段和發(fā)展階段不一樣，對財務(wù)報表的影響也會(huì )不一樣；還需要理解會(huì )計處理的商業(yè)實(shí)質(zhì)，尤其是對關(guān)聯(lián)方交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)需要進(jìn)行認真判斷。

　�。�2）要關(guān)注現在財務(wù)數據和歷史數據之間的關(guān)系。優(yōu)秀企業(yè)的財務(wù)指標具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長(cháng)階段，也要經(jīng)得起商業(yè)邏輯推敲，不能簡(jiǎn)單地信賴(lài)數據。

　�。�3）基于企業(yè)所在的行業(yè)，與標桿企業(yè)進(jìn)行財務(wù)數據的比較，從公司所在行業(yè)和業(yè)務(wù)的角度出發(fā)去判斷財務(wù)報表存在的風(fēng)險。找出企業(yè)所在行業(yè)的主要風(fēng)險點(diǎn)，行業(yè)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險怎樣影響財務(wù)報表，財務(wù)報表哪些科目可能是高風(fēng)險的科目等。

　　在財務(wù)盡職調查中，注冊會(huì )計師不能寄希望于從目標企業(yè)提供的資料中發(fā)現所有重大問(wèn)題。作為調查組成員，首先要善于觀(guān)察周?chē)�環(huán)境，經(jīng)常向目標企業(yè)人員了解待遇、休假、福利方面的話(huà)題，從側面了解企業(yè)文化、背景、生產(chǎn)規模以及管理漏洞等，盡可能打消目標企業(yè)人員的警惕性。事實(shí)證明，只有底層員工才會(huì )提供企業(yè)的真實(shí)狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標企業(yè)下發(fā)的各種文件，有時(shí)會(huì )有意想不到的收獲；多和負責法律方面盡職調查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關(guān)注的資料。最后，就財務(wù)盡職調查中發(fā)現的問(wèn)題向不同的人問(wèn)詢(xún)，避免以偏概全，并深度挖掘不應該存在的信息不一致情況。把財務(wù)盡職調查中收集到的實(shí)質(zhì)性的證據與最初獲得的目標企業(yè)財務(wù)會(huì )計報表進(jìn)行詳盡比較，根據對目標企業(yè)基礎情況、內部外財務(wù)影響因素和財務(wù)報表項目的審閱，分析各個(gè)報表項目與各項數據的真實(shí)性、完整性和公允性，準確地發(fā)現目標企業(yè)的投資價(jià)值和財務(wù)風(fēng)險。

　　五、關(guān)注現金流量、或有事項和期后事項，正確評估目標企業(yè)獲利能力

　　從經(jīng)典的企業(yè)價(jià)值理論來(lái)講，企業(yè)價(jià)值是由企業(yè)未來(lái)現金流量的凈現值決定的�，F金流量是企業(yè)財務(wù)狀況和運營(yíng)能力重要的判斷指標，可以真實(shí)地體現企業(yè)的市場(chǎng)前景和行業(yè)競爭能力，對投資者而言，目標企業(yè)的現金流量狀況是判斷企業(yè)價(jià)值的重要依據之一。因此，注冊會(huì )計師在財務(wù)盡職調查中應充分關(guān)注目標企業(yè)的總體現金流量情況，特別是營(yíng)業(yè)收入的現金含量和凈利潤的現金含量，通過(guò)對現金流的分析來(lái)印證企業(yè)的獲利能力。

　　對于目標企業(yè)的資產(chǎn)現狀，一般在做企業(yè)價(jià)值評估時(shí)就已經(jīng)分析清楚，但是未入賬的企業(yè)負債以及或有負債事項雖然發(fā)生在交易之前，但是它們的入賬時(shí)間往往會(huì )被延遲到交易之后，因而投資方會(huì )因為在交易前沒(méi)有發(fā)現重要的未入賬負債和重要的或有負債而在交易中蒙受重大損失。所以需要注冊會(huì )計師在進(jìn)行財務(wù)盡職調查時(shí)，重視未入賬的負債和或有負債，并持續關(guān)注未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔保、期后重大合同的簽訂及履約情況、期后大額付款以及其他投資方關(guān)注的可能影響未來(lái)收益的事項。目標公司的這些責任雖然不能躲避，但投資者可以在確認這些事項時(shí)作為籌碼從應付賣(mài)方的款項中作相應扣除，或由賣(mài)方提供相應的擔保以轉移風(fēng)險。

　　六、客觀(guān)進(jìn)行投資價(jià)值和風(fēng)險分析，全面報告分析結果

　　了解企業(yè)的財務(wù)狀況以及未來(lái)盈利能力，進(jìn)而確定目標企業(yè)的發(fā)展潛能是財務(wù)盡職調查的目的。然而在實(shí)務(wù)工作中，注冊會(huì )計師基于對目標企業(yè)歷史的了解在進(jìn)行盈利預測時(shí)，容易對企業(yè)的財務(wù)調查與分析只停留在賬目和報表的表面，缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔能力的分析和考察，沒(méi)有結合企業(yè)的市場(chǎng)份額、人力資源和銷(xiāo)售渠道等情況來(lái)綜合考慮，想當然地認為并購或投資就能擴大目標企業(yè)的社會(huì )影響力與產(chǎn)能，從而實(shí)現規模效應，即過(guò)高估計了目標企業(yè)的發(fā)展潛能，致使委托方在投資后背上沉重的包袱。為了避免這一現象的發(fā)生，注冊會(huì )計師在進(jìn)行投資價(jià)值分析時(shí)，需要從目標企業(yè)的競爭優(yōu)勢入手，綜合考慮目標企業(yè)所特有的、可以取得政策性補貼的優(yōu)惠條件等可以降低目標企業(yè)經(jīng)營(yíng)成本費用的優(yōu)勢條件，已經(jīng)積累形成的可以使目標企業(yè)產(chǎn)品系列盡快創(chuàng )造收入的企業(yè)聲譽(yù)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、市場(chǎng)環(huán)境和企業(yè)自身條件的企業(yè)戰略，以及目標企業(yè)的產(chǎn)品與市場(chǎng)、采購與供應鏈、技術(shù)與生產(chǎn)、人力資本和資源、信息技術(shù)等方面的影響，分析闡述目標企業(yè)的投資價(jià)值。

　　在分析和反映投資風(fēng)險時(shí)，需要將目標企業(yè)的下列風(fēng)險報告給投資者：

　�。�1）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，比如目標企業(yè)的歷史經(jīng)營(yíng)狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和凈資產(chǎn)收益率等指標數值，以及低于同行業(yè)平均水平的情況及原因等；

　�。�2）管理風(fēng)險，比如目標企業(yè)的公司治理結構和組織結構的設計與運行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產(chǎn)損失、應對各項風(fēng)險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過(guò)度依賴(lài)于少數人等情況；

　�。�3）財務(wù)風(fēng)險，比如目標企業(yè)的流動(dòng)資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務(wù)；

　�。�4）目標企業(yè)融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動(dòng)資金的壓力；目標企業(yè)資產(chǎn)結構不合理，主要資產(chǎn)流動(dòng)性不足，可能使企業(yè)資金周轉效率進(jìn)一步降低等情況。

【盡職調查報告】相關(guān)文章：

盡職的調查報告11-04

盡職調查報告04-26

【熱】盡職調查報告08-01

【薦】盡職調查報告08-01

公司盡職調查報告07-07

盡職調查報告(范本)07-20

個(gè)人盡職調查報告11-02

信托盡職調查報告11-04

公司的盡職調查報告02-11

上市盡職調查報告02-05