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我國證券公司上市的途徑和方式論文
【摘 要】本文對我國券商上市情況作了整體概述,首先介紹了我國證券公司上市的主要途徑,在此基礎上對部分已上市或即將上市的證券公司的背景、流程、問(wèn)題進(jìn)行分析,并提出建議。
【關(guān)鍵詞】證券公司 借殼上市 途徑
一、我國證券公司上市的主要途徑
1.IPO上市
IPO上市是指證券公司通過(guò)公開(kāi)發(fā)行股票并直接上市。我國股份制公司要成為上市公司需要具備《公司法》對股票上市規定的條件。此外,中國證監會(huì )《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》規定,證券公司IPO上市不但要滿(mǎn)足“最近3個(gè)會(huì )計年度凈利潤均為正數且累計超過(guò)3000萬(wàn)元”的要求,還要滿(mǎn)足規范運行、財務(wù)情況等方面的規定。對證券公司的要求很高,適合公司各方面條件均處在領(lǐng)先地位的大券商。
其優(yōu)點(diǎn)在于由于上市條件高、審核嚴格,成為上市公司后除了可以獲得持續穩定的融資渠道,打破企業(yè)融資瓶頸,還有利于提升企業(yè)形象,增加品牌忠實(shí)度,改善競爭環(huán)境,創(chuàng )造良好的競爭氛圍,這對于提供金融服務(wù)的證券公司而言尤為重要。中信證券的迅猛發(fā)展就是一個(gè)典型。
其缺點(diǎn)在于盡管2002年前后國家鼓勵證券公司上市,此前許多證券公司雖然盈利達到要求,但在規范經(jīng)營(yíng)方面有不足,之后又面臨長(cháng)達4年的熊市,業(yè)績(jì)大幅度下滑,全行業(yè)虧損,絕大部分證券公司無(wú)法達到連續三年盈利的要求。
2.借殼上市
借殼上市是通過(guò)收購或置換的方式剝離目標上市公司原有資產(chǎn),將證券公司的資產(chǎn)置入從而間接實(shí)現上市。由于最近三年必須盈利的前提條件將諸多券商攔在門(mén)外,券商IPO之路,自2003年中信證券上市以來(lái)還未有新例,而借殼上市由于對業(yè)績(jì)要求不高,門(mén)檻較低,操作靈活快捷,而在中國上市公司實(shí)施股權分置改革這一時(shí)代背景下,借股改之機重組上市公司的成本較低,馬上可以實(shí)現股份流通增值以及利用上市公司進(jìn)行融資,所以借殼上市已成為眾多券商的選擇。借殼上市除了上市程序相對便捷外,其最突出的優(yōu)點(diǎn)是殼公司由于進(jìn)行了資產(chǎn)置換,其盈利能力大大提高。
其缺點(diǎn)主要在于借殼成本較高,因為一旦開(kāi)始在二級市場(chǎng)上收購上市公司的股票,必然引起公司股票價(jià)格的上漲,造成收購成本的上漲。且借殼上市由于沒(méi)有建立一套完整的風(fēng)險防范體系,相對來(lái)講不利于券商的長(cháng)期穩定經(jīng)營(yíng)。
二、我國證券公司上市途徑的案例分析
1.中信證券——IPO上市
公司背景：中信證券成立于1995年10月,依托背景雄厚的大股東中信公司,中信證券逐步發(fā)展成為全國十大券商之一,經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)良好,并于2002年底向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股40000萬(wàn)股,募集資金18億元,成為首家通過(guò)IPO上市的證券公司。
結果：通過(guò)上市,中信證券的資本實(shí)力明顯提升,使之能夠在行業(yè)低迷時(shí)進(jìn)行一系列大手筆的并購,積蓄能量。中信在成立中信建投,全面接管華夏證券的證券類(lèi)資產(chǎn)的同時(shí),宣布出資7.8億元收購金通證券;隨后又境外并購中信資本市場(chǎng)控股公司旗下3家子公司。非定向增發(fā)5億股(含5億股)的新股后,中信證券的自營(yíng)、資產(chǎn)管理和承銷(xiāo)規模等都大大提高。此后成功實(shí)施定向增發(fā)后,其凈資本已達百億元,為各項業(yè)務(wù)的開(kāi)展進(jìn)一步鞏固了根基,成為國內資本最雄厚的證券公司。
分析原因：中信證券屬于優(yōu)質(zhì)大券商,符合IPO條件,IPO上市不僅有利于股東利益的最大化,而且更有利于公司長(cháng)期穩健的發(fā)展。
2.廣發(fā)證券——借殼吉林敖東
借殼流程：廣發(fā)證券為創(chuàng )新類(lèi)券商,根據證券業(yè)協(xié)會(huì )排名,已連續12年位列十大券商,其內控機制、資本充足率水平及規范經(jīng)營(yíng)程度一直處于業(yè)內領(lǐng)先水平。此次借殼延邊公路上市采用的是以新增股份換股吸收合并廣發(fā)證券的方式。廣發(fā)證券借殼S延邊路方案公布后,延邊公路定向回購并注銷(xiāo)G敖東所持有的46.15%股權(共8498萬(wàn)股),并以公司截至2006年6月30日經(jīng)審計的所有資產(chǎn)及負債為對價(jià)。雙方的換股比例為1股延邊公路股權換0.83股廣發(fā)證券股權。
結果：廣發(fā)證券整體上市后,新增了一部分原延邊公路的社會(huì )公眾股權,原有的股東并不會(huì )發(fā)生改變,每股收益也沒(méi)有太大的變化。且廣發(fā)證券是一步上市,發(fā)展前景清晰,因此,市場(chǎng)愿意支付更高的溢價(jià)。
問(wèn)題：一方面,券商急于通過(guò)上市補充資本金、解決管理層激勵問(wèn)題;另一方面,仍然缺乏有效的風(fēng)險控制手段,內幕交易防不勝防。所以,在傳出券商借殼后,股價(jià)一路上漲,曾一度受到監管層的密切關(guān)注和交易所調查,也推延了借殼操作的時(shí)間。
3.國金證券——借殼S城建投
借殼流程：此次借殼同屬成都地區的S成建投上市采用的是資產(chǎn)置換加定向增發(fā)模式,具體操作思路是S成建投以公司全部資產(chǎn)和負債與國金證券的大股東持有的51.76%的股份進(jìn)行置換,置換差額部分由上市公司向國金大股東實(shí)施定向增發(fā)。資產(chǎn)置換實(shí)施完成后,自政策法規允許S成建投再次公開(kāi)發(fā)行新股起18個(gè)月內,通過(guò)整體收購或吸收合并方式實(shí)現國金證券整體上市。
結果：湘財證券首席經(jīng)濟學(xué)家金巖石認為,國金證券的借殼操作上可行性大,一次性解決了各方疑難問(wèn)題。從監管者角度看,是一個(gè)非常清晰、時(shí)效性非常強,且能夠兼顧各方利益的模式。
問(wèn)題：國金證券是逐步上市,而逐步上市的后續步驟存在著(zhù)一定不確定性,所以,市場(chǎng)的溢價(jià)預期并不高。且在傳出券商借殼后,股價(jià)一路上漲,推延了借殼時(shí)間。
解決方案：
綜上所述,券商的借殼成功為今后券商進(jìn)入資本市場(chǎng)構建了一個(gè)價(jià)值參照體系,但究其過(guò)程,也存在一些問(wèn)題值得注意。
首先,對借殼的成本分析要有較為全面地考慮。絕大多數企業(yè)買(mǎi)“殼”上市的主要目的是將“殼”用為通向資本市場(chǎng)的橋梁,以此作為吸納資本的渠道,在這種情況下非上市公司不但要重視“殼”的短期效益的改善和取得,更要從“殼”的長(cháng)期發(fā)展對其進(jìn)行精心改造與培植,這樣的非上市公司對成本分析就要考慮得較為全面。不僅要考慮短期投入,更要考慮長(cháng)期投入。
參考文獻：
[1]孫曉昀.證券公司上市的途徑選擇研究[J].齊魯證券研究,2006,(12).
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