淺談企業(yè)股權投資轉讓所得稅適用稅收政策探討

淺談企業(yè)股權投資轉讓所得稅適用有關(guān)稅收政策探討

　　為鼓勵創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)發(fā)展并引導加強對中小企業(yè)，尤其是對其中的高新技術(shù)企業(yè)的投資，為落實(shí)創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策，促進(jìn)創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)的發(fā)展，國家有關(guān)部門(mén)對創(chuàng )業(yè)投資出臺相關(guān)政策，特別是《關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知》（國稅函【20XX】79號）文件對股權轉讓納稅影響較大，本文通過(guò)解讀部分文件條款，建議創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)設計相應的股權轉讓模式，減輕股權轉讓所得納稅負擔。

　　一、創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)及其有關(guān)政策規定

　　（一）創(chuàng )業(yè)投資業(yè)務(wù)贏(yíng)利模式

　　創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)，是指在中國境內注冊設立的主要從事創(chuàng )業(yè)投資的企業(yè)。所投企業(yè)主要為具有成長(cháng)空間的中小企業(yè)，特別是中小高新技術(shù)企業(yè)。希望所投資的企業(yè)能在發(fā)展初具規�；蛏鲜泻�，通過(guò)股權轉讓獲得資本增值收益。股權轉讓所得主要包括兩部分：被投資企業(yè)實(shí)現的留存收益和企業(yè)價(jià)值提升股權溢價(jià)。

　　（二）不同階段的股權轉讓稅收政策

　　1.1997年，關(guān)于外資企業(yè)股權轉讓所得，對股權轉讓價(jià)包含有未分配利潤或稅后持有的各項基金等股東留存收益的，允許扣除。2.20XX年，將該項政策延伸到內資企業(yè)，即企業(yè)出現清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)三種情況時(shí)，股權轉讓所得可以扣除留存收益。3.20XX年，在新稅法頒布時(shí)，《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》規定，企業(yè)清算所得，投資方分得的剩余資產(chǎn)，可以扣減累計未分配利潤和累計盈余公積金。4.20XX年，《關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知規定》“企業(yè)在計算股權轉讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額”（國稅函【20XX】79號），從稅收管理趨勢上顯示，對股權轉讓所得的納稅上不再區分留存收益和股權溢價(jià)兩部分，一律納入征稅。

　　二、兩種股權轉讓定價(jià)模式納稅分析

　　M創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)（下稱(chēng)M公司，稅率25%）對N高新技術(shù)企業(yè)（下稱(chēng)N公司，稅率25%）股權投資1000萬(wàn)元，占N公司股權比率80%。在經(jīng)營(yíng)24個(gè)月后，N公司已初具規模，未分配利潤為800萬(wàn)元。M公司欲以2000萬(wàn)元的價(jià)格將其擁有的全部股權及留存收益協(xié)議轉讓給L公司（稱(chēng)A模式：包含留存收益定價(jià)模式），計算M公司股權轉讓讓所得及應納所得稅？

　　M公司股權轉讓價(jià)2000萬(wàn)元，投資成本1000萬(wàn)元，股權轉讓所得1000萬(wàn)元，其中實(shí)現的留存收益640萬(wàn)元（800*80%）；企業(yè)價(jià)值提升股權溢價(jià)360萬(wàn)元。按照國稅函【20XX】79號文件，雖然分配的股利640萬(wàn)元在企業(yè)屬于稅后收益，但是不能在股權轉讓所得中扣減，應納所得稅為250萬(wàn)。

　　如何避免會(huì )出現對稅后利潤來(lái)源所得的重復征稅？M公司可以選擇另一種定價(jià)模式進(jìn)行股權轉讓?zhuān)ǚQ(chēng)B模式：不包含留存收益定價(jià)模式），即M公司先對N公司800萬(wàn)元利潤進(jìn)行分配，即分得640萬(wàn)元，然后再以1360萬(wàn)元價(jià)格協(xié)議股權轉讓給L公司，總計得到的價(jià)款還是2000萬(wàn)元，但會(huì )適用不同的稅收政策。

　　在B股權轉讓模式下，此時(shí)股權轉讓所得360萬(wàn)元股權轉讓繳納所得稅90萬(wàn)元。M公司按照股權分得640萬(wàn)元由于分得是稅后利潤，依據《企業(yè)所得稅法》第二十六條，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。因而M公司從N公司分得640萬(wàn)元，屬居民企業(yè)之間的股息，無(wú)需繳納企業(yè)所得稅。

　　通過(guò)上述分析可知，分別采用包含留存收益股權轉讓定價(jià)與不包含留存收益股權轉讓定價(jià)模式，納稅結果是不同的，這給創(chuàng )投企業(yè)納稅籌劃提供了空間。

　　三、對轉讓股權轉讓業(yè)務(wù)的進(jìn)一步思考

　　（一）對被投企業(yè)無(wú)現金流可分時(shí)，建議可宣告分紅

　　按照文件規定，企業(yè)權益性投資取得股息、紅利等收入實(shí)現的確認，應以被投資企業(yè)股東會(huì )或股東大會(huì )作出利潤分配或轉股決定的日期。因而，對創(chuàng )業(yè)投資企業(yè)能控制的被投企業(yè)，安排召開(kāi)股東會(huì )（或董事會(huì )），宣告分紅后再轉讓。一旦履行程序后，原未分配利潤便形成對股東的負債，從而減少股權轉讓所得。

　　（二）對其它留存收益，建議先轉增資本后轉讓

　　按企業(yè)會(huì )計準則及有關(guān)規定，企業(yè)稅后利潤一般按10%提取盈余公積�？上葘⒗塾嬘�余公積轉增資本后再進(jìn)行股權轉讓?zhuān)�以增加計稅基數，降低股權轉讓所得。需要說(shuō)明的是，該項安排有所局限，因為根據《公司法》規定，盈余公積轉增資本后，剩余的盈公積金不得少于轉增資本前注冊資本的25%。因而這部分留存收益從股讓轉讓所得中無(wú)法扣減，還需納稅。

　　（三）延遲股權轉讓的納稅義務(wù)時(shí)間

　　股權轉讓協(xié)議簽訂且在完成工商登記變更手續后生效，因而企業(yè)在一定程度上可以適時(shí)安排納稅義務(wù)時(shí)間，因為即使股權轉讓協(xié)議已經(jīng)簽訂，只要在工商部門(mén)變更手續沒(méi)有辦結，稅務(wù)上不確認股權轉讓所得。從而延遲了納稅發(fā)生，贏(yíng)得資金的時(shí)間價(jià)值。

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