股權方案設計

股權方案設計

　　股權結構是指股份公司總股本中，不同性質(zhì)的股份所占的比例及其相互關(guān)系。下面是小編整理的股權方案設計，希望對你有幫助。

　　一、概述：

　�。ㄒ唬┕蓹嘟Y構的含義

　　股權即股份持有者所具有的與其擁有的股份比例相應的權益及承擔一定責任的權力，基于股東地位而可對公司主張的權利。股權結構是公司治理結構的基礎，公司治理結構則是股權結構的具體運行形式。不同的股權結構決定了不同的企業(yè)組織結構，從而決定了不同的企業(yè)治理結構，最終決定了企業(yè)的行為和績(jì)效。

　　股權結構有不同的分類(lèi)。一般來(lái)講，股權結構有兩層含義：

　　第一個(gè)含義是指股權集中度。從這個(gè)意義上講，股權結構有三種類(lèi)型：一是股權高度集中，絕對控股股東一般擁有公司股份的50%以上，對公司擁有絕對控制權；二是股權高度分散，公司沒(méi)有大股東，所有權與經(jīng)營(yíng)權基本完全分離、單個(gè)股東所持股份的比例在10%以下；三是公司擁有較大的相對控股股東，同時(shí)還擁有其他大股東，所持股份比例在10%與50%之間。有學(xué)者研究表明，股權結構對企業(yè)價(jià)值的影響是曲線(xiàn)的，大股東持股比例和企業(yè)價(jià)值呈先遞增而后遞減的倒U形態(tài)，股權從分散走向集中時(shí)，大股東的有效監督機制會(huì )發(fā)生正面作用，但股權太集中時(shí)，就會(huì )產(chǎn)生大股東的利益侵占效應�？梢�(jiàn)，控股股東持股比例還是需要適度，過(guò)高和過(guò)低的持股比例都不利于提高企業(yè)價(jià)值。

　　第二個(gè)含義則是股權構成，即各不同背景的股東分別持有股份的多少。在我國，就是指國家股東、法人股東及社會(huì )公眾股東的持股比例。從理論上講，股權結構可以按企業(yè)剩余控制權和剩余收益索取權的分布狀況與匹配方式來(lái)分類(lèi)。從這個(gè)角度，股權結構可以被區分為控制權不可競爭和控制權可競爭的股權結構兩種類(lèi)型。在控制權可競爭的情況下，剩余控制權和剩余索取權是相互匹配的，股東能夠并且愿意對董事會(huì )和經(jīng)理層實(shí)施有效控制；在控制權不可競爭的股權結構中，企業(yè)控股股東的控制地位是鎖定的，對董事會(huì )和經(jīng)理層的監督作用將被削弱。

　�。ǘ�）股權結構調整可選擇的途徑

　　1．調整股權集中度，即調整第一大或前五大股東的持股比例；

　　2．調整不同背景股東的持股比例，即調整國家股東、法人股東及社會(huì )公眾股東的持股比例；

　　3．調整不同性質(zhì)股東的持股比例，即調整內資、外資企業(yè)（個(gè)人）股東的持股比例；一定的外資股比例可以享受?chē)�家相關(guān)稅收優(yōu)惠；

　　4．引進(jìn)戰略投資者、機構投資者，充分利用其相關(guān)資源；

　　5．實(shí)行股權激勵，實(shí)現管理層和核心員工持股，使其個(gè)人利益與公司利益緊密結合。

　　二、案例分析股權設計方案

　　H公司成立于2004年10月20日，注冊資本1000萬(wàn)元，屬中外合資企業(yè)，是一家集機加工、彎曲、焊接、拋光及電鍍業(yè)務(wù)為一體的衛浴銅配件專(zhuān)業(yè)制造廠(chǎng)。公司處于高速發(fā)展階段，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)良好，各項財務(wù)指標滿(mǎn)足IPO條件，目前正積極準備上市。

　�。ㄒ唬〩公司原股權結構及存在問(wèn)題

　　1．目前，H公司的股權結構如圖1：

　　張先生擁有A公司90%的股權，A公司擁有H公司75%的股權，張先生任A、B兩公司的董事長(cháng)并兼總經(jīng)理，張先生為A、B兩公司的實(shí)際控制人，A公司為H公司的絕對控股股東。

　　2．H公司該股權結構存在的問(wèn)題：

　�、殴蓹噙^(guò)度集中于A(yíng)公司，一股獨大，使其難以建立起合理的法人治理結構；

　�、乒蓹鄦我�，僅有A公司和王先生兩個(gè)股東，股東資源有限；

　�、菬o(wú)股權激勵，除公司創(chuàng )始人張先生外，其他高中層管理人員無(wú)股權，管理層易追求短期利益，無(wú)追求長(cháng)遠利益的動(dòng)機。

　�。ǘ�）H公司股權設計方案

　　經(jīng)協(xié)商，H公司臺方出資人王先生有意退股，公司已與印尼TOTO公司(日本TOTO與印尼衛浴專(zhuān)家文先生合資成立的公司)達成合作意愿，印尼TOTO公司愿以產(chǎn)業(yè)投資者身份投資H公司，印尼TOTO公司在國外衛浴行業(yè)具有較大的影響力，H公司可以利用其資源進(jìn)一步拓展海外市場(chǎng)。通過(guò)對高層及中層管理者進(jìn)行股權激勵，使個(gè)人利益與公司利益緊密結合，促進(jìn)公司的長(cháng)遠發(fā)展。引入內資風(fēng)險投資公司，則有利于H公司在資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。H公司是民營(yíng)企業(yè)，無(wú)國有股權，A公司轉讓部分股權（仍保留控股地位）后，可降低股權集中度。通過(guò)以上股權結構調整后，H公司的股權結構得到優(yōu)化，有利于公司建立法人治理結構和建立激勵機制和監督約束機制，促進(jìn)公司健康長(cháng)遠發(fā)展。

　　根據上述規劃，H公司改制后上市前的股權結構設計如圖2。

　　對于上述規劃設計的H公司首次公開(kāi)發(fā)行股票前的股權結構調整涉及的相關(guān)問(wèn)題，作如下詳細介紹：

　　1．整體變更方案

　�。�1）股本設置

　　H公司以2011年6月30日為整體變更的審計基準日，2011年上半年公司實(shí)現凈利潤2771萬(wàn)元。則截至2011年6月30日，公司的凈資產(chǎn)約為17，495萬(wàn)元，改制為股份公司時(shí)按1：2.1869比例折合成8，000萬(wàn)股，改制后公司的每股凈資產(chǎn)2.19元。

　　2010年公司實(shí)現凈利潤4，696萬(wàn)元全年每股收益為0.59元，2011年全年每股收益預計為0.69元；如2012年成功A股發(fā)行2，700萬(wàn)股，則攤薄后的2011年每股收益預計為0.52元；按20-30倍市盈率的發(fā)行價(jià)格測算，股票發(fā)行價(jià)格為10.4-15.6元，募集資金為2.81-4.21億元。

　�。�2）股權結構

　　公司法規定，股份有限公司發(fā)起人持有的股份在公司成立后一年內不得轉讓?zhuān)�因此欲進(jìn)行股權結構調整的擬上市公司通常在整體變更為股份公司之前即完成目標股權架構的搭建。

　　根據H公司的基本情況以及股權規劃，公司在整體變更之前即應完成印尼TOTO公司、高中層持股公司、風(fēng)投公司的引入，入股方式采用存量股權轉讓的方式，從而為A公司收回部分投資收益。在整體變更之后，如公司還需引入其他投資者，則可以定向增資的方式引進(jìn)。

　　基于公司在上市前需保持外資企業(yè)稅收優(yōu)惠，則印尼TOTO公司持有H公司股份的比例應不低于25%；同時(shí)根據公司的發(fā)展規劃，A公司擬轉讓部分股權給高中層管理者，以實(shí)現骨干員工持股；高中層持股公司以及內資風(fēng)投公司的股權比例由公司討論決策，但需考慮上市股權稀釋后A公司的控制地位不發(fā)生改變。

　�。�3）股權轉讓價(jià)格

　�、儆∧酺OTO及內資風(fēng)投的股權轉讓價(jià)格

　　目前公司所在行業(yè)企業(yè)的Pre-IPO通常一般按6-10倍PE計算入股價(jià)格，對應印尼TOTO公司持股25%的入股金額為：2010年度每股收益0.59元×6-10倍×8，000萬(wàn)股×25%的持股比例=7，080-11，800萬(wàn)元；對應內資風(fēng)投的股權轉讓價(jià)格也應按此標準確定。又考慮到王先生在公司上市之前退股，必須得到充分回報，所以印尼TOTO公司的股權轉讓價(jià)格以不低于轉讓時(shí)點(diǎn)的2倍PB為佳，對應印尼TOTO持股25%的入股金額應不低于：2011年6月凈資產(chǎn)17，495萬(wàn)元×2×25%的持股比例=8，747.5萬(wàn)元。

　�、诠芾韺蛹�勵的股權轉讓價(jià)格

　　企業(yè)在進(jìn)行股權激勵時(shí)，對管理層入股的定價(jià)方式較為多樣，加之高中層持股公司以受讓A公司存量股權方式獲得公司股權，不涉及對公司資產(chǎn)的侵蝕，所以定價(jià)方式更為靈活，股權轉讓價(jià)格可以每股凈資產(chǎn)為對價(jià)或自行協(xié)商確定；股權轉讓的形式需合規，需履行相應的程序以及協(xié)議，并支付轉讓價(jià)款。

　�。�4）整體變更前后主要財務(wù)指標（模擬），見(jiàn)表1。

　�。�5）稅務(wù)籌劃

　　截至2011年6月底，公司未分配利潤將達1.499億元，公司于2011年7月整體變更時(shí)，上述未分配利潤轉作注冊資本及資本公積，將視作利潤分配。

　　根據我國個(gè)人所得稅管理辦法，企業(yè)將稅后的盈余公積金或未分配利潤直接轉增注冊資本，則視同利潤分配，對個(gè)人股東分得并再投入公司(轉增注冊資本)的部分應依照“利息、股息、紅利所得”項目征收個(gè)人所得稅，稅款由公司代扣代繳；而根據《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權投資業(yè)務(wù)若干所得稅問(wèn)題的通知》，法人在取得所投資企業(yè)的利潤分配時(shí)，如果系從享受?chē)�家稅收法規規定的定期減稅、免稅優(yōu)惠的被投資企業(yè)分回的投資收益，則不需并入投資企業(yè)的應納稅所得額，不需補繳企業(yè)所得稅。

　　基于上述我國稅收法律框架，建議改制為股份公司前的股東盡可能全為法人股東，從而在整體變更時(shí)不產(chǎn)生額外的所得稅稅負成本；如管理層以個(gè)人直接持股方式持有公司股票，則在整體變更時(shí)需就未分配利潤轉增股本的股份繳納20%的個(gè)人所得稅。

　　2．關(guān)于引入外資事項

　�。�1）入股方式：王先生直接轉讓股權給印尼TOTO公司

　　在印尼TOTO公司的入股方式上，應采取王先生直接將股權轉讓給印尼TOTO公司的路徑。直接轉讓可以保持H公司外商投資企業(yè)資質(zhì)的延續性，操作上也相對簡(jiǎn)單。

　�。�2）特別要求：王先生知曉公司上市計劃，轉讓手續齊全

　　正常情況下，未上市公司的股權價(jià)值會(huì )隨公司的上市而大幅增值，所以企業(yè)上市之前的股東退股現象較為異常也難以理解，這也是證監會(huì )關(guān)注的重點(diǎn)問(wèn)題之一�；�于上述情況，在王先生轉讓全部股權給印尼TOTO公司的過(guò)程中，建議公司履行下述義務(wù)：

　�、倜鞔_告知王先生公司上市計劃；

　�、谌〉猛跸壬�出具的說(shuō)明文件，說(shuō)明其知曉公司上市計劃，自愿退股；

　�、酃蓹噢D讓手續完備，所有協(xié)議均由王先生親自簽署；

　�、芄蓹噢D讓價(jià)格足額支付，并提供相關(guān)憑證。

　�。�3）持股比例：不低于25%的基礎上再行協(xié)商

　　根據我國外商投資企業(yè)管理辦法，如外商投資企業(yè)在成立之后十年內外資比例低于稅收優(yōu)惠要求的持股比例，則企業(yè)需補繳以前年度所享有的外資企業(yè)稅收優(yōu)惠。為避免這種情況，在印尼TOTO公司的入股比例上，建議以發(fā)行前持股不低于25%為最低標準，在此基礎上，由雙方協(xié)商確定入股比例。如入股比例超過(guò)25%，則超過(guò)的部分由A公司向其轉讓股權。

　　根據相關(guān)規定，若企業(yè)上市后，外資股比例不低于10%，則還將列為外商投資企業(yè)；從目前外資企業(yè)上市的操作案例來(lái)看，外資企業(yè)上市后外資比例低于25%的，不需就上市前享受的外資企業(yè)稅收優(yōu)惠進(jìn)行補繳。所以，H公司上市后外資比例如低于25%，對公司已享受的稅收優(yōu)惠也不存在影響。

　�。�4）轉讓價(jià)格：以市場(chǎng)價(jià)格轉讓為宜（不低于2倍PB）

　　根據國稅總局《關(guān)于加強股權轉讓所得征收個(gè)人所得稅管理的通知》，對個(gè)人股東股權轉讓的計稅依據明顯偏低(如平價(jià)和低價(jià)轉讓等)且無(wú)正當理由的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個(gè)人股東享有的股權比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定。為了規范以及合理解釋轉讓行為，避免日后核查，建議王先生以不低于2倍每股凈資產(chǎn)的價(jià)格轉讓其持有的H公司25%股權。

　�。�5）轉讓的稅負成本：20%的個(gè)人所得稅

　　根據我國稅收管理辦法，個(gè)人轉讓股權財產(chǎn)增值部分，需按資產(chǎn)轉讓所得交納個(gè)人所得稅，所得稅率為20%。股權轉讓后，王先生應就本次股權轉讓收益(去除成本)交納20%的個(gè)人所得稅，其個(gè)稅的扣繳義務(wù)人為其本人，與企業(yè)無(wú)關(guān)，更有利于降低企業(yè)規范運作成本。

　�。�6）外資股權轉讓對外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠的影響問(wèn)題

　　根據《關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權重組、資產(chǎn)轉讓等重組業(yè)務(wù)所得稅處理的暫行決定》，企業(yè)外資股東股權轉讓屬股權重組行為，企業(yè)在股權重組后，依有關(guān)法律規定仍為外商投資企業(yè)的或仍適用外商投資企業(yè)有關(guān)稅收法律、法規的，企業(yè)按照稅法及其實(shí)施細則及有關(guān)規定可享受的各項稅收優(yōu)惠待遇，不因股權重組而改變。股權重組后，企業(yè)就其尚未享受期滿(mǎn)的稅收優(yōu)惠繼續享受至期滿(mǎn)，不得重新享受有關(guān)稅收優(yōu)惠�？梢�(jiàn)，H公司外資股東的股權全部轉讓對公司的所得稅優(yōu)惠不產(chǎn)生影響。

　�。�7）如公司于2012年度完成上市，對其享受外資企業(yè)稅收優(yōu)惠的影響

　　如果H公司在2012年12月31日前成功上市，則外資股東持股比例將低于25%，公司將不能繼續享受中外合資企業(yè)“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠政策，將執行高新技術(shù)企業(yè)15%優(yōu)惠稅率(本企業(yè)于2010年4月獲得高新技術(shù)企業(yè)資格)。

　　根據目前國家的稅收政策，因上市導致外資比例低于25%，不需補繳以前年度享受的稅收優(yōu)惠，但為了規避風(fēng)險，利于審核，大股東通常出具承諾，承諾如果公司發(fā)生需要補繳已獲減免稅款的情形，則大股東無(wú)條件全額承擔。

　　如果為了保證在2012年上市時(shí)依然能享受外資優(yōu)惠，則本次股權調整后，需為印尼TOTO公司保留33.34%股份；因原始股權在公司上市后的增值空間非常大，與股權上市增值空間相比，2012年外資企業(yè)稅收優(yōu)惠影響可以適當舍棄，而且有高新技術(shù)企業(yè)為后續稅收優(yōu)惠資質(zhì)，所得稅率變化對公司的影響不大。

　　3．關(guān)于內資股權調整事項

　�。�1）高中層持股公司的股權設置

　　根據公司的股權規劃，公司準備對高中層管理人員進(jìn)行股權激勵，激勵方式為部分授予現實(shí)股票，以示對高中層管理人員過(guò)去業(yè)績(jì)的肯定，部分為股票期權，待后續業(yè)績(jì)達到標準后再授予�；�于上述構想，可設立一家以持有H公司股權為主營(yíng)業(yè)務(wù)的“高中層持股公司”，該公司的人數應不超過(guò)公司法對有限責任公司人數的上限，即50人（若超過(guò)50人則再設立一個(gè)持股公司）。該公司可以以章程或協(xié)議方式約定高中層管理者的股權激勵辦法，并限制持股期限。

　　對于實(shí)體股權的取得方式，可由A公司直接向其轉讓股權方式實(shí)現，股權轉讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定，但要求轉讓程序合規，且轉讓價(jià)款真實(shí)足額支付。

　　對于股票期權的持有方式，建議先由張先生持有，再由張先生與高中層管理人員簽訂《業(yè)績(jì)考核協(xié)議》，如果達到了業(yè)績(jì)考核指標，則再由張先生以特定價(jià)格轉讓其持有的持股公司股票給相關(guān)高中層管理人員。

　　持股公司設立以后，可以以協(xié)議、章程等方式約定高中層入股、退股、分紅方式，基于高中層持股公司為有限責任公司，在操作上具有靈活性，能更好的切合公司的管理層股權激勵計劃，具體章程由律師協(xié)助發(fā)行人起草簽署。

　�。�2）高中層持股公司的持股資金支付問(wèn)題

　　目前證監會(huì )對公司上市前的股權轉讓較為關(guān)注，要求股權轉讓價(jià)格有依據，轉讓價(jià)格足額支付，不存在股權爭議。在中高層持股公司的股權轉讓款支付方面，建議相關(guān)人員足額支付股權轉讓的價(jià)款，以出資方式注入持股公司，再由持股公司支付給A公司。如不支付對價(jià)，或以明顯低于凈資產(chǎn)的對價(jià)取得股權，則易被稅務(wù)機關(guān)認定為股權贈與，從而征收個(gè)人所得稅，對企業(yè)高管人員的個(gè)人資信構成障礙。

　　相關(guān)人員需能夠說(shuō)明出資資金來(lái)源并保有證據，不應存在代大股東持有股權的情況。

　　4．股權調整的實(shí)施步驟

　　股權調整的實(shí)施步驟詳見(jiàn)表2。

　　按照該股權設計方案進(jìn)行股權結構調整優(yōu)化后，H公司將順利完成股份制改造，其股權結構的形成清晰、規范、合法，為H公司首次公開(kāi)發(fā)行股票（IPO）打下堅實(shí)的基礎。

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