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精選股權激勵方案設計三篇
為了保障事情或工作順利、圓滿(mǎn)進(jìn)行，就不得不需要事先制定方案，方案的內容和形式都要圍繞著(zhù)主題來(lái)展開(kāi)，最終達到預期的效果和意義。方案應該怎么制定才好呢？以下是小編精心整理的股權激勵方案設計3篇，歡迎大家分享。
股權激勵方案設計 篇1
一、確定股權激勵對象
從人力資本價(jià)值、歷史貢獻、難以取代程度等幾方面確定激勵對象范圍
根據這個(gè)原則， 股權激勵對象被分成了三個(gè)層面：
第一層面是核心層，為公司的戰略決策者；
第二層面是經(jīng)營(yíng)層，為擔任部門(mén)經(jīng)理以上職位的管理者；
第三層面是骨干層，為特殊人力資本持有者。
二、確定股權激勵方式
股權激勵的工具包括權益結算工具和現金結算工具，其中，權益結算中的常用工具包括股票期權、限制性股票員工持股計劃等，這種激勵方式的優(yōu)點(diǎn)是激勵對象可以獲得真實(shí)股權，公司不需要支付大筆現金，有時(shí)還能獲得缺點(diǎn)是公司股本結構需要變動(dòng)，原股東持股比例可能會(huì )稀釋。
現金結算中的常用工具包括股票增值權、虛擬股票計劃、利潤分紅等，其優(yōu)點(diǎn)是不影響公司股權結構，原有股東會(huì )造成稀釋。缺點(diǎn)是公司需要以現金形式支付，現金支付壓力較大。而且，由于激勵對象不能獲得真正的股權，勵作用有所影響。
確定激勵方式，應綜合考慮員工的人力資本價(jià)值、敬業(yè)忠誠度、員工出資意愿及公司激勵力度等方面。在結合公的基礎之上，可考慮如下激勵方式：
對于人力資本價(jià)值高且忠誠度高的員工，采用實(shí)股或期股激勵方式，以在員工身上實(shí)現經(jīng)營(yíng)權與所有權的統一；對于不愿出資的員工，可以采用分紅權激勵和期權激勵，以提升員工參與股權激勵的積極性。
上述激勵方式并非一成不變，在結合公司與激勵對象現實(shí)需求的基礎上可靈活運用并加以整合創(chuàng )新，設計出契合求的激勵方案。
三、股權激勵的股份來(lái)源
針對現金結算類(lèi)的股權激勵方式，不涉及公司實(shí)際股權激勵，故不存在股份來(lái)源問(wèn)題，以下僅就權益類(lèi)股權的股份來(lái)源進(jìn)行如下闡述：
一是原始股東出讓公司股份。如果以實(shí)際股份對公司員工實(shí)施激勵，一般由原始股東，通常是大股東向股權激勵份。根據支付對價(jià)的不同可以分為兩種情形：其一為股份贈予，原始股東向股權激勵對象無(wú)償轉讓一部分公司股慮激勵對象個(gè)人所得稅問(wèn)題）；其二為股份出讓?zhuān)鲎尩膬r(jià)格一般以企業(yè)注冊資本或企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值確定二是采取增資的方式，公司授予股權激勵對象以相對優(yōu)惠的價(jià)格參與公司增資的權利。
需要注意的是，在股權轉讓或增資過(guò)程中要處理好原始股東的優(yōu)先認購買(mǎi)權問(wèn)題。公司可以在股東會(huì )對股權激勵決時(shí)約定其他股東對與股權激勵有關(guān)的股權轉讓與增資事項放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。
四、股權激勵的資金來(lái)源
在現金結算的情況下，公司需要根據現金流量情況合理安排股權激勵的范圍、標準，避免給公司的正常經(jīng)營(yíng)力。而在權益結算的情況下，除公司或老股東無(wú)償轉讓股份外，股權激勵對象也需要支付一定的資金來(lái)受讓該部據資金來(lái)源方式的不同，可以分為以下幾種：
一是激勵對象自有資金。在實(shí)施股權激勵計劃時(shí)，激勵對象是以自有資金購入對應的股份。由于員工的支付能力很高，因此，需要采取一些變通的方法，比如，在股權轉讓中采取分期付款的方式，而在增資中則可以分期繳納大股東提供借款方式。
二是提取激勵基金。為了支持股權激勵制度的實(shí)施，公司可以建立相應基金專(zhuān)門(mén)用于股權激勵計劃。公司從稅后法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金用于股權激勵。公積金既可以算方式的股權激勵，也可以用于權益結算方式的股權激勵。
五、確定股權激勵周期
若要產(chǎn)生長(cháng)期激勵效用，股權激勵需要分階段進(jìn)行，以確保激勵對象的工作激情能夠得以延續。
一般可以將股權激勵的授予期設為3年，例如針對期股方式，可按3：3：4的.比例，每年1次，分3次授予完畢
的解鎖及期權的兌現亦分3年期實(shí)施，這樣，一項股權激勵計劃的全部完成就會(huì )延續6年；針對利潤分紅激勵方行1次分紅，同時(shí)由公司存留一定比例的分紅份額，待第3個(gè)年度返還，并以此類(lèi)推。
之所以采用上述機制，其原因在于，在激勵的同時(shí)施加必要的約束——員工中途任何時(shí)刻想離開(kāi)企業(yè)，都會(huì )覺(jué)得以此增加其離職成本，強化長(cháng)期留人的效用。
六、確定退出機制，避免法律糾紛
為規避法律糾紛，在推行股權激勵方案前應事先明確退出機制。針對不同的激勵方式，分別采用不同的退出機制
�。ㄒ唬┽槍ΜF金結算類(lèi)激勵方式，可從三個(gè)方面界定退出辦法：
1.對于合同期滿(mǎn)、法定退休等正常的離職情況，已實(shí)現的激勵成果歸激勵對象所有，未實(shí)現部分則由企業(yè)收回。離開(kāi)企業(yè)后還會(huì )在一定程度上影響企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，則未實(shí)現部分也可予以保留，以激勵其能繼續關(guān)注公司的發(fā)
2.對于辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實(shí)現部分自動(dòng)作廢之外，已實(shí)現部分的收益可歸屬激勵對象所有。
3.若激勵對象連續幾次未達到業(yè)績(jì)指標，則激勵資格自動(dòng)取消，即默認此激勵對象不是公司所需的人力資本，當獲取人力資本收益。
�。ǘ┽槍嘁娼Y算類(lèi)激勵方式，可從以下三方面界定相關(guān)退出辦法：
1、針對直接實(shí)股激勵方式，激勵對象直接獲得實(shí)際股權，成為公司真正的股東。要根據股權激勵協(xié)議約定的強制要求激勵對象轉讓股權存在較大困難，需要明確以下事項：
�、訇P(guān)于強制退股規定的效力
在激勵對象取得公司實(shí)際股權后應當變更公司章程，章程對公司及股東均有約束力。變更后的章程應規定特定條股東應當強制退股，該規定可以視作全體股東的約定。在該條件滿(mǎn)足時(shí)，特定股東應當退股。
同時(shí)應注意在公司存續過(guò)程中修改章程，并規定強制退股條件，則要分別情況看待。對于贊成章程修改的股東來(lái)足強制退股條件時(shí)，章程的規定對他有效；對于反對章程修改的股東來(lái)說(shuō)，即使章程已通過(guò)，強制退股的規定對力。
在此應注意：股東資格只能主動(dòng)放棄，不能被動(dòng)剝奪。章程或激勵協(xié)議通過(guò)特殊約定強制退股條款，可能因違反東不得抽逃出資的強制性規定而被認定無(wú)效，對激勵對象僅起到協(xié)議約束的效果。
�、谕斯傻霓D讓價(jià)格或回購價(jià)格
股權激勵協(xié)議中一般規定了強制退出的股份的轉讓價(jià)格/回購價(jià)格計算方法。退出股份價(jià)格經(jīng)常約定為激勵對象原或原始購買(mǎi)價(jià)格加利息的作價(jià)。但資產(chǎn)收益是股東的固有權利，不能被強制剝奪，資產(chǎn)收益體現在利潤分配、剩和轉讓股份獲益三方面。股東退股有權以市場(chǎng)價(jià)值作價(jià)。再者，在公司虧損時(shí)，如再以原價(jià)或原價(jià)加利息作價(jià)，東不公平或涉嫌抽逃。
因此，在股權激勵設計方案中對退股的轉讓價(jià)格約定為公司實(shí)際賬面凈資產(chǎn)價(jià)值或市場(chǎng)公允價(jià)值較為妥當。 ③協(xié)議能否規定只向特定股東轉讓
上述規定往往會(huì )侵犯了其他股東的優(yōu)先購買(mǎi)權，優(yōu)先購買(mǎi)權也是股東的固有權利，非經(jīng)其事先同意，不得被剝奪權激勵協(xié)議中約定或另行出具其他股東承諾放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。
七、股權激勵中的稅收問(wèn)題
股權激勵過(guò)程中涉及的稅收問(wèn)題主要體為以下兩方面：
1、公司股權激勵支出能否在公司成本中列支
我國目前未對非上市公司股權激勵過(guò)程中的稅收問(wèn)題作出明確規定，但在相關(guān)條例中可以找到一定依據�！吨腥A企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第三十四條規定“企業(yè)發(fā)生的合理的工資薪金支出，準予扣除。前款所稱(chēng)工資薪金，是納稅年度支付給在本企業(yè)任職或者受雇的員工的所有現金形式或者非現金形式的勞動(dòng)報酬，包括基本工資、獎金貼、年終加薪、加班工資，以及與員工任職或者受雇有關(guān)的其他支出�！蓖瑫r(shí)國家稅務(wù)總局在《關(guān)于我國居民企激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的公告》第三款規定“在我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《管規定建立職工股權激勵計劃，且在企業(yè)會(huì )計處理上，也按我國會(huì )計準則的有關(guān)規定處理的，其股權激勵計劃有關(guān)處理問(wèn)題，可以按照上述規定執行�！�
根據上述條例的規定，非上市公司的股權激勵支出，可以在公司成本中列支，但要區別對待：
針對股權激勵計劃實(shí)行后立即可以行權的，確定作為當年公司工資薪金支出，依照稅法規定進(jìn)行稅前扣除；
針對股權激勵計劃實(shí)行后，需待一定服務(wù)年限或者達到規定業(yè)績(jì)條件（以下簡(jiǎn)稱(chēng)等待期）方可行權的，公司等待計算確認的相關(guān)成本費用，不得在對應年度計算繳納企業(yè)所得稅時(shí)扣除。在股權激勵計劃可行權后，公司方可根際行權時(shí)的公允價(jià)格與當年激勵對象實(shí)際行權支付價(jià)格的差額及數量，計算確定作為當年公司工資薪金支出，依進(jìn)行稅前扣除
2、激勵對象獲得的股權激勵份額的稅收問(wèn)題
國家稅務(wù)總局《關(guān)于個(gè)人認購股票等有價(jià)證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知》（國9號）規定，在中國負有納稅義務(wù)的個(gè)人（包括在中國境內有住所和無(wú)住所的個(gè)人）認購股票等有價(jià)證券，因其表現或業(yè)績(jì)，從其雇主以不同形式取得的折扣或補貼（指雇員實(shí)際支付的股票等有價(jià)證券的認購價(jià)格低于當期發(fā)場(chǎng)價(jià)格的數額），屬于該個(gè)人因受雇而取得的工資、薪金所得，應在雇員實(shí)際認購股票等有價(jià)證券時(shí)，按照《中國個(gè)人所得稅法》（以下稱(chēng)稅法）及其實(shí)施條例和其他有關(guān)規定計算繳納個(gè)人所得稅。上述個(gè)人在認購股票等有行轉讓所取得的所得，屬于稅法及其實(shí)施條例規定的股票等有價(jià)證券轉讓所得，適用有關(guān)對股票等有價(jià)證券轉讓人所得稅的規定。
除上述國稅發(fā)〔1998〕9號，目前關(guān)于非上市公司股份期權計劃并無(wú)其他政策規定。由此可以看出，非上市公司際認購股票等有價(jià)證券時(shí)，按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》（以下稱(chēng)稅法）及其實(shí)施條例和其他有關(guān)規定人所得稅。根據我國《個(gè)人所得稅法》規定，工資、薪金所得，適用超額累進(jìn)稅率，稅率為3%至45%；利息、得、財產(chǎn)轉讓所得和其他所得適用比例稅率，稅率為20%。
股權激勵方案設計 篇2
一、國有控股上市公司股權激勵方案設計現狀
�。ㄒ唬颖竟具x取及數據來(lái)源
本研究選取20xx-2013年在深滬掛牌上市的A股國有控股上市公司首次股權激勵公告日公布的股權激勵計劃草案為研究對象，由WIND數據庫股權激勵模塊提供的信息及各公司股權激勵計劃草案整理得到。其中，對少量信息披露不完全的公司作剔除，最終得到85家國有控股上市公司（其中：深交所45家，上交所40家）累計公布的94次股權激勵計劃草案。
�。ǘ﹪锌毓缮鲜泄竟蓹�
激勵方案設計存在的主要問(wèn)題股權激勵的實(shí)施以激勵方案為依據，因此不合理的方案設計會(huì )影響股權激勵的實(shí)施效果�；趯锌毓缮鲜泄竟蓹嗉罘桨脯F狀的統計分析，本研究提出以下幾個(gè)可能影響目前激勵效果發(fā)揮的主要問(wèn)題：
1．激勵方式以期權為主且形式過(guò)于單一
企業(yè)若想設計一套成功的股權激勵方案，激勵方式的選擇尤為重要。對樣本數據的分析可知，國有控股上市公司激勵方式主要以股票期權為主（占比69%）且單一激勵方式占比高達98%。盡管在歐美國家90%以上的上市公司會(huì )選擇股票期權方式，但該方式對資本市場(chǎng)的穩定程度依賴(lài)性高，只有在股票市場(chǎng)能充分反應企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的情況下才能發(fā)揮有效激勵，否則就會(huì )導致激勵失效或使股東遭受剩余損失。同時(shí)期權方式下由于外部不可控的股市波動(dòng)，激勵計劃終止的可能性更大，說(shuō)明我國資本市場(chǎng)不穩定的現狀是影響其順利實(shí)施的重要因素。另外，國有控股上市公司也在逐漸使用限制性股票激勵方式（占比28%），相比股票期權激勵方式，它約束性強且規避資本市場(chǎng)波動(dòng)的效果更好，但由于其授予或解鎖條件以嚴格的業(yè)績(jì)指標為基礎，因此一旦業(yè)績(jì)指標設置不合理就會(huì )導致激勵的中斷，從而造成激勵失效，這都是國有控股上市公司在單一激勵方式下所不能避免的問(wèn)題。
2．業(yè)績(jì)考核對財務(wù)指標依賴(lài)性較強
從現狀分析來(lái)看，國有控股上市公司的業(yè)績(jì)考核對財務(wù)指標依賴(lài)性較強，具體表現為兩點(diǎn)：一是67%的公司只使用財務(wù)指標衡量是否可以行權或解鎖；二是雖然30%的草案引入了與同行業(yè)或標桿企業(yè)的對比，但其對比依據仍然是財務(wù)指標。盡管財務(wù)指標是最直觀(guān)、最易取得的數據，但過(guò)分依賴(lài)有許多弊端：首先更易誘發(fā)管理層盈余管理行為，由于所有者缺位，國企高管對公司的控制度遠大于其他企業(yè)，內部控制人有更多機會(huì )操縱激勵方案財務(wù)指標的制定及會(huì )計信息的報告過(guò)程，從而輕易獲利；其次，會(huì )導致管理層投資動(dòng)機不足，因為財務(wù)指標更多反映的是過(guò)去的短期經(jīng)營(yíng)成果，難以充分體現高管在公司業(yè)績(jì)增長(cháng)之外的長(cháng)期努力；同時(shí)由于國企高管任職通常較短，不能享受其長(cháng)期投資成果，因此共同導致管理層長(cháng)期投資動(dòng)機不足。與此同時(shí)，從較高的激勵計劃終止情況來(lái)看，業(yè)績(jì)考核指標與激勵方式的配合不當，也是導致股權激勵計劃終止的重要原因。
3．激勵有效期
設置過(guò)短且授予間隔過(guò)長(cháng)目前國有控股上市公司主要以五年為一個(gè)有效期，是國家政策要求的最低限制，相比規定的十年上限而言，有效期設置過(guò)短。綜合分析其原因，主要和國企高管的行政任命期限有密切聯(lián)系，國企領(lǐng)導人任期一般為三至四年，有的甚至更短，因此如果有效期設置過(guò)長(cháng)會(huì )使這些領(lǐng)導還未享受激勵成果便已離任。但這也正是國有控股上市公司方案設計的關(guān)鍵問(wèn)題所在：過(guò)分關(guān)注個(gè)別高管的任命周期，而忽略了對其他人員的長(cháng)期激勵。因此本研究若無(wú)特殊提示，重點(diǎn)探討非行政任命高管及核心人員的激勵問(wèn)題。五年有效期設計對無(wú)任期限制的激勵對象而言實(shí)則過(guò)短，并不利于形成長(cháng)期激勵，從而背離股權激勵的初衷。同時(shí)，目前國有控股上市公司股權激勵間隔至少為五年，授予間隔過(guò)長(cháng)導致激勵強度過(guò)低。因此，只有同時(shí)調整激勵有效期和授予間隔才能更好促進(jìn)激勵效果的發(fā)揮。
二、國有控股上市公司股權激勵方案設計建議
�。ㄒ唬┻x擇合適激勵方式
嘗試混合激勵國有控股上市公司應綜合考慮自身行業(yè)特點(diǎn)、財務(wù)狀況、外部環(huán)境、激勵對象需求等多方面因素，同時(shí)結合不同激勵方式的優(yōu)缺點(diǎn)，選擇合適的激勵方式。同時(shí)，激勵方式不應僅局限于目前較為常用的股票期權和限制性股票單一方式，可嘗試混合激勵，比如股票期權和限制性股票組合、股票期權和股票增值權組合等混合模式。同時(shí)每種激勵方式各有優(yōu)劣，混合激勵可以揚長(cháng)避短，既能達到更好的激勵效果，又能規避單一激勵方式下存在的風(fēng)險。對于國有控股上市公司來(lái)說(shuō)，CEO等高級管理人員作為國家委派的代表與國有企業(yè)的最大股東——國家的利益聯(lián)系緊密，因此可以選擇股票期權方式；而對于其他激勵對象，為強化留人力度，可以選擇事先需要現金支付且激勵與約束并存的限制性股票；對于那些擁有外籍高管的上市公司，為避免外籍高管不能開(kāi)立證券賬戶(hù)的困擾，可對其采用股票增值權激勵方式。同時(shí)從長(cháng)遠發(fā)展角度看，伴隨國企改革深化，激勵方式從單一走向多元是必然趨勢。
�。ǘ┖侠磉x擇業(yè)績(jì)指標
完善業(yè)績(jì)考核體系如前面所分析，過(guò)分依賴(lài)財務(wù)指標存在多種弊端。國有控股上市公司在業(yè)績(jì)指標的選擇上，不能單純以衡量業(yè)績(jì)成果的財務(wù)指標為行權或解鎖標準，非財務(wù)指標的引用更能增加對激勵對象的綜合考察，促使激勵對象更加注重公司長(cháng)遠績(jì)效的提升和可持續發(fā)展。本研究建議國有控股上市公司可參考《規范通知》的指導，建立多角度的業(yè)績(jì)考核體系。同時(shí)，可根據不同職責對激勵對象實(shí)施不同的考核標準，例如對公司可持續發(fā)展及全體股東負責的核心高管，財務(wù)考核只是其中一個(gè)部分，可更多引入外部權威機構的評價(jià)指標和政府對企業(yè)的綜合評價(jià)，如EVA，因為國有企業(yè)的發(fā)展不僅以經(jīng)濟發(fā)展為唯一目的，更承擔著(zhù)許多社會(huì )責任和發(fā)展任務(wù)；而對于那些核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干，則可以財務(wù)指標來(lái)進(jìn)行考核，這樣更有助于他們鎖定工作目標從而激發(fā)其工作熱情。
�。ㄈ┛s短授予間隔
促進(jìn)股權激勵常態(tài)化從股權激勵執行的關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)看，本研究建議競爭性國有控股上市公司可縮短授予間隔，從而促進(jìn)股權激勵在國企中的常態(tài)化。這樣做有三點(diǎn)優(yōu)勢，首先目前國企授予間隔一般為五年，這必然會(huì )使激勵對象從心理上產(chǎn)生等待時(shí)間越長(cháng)，風(fēng)險越大的認識，從而降低激勵效果。但授予間隔的縮短可以很好改善其心理預期，即實(shí)現目前民營(yíng)企業(yè)已多執行的.“小步快跑”方式，通過(guò)滾動(dòng)多次推出的方式，每隔一年授予一次，讓股權激勵成為公司治理的關(guān)鍵部分。同時(shí)配合國家有關(guān)激勵總數量累計不得超過(guò)公司股本總額的10%的規定，并不會(huì )導致國有資產(chǎn)流失。其次，縮短授予間隔的同時(shí)其實(shí)拉長(cháng)了股權激勵的有效期。假設國企設置授予期為三年，按3：3：4的方式每年授予一次，同時(shí)每次授予按目前要求的最低限執行（兩年限制，三年行權或解鎖），這樣一項股權激勵計劃全部有效期就會(huì )延長(cháng)至八年，這樣的常態(tài)化授予在激勵的同時(shí)有較強的約束作用，即任何員工中途任何時(shí)刻想離開(kāi)企業(yè)，都會(huì )覺(jué)得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長(cháng)期留人的作用。第三，授予常規化能同時(shí)促進(jìn)那些暫未納入激勵計劃的員工努力工作，強化其想要從非核心人員轉變?yōu)楹诵娜藛T的愿望，促進(jìn)企業(yè)核心事業(yè)認同感的形成，有利于企業(yè)長(cháng)期發(fā)展。
三、結論
股權激勵在我國國有控股上市公司中起步較晚，很多方面仍處于不斷摸索階段，本研究通過(guò)對激勵方案設計進(jìn)行現狀分析，得出以下結論：
1．目前來(lái)看
股權激勵并不適合壟斷型國有企業(yè)，如能設計合理可以成為競爭性國有企業(yè)留住人才、提升企業(yè)績(jì)效并促進(jìn)企業(yè)可持續發(fā)展的有效手段。
2．研究提出激勵方式以期權為主
且形式過(guò)于單一、業(yè)績(jì)考核對財務(wù)指標依賴(lài)性較強、激勵有效期設置過(guò)短且授予間隔過(guò)長(cháng)是目前國有控股上市公司在設計中存在的可能影響激勵效果實(shí)施的關(guān)鍵因素，并認為可以從通過(guò)選擇合適激勵方式并嘗試混合激勵、合理選擇業(yè)績(jì)指標并完善業(yè)績(jì)考核體系同時(shí)縮短授予間隔，促進(jìn)股權激勵常態(tài)化三個(gè)方面的改善提高目前激勵方案的設計質(zhì)量。
3．合理設計的股權激勵方案的實(shí)施
仍以完善的法律體系和較為健全的資本市場(chǎng)運行機制為有效前提，企業(yè)和國家必須并肩齊發(fā)才能使股權激勵效用更好的發(fā)揮�？傊�，國有企業(yè)股權激勵不能操之過(guò)急，要穩步推進(jìn)。相信伴隨國企改革步伐的加快、國家政策方面的不斷成熟，國有控股上市公司實(shí)施股權激勵的數量會(huì )逐步提升，最終有效促進(jìn)企業(yè)內部核心事業(yè)認同感的建立和企業(yè)價(jià)值最大化的實(shí)現。
股權激勵方案設計 篇3
業(yè)績(jì)指標選擇不合理
上市公司實(shí)施股權激勵是為了推動(dòng)公司的長(cháng)遠發(fā)展，在推行股權激勵過(guò)程中，有些上市公司常常有意或無(wú)意地選擇不合理的指標進(jìn)行考核，這樣就違背了推行股權激勵的初衷，股權激勵成為了上市公司高管的造福工具。
例如：20xx年公布股權激勵方案的網(wǎng)宿科技就是其中的代表之一。網(wǎng)宿科技公布的行權條件為：第一個(gè)行權期，相比20xx 年，20xx年凈利潤增長(cháng)不低于20%;第二個(gè)行權期相比20xx 年，20xx 年凈利潤增長(cháng)不低于40%;
第三個(gè)行權期，相比20xx 年，20xx 年凈利潤增長(cháng)不低于80%;第四個(gè)行權期，相比20xx 年，20xx 年凈利潤增長(cháng)不低于100%。從網(wǎng)宿科技的股權激勵方案來(lái)看，一是業(yè)績(jì)指標的選擇不合理。網(wǎng)宿科技于20xx年在創(chuàng )業(yè)板上市，由于資金超募，導致其凈資產(chǎn)從上市前的14 272.12萬(wàn)元迅速上升到了70 842.78萬(wàn)元，由于凈資產(chǎn)快速膨脹，而其20xx和20xx年的凈利潤變化幅度不大，導致其凈資產(chǎn)收益率反而逐年下降，從上市前的25.98%下降到了20xx年的5.3%(見(jiàn)表1)。網(wǎng)宿科技在設計股權激勵方案時(shí)，有意避開(kāi)了凈資產(chǎn)收益率這一重要的財務(wù)指標，只把凈利潤列入考核指標。
二是對業(yè)績(jì)指標設置條件過(guò)低。網(wǎng)宿科技的四次行權條件分別為：相比20xx年，20xx- 20xx年凈利潤增長(cháng)分別不低于20%、40%、80%、100%，如果算復合增長(cháng)率還不到20%。
雖然年均20%的凈利潤增長(cháng)率比GDP的增長(cháng)速度要高，但是考慮到企業(yè)通常都有經(jīng)營(yíng)杠桿和財務(wù)杠桿效應，企業(yè)的實(shí)際收入增長(cháng)率和GDP的增長(cháng)率也不會(huì )差太多。因此，對于定義高成長(cháng)創(chuàng )業(yè)板的網(wǎng)宿科技收入增長(cháng)率不能超過(guò)社會(huì )的平均增長(cháng)速度，從這個(gè)角度來(lái)看，這一利潤的增長(cháng)速度顯得不合理。
降低激勵條件或激勵條件流于形式
降低股權激勵條件表現為業(yè)績(jì)考核門(mén)檻遠低于公司歷年水平或其中任何一年的業(yè)績(jì)水平。有些公司通過(guò)降低行權條件和行權價(jià)方式實(shí)現，如在股權激勵方案中設定限制性股票三年解鎖條件設置過(guò)低，再如以限制性股票為激勵方的上市公司，股票的授予價(jià)為二級市場(chǎng)的50%。
上市公司降低激勵條件或激勵條件流于形式這種低門(mén)檻的業(yè)績(jì)考核，不僅不能起到激勵作用，甚至還存在大股東借股權激勵向激勵對象輸送利益的可能。 ? ? ?例如：九陽(yáng)股份為了適應內部產(chǎn)業(yè)結構調整及外部經(jīng)濟環(huán)境條件的變化，在20xx年2月決定以定向發(fā)行426萬(wàn)新股的方式對246名骨干啟動(dòng)限制性股票激勵計劃。方案中規定只要20xx-2013年公司凈利潤分別比上年上漲5%、6%、7%，被激勵對象就可以獲得股票。
另外，除行權條件過(guò)低外，其行權價(jià)也很低。九陽(yáng)股份以公告日(20xx年2月15)前20個(gè)交易日股票均價(jià)15.18的50%確定，每股行權價(jià)為7.59元，而前一個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)為16.39元，這種定價(jià)方式與其他一些推出股權激勵方案的公司相比，折扣力度也大了許多。
同時(shí)該行權價(jià)格的作價(jià)方法也違反了《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規定，定向增發(fā)股份價(jià)格不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票價(jià)格的90%，也就是九陽(yáng)股份股權激勵股票行權價(jià)應不得低于13.67元。但是九陽(yáng)股份卻以前20個(gè)交易日股票均價(jià)的50%作為行權價(jià)，顯然是違規的。對于這些股票激勵對象來(lái)說(shuō)，最高僅7%的凈利潤增長(cháng)率，預示著(zhù)這些激勵對象即使不付出很多甚至不作為也能穩拿激勵股票，但這對于新高管和其他員工來(lái)說(shuō)顯得很不公平，同時(shí)也違背了股權激勵的本意。因此在20xx年8月16號股權激勵被緊急叫停。
缺乏激勵對象違規收益的追繳機制
如果激勵對象因為自身違規而喪失激勵資格，多數公司規定要依情況采取措施，以期權為例，常見(jiàn)條款是：違規后公司未授出的股票期權失效，未行權的部分不再行權，對于已行權的部分，按照授予價(jià)格回購。
但是絕大多數公司沒(méi)有明確激勵對象違規收益追繳措施以及相應責任。此外，按照授予價(jià)格回購股份，有些情況下還會(huì )給激勵對象帶來(lái)“套利”機會(huì )，變懲為獎，適得其反。20xx年證券市場(chǎng)上漢王科技高管的限售股的精確減持就是一個(gè)典型。
例如：漢王科技20xx年3月3號成功登上中小板，發(fā)行價(jià)41.9元，開(kāi)盤(pán)價(jià)78元。同年5月24號股價(jià)高達175元，相比發(fā)行價(jià)漲3倍，根據股票交易的規則，上市公司年報、半年報、季報公告前30日內，以及業(yè)績(jì)預告、業(yè)績(jì)快報等公告前10日內，屬于上市公司信息披露的敏感期，這個(gè)時(shí)期也叫“窗口期”。
此期間公司高管人員買(mǎi)賣(mài)本公司股票的行為屬于違規。但是20xx年3月4日，漢王科技9名高管的股票集體解禁，3月18日20xx年報披露，而3月21日是實(shí)質(zhì)意義上的首個(gè)解禁日，漢王科技9名高管利用報表披露的時(shí)間安排，精確減持150萬(wàn)股股票。在高管減持股票后，漢王科技的壞消息接踵而至。先是20xx年4月19日公布漢王科技第一季度業(yè)績(jì)虧損公告，緊接著(zhù)是一季度報告虧損，20xx年5月17日計提跌價(jià)準備，7月30日報告半年度巨虧。雖然證監會(huì )在20xx年12月22日立案調查漢王科技，主要是漢王科技涉嫌會(huì )計信息披露違規。然而，由于缺乏違規收益的追繳機制，目前該案如何定論，還不得而知。
激勵時(shí)間和人員選擇不透明
股權激勵的時(shí)間和人員選擇不透明主要出現在一些即將上市的企業(yè)中。有些即將上市的公司為了避免上市后股權激勵的`高成本，在上市前1-2年就以極低的行權價(jià)格進(jìn)行突擊股權轉讓和增資的股權激勵，這種低價(jià)與同期的另一次增資擴股價(jià)格存在巨大落差。
再就是突擊入股的人員選擇上往往不夠透明，使得凈利潤和每股收益實(shí)質(zhì)上在上市前已經(jīng)被稀釋。這種情形已經(jīng)引起了發(fā)審委的重點(diǎn)關(guān)注。20xx年申請IPO被發(fā)審委否決的樂(lè )歌視訊就是典型。
例如：樂(lè )歌視訊20xx年在中小板IPO的申請被證監會(huì )、發(fā)審委駁回，主要原因是涉嫌上市前年前突擊增資擴股以極低的價(jià)格完成。20xx年3月3日，樂(lè )歌視訊董事會(huì )決議通過(guò)，公司新增注冊資本67.34萬(wàn)美元。新增的注冊資本全部由新股東聚才投資以現金認繳，增資價(jià)格為2.6103美元/股。
僅僅在半月后，公司新增注冊資本30.53萬(wàn)美元。新增的注冊資本由新股東寇光武、高原以現金方式各自認繳50%，增資價(jià)格為4.7987 美元/股。僅相差半個(gè)月時(shí)間，但聚才投資的入股價(jià)格僅為兩自然人股東入股價(jià)格的54.4%。短時(shí)間內的兩次增資擴股，為何價(jià)格會(huì )有如此大的差異，這不得不讓人覺(jué)得蹊蹺。
樂(lè )歌視訊的招股說(shuō)明書(shū)顯示，聚才投資的28名自然人股東均為樂(lè )歌視訊的高管。顯然，聚才投資是為完成股權激勵而成立的法人單位。雖然聚才投資名義上是樂(lè )歌視訊眾高管成立的公司，但其股權結構顯示，姜藝占有其57.36%的出資比例，為聚才投資的控股股東。
而其余27名高管所占出資比例，除副總經(jīng)理景曉輝占到5%，其余均低于或等于2.5%。同時(shí)，公司20xx年的第二次增資所引進(jìn)的投資人寇光武和高原也可以看成是股權激勵的對象，寇光武為上市公司煙臺萬(wàn)華常務(wù)副總裁、財務(wù)負責人兼董事會(huì )秘書(shū)。高原曾擔任過(guò)上市公司外高橋的董事會(huì )秘書(shū)，此二人為公司實(shí)際控制人項樂(lè )宏在北大EMBA28班同學(xué)。然而，股權激勵的初衷是為了激勵上市公司高管為股東創(chuàng )造更多財富，如果股權激勵選擇那些對企業(yè)發(fā)展基本沒(méi)有做出貢獻的外來(lái)人士，明顯是違背了股權激勵的本意。
等待期設置較短
統計發(fā)現，絕大多數公司的等待期都是激勵辦法規定的下限(1 年)，只有個(gè)別公司的等待期是1.5 年。等待期過(guò)短不利于體現長(cháng)期激勵效應，甚至誘發(fā)激勵對象的短期行為，有悖于股權激勵的初衷。根據普華永道20xx 年全球股權激勵調查數據，在股票期權中，按照等待期長(cháng)短劃分，等待期長(cháng)度為3-4 年的一次性授予和3-4 年的分次授予占比約為80%。顯然，我國民營(yíng)上市公司設置的等待期相對較短
沒(méi)有“意外之財”過(guò)濾機制
股票價(jià)格受到公司內在因素和市場(chǎng)整體因素的影響，而后者帶來(lái)的股價(jià)上漲與激勵對象的努力缺乏實(shí)質(zhì)性聯(lián)系，由此產(chǎn)生的收益一般被稱(chēng)為“意外之財”。
如果由于市場(chǎng)行情的變化導致公司股價(jià)大幅度上漲，高管即使經(jīng)營(yíng)較差，仍然能夠從股權激勵的行權中獲取豐厚的薪酬，如果對于高管的這種“意外之財”沒(méi)有過(guò)濾機制，則股權激勵機制發(fā)揮的作用有限。
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