外商投資性公司管理規定

外商投資性公司管理規定

　　第一條為了促進(jìn)外國投資者來(lái)華投資，引進(jìn)國外先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗，允許外國投資者根據中國有關(guān)外國投資的法律、法規及本規定，在中國設立投資性公司。

　　第二條本規定中投資性公司系指外國投資者在中國以獨資或與中國投資者合資的形式設立的從事直接投資的公司。公司形式為有限責任公司。

　　第三條申請設立投資性公司應符合下列條件：

　�。ㄒ唬┩鈬�投資者資信良好，擁有舉辦投資性公司所必需的經(jīng)濟實(shí)力，申請前一年該投資者的資產(chǎn)總額不低于四億美元，且該投資者在中國境內已設立了外商投資企業(yè)，其實(shí)際繳付的注冊資本的出資額超過(guò)一千萬(wàn)美元，并有三個(gè)以上擬投資項目，或者外國投資者資信良好，擁有舉辦投資性公司所必需的經(jīng)濟實(shí)力，該投資者在中國境內已設立了十個(gè)以上外商投資企業(yè)，其實(shí)際繳付的注冊資本的出資額超過(guò)三千萬(wàn)美元；

　�。ǘ�）以合資方式設立投資性公司的，中國投資者應為資信良好，擁有舉辦投資性公司所必需的經(jīng)濟實(shí)力，申請前一年該投資者的資產(chǎn)總額不低于一億元人民幣；

　�。ㄈ�）投資性公司的注冊資本不低于三千萬(wàn)美元。

　　申請設立投資性公司的外國投資者應為一家外國的公司、企業(yè)或經(jīng)濟組織，若外國投資者為兩個(gè)以上的，其中應至少有一名占大股權的外國投資者符合本條第一款第（一）項的規定。

　　第四條符合本規定第三條第一款第（一）項規定的條件的外國投資者可以其全資擁有的子公司的名義投資設立投資性公司。

　　第五條申請設立投資性公司的外國投資者符合本規定第三條第一款第（一）項規定的條件的，該外國投資者須向審批機關(guān)出具保證函，保證其所設立的投資性公司在中國境內投資時(shí)注冊資本的繳付和屬于該外國投資者或關(guān)聯(lián)公司的技術(shù)轉讓。

　　以全資擁有的子公司的名義投資設立投資性公司的，其母公司須向審批機關(guān)出具保證函，保證其子公司按照審批機關(guān)批準的條件完成對所設立的投資性公司的注冊資本的繳付，并保證該投資性公司在中國境內投資時(shí)的注冊資本的繳付和屬于該母公司及其所屬公司的技術(shù)轉讓。

　　第六條申請設立投資性公司，投資者應將下列檔經(jīng)擬設立投資性公司所在地的省、自治區、直轄市、計劃單列市商務(wù)主管部門(mén)審核同意后，報商務(wù)部審查批準。

　�。ㄒ唬┰O立合資的投資性公司的項目建議書(shū)、投資各方簽署的可行性研究報告、合同、章程；

　　設立獨資的投資性公司外國投資者簽署的項目建議書(shū)、外資企業(yè)申請表、可行性研究報告、章程；

　�。ǘ�）投資各方的資信證明文件、注冊登記證明文件（復印件）和法定代表人證明文件（復印件）；

　�。ㄈ�）外國投資者已投資企業(yè)的批準證書(shū)（復印件）、營(yíng)業(yè)執照（復印件）和中國注冊會(huì )計師出具的驗資報告（復印件）；

　�。ㄋ模┮婪▽徲嫷耐顿Y各方近三年的資產(chǎn)負債表；

　�。ㄎ澹┮罁�本規定第五條應提交的保證函；

　�。�六）商務(wù)部要求的其它檔。

　　上述檔除已注明為復印件的，一律應為正式檔。

　　非法定代表人簽署檔的，應出具法定代表人的委托授權書(shū)。

　　委托依法設立的中介機構代為辦理申請手續的，應出具由投資者法定代表人簽署的委托授權書(shū)。

　　第七條外國投資者須以可自由兌換的貨幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動(dòng)獲得的人民幣合法收益作為其向投資性公司注冊資本的出資。中國投資者可以人民幣出資。外國投資者以其人民幣合法收益作為其向投資性公司注冊資本出資的，應當提交相關(guān)證明文件及稅務(wù)憑證。出資應在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起兩年內全部繳清。

　　第八條投資性公司的注冊資本中至少應有三千萬(wàn)美元作為向其投資新設立的外商投資企業(yè)的出資，或作為向其母公司或關(guān)聯(lián)公司已投資設立外商投資企業(yè)（已依法辦理完畢股權轉讓手續）未繳付完畢的出資額的出資，或增資部分的出資，或用于設立研發(fā)中心等機構的投資，或用于購買(mǎi)中國境內公司股東的股權（不包括投資性公司母公司或其關(guān)聯(lián)公司已繳付完畢的出資額形成的股權）。

　　第九條投資性公司的注冊資本不低于三千萬(wàn)美元，其貸款額不得超過(guò)已繳付注冊資本額的四倍。投資性公司的注冊資本不低于一億美元，其貸款額不得超過(guò)已繳付注冊資本額的六倍。投資性公司因經(jīng)營(yíng)需要，貸款額擬超過(guò)上述規定，應當報商務(wù)部批準。

　　第十條投資性公司經(jīng)商務(wù)部批準設立后，可以依其在中國從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的實(shí)際需要，經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

　�。ㄒ唬┰趪�家允許外商投資的領(lǐng)域依法進(jìn)行投資；

　�。ǘ�）受其所投資企業(yè)的書(shū)面委托（經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)），向其所投資企業(yè)提供下列服務(wù)：

　　1、協(xié)助或其所投資的企業(yè)從國內外采購該企業(yè)自用的機器設備、辦公設備和生產(chǎn)所需的原材料、元器件、零部件和在國內外銷(xiāo)售其所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，并提供售后服務(wù)；

　　2、在外匯管理部門(mén)的同意和監督下，在其所投資企業(yè)之間平衡外匯；

　　3、為其所投資企業(yè)提供產(chǎn)品生產(chǎn)、銷(xiāo)售和市場(chǎng)開(kāi)發(fā)過(guò)程中的技術(shù)支持、員工培訓、企業(yè)內部人事管理等服務(wù)；

　　4、協(xié)助其所投資企業(yè)尋求貸款及提供擔保。

　�。ㄈ�）在中國境內設立科研開(kāi)發(fā)中心或部門(mén)，從事新產(chǎn)品及高新技術(shù)的研究開(kāi)發(fā)，轉讓其研究開(kāi)發(fā)成果，并提供相應的技術(shù)服務(wù)；

　�。ㄋ模�為其投資者提供咨詢(xún)服務(wù)，為其關(guān)聯(lián)公司提供與其投資有關(guān)的市場(chǎng)信息、投資政策等咨詢(xún)服務(wù)；

　�。ㄎ澹┏薪悠淠腹�司和關(guān)聯(lián)公司的服務(wù)外包業(yè)務(wù)。

　　第十一條本規定所稱(chēng)投資性公司所投資企業(yè)系指符合下列條件的企業(yè)：

　�。ㄒ唬┩顿Y性公司直接投資或與其它外國投資者和/或中國投資者共同投資，投資性公司中折算出的外國投資者的投資單獨或與其它外國投資者一起投資的比例占其所投資設立企業(yè)注冊資本的25％以上的企業(yè)；

　�。ǘ�）投資性公司將其投資者或其關(guān)聯(lián)公司、其它外國投資者以及中國境內投資者在中國境內已投資設立的企業(yè)的股權部分或全部收購，投資性公司中折算出的外國投資者的投資單獨或與其它外國投資者的投資額共同占該已設立企業(yè)的注冊資本25％以上的企業(yè)；

　�。ㄈ�）投資性公司的投資額不低于其所投資設立企業(yè)的注冊資本的10％。

　　第十二條經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準，投資性公司可向其所投資設立的企業(yè)提供財務(wù)支持。

　　第十三條投資性公司可以作為發(fā)起人發(fā)起設立外商投資股份有限公司或持有外商投資股份有限公司未上市流通的法人股。投資性公司也可以根據國家有關(guān)規定持有境內其它股份有限公司未上市流通的法人股。投資性公司應視為股份有限公司境外發(fā)起人或股東。

　　第十四條投資性公司設立后，依法經(jīng)營(yíng)，無(wú)違法紀錄，注冊資本按照章程的規定按期繳付，投資者實(shí)際繳付的注冊資本額不低于三千萬(wàn)美元且已用于本規定第八條所規定的用途，投資性公司經(jīng)所在地的省、自治區、直轄市或計劃單列市商務(wù)主管部門(mén)審核同意，向商務(wù)部提出申請，并獲批準的，還可依其在中國從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的實(shí)際需要，經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

　�。ㄒ唬┦芩�投資企業(yè)的書(shū)面委托（經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)），開(kāi)展下列業(yè)務(wù)：

　　1、在國內外市場(chǎng)以經(jīng)銷(xiāo)的方式銷(xiāo)售其所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品；

　　2、為其所投資企業(yè)提供運輸、倉儲等綜合服務(wù)。

　�。ǘ�）依照國家有關(guān)規定，以、經(jīng)銷(xiāo)或設立出口采購機構（包括內部機構）的方式出口境內商品，并可按有關(guān)規定辦理出口退稅；

　�。ㄈ�）購買(mǎi)所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品進(jìn)行系統集成后在國內外銷(xiāo)售，如所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品不能完全滿(mǎn)足系統集成需要，允許其在國內外采購系統集成配套產(chǎn)品，但所購買(mǎi)的系統集成配套產(chǎn)品的價(jià)值不應超過(guò)系統集成所需全部產(chǎn)品價(jià)值的百分之五十；

　�。ㄋ模�為其所投資企業(yè)的產(chǎn)品的國內經(jīng)銷(xiāo)商、商以及與投資性公司、其母公司或其關(guān)聯(lián)公司簽有技術(shù)轉讓協(xié)議的國內公司、企業(yè)提供相關(guān)的技術(shù)培訓；

　�。ㄎ澹┰谄渌�投資企業(yè)投產(chǎn)前或其所投資企業(yè)新產(chǎn)品投產(chǎn)前，為進(jìn)行產(chǎn)品市場(chǎng)開(kāi)發(fā)，允許投資性公司從其母公司進(jìn)口與其所投資企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品相關(guān)的母公司產(chǎn)品在國內試銷(xiāo)；

　�。�六）為其所投資企業(yè)提供機器和辦公設備的經(jīng)營(yíng)性租賃服務(wù)，或依法設立經(jīng)營(yíng)性租賃公司；

　�。ㄆ撸�為其母公司生產(chǎn)的產(chǎn)品提供售后服務(wù)；

　�。ò耍┮勒諊�家有關(guān)規定，參與有對外承包工程經(jīng)營(yíng)權的中國企業(yè)的境外工程承包。

　　第十五條投資性公司根據第十四條第三款和第五款規定進(jìn)口產(chǎn)品應依照國家有關(guān)規定辦理手續。上述進(jìn)口金額每年累計不超過(guò)公司已繳付的注冊資本額。

　　第十六條投資性公司申請經(jīng)營(yíng)本規定第十四條規定業(yè)務(wù)的，應當向商務(wù)部報送下列文件：

　�。ㄒ唬┩顿Y性公司法定代表人簽署的申請書(shū)；

　�。ǘ�）投資性公司董事會(huì )決議；

　�。ㄈ�）修改后的投資性公司章程；

　�。ㄋ模┩顿Y性公司的批準證書(shū)（復印件）、營(yíng)業(yè)執照（復印件）和中國注冊會(huì )計師出具的驗資報告；

　�。ㄎ澹┲袊�注冊會(huì )計師出具的所投資企業(yè)的驗資報告；

　�。�六）商務(wù)部要求的其它檔。

　　第十七條根據投資性公司擬設立的項目性質(zhì)，按照國家有關(guān)外商投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限的規定核定投資性公司的期限。

　　第十八條投資性公司投資設立企業(yè)，按外商投資企業(yè)的審批權限及審批程序另行報批。

　　第十九條投資性公司投資設立企業(yè)，投資性公司中折算出的外國投資者的投資單獨或與其它外國投資者一起投資的比例不低于其所投資設立企業(yè)的注冊資本的25％，其投資設立的企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇，發(fā)給外商投資企業(yè)批準證書(shū)和外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照。

　　第二十條投資性公司設立分支機構應報商務(wù)部審批。投資性公司申請設立分公司，必須符合以下條件：

　�。ㄒ唬┩顿Y性公司的注冊資本已按照合同、章程的規定按期繳付并且已繳付的出資額不低于三千萬(wàn)美元；或投資性公司已投資設立或擁有十個(gè)以上外商投資企業(yè)；

　�。ǘ�）擬設立分公司的地區應為投資性公司投資集中地區或產(chǎn)品銷(xiāo)售集中的地區。

　　第二十一條符合條件的投資性公司可申請被認定為跨國公司地區總部（以下簡(jiǎn)稱(chēng)地區總部），并依法辦理變更手續。

　�。ㄒ唬┩顿Y性公司申請被認定為地區總部應符合下列條件：

　　1、已繳付注冊資本不低于一億美元，或者；已繳付注冊資本不低于五千萬(wàn)美元，申請前一年其所投資企業(yè)資產(chǎn)總額不低于三十億元人民幣，且利潤總額不低于一億元人民幣（按合并報表相關(guān)規定計）；

　　2、符合本規定第八條的規定；

　　3、根據有關(guān)規定，已設立兩家以上研發(fā)機構（其中至少一家為法人實(shí)體）。

　�。ǘ�）被認定為地區總部的投資性公司，可依其在中國從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的實(shí)際需要，經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：

　　1、本規定第十條、第十四條所規定的業(yè)務(wù)；

　　2、進(jìn)口并在國內銷(xiāo)售跨國公司的產(chǎn)品；

　　3、進(jìn)口為所投資企業(yè)、跨國公司的產(chǎn)品提供維修服務(wù)所需的原輔材料及零、配件；

　　4、承接境內外企業(yè)的服務(wù)外包業(yè)務(wù)；

　　5、根據有關(guān)規定，從事物流配送服務(wù)；

　　6、經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準，設立財務(wù)公司，向投資性公司及其所投資企業(yè)提供相關(guān)財務(wù)服務(wù)；

　　7、經(jīng)商務(wù)部批準，從事境外工程承包業(yè)務(wù)和境外投資，設立融資租賃公司并提供相關(guān)服務(wù)；

　　8、經(jīng)批準的其它業(yè)務(wù)。

　�。ㄈ�）申請程序：

　　1、投資性公司向所在地的省、自治區、直轄市和計劃單列市商務(wù)主管部門(mén)提出申請，經(jīng)初核后報商務(wù)部；

　　2、商務(wù)部自收到全部申請檔之日起三十日內批復，對被認定為地區總部的，換發(fā)外商投資企業(yè)批準證書(shū)（加注“地區總部”）；

　　3、投資性公司憑批準證書(shū)在三十日內，向工商行政管理部門(mén)申請辦理變更登記手續。

　�。ㄋ模┥暾埼募�：

　　1、投資性公司法定代表人簽署的申請書(shū)；

　　2、投資性公司及其跨國公司董事會(huì )決議；

　　3、修改后的投資性公司章程/合同；

　　4、投資性公司的批準證書(shū)（復印件）、營(yíng)業(yè)執照（復印件）和中國注冊會(huì )計師出具的驗資報告；

　　5、所投資企業(yè)的批準證書(shū)（復印件）和營(yíng)業(yè)執照（復印件）；

　　6、中國注冊會(huì )計師出具的所投資企業(yè)的驗資報告；

　　7、經(jīng)中國注冊會(huì )計師審計的投資性公司的主要財務(wù)報表；

　　8、商務(wù)部要求的其它檔。

　　上述檔除已注明為復印件的，一律應為正式檔。

　　本條中跨國公司系指設立投資性公司的外國投資者所屬公司集團的母公司。

　　第二十二條投資性公司在中國境內的投資活動(dòng)不受公司注冊地點(diǎn)的限制。

　　第二十三條投資性公司的稅收按中國有關(guān)法律、法規辦理。

　　第二十四條投資性公司應切實(shí)履行項目投資計劃，并將第一年度的投資、經(jīng)營(yíng)情況于下一年度的前三個(gè)月內，按照規定的內容和格式報商務(wù)部備案。上述材料將作為投資性公司參加聯(lián)合年檢申報的必備材料之一。

　　第二十五條投資性公司與其所投資設立的企業(yè)是彼此獨立的法人或實(shí)體，其業(yè)務(wù)往來(lái)應按獨立企業(yè)之間業(yè)務(wù)往來(lái)關(guān)系處理。

　　第二十六條投資性公司與其投資設立的企業(yè)應遵守中國的法律、法規和規章，不得采用任何手段逃避管理和納稅。

　　第二十七條投資性公司不得直接從事生產(chǎn)活動(dòng)。

　　第二十八條臺灣、香港和澳門(mén)地區的投資者在大陸投資舉辦投資性公司的，準用本規定。

　　第二十九條本規定由商務(wù)部負責解釋。

　　第三十條本規定自公布之日起三十日后施行。

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