設計方案4篇（經(jīng)典）
為了確保事情或工作有效開(kāi)展，我們需要事先制定方案，方案指的是為某一次行動(dòng)所制定的計劃類(lèi)文書(shū)。那么大家知道方案怎么寫(xiě)才規范嗎？下面是小編收集整理的設計方案4篇，歡迎閱讀與收藏。
設計方案 篇1
一、教材說(shuō)明
這是一篇精讀課文，記敘了在游峨眉山途中的見(jiàn)聞和由此引起的感想，贊美了峨眉山鋪路人是真正的無(wú)名英雄，教育我們要尊重普通勞動(dòng)者和他們的勞動(dòng)。
課文先寫(xiě)峨眉山的路又窄又陡，為后文寫(xiě)鋪路之難做好鋪墊；接著(zhù)寫(xiě)“我”在途中和一位背石頭的人的談話(huà)，從中了解鋪路人的工作；最后抒發(fā)“我”的感想，贊美鋪路人不畏艱險、默默奉獻的精神。在具體敘述之后直接抒發(fā)感想，是本文表達上的一個(gè)特點(diǎn)。讀懂課文，了解峨眉山的鋪路人是怎樣鋪路的，認識鋪路人“是真正的無(wú)名英雄”，是本文教學(xué)的重點(diǎn)，后一點(diǎn)也是教學(xué)的難點(diǎn)。
選編這篇課文的目的，是運用“從內容中體會(huì )思想”的方法，加深對課文的理解，了解峨眉山上鋪路人不畏艱險、默默奉獻的精神，教育學(xué)生要尊重勞動(dòng)者和他們的勞動(dòng)。
二、學(xué)習目標
1比鮮侗究14個(gè)生字，學(xué)會(huì )其中的12個(gè)。正確讀寫(xiě)“平坦、所謂、階梯、蔥蘢、游覽、機械、愧疚、辛勞”等詞語(yǔ)。
2庇懈星櫚乩識量撾�。背藘搭后两各c勻歡巍
3痹擻么幽諶葜刑寤崴枷氳姆椒ǎ加深對課文的理解。
4繃私舛朊忌繳掀搪啡瞬晃芳柘鍘⒛默奉獻的精神，培養尊重普通勞動(dòng)者和他們的勞動(dòng)的思想感情。
三、教學(xué)建議
1笨吻�？刹贾脤W(xué)生留意影視中或身邊的普通勞動(dòng)者，關(guān)注他們的勞動(dòng)；如果有條件，可以讓學(xué)生找找有關(guān)資料，以便對峨眉山有所了解，小學(xué)四年級語(yǔ)文教案《語(yǔ)文教案－《峨眉道上》》。教師查閱有關(guān)峨眉山的資料，準備教學(xué)掛圖，或制作多媒體課件。
2備據“預習”要求，讓學(xué)生在初讀課文的基礎上了解課文講的是一件什么事，再把哪些自然段是寫(xiě)作者在山路上看到或聽(tīng)到的，哪些自然段是寫(xiě)作者想到的，分別做上記號。上課時(shí)先檢查學(xué)生的預習情況，針對預習中存在的問(wèn)題，教師給予指點(diǎn)。在此基礎上，可讓學(xué)生根據思考·練習2進(jìn)一步自學(xué)，然后組織交流討論。
3薄按幽諶葜刑寤崴枷搿筆潛咀櫚鬧氐閶盜廢钅�。教师夜膭顚W(xué)生用自己提問(wèn)題，自己解決問(wèn)題的.方式來(lái)進(jìn)行學(xué)習�？梢砸龑W(xué)生按課文順序提問(wèn)題和解決問(wèn)題。
(1)寫(xiě)峨眉山路高與陡的部分。
課文怎樣寫(xiě)峨眉山路的高與陡?為什么要寫(xiě)峨眉山路的高與陡?(寫(xiě)峨眉山的高與陡，一是從“我們”爬山路的感受表現山路的陡，“我們一步一步向上爬，非常吃力”；二是用比喻句說(shuō)明山路的高與陡，“石階像一架天梯”，豎在陡坡上。寫(xiě)山路的高與陡，主要是為下面說(shuō)明鋪路的艱險做鋪墊。）
(2)寫(xiě)“我”在途中和一位背石頭的人談話(huà)的部分。
從和背石人的談話(huà)中，“我”知道了什么?(他們在十多里外開(kāi)山取石，鑿成石塊，背上山去重鋪沖毀的路。他們的勞動(dòng)是多么辛苦。)
(3)寫(xiě)“我”引發(fā)的感想部分。
�、佟袄⒕巍笔鞘裁匆馑�?我為什么會(huì )感到愧疚?(“愧疚”的意思是“慚愧、內疚”。我為先前不了解鋪路人的勞動(dòng)而感到愧疚，“我們走在別人鋪的道路上還嫌吃力……全是為了別人的方便”。)
�、凇盁o(wú)名英雄”是什么意思?（“無(wú)名英雄”是“沒(méi)有留下名字的英雄”。）為什么說(shuō)鋪路人是“真正的無(wú)名英雄”?（峨眉山路高、長(cháng)、窄、陡；鋪路人開(kāi)山、取石、鑿成石塊，一塊塊背上山，工作非常艱苦；鋪路人“日復一日、年復一年”堅持這樣做很不簡(jiǎn)單。鋪設的山路為游人提供了方便，帶來(lái)了歡樂(lè )，但并沒(méi)有留下鋪路人的名字。所以說(shuō)他們是“真正的無(wú)名英雄”。）
后一問(wèn)要答得全面較為困難，可在小組交流后全班討論，老師適當點(diǎn)撥，要點(diǎn)都答出來(lái)了，再引導他們連起來(lái)回答，以加深印象。
4痹諮生理解鋪路人是“真正的無(wú)名英雄”，感受到他們高尚的精神后，可創(chuàng )設情境讓學(xué)生說(shuō)說(shuō)，假如你現在就在峨眉道上遇到了鋪路人，你想對他們說(shuō)什么?給學(xué)生有創(chuàng )意表達的機會(huì )，如，除了表示贊美，還可表示對他們的關(guān)心。鼓勵學(xué)生把說(shuō)的話(huà)寫(xiě)下來(lái)。
5笨撾撓镅約蚪啵感情充沛，便于進(jìn)行朗讀，要讓學(xué)生在朗讀中體會(huì )課文表達的思想感情，并從中受到啟發(fā)教育。思考·練習1要求背誦課文最后兩個(gè)自然
設計方案 篇2
人們總是會(huì )這樣想，當他們給對象買(mǎi)了個(gè)鉆石訂婚戒指，他們就會(huì )一起繼承流傳多年的光榮傳統。事實(shí)上，他們繼承的“傳統”還不到100年，而且是一個(gè)由鉆石企業(yè)輕易創(chuàng )造出來(lái)的“傳統”。你看啊，在20世紀30年代，是沒(méi)有人買(mǎi)鉆石的，那個(gè)時(shí)候正直大蕭條時(shí)期，人們都忙著(zhù)養家糊口，根本不可能去買(mǎi)定價(jià)過(guò)高的鉆石用來(lái)炫耀，戴比爾斯公司意識到這個(gè)問(wèn)題后，想著(zhù)要想辦法來(lái)解決這個(gè)問(wèn)題，在那個(gè)時(shí)候她們擁有著(zhù)世界上90％的鉆石。
1938年戴比爾斯公司雇傭了美國第一家廣告公司 N.W. Ayer & Son，創(chuàng )造了后來(lái)被證明是史上最成功的一次廣告策劃。他們使用的策略中最重要的就是把鉆石和愛(ài)情聯(lián)系起來(lái)。盡管在當時(shí)的美國沒(méi)有幾個(gè)人可以購買(mǎi)這樣的奢侈品，但是這個(gè)公司堅持“至關(guān)重要的是我們需要不斷的向公眾展示，只有鉆石才是可以接受和公認的訂婚的象征�！彼麄冏尯萌R塢的名人戴上鉆石訂婚戒指，在八卦雜志上編造故事說(shuō)誰(shuí)誰(shuí)的`鉆石有多大，讓電影公司用鉆石戒指來(lái)設置情節，去高中向青年男女宣揚鉆石戒指對于他們將來(lái)的關(guān)系多么的重要，買(mǎi)的鉆石戒指越大，質(zhì)量越好，表明這個(gè)女性得到的愛(ài)越多。
這個(gè)廣告太成功了。在1939年，只有10％的戒指是鉆石的，到了1980年，90％的戒指都是鉆戒。他們發(fā)明了購買(mǎi)鉆石戒指這個(gè)傳統，在美國，他們認為這個(gè)戒指要花費兩個(gè)月的月薪，英國，一個(gè)月的月薪，日本，三個(gè)月。他們發(fā)明了4C的概念--顏色，清晰度，剪切和克拉。他們發(fā)明了稀缺寶石這個(gè)概念，事實(shí)上這些鉆石數量豐富，但是這樣的話(huà)，他們就可以收取更多的價(jià)錢(qián)。
設計方案 篇3
一、并購方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規定的內容，如果D公司吸收合并A公司，則會(huì )產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規定和合同約定吸收A公司，從而形成一個(gè)新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當事人之間的合同行為，合并方合并對方時(shí)必然要支付某種形式的對價(jià)，具體表現形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項;
(二)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計
因為A公司是國有控股的有限責任公司，應當對A企業(yè)各類(lèi)資產(chǎn)、負債進(jìn)行全面、認真的清查，以清理債權、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰(shuí)投資、誰(shuí)所有、誰(shuí)受益”的原則，核實(shí)和界定國有資本金及其權益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權的單位即A公司決定聘請具備資格的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行財務(wù)審計。如果經(jīng)過(guò)合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進(jìn)行離任審計。A公司必須按照有關(guān)規定向會(huì )計師事務(wù)所或者政府審計部門(mén)提供有關(guān)財務(wù)會(huì )計資料和文件。
(三)資產(chǎn)評估
按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實(shí)施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權和商譽(yù)，但是不包括以無(wú)形資產(chǎn)對待的國有土地使用權)和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應當向國有資產(chǎn)監督管理機構申請評估立項，并呈交財產(chǎn)目錄和有關(guān)的會(huì )計報表等資料;
2、由國有資產(chǎn)監督管理機構進(jìn)行審核。如果國有資產(chǎn)監督管理機構準予評估立項的，A公司應當委托資產(chǎn)評估機構進(jìn)行評估。
3、A公司收到資產(chǎn)評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經(jīng)初審同意后，自評估基準日起8個(gè)月內向國有資產(chǎn)監督管理機構提出核準申請;國有資產(chǎn)監督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時(shí)組織有關(guān)專(zhuān)家審核，在20個(gè)工作日內完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。
(四)確定股權比例
根據國有資產(chǎn)監督管理機構確定的評估值為依據，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權比例。
(五)召開(kāi)股東大會(huì )
合并是導致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會(huì )以通過(guò)特別決議所需要的多數贊成票同意合并協(xié)議。
根據我國新公司法第44條和第104條的規定，有限責任公司股東會(huì )對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);股份有限公司股東大會(huì )對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。
同時(shí)A公司為國有控股公司，根據《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監督管理機構派出的股東代表，應當將其履行職責的有關(guān)情況及時(shí)向國有資產(chǎn)監督管理機構報告，應當按照國有資產(chǎn)監督管理機構的指示發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書(shū)或合并合同。
我國公司法沒(méi)有規定合并協(xié)議應該包括哪些主要條款，參照對外貿易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規定》第21條規定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內容，認為應包括如下內容：合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所、法定代表人;合并后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責任;解決爭議的方式;簽約日期、地點(diǎn);合并協(xié)議各方認為需要規定的其他事項。
(七)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
(八)通知和公告債權人
我國新《公司法》第174條規定了通知債權人的程序和公告的方式。該條規定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫(xiě)明公司合并必須經(jīng)債權人同意的，還需要經(jīng)過(guò)債權人的同意。
公司合并后合并各方的債權、債務(wù)應當由合并后存續的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準登記
公司合并后，應當按照法律、法規的規定到公司登記機關(guān)辦理產(chǎn)權變動(dòng)登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷(xiāo)登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門(mén)同時(shí)為合并公司辦理土地使用權權屬證書(shū)，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應當按照房地產(chǎn)法的規定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權出讓證書(shū)
公司合并后，合并企業(yè)應當及時(shí)辦理A企業(yè)的法人注銷(xiāo)登記，沒(méi)有辦理注銷(xiāo)登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對A公司債權債務(wù)的承擔。
(十)職工的安置
應當征求A公司企業(yè)職工的意見(jiàn)，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購A公司
即D公司通過(guò)購買(mǎi)A公司一定數額的股權，從而實(shí)際控制A公司的行為，在法律上表現為股權轉讓行為。主要特征如下：
1)股權轉讓買(mǎi)賣(mài)發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購要約，然后分別召開(kāi)公司股東(大)會(huì )，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實(shí)力經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行分析，嚴格按照公司法的規定程序進(jìn)行操作。
(二)聘請律師進(jìn)行律師盡職調查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國有資產(chǎn)監督管理機構提出股權轉讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準。
根據《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》第23條規定，國有資產(chǎn)監督管理機構決定其所出資企業(yè)的國有股權轉讓。其中，轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。
(五)評估驗資(因為C公司是私營(yíng)公司，因此在與C公司的股權交易過(guò)程中也可以協(xié)商確定股權轉讓價(jià)格)。
1、同級國有資產(chǎn)管理部門(mén)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。
根據《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》第12條的規定，轉讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監督管理機構組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會(huì )中介機構開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評估
1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構實(shí)施資產(chǎn)評估;
2)評估報告須經(jīng)核準或者實(shí)施備案，根據《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》第23條對于轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當報經(jīng)本級人民政府批準。
3)確定轉讓價(jià)格
轉讓價(jià)格的確定不得低于評估結果的90%。如果低于這個(gè)比例，應當暫停產(chǎn)權交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權轉讓批準機構同意后方可繼續進(jìn)行交易。
根據《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估。C公司可直接到會(huì )計事務(wù)所對變更后的資本進(jìn)行驗資。
(六)B公司和D公司到國有產(chǎn)權交易中心掛牌交易
B公司應當到產(chǎn)權交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權交易機構公告產(chǎn)權交易信息。
根據《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》第14條的規定，信息應當公告在省級以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類(lèi)報刊和產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權轉讓公告期為20個(gè)工作日。披露信息的內容包括：轉讓標的的基本情況、轉讓標的企業(yè)產(chǎn)權的構成情況、產(chǎn)權轉讓行為的內部決策及批準情況、轉讓標的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標數據、轉讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況、受讓方應當具備的基本情況以及其它需披露的事項。
D公司在登記掛牌時(shí)，除填寫(xiě)《買(mǎi)方登記表》外，還應提供營(yíng)業(yè)執照復印件，法定代表人資格證明書(shū)或受托人的授權委托書(shū)、法定代表人或受托人的身份證復印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開(kāi)職工大會(huì )或股東(大)會(huì )，并形成股東(大)會(huì )決議，按照公司章程規定的程序和表決辦法通過(guò)并形成書(shū)面的股東(大)會(huì )決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權轉讓合同或股權轉讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權交易中心審理D公司與B公司的股權轉讓合同及附件，并辦理交割手續。(C公司不需要)
(十)到公司登記機關(guān)辦理變更登記手續。
二、股權架構
如果采用第一種方式，則C公司在A(yíng)公司的股權將根據資產(chǎn)評估的結果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠遠小于原來(lái)的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠實(shí)現D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購在法律上的最為重大的區別之一就是，前者由于A(yíng)公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A(yíng)公司保持了法人地位的同一與延續而自行承擔原來(lái)的債務(wù)。
因此當發(fā)生債務(wù)遺漏問(wèn)題，即A公司在被D公司兼并的過(guò)程中，由于故意或過(guò)失，遺漏了應計入資產(chǎn)負債表的對外債務(wù)，使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時(shí)，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權，并不影響A公司法人資格的同一和延續，遺漏債務(wù)問(wèn)題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續的D公司對A公司的財產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時(shí)債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區別。因此第二種方案對于D企業(yè)來(lái)說(shuō)更為有利。
四、風(fēng)險防范
對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風(fēng)險，只有對并購交易中的風(fēng)險有充分的認識，并做好相應的對策，才能有效防范并購風(fēng)險，保證并購交易的成功及實(shí)現并購的目的。
風(fēng)險一：政府干預
并購不完全是一種市場(chǎng)行為，其中在參與主體、市場(chǎng)準入、經(jīng)營(yíng)規模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規或相關(guān)政策的限制，特別是當并購涉及到國有企業(yè)的時(shí)候，政府干預是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時(shí)會(huì )直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對并購交易的合法性進(jìn)行審查，防范由于政府不予審批而帶來(lái)的風(fēng)險。
風(fēng)險二：目標公司的可靠性
為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險與損失，并購方在決定并購目標公司前，必須要對目標公司的內部情況進(jìn)行一些審慎的調查與評估。這些調查和評估事項包括：
1、目標公司的產(chǎn)權證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權時(shí)國資管理部門(mén)核發(fā)的產(chǎn)權證或投資證明資料);
2、目標公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類(lèi)出資或驗資證明報告等);
3、有關(guān)目標公司經(jīng)營(yíng)財務(wù)報表或資產(chǎn)評估報告;
4、參與并購的中介機構從業(yè)資質(zhì);
5、目標公司所擁有的知識產(chǎn)權情況;
6、目標公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權等無(wú)形資產(chǎn))、負債或合同事項;
7、目標公司管理框架結構和人員組成;
8、有關(guān)國家對目標公司的稅收政策;
9、各類(lèi)可能的或有負債情況(包括各類(lèi)擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項);
10、其他根據目標公司的特殊情況所需要調查的特殊事項，如社會(huì )保險、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責任等。
在這方面，實(shí)踐中突出存在著(zhù)兩個(gè)問(wèn)題：
(一)目標公司的擔保、債權、糾紛等或有負債
股權并購中最易出現糾紛且較難防范的問(wèn)題就是：目標公司的對外擔保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權侵權、產(chǎn)品質(zhì)量侵權責任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無(wú)法預計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權轉讓協(xié)議后實(shí)際發(fā)生了權利人的追索，該類(lèi)風(fēng)險首先由目標公司承擔，由此引發(fā)的股權轉讓風(fēng)險應當在股權轉讓協(xié)議中約定。
因此實(shí)踐中，建議通過(guò)以下途徑解決：
1、在股權轉讓協(xié)議中預設相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續履行股權轉讓協(xié)議，承擔股權轉讓的違約責任;
3、以欺詐為由，請求確認股權轉讓無(wú)效，要求出讓方返還股權轉讓款，并賠償損失，承擔侵權責任。
(二)違反公司章程規定，董事長(cháng)或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個(gè)人提供擔保
一般而言，公司章程和公司議事規則均會(huì )規定，公司對外擔保必須提交股東會(huì )決議通過(guò)，或一定金額以上的對外擔保應當經(jīng)過(guò)董事會(huì )決議一致表決通過(guò)(或2/3以上的董事通過(guò))，但事實(shí)上經(jīng)常會(huì )發(fā)生目標公司董事、經(jīng)理違反上述規定擅自為其他企業(yè)擔保，對于股權受讓方而言，即使目標公司審慎調查，也往往防不勝防。但按現行法律規定，目標公司的章程和董事會(huì )議事規則的規定，哪些金額以上的擔保必須經(jīng)董事會(huì )一致決議，哪些金額以上的擔保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內部問(wèn)題，不能據此抗辯善意債權人，目標公司仍應對外承擔責任。
公司董事、經(jīng)理以公司財產(chǎn)為本公司股東個(gè)人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供擔保的問(wèn)題具有一定的普遍性，此類(lèi)情況，直接違反《公司法》規定，屬于無(wú)效擔保，不受法律保護，債權人因此不能獲得優(yōu)先清償的權利，造成債權人損失的，應由目標公司承擔過(guò)錯賠償責任。
若董事、經(jīng)理以個(gè)人名義提供擔�；虺铰殭嗵峁⿹�，目標公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權人知道或應當知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規則超越權限的，不構成表見(jiàn)代理，所產(chǎn)生的民事責任應當由董事、經(jīng)理依據過(guò)錯原則承擔損失。
建議股權收購方在目標公司盡職調查時(shí)，認真審議公司章程、董事會(huì )決議、章程和決議修正案，來(lái)界定債權人在接受擔保時(shí)是否存在主觀(guān)上的過(guò)錯，以及董事、經(jīng)理的擔保行為是否屬于表見(jiàn)代理行為。
風(fēng)險三：并購過(guò)程中所涉及的法律風(fēng)險
為了對并購中所涉及的法律風(fēng)險進(jìn)行提示或適當的規避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實(shí)施并購行為提供或設計切實(shí)可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見(jiàn)書(shū)。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權的交易，一般律師的法律意見(jiàn)書(shū)是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門(mén)或政府機關(guān)報批時(shí)所必須的法律文件。
風(fēng)險四：合同風(fēng)險
企業(yè)并購行為往往同時(shí)涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或審核的大量合同、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權利義務(wù)法律關(guān)系的依據，務(wù)必需要專(zhuān)業(yè)律師從中進(jìn)行必要的審核把關(guān)。
風(fēng)險五：談判風(fēng)險
對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場(chǎng)交易行為，需要參與并購的各方反復進(jìn)行(有時(shí)甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風(fēng)險也是非常正常的事情，只有最后談成的結果才能形成書(shū)面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實(shí)意圖，并隨時(shí)為交易各方提供談判內容的法律依據或咨詢(xún)服務(wù).
公司收購注意事項
并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績(jì)較好的公司，以并購為契機可以快速擴大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準備的工作，供參考。
一、前期準備
收購方與目標公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達成并購意向，簽訂收購意向書(shū)。
收購方為了保證并購交易安全，一般會(huì )委托律師、會(huì )計師、評估師等專(zhuān)業(yè)人事組成項目小組對目標公司進(jìn)行盡職調查;而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財務(wù)、債權債務(wù)、組織機構以及勞動(dòng)人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實(shí)就會(huì )對另一方造成較大的法律風(fēng)險。所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責任等事項進(jìn)行初步約定(收購方為上市公司，應特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進(jìn)程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。
二、盡職調查
(一)法律盡職調查的范圍
收購方在目標公司的協(xié)助下對目標公司的資產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構架進(jìn)行詳盡調查,對職工情況進(jìn)行造冊統計。在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進(jìn)行法律評估，核實(shí)預備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的'調查核實(shí)，主要涉及以下內容(可以根據并購項目的實(shí)際情況，在符合法律法規的情況下對于調查的具體內容作適當的增加和減少)：
1、目標公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會(huì )和股東會(huì )決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。
10、對目標公司相關(guān)附屬性文件的調查：
(二)根據不同的收購類(lèi)型，提請注意事項
不同側重點(diǎn)的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來(lái)考慮。
1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買(mǎi)權之后方可收購。
根據《公司法》第七十二條：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經(jīng)其他股東過(guò)半數同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權�！薄肮菊鲁虒蓹噢D讓另有規定的，從其規定�！比绻繕似髽I(yè)是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經(jīng)履行法定通知程序的書(shū)面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買(mǎi)權之后方可收購，否則的話(huà)，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協(xié)議無(wú)法生效。
2、如果是收購目標企業(yè)的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產(chǎn)之上的債權債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì )面臨巨大風(fēng)險。在實(shí)施收購前收購方應該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。除了通過(guò)各種渠道進(jìn)行查詢(xún)、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權利瑕疵。
存在權利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導致收購協(xié)議無(wú)效、收購方無(wú)法取得該特定資產(chǎn)的所有權、存在過(guò)戶(hù)障礙或者交易目的無(wú)法實(shí)現等問(wèn)題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權利瑕疵，在無(wú)法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協(xié)議中對財產(chǎn)無(wú)權利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應該注意爭取在收購意向書(shū)中為己方設置保障條款。
鑒于收購活動(dòng)中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風(fēng)險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書(shū)中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開(kāi)條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權或資產(chǎn)，排除轉讓方拒絕收購的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調查的注意事項
公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時(shí)，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買(mǎi)公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構成結構、股權配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔保限制的資產(chǎn)會(huì )對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒(méi)有擔保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷(xiāo)額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
同時(shí)，公司的負債和所有者權益也是收購公司時(shí)所應該引起重視的問(wèn)題。公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長(cháng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結構與比率，決定著(zhù)公司的所有者權益。
(四)企業(yè)并購中的主要風(fēng)險
并購是一個(gè)復雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會(huì )背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險主要有以下幾類(lèi)：
1、報表風(fēng)險在并購過(guò)程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價(jià)格，其主要依據便是目標企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價(jià)格的信息不作充分準確的披露，這會(huì )直接影響到并購價(jià)格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著(zhù)潛在的風(fēng)險。
2、評估風(fēng)險
對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債進(jìn)行評估，對標的物進(jìn)行評估但是評估實(shí)踐中存在評估結果的準確性問(wèn)題，以及外部因素的干擾問(wèn)題。
3、合同風(fēng)險
目標公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴，或由于賣(mài)方的主觀(guān)原因而使買(mǎi)方無(wú)法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買(mǎi)方在并購中的風(fēng)險。
4、資產(chǎn)風(fēng)險
企業(yè)并購的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過(guò)程中，如果過(guò)分依賴(lài)報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì )使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負債風(fēng)險
對于并購來(lái)說(shuō)，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負債和未來(lái)負債，主觀(guān)操作空間較大，加上有些未來(lái)之債并沒(méi)有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問(wèn)題對于并購來(lái)說(shuō)是一個(gè)必須認真對待的風(fēng)險。
6、財務(wù)風(fēng)險
企業(yè)并購往往都是通過(guò)杠桿收購方式進(jìn)行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場(chǎng)變動(dòng)導致企業(yè)并購實(shí)際效果達不到預期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。
7、訴訟風(fēng)險
很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣(mài)方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個(gè)體情況，那么訴訟的結果很可能就會(huì )改變諸如應收帳款等目標公司的資產(chǎn)數額。
在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì )保險，是否按時(shí)支付了員工工資�？疾爝@些情況，為的是保證購買(mǎi)公司以后不會(huì )導致先前員工提起勞動(dòng)爭議方面的訴訟的問(wèn)題出現;
第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買(mǎi)協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權轉讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;
第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買(mǎi)目標公司后，目標公司的原有的債權債務(wù)將由收購方來(lái)承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著(zhù)收購方的收購意向。
8、客戶(hù)風(fēng)險
兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶(hù)節省新建企業(yè)開(kāi)發(fā)市場(chǎng)的投資，因此，目標公司原客戶(hù)的范圍及其繼續保留的可能性，將會(huì )影響到目標公司的預期盈利。
9、雇員風(fēng)險
目標公司的富余職工負擔是否過(guò)重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會(huì )離開(kāi)等都是影響預期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險
盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風(fēng)險的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會(huì )使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買(mǎi)方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì )對目標公司以及賣(mài)方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險
公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產(chǎn)生協(xié)同效應，但由于未來(lái)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場(chǎng)的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營(yíng)無(wú)法實(shí)現既定的目標，從而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。
12、整合風(fēng)險
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購完成后，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無(wú)法實(shí)現企業(yè)并購的協(xié)同效應和規模經(jīng)營(yíng)效益。
13、信譽(yù)風(fēng)險
企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的一部分，目標公司在市場(chǎng)中及對有關(guān)金融機構的信譽(yù)程度有無(wú)存在信譽(yù)危機的風(fēng)險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì )使并購方多出不少負擔。
三、簽署協(xié)議及手續事項
收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬并通過(guò)收購實(shí)施預案。債權人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
在達成轉讓協(xié)議后，收購方應該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應該到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記;不動(dòng)產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權變動(dòng)的，也需要到相關(guān)行政部門(mén)辦理登記才可以取得物權。在收購談判中，收購方應該盡量爭取在轉讓協(xié)議中約定轉讓方在辦理變更登記手續過(guò)程中承擔的義務(wù)，避免轉讓方在收到轉讓款之后故意拖延辦理手續的時(shí)間，或者是藏匿部分辦理手續所需要的文件。
設計方案 篇4
名稱(chēng)：山師，我們的故事一共分為七個(gè)模塊。
1、創(chuàng )業(yè)板塊。
2、社團板塊
3、音樂(lè )板塊
4、體育板塊
5、美術(shù)板塊
6、英語(yǔ)板塊
7、計算機板塊
每個(gè)板塊分三個(gè)故事學(xué)校各領(lǐng)域的風(fēng)云人物要求真人真事故事可以包括自己的創(chuàng )業(yè)經(jīng)歷。個(gè)人成長(cháng)歷程。感情經(jīng)歷等故事背后做一下經(jīng)典的點(diǎn)評
目的：利用自己的親身經(jīng)歷來(lái)幫助自己下一級的師弟師妹更好的成長(cháng)，人過(guò)留名，雁過(guò)留聲，讓我們在山師留下亮麗的一筆!幫助別人成功才是自己最大的成功，讓每一屆學(xué)生都能夠好好的成長(cháng)!
創(chuàng )業(yè)板塊(嬴在山師)：1尋找學(xué)校的成功創(chuàng )業(yè)者，寫(xiě)下自己的創(chuàng )業(yè)感言，以此來(lái)告誡后來(lái)者。2在校創(chuàng )業(yè)者也以此為平臺拓展自己的團隊，提供有創(chuàng )業(yè)想法的人創(chuàng )業(yè)機會(huì )，也給貧困學(xué)生增加勤工儉學(xué)的崗位。
社團板塊(社團風(fēng)云)：1展現社團風(fēng)采2介紹社團的創(chuàng )建過(guò)程3現任社長(cháng)的感想以及對以后社團的規劃
音樂(lè )板塊(乘著(zhù)歌聲的翅膀)：1個(gè)人成長(cháng)歷程以及自己的未來(lái)規劃2對同行學(xué)生的忠告贊助商：oppo音樂(lè )手機
體育模塊(體育明星)：1在足球、籃球、網(wǎng)球等領(lǐng)域選取一位優(yōu)秀運動(dòng)員，簡(jiǎn)介自己的成長(cháng)歷程贊助商：李寧運動(dòng)品牌
美術(shù)領(lǐng)域(藝術(shù)天堂)：1選一位在大獎賽的.獲獎選手，進(jìn)行個(gè)人簡(jiǎn)介以及自己刻骨銘心的經(jīng)驗教訓
英語(yǔ)模塊（英語(yǔ)達人）：1選一位在大獎賽的獲獎選手，進(jìn)行個(gè)人簡(jiǎn)介以及自己刻骨銘心的經(jīng)驗教訓贊助商：新東方英語(yǔ)
計算機模塊（pc帝國）：1個(gè)人成長(cháng)歷程以及自己的未來(lái)規劃2對同行學(xué)生的忠告贊助商：聯(lián)想筆記本電腦
備注：
1、在雜志上個(gè)也要刊登學(xué)校內部的宣傳單信息以及社會(huì )上的招聘信息等，力爭用雜志這個(gè)平臺把學(xué)校和社會(huì )的信息聯(lián)系在一起！
2、雜志為一個(gè)月一份，學(xué)生需要整年訂購，價(jià)格待定。
3、每一期的各個(gè)板塊的風(fēng)云人物根據自己的人脈推薦下一期的人選，稿費面議。
4、每棟樓需要找一個(gè)送雜志的專(zhuān)派員，負責雜志的傳送，薪水待定。
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