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創(chuàng )業(yè)公司如何設計合伙人股權的進(jìn)入和退出機制?
哪些人才能作為合伙人？
1.什么人才是合伙人？
公司股權的持有人，主要包括合伙人團隊（創(chuàng )始人與聯(lián)合創(chuàng )始人）、員工與外部顧問(wèn)（期權池）與投資方。其中，合伙人是公司最大的貢獻者與股權持有者。
既有創(chuàng )業(yè)能力，又有創(chuàng )業(yè)心態(tài)，有3-5年全職投入預期的人，是公司的合伙人。這里主要要說(shuō)明的是合伙人是在公司未來(lái)一個(gè)相當長(cháng)的時(shí)間內能全職投入預期的人，因為創(chuàng )業(yè)公司的價(jià)值是經(jīng)過(guò)公司所有合伙人一起努力一個(gè)相當長(cháng)的時(shí)間后才能實(shí)現。因此對于中途退出的`聯(lián)合創(chuàng )始人，在從公司退出后，不應該繼續成為公司合伙人以及享有公司發(fā)展的預期價(jià)值。
合伙人之間是[長(cháng)期][強關(guān)系]的[深度]綁定。
2.哪些人不應該成為公司的合伙人？
請神容易送神難，創(chuàng )業(yè)者應該慎重按照合伙人的標準發(fā)放股權。
（1）資源承諾者
很多創(chuàng )業(yè)者在創(chuàng )業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步，這個(gè)時(shí)候最容易給早期的資源承諾者許諾過(guò)多股權，把資源承諾者變成公司合伙人。
創(chuàng )業(yè)公司的價(jià)值需要整個(gè)創(chuàng )業(yè)團隊長(cháng)期投入時(shí)間和精力去實(shí)現，因此對于只是承諾投入資源，但不全職參與創(chuàng )業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項目提成，談利益合作，而不是股權綁定。
（2）兼職人員
對于技術(shù)NB、但不全職參與創(chuàng )業(yè)的兼職人員，最好按照公司外部顧問(wèn)標準發(fā)放少量股權。如果一個(gè)人不全職投入公司的工作就不能算是創(chuàng )始人。任何邊干著(zhù)他們其它的全職工作邊幫公司干活的人只能拿工資或者工資“欠條”，但是不要給股份。
如果這個(gè)“創(chuàng )始人”一直干著(zhù)某份全職工作直到公司拿到風(fēng)投，然后辭工全職過(guò)來(lái)公司干活，他（們）和第一批員工相比好不了多少，畢竟他們并沒(méi)有冒其他創(chuàng )始人一樣的風(fēng)險。
（3）天使投資人
創(chuàng )業(yè)投資的邏輯是：
投資人投大錢(qián)，占小股，用真金白銀買(mǎi)股權；
創(chuàng )業(yè)合伙人投小錢(qián)，占大股，通過(guò)長(cháng)期全職服務(wù)公司賺取股權。
簡(jiǎn)言之，投資人只出錢(qián)，不出力。創(chuàng )始人既出錢(qián)（少量錢(qián)），又出力。因此，天使投資人股票購股價(jià)格應當比合伙人高，不應當按照合伙人標準低價(jià)獲取股權。
這種狀況最容易出現在組建團隊開(kāi)始創(chuàng )業(yè)時(shí)，創(chuàng )始團隊和投資人根據出資比例分配股權，投資人不全職參與創(chuàng )業(yè)或只投入部分資源，但卻占據團隊過(guò)多股權。
（4）早期普通員工
給早期普通員工發(fā)放股權，一方面，公司股權激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個(gè)員工發(fā)5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至認為公司是在忽悠、畫(huà)大餅，起到負面激勵。
但是，如果公司在中后期（比如，B輪融資后）給員工發(fā)放激勵股權，很可能5%股權解決500人的激勵問(wèn)題，且激勵效果特好。
合伙人股權如何分配？
1、早期創(chuàng )業(yè)公司的股權分配設計主要牽扯到兩個(gè)本質(zhì)問(wèn)題：
一個(gè)是如何利用一個(gè)合理的股權結構保證創(chuàng )始人對公司的控制力，另一個(gè)是通過(guò)股權分配幫助公司獲取更多資源，包括找到有實(shí)力的合伙人和投資人。
2、股權分配規則盡早落地。
許多創(chuàng )業(yè)公司容易出現的一個(gè)問(wèn)題是在創(chuàng )業(yè)早期大家一起埋頭一起拼，不會(huì )考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權，因為這個(gè)時(shí)候公司的股權就是一張空頭支票。
等到公司的錢(qián)景越來(lái)越清晰、公司里可以看到的價(jià)值越來(lái)越大時(shí)，早期的創(chuàng )始成員會(huì )越來(lái)越關(guān)心自己能夠獲取到的股份比例，而如果在這個(gè)時(shí)候再去討論股權怎么分，很容易導致分配方式不能滿(mǎn)足所有人的預期，導致團隊出現問(wèn)題，影響公司的發(fā)展。
3、股權分配機制。
一般情況下，參與公司持股的人主要包括公司合伙人（創(chuàng )始人和聯(lián)合創(chuàng )始人）、員工與外部顧問(wèn)、投資方。
在創(chuàng )業(yè)早期進(jìn)行股權結構設計時(shí)的時(shí)候，要保證這樣的股權結構設計能夠方便后期融資、后期人才引進(jìn)和激勵。
當有投資機構準備進(jìn)入后，投資方一般會(huì )要求創(chuàng )始人團隊在投資進(jìn)入之前在公司的股權比例中預留出一部分股份作為期權池，為后進(jìn)入公司的員工和公司的股權激勵方案預留，以免后期稀釋投資人的股份。這部分作為股權池預留的股份一般由創(chuàng )始人代持。
而在投資進(jìn)來(lái)之前，原始的創(chuàng )業(yè)股東在分配股權時(shí)，也可以先根據一定階段內公司的融資計劃，先預留出一部分股份放入股權池用于后續融資，另外預留一部分股份放入股權池用于持續吸引人才和進(jìn)行員工激勵。
原始創(chuàng )業(yè)股東按照商定的比例分配剩下的股份，股權池的股份由創(chuàng )始人代持。
4、合伙人股權代持。
一些創(chuàng )業(yè)公司在早期進(jìn)行工商注冊時(shí)會(huì )采取合伙人股權代持的方式，即由部分股東代持其他股東的股份進(jìn)行工商注冊，來(lái)減少初創(chuàng )期因核心團隊離職而造成的頻繁股權變更，等到團隊穩定后再給。
5、股權綁定。
創(chuàng )業(yè)公司股權真實(shí)的價(jià)值是所有合伙人與公司長(cháng)期綁定，通過(guò)長(cháng)期服務(wù)公司去賺取股權，就是說(shuō)，股權按照創(chuàng )始團隊成員在公司工作的年數，逐步兌現。
道理很簡(jiǎn)單，創(chuàng )業(yè)公司是大家做出來(lái)的，當你到一個(gè)時(shí)間點(diǎn)停止為公司服務(wù)時(shí)，不應該繼續享受其他合伙人接下來(lái)創(chuàng )造的價(jià)值。
股份綁定期最好是4到5年，任何人都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份（包括創(chuàng )始人），然后逐年兌現一定比例的.股份。沒(méi)有“股份綁定”條款，你派股份給任何人都是不靠譜的！
6、有的合伙人不拿或拿很少的工資，應不應該多給些股份？
創(chuàng )業(yè)早期很多創(chuàng )始團隊成員選擇不拿工資或只拿很少工資，而有的合伙人因為個(gè)人情況不同需要從公司里拿工資。很多人認為不拿工資的創(chuàng )始人可以多拿一些股份，作為創(chuàng )業(yè)初期不拿工資的回報。
問(wèn)題是，你永遠不可能計算出究竟應該給多多少股份作為初期不拿工資的回報。
比較好的一種方式是創(chuàng )始人是給不拿工資的合伙人記工資欠條，等公司的財務(wù)比較寬松時(shí)，再根據欠條補發(fā)工資。
也可以用同樣的方法解決另外一個(gè)問(wèn)題：如果有的合伙人為公司提供設備或其它有價(jià)值的東西，比如專(zhuān)利、知識產(chǎn)權等，最好的方式也是通過(guò)溢價(jià)的方式給他們開(kāi)欠條，公司有錢(qián)后再補償。
合伙人股權退出機制
創(chuàng )業(yè)公司的發(fā)展過(guò)程中總是會(huì )遇到核心人員的波動(dòng)，特別是已經(jīng)持有公司股權的合伙人退出團隊，如何處理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股權問(wèn)題影響公司正常經(jīng)營(yíng)。
1、提前約定退出機制，管理好合伙人預期。
提前設定好股權退出機制，約定好在什么階段合伙人退出公司后，要退回的股權和退回形式。創(chuàng )業(yè)公司的股權價(jià)值是所有合伙人持續長(cháng)期的服務(wù)于公司賺取的，當合伙人退出公司后，其所持的股權應該按照一定的形式退出。一方面對于繼續在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的`持續穩定發(fā)展。
2、股東中途退出，股權溢價(jià)回購。
退出的合伙人的股權回購方式只能通過(guò)提前約定的退出，退出時(shí)公司可以按照當時(shí)公司的估值對合伙人手里的股權進(jìn)行回購，回購的價(jià)格可以按照當時(shí)公司估值的價(jià)格適當溢價(jià)。
3、設定高額違約金條款。
為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權，可以在股東協(xié)議中設定高額的違約金條款。
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