資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權的解答

關(guān)于資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權的解答

　　一、基金子公司資產(chǎn)管理計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金能否投資擬在全國股轉系統掛牌的公司的股權？在掛牌審查時(shí)是否需要還原至實(shí)際股東？

　　根據《基金管理公司特定客戶(hù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》第九條，基金子公司資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)應當用于下列投資：“……（二）未通過(guò)證券交易所轉讓的股權、債權及其他財產(chǎn)權利；（三）中國證監會(huì )認可的其他資產(chǎn)。投資于前款第（二）項和第（三）項規定資產(chǎn)的特定資產(chǎn)管理計劃稱(chēng)為專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃�！惫驶�金子公司可通過(guò)設立專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃投資擬掛牌全國股轉系統的公司股權。

　　根據《證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實(shí)施細則》第二十五條，“定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的投資范圍由證券公司與客戶(hù)通過(guò)合同約定，不得違反法律、行政法規和中國證監會(huì )的禁止規定，并且應當與客戶(hù)的風(fēng)險認知與承受能力，以及證券公司的投資經(jīng)驗、管理能力和風(fēng)險控制水平相匹配……”；根據《證券公司客戶(hù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》第十四條，“證券公司為客戶(hù)辦理特定目的的專(zhuān)項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應當簽訂專(zhuān)項資產(chǎn)管理合同，針對客戶(hù)的特殊要求和基礎資產(chǎn)的具體情況，設定特定投資目標，通過(guò)專(zhuān)門(mén)賬戶(hù)為客戶(hù)提供資產(chǎn)管理服務(wù)�！�…證券公司可以通過(guò)設立綜合性的集合資產(chǎn)管理計劃辦理專(zhuān)項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)�！币虼�，證券公司定向、專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃可由券商與客戶(hù)約定投資擬掛牌全國股轉系統的公司股權。

　　根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二條，私募基金財產(chǎn)的投資包括買(mǎi)賣(mài)股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。故私募基金（包括契約型私募基金）的投資范圍包括擬掛牌全國股轉系統的公司股權。根據《非上市公眾公司監管指引第4號--股東人數超過(guò)200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問(wèn)題的審核指引》（證監會(huì )公告【2013】54號），“以私募股權基金、資產(chǎn)管理計劃以及其他金融計劃進(jìn)行持股的，如果該金融計劃是依據相關(guān)法律法規設立并規范運作，且已經(jīng)接受證券監督管理機構監管的，可不進(jìn)行股份還原或轉為直接持股�！币虼�，依法設立、規范運作、且已經(jīng)在中國基金業(yè)協(xié)會(huì )登記備案并接受證券監督管理機構監管的基金子公司資產(chǎn)管理計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬掛牌公司股權在掛牌審查時(shí)可不進(jìn)行股份還原，但須做好相關(guān)信息披露工作。

　　二、上述基金子公司及證券公司資產(chǎn)管理計劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)資產(chǎn)管理計劃）、契約型私募基金所投資公司申請在全國股轉系統掛牌時(shí)，股份能否直接登記為產(chǎn)品名稱(chēng)？可以。具體操作要點(diǎn)如下：

　　1、資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金所投資的公司申請掛牌時(shí)，主辦券商在《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》中將資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金列示為股東，并在《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》充分披露資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金與其管理人和管理人名下其他產(chǎn)品的關(guān)

　　系。同時(shí)，主辦券商就以下事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)：一是該資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金是否依法設立、規范運作并已履行相關(guān)備案或者批準手續；二是該資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金的資金來(lái)源及其合法合規性；三是投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規性；四是資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金權益人是否為擬掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人或董監高。

　　2、資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金所投資的公司通過(guò)掛牌備案審查，辦理股份初始登記時(shí)，掛牌業(yè)務(wù)部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》中披露信息的一致性。

　　3、中國結算發(fā)行人業(yè)務(wù)部核對股份登記信息與披露信息的一致性后，將股份直接登記在資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金名下。

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