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關(guān)于夯實(shí)證券公司投資銀行類(lèi)業(yè)務(wù)內部控制
3月30日，證監會(huì )正式發(fā)布了《證券公司投資銀行類(lèi)業(yè)務(wù)內部控制指引》（簡(jiǎn)稱(chēng)《指引》），這是證監會(huì )落實(shí)依法、全面、從嚴的總體監管思路，提升投行類(lèi)業(yè)務(wù)內控水平的重要舉措。
一、出臺背景及意義
近年來(lái)證券公司投行類(lèi)業(yè)務(wù)發(fā)展較快，據證券業(yè)協(xié)會(huì )統計，截至2017年底，131家證券公司共實(shí)現投行業(yè)務(wù)凈收入384.24億元（未經(jīng)審計），占證券公司全部業(yè)務(wù)凈收入的19%，相比2015年的10%，三年增長(cháng)近一倍�？焖侔l(fā)展的同時(shí)，行業(yè)內出現“重發(fā)展、輕質(zhì)量”“重規模、輕風(fēng)險”“重前端承做、輕后期督導”等現象，嚴重影響了投行類(lèi)業(yè)務(wù)的健康、可持續發(fā)展。
《指引》的出臺，有助于證券公司增強對投行類(lèi)業(yè)務(wù)的有效管控和自我約束，防范和化解投行類(lèi)業(yè)務(wù)風(fēng)險，有助于統一證券公司投行類(lèi)業(yè)務(wù)內控標準，提升行業(yè)整體內部控制水平，更有助于推動(dòng)行業(yè)由傳統的松散型管理向現代的平臺化、協(xié)同管理轉型，為證券公司充分當好資本市場(chǎng)“守門(mén)人”和融資“鑒證人”打下基礎。
二、總體框架
《指引》共8章103條，分為一般性規定和特殊性規定兩大部分，第1章至第5章為一般性規定，包括內部控制目標、原則、總體要求、制度保障以及適用各類(lèi)投資銀行業(yè)務(wù)、涵蓋各業(yè)務(wù)環(huán)節的內部控制具體制度安排；第6章關(guān)于債券業(yè)務(wù)、第7章關(guān)于資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，分別作出個(gè)性化制度安排，第8章為附則，對于實(shí)施作出差異化安排，連續3年分類(lèi)結果在A(yíng)A級以上（含）的證券公司可申請豁免適用部分條款的規定。
三、主要熱點(diǎn)內容
根據《指引》第二條的規定，投行類(lèi)業(yè)務(wù)包括并不限于公開(kāi)發(fā)行股票或上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票（含上市公司發(fā)行可轉債）的承銷(xiāo)與保薦業(yè)務(wù)、上市公司并購重組財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)、公司債受托管理業(yè)務(wù)、非上市公眾公司推薦業(yè)務(wù)、資產(chǎn)證券化等具有投資銀行特性的業(yè)務(wù)。相比征求意見(jiàn)稿，正式發(fā)布稿改動(dòng)不大，主要就合規、風(fēng)管及質(zhì)控的職責邊界做了進(jìn)一步厘清，共涉及37條50多處修改。對于該《指引》，業(yè)內普遍關(guān)注的熱點(diǎn)內容主要有：
（一）建立制度保障、改革薪酬激勵制度
針對實(shí)踐中投行業(yè)務(wù)管理粗放松散、內部控制建設滯后業(yè)務(wù)發(fā)展現狀，以及對業(yè)務(wù)人員實(shí)行過(guò)度激勵等問(wèn)題，《指引》作出如下安排：
1.嚴格限制分支機構從事承攬以外的投行業(yè)務(wù)，但資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)除外
《指引》第二十一條規定，證券公司應當對投資銀行類(lèi)業(yè)務(wù)承做實(shí)行集中統一管理，明確界定總部和分支機構的職責范圍，非單一從事投資銀行類(lèi)業(yè)務(wù)的證券公司分支機構不得開(kāi)展除項目承攬等輔助性活動(dòng)以外的投資銀行類(lèi)業(yè)務(wù)。
單一從事投行類(lèi)業(yè)務(wù)的分支機構可以開(kāi)展投行類(lèi)業(yè)務(wù)，是考慮到部分證券公司存在設立分公司單一開(kāi)展投行類(lèi)業(yè)務(wù)的情況，其性質(zhì)與總部下設的投行業(yè)務(wù)部門(mén)類(lèi)似，承做業(yè)務(wù)的均為專(zhuān)業(yè)投行人員，具有承做投行項目的基礎�！吨敢愤�規定，專(zhuān)門(mén)從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的證券公司分支機構也可以開(kāi)展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。這是投行類(lèi)業(yè)務(wù)集中統一管理的兩個(gè)例外。
2.大包干的承包制不再適用于開(kāi)展投行類(lèi)業(yè)務(wù)
為避免過(guò)度激勵，鼓勵證券公司建立科學(xué)、合理的薪酬考核體系，《指引》第二十七條明確禁止以業(yè)務(wù)包干等承包方式開(kāi)展投資銀行類(lèi)業(yè)務(wù)。
3.業(yè)務(wù)人員獎金遞延支付的規定更加人性化
《指引》規定，證券公司應當建立業(yè)務(wù)人員獎金遞延支付機制。此前征求意見(jiàn)稿曾一刀切地對于所有人員的獎金遞延發(fā)放年限規定為原則上不少于3年，考慮到此舉對于一線(xiàn)業(yè)務(wù)人員打擊過(guò)大，正式發(fā)布稿修改為，對投資銀行類(lèi)項目負有主要管理或執行責任人員的收入遞延支付年限原則上不得少于3年。
4.內控人員薪酬考核體系不與單一項目收入掛鉤原則及其薪酬水平保障
為保持內控獨立性以及激勵要求，《指引》規定，內部控制人員的薪酬收入不得與單個(gè)投資銀行類(lèi)項目收入掛鉤。內部控制人員工作稱(chēng)職的，其薪酬收入總額應當不低于公司同級別人員的平均水平。公司同級別人員的平均水平究竟是怎樣確定，存在博弈空間。
5.同一名證券公司高管人員不得同時(shí)分管債券一、二級市場(chǎng)業(yè)務(wù)
《指引》第八十七條作出明確規定，證券公司應當在部門(mén)設置、人員等方面對債券一、二級市場(chǎng)業(yè)務(wù)進(jìn)行嚴格分離，不得由同一名高級管理人員分管。
（二）統一投行類(lèi)業(yè)務(wù)執業(yè)和內部控制標準
為避免內部標準不同導致項目承做質(zhì)量良莠不齊，《指引》規定同一證券公司內部多個(gè)業(yè)務(wù)條線(xiàn)同時(shí)開(kāi)展同類(lèi)投行業(yè)務(wù)的，應當遵循統一的執業(yè)和內部控制標準。
1.同類(lèi)投行業(yè)務(wù)執行統一的立項標準、質(zhì)量控制標準和程序
《指引》第四十六、十二條分別規定，證券公司應當對同類(lèi)投資銀行業(yè)務(wù)執行統一的立項標準和程序。同類(lèi)投資銀行業(yè)務(wù)應當制定并執行統一的質(zhì)量控制標準和程序。
2.增設項目立項利益沖突審查機制
《指引》新增了利益沖突審查機制，要求在立項時(shí)就應當進(jìn)行利益沖突審查，對擬承做的投資銀行類(lèi)項目與公司其他業(yè)務(wù)和項目之間、擬承做項目的業(yè)務(wù)人員與該項目之間等是否存在的利益沖突情形進(jìn)行審查，并出具明確意見(jiàn)。
3.將立項審議機構審議擴大為各類(lèi)投行業(yè)務(wù)均適用的立項程序
以往證券公司對于不同類(lèi)型的投行業(yè)務(wù)可遵循不同的立項程序，例如，有的項目類(lèi)型需要立項委員會(huì )審議通過(guò)，有的僅需要履行審核程序即可�！吨敢凡辉賲^別投行項目類(lèi)型，統一規定為：由項審議機構以投票方式對投資銀行類(lèi)項目能否立項做出決議。每次參加立項會(huì )議的委員人數不得少于5人。其中，來(lái)自?xún)炔靠刂撇块T(mén)的委員人數不得低于參會(huì )委員總人數的1/3。同意立項的決議應當至少經(jīng)2/3以上的參會(huì )立項委員表決通過(guò)。
4.明確工作日志制度適用所有投行類(lèi)項目
以往工作日志制度僅適用于保薦項目，《指引》擴大適用范圍，要求項目組為每個(gè)投資銀行類(lèi)項目編制單獨的工作日志。工作日志將作為工作底稿的一部分存檔備查。
此外，《指引》還在建設權責明確、有效監督的投行內部控制組織體系，細化相關(guān)制度安排，確保內控執行的有效性等方面進(jìn)行了規定，具有很強的現實(shí)性和可操作性，嚴格監管應是題中之意。
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