公司治理的自查報告分享

公司治理的自查報告分享

公司自1994年上市以來(lái),一直努力致力于完善公司內部治理結構,提升公司治理水平的工作,并按照中國證監會(huì ),上海證券交易所等相關(guān)法律法規,結合公司的實(shí)際情況,逐步建立了嚴格的股東會(huì ),董事會(huì ),監事會(huì )三會(huì )運作制度,及明晰的決策授權體系.同時(shí)公司也加強了對內部各項制度的建設,為公司的內部控制與治理提供了基礎的制度保障.

公司治理總體來(lái)說(shuō)比較規范,但也還存在以下一些問(wèn)題:

1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(2015年修訂)》修改;

根據公司的實(shí)際情況,公司已在2015年度股東大會(huì )對《公司章程》中股東大會(huì )召開(kāi)通知等內容作了部分修改,但是還有大部分條款未進(jìn)行修改.公司將在情況明了后對《公司章程》進(jìn)行全面修改,并提交股東大會(huì )審議通過(guò).

2,公司部分制度尚待修訂與完善;

(1)公司需要對內控制度進(jìn)行完整的評估并形成自我評估報告;

(2)公司需建立《募集資金管理辦法》.

3,公司股權分置改革工作尚未完成.

由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達成一致意見(jiàn),公司非流通股股東提出的兩次股改方案都未獲通過(guò).公司將促進(jìn)大股東之間加強溝通,盡快就股改方案達成一致意見(jiàn),以啟動(dòng)第三次股改.

4,期權激勵工作尚未開(kāi)展

由于公司未完成股改,無(wú)法實(shí)施有效的期權激勵.董事會(huì )將結合公司實(shí)際情況出臺期權激勵方案,待股改完成后實(shí)施.

為了向廣大投資者全面扼要地揭示公司的治理架構,使投資者能更全面地了解公司治理情況,公司對治理情況進(jìn)行了自查,并擬訂了該份治理報告.針對上述幾方面的問(wèn)題,公司已制訂了整改計劃.并將自查報告全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站及公司網(wǎng)站,誠摯希望廣大投資者對公司治理提出寶貴意見(jiàn)建議,促進(jìn)公司提升治理水平,以更持久,更健康,更穩健的發(fā)展回報投資者.

二,公司治理概況

公司嚴格按照《公司法》,《證券法》和中國證監會(huì )有關(guān)規定的要求,不斷完善股東大會(huì ),董事會(huì ),監事會(huì )和經(jīng)營(yíng)層獨立運作,相互制衡的公司治理結構.下:

股東大會(huì )方面:股東大會(huì )為公司最高權力機構,公司股東大會(huì )依據相關(guān)規定認真行使法定職權,嚴格遵守表決事項和表決程序的有關(guān)規定.公司歷次股東大會(huì )的召集,召開(kāi)均由律師進(jìn)行現場(chǎng)見(jiàn)證,并出具股東大會(huì )合法,合規的法律意見(jiàn).

董事與董事會(huì )方面:公司共有9名董事,其中獨立董事3名,董事會(huì )人數和人員構成符合法律,法規和《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》的要求. 公司嚴格按照《公司章程》規定的董事選聘程序選舉董事.公司各位董事能夠以認真負責的態(tài)度出席股東大會(huì )和董事會(huì ),在召開(kāi)會(huì )議前,能夠主動(dòng)調查,獲取做出決議所需要的情況和資料,認真審閱各項議案,為股東大會(huì )和董事會(huì )的重要決策做了充分的準備工作.能夠積極參加有關(guān)培訓,熟悉有關(guān)法律法規,了解作為董事的權利,義務(wù)和責任.

監事與監事會(huì )方面:公司共有5名監事,其中職工監事2名,監事會(huì )的人數和人員結構符合法律,法規的要求.公司監事能夠認真履行自己的職責,能夠本著(zhù)對股東負責的態(tài)度,對公司財務(wù)和公司董事,高級管理人員履行職責的合法合規性進(jìn)行監督.

與控股股東的關(guān)系方面:公司與控股股東嚴格執行"五分開(kāi)",公司與控股股東基本上實(shí)行了人員,資產(chǎn),財務(wù)分開(kāi),機構,業(yè)務(wù)獨立,各自獨立核算,獨立承擔責任和風(fēng)險.公司沒(méi)有為控股股東及其控股子公司,附屬企業(yè)提供擔�；蛱峁┵Y金.控股股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)也沒(méi)有擠占,挪用本公司資金.公司通過(guò)積極采取措施降低公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的日常關(guān)聯(lián)交易.控股股東提出并保證切實(shí)履行股東的職責,確保與公司在人員,資產(chǎn),財務(wù)上分開(kāi),在機構,業(yè)務(wù)方面獨立,不越過(guò)公司股東大會(huì ),董事會(huì )直接或間接干預公司的重大決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng),不利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權益.

內部控制制度方面:公司根據政策要求和自身經(jīng)營(yíng)情況需求,制定了各項內控制度,并得到較好的落實(shí).公司制定了《股東大會(huì )議事規則》,《董事會(huì )議事規則》,《監事會(huì )議事規則》和《總經(jīng)理工作細則》,使股東大會(huì ),董事會(huì )和監事會(huì )在運作中,總經(jīng)理在工作中嚴格按照上述規則執行;公司制定了涵蓋公司各營(yíng)運環(huán)節的內部管理制度;公司明確各部門(mén),崗位的目標,職責和權限,建立相關(guān)部門(mén)之間,崗位之間的制衡和監督機制,并設立了內部審計部門(mén).

信息披露方面:公司指定《中國證券報》,《上海證券報》為公司信息披露的報紙,嚴格按照法律,法規和公司章程的規定,真實(shí),準確,完整,及時(shí)地披露信息.并主動(dòng),及時(shí)地披露所有可能對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息,保證所有股東有平等的機會(huì )獲得信息.

績(jì)效評價(jià)與激勵約束機制方面:公司已經(jīng)建立了公正,透明的高級管理人員的績(jì)效評價(jià)標準與激勵約束機制,并逐步加以完善.由于公司未完成股改,無(wú)法實(shí)施有效的期權激勵.

相關(guān)利益者方面:公司能夠充分尊重和維護相關(guān)利益者的合法權益,實(shí)現股東,員工,社會(huì )等各方利益的協(xié)調平衡,共同推動(dòng)公司持續,健康的發(fā)展.

三,公司治理存在的問(wèn)題及原因

公司按上市公司規范要求制定了較為完善,合理的內控制度,這些制度得到了有效的遵守和實(shí)行,公司治理總體來(lái)說(shuō)比較規范,但是針對公司過(guò)去幾年在工作中出現的問(wèn)題,在以下幾方面需要做出改進(jìn):

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