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會(huì )議紀要關(guān)于董事會(huì )會(huì )議記錄的制作
在學(xué)習、工作、生活中，我們都跟會(huì )議紀要有著(zhù)直接或間接的聯(lián)系，會(huì )議紀要一般采用第三人稱(chēng)寫(xiě)法。那么一般會(huì )議紀要是怎么寫(xiě)的呢？以下是小編精心整理的會(huì )議紀要關(guān)于董事會(huì )會(huì )議記錄的制作，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
據公司法的規定，有限責任公司或股份有限公司在召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議時(shí)，應就會(huì )議情況作出會(huì )議記錄。該記錄應由出席董事會(huì )的董事簽字，并由公司存檔保存。但在實(shí)踐中，我們發(fā)現有較多的公司董事會(huì )會(huì )議記錄實(shí)際上只是對董事會(huì )會(huì )議的一個(gè)流水帳，僅記錄議題、發(fā)言人、討論的情況，對于最后會(huì )議的結果沒(méi)有明確的記載。
董事會(huì )會(huì )議的紀錄可以分為三類(lèi)：一是決定性意見(jiàn)，即對相關(guān)議題作出決定;二是指導性意見(jiàn)，即對相關(guān)議題所述事項的執行提供指導性意見(jiàn);三是其他類(lèi)型的意見(jiàn)，如對公司總經(jīng)理(經(jīng)營(yíng)層)的褒獎、肯定或批評等意見(jiàn)。
因此，作為記錄董事會(huì )會(huì )議結果的會(huì )議記錄及決議應分別三種意見(jiàn)進(jìn)行對相關(guān)事項的結果作出記錄。
對于董事會(huì )會(huì )議的決定性意見(jiàn)一般應由董事會(huì )決議的形式作成。但在實(shí)踐中，對于不需要進(jìn)行決議的事項，其決定性意見(jiàn)應在記錄中記載。同時(shí)，董事會(huì )會(huì )議記錄還應記載會(huì )議對相關(guān)議題的指導性意見(jiàn)。
一般地，董事會(huì )會(huì )議記錄可以稱(chēng)之為"會(huì )議記錄"或"會(huì )議紀要"。由于董事會(huì )雖為常設機構，但其成員一般并非全部是專(zhuān)職人員，在董事會(huì )會(huì )議期間，應對公司總經(jīng)理在董事會(huì )會(huì )議閉會(huì )期間的工作作出安排與指導。此類(lèi)安排或指導即通過(guò)會(huì )議記錄或會(huì )議紀要的形式予以確定。
現就董事會(huì )會(huì )議記錄制作過(guò)程中的一點(diǎn)想法簡(jiǎn)述如下：
一、董事會(huì )會(huì )議記錄的結構
董事會(huì )會(huì )議記錄一般應分為前部、正文、簽字三部分，試對該三部分分析進(jìn)行分析：
1、前部。在董事會(huì )會(huì )議記錄的前部中，一般應明確本次會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、出席會(huì )議的董事、未出席的董事、會(huì )議議題。同時(shí)還應明確列席會(huì )議的人員。有的記錄中還在前部明確記錄人員，但由于董事會(huì )會(huì )議記錄是須由出席董事簽字確認的，因此，記錄人員并非前部中的必須內容。
當然，在前部中如能明確董事會(huì )召集人發(fā)出會(huì )議召集通知的時(shí)間，將更有利于明確本次會(huì )議是否符合公司法或公司章程對會(huì )議通知提前時(shí)間的規定。
對于未出席人員的記載應區別兩種不同情況分別記載，一種是董事雖未出席，但已委托其他董事或其他人員出席，在此情況下，應明確該出席的實(shí)際姓名及其所代表的董事姓名。還有一種是董事未親自出席，也未委托他人出席的。對于前一種情況，應視為該董事出席本次董事會(huì )會(huì )議。而后一種情況即缺席，應根據公司法或公司章程的規定承擔相應的責任。對于缺席董事，在對會(huì )議表決相關(guān)事項過(guò)程，一般應視為棄權，除非其有書(shū)面文件明確表明對相關(guān)議題的不同意見(jiàn)。
董事會(huì )會(huì )議記錄中應明確本次會(huì )議所議議題。根據公司法規定，對于未在會(huì )議通知中明確的議題，董事會(huì )會(huì )議不得作出決議。
2、正文部分
正文部分一般應按照所議議題的先后順序記錄。對于每一議題應分別記錄會(huì )議情況。首先，應以審議相關(guān)議題作為標題;其次應明確發(fā)言人以及會(huì )議審議的基本情況。當然，對于會(huì )議過(guò)程中各董事發(fā)言的要點(diǎn)應合并為董事會(huì )會(huì )議的要點(diǎn)。
根據公司治理結構的一般原則，應由公司總經(jīng)理向董事會(huì )匯報工作。但在實(shí)踐中，由于會(huì )議議題繁雜，總經(jīng)理可能會(huì )委托公司經(jīng)營(yíng)層中的其他人員進(jìn)行匯報。因此，在會(huì )議記錄中一般應明確發(fā)言人。
有的會(huì )議記錄明確記載董事討論的具體情況，對此，我們認為，對于董事的意見(jiàn)應綜合記載。董事會(huì )為一個(gè)集體決策機構，單一董事不能也不應代表董事會(huì )對所議事項作出決定。因此，在會(huì )議過(guò)程中，任何單一董事提出的意見(jiàn)或要求，一旦為其他董事確認，即應作為會(huì )議的結果予以記載。對于單一董事提出的意見(jiàn)或要求未被其他董事認可的，原則上不予記載，除非該董事明確要求將其意見(jiàn)保留。在此情況下，對所議事項如需表決的，則該董事的意見(jiàn)不應作為棄權或反對的表決予以記載。
3、尾部
在會(huì )議記錄的尾部，應當明確董事的簽署。對于缺席董事可以不列名，而對于委托他人出席會(huì )議的，應寫(xiě)明董事姓名及受托人的姓名，并將委托書(shū)與該會(huì )議記錄一并存檔。
二、董事會(huì )會(huì )議記錄的用語(yǔ)
在制作董事會(huì )會(huì )議記錄中，應始終體現董事會(huì )作為公司治理結構中的重要環(huán)節。同時(shí)明確公司的三級管理體制，總經(jīng)理為董事會(huì )領(lǐng)導下負責日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的機構。
根據不同的意見(jiàn)類(lèi)型，試就關(guān)鍵用語(yǔ)分述如下：
1、決定性意見(jiàn)
對于決定性意見(jiàn)，一般應采用"同意"、"批準"、"決定"等字眼。對于決定性事項，一旦董事會(huì )會(huì )議通過(guò)該事項，應作成相應的董事會(huì )決議，以便公司經(jīng)營(yíng)層予以執行。
2、指導性意見(jiàn)
董事會(huì )會(huì )議對所議事項提出指導的，一般應采用"要求"、"責成"的字樣。從公司治理結構的角度而言，董事會(huì )為公司總經(jīng)理的領(lǐng)導者，因此，有權要求總經(jīng)理采取相應措施或實(shí)施某些行為。實(shí)踐中，有相當多的會(huì )議記錄，對于董事會(huì )會(huì )議提出的指導性意見(jiàn)采用"建議"的字眼。我們認為，董事會(huì )建議總經(jīng)理采取某種行為的提法是不符合公司治理結構的層次性規定的。
3、其他意見(jiàn)
董事會(huì )會(huì )議如果對公司總經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)管理工作表示滿(mǎn)意，采用精神方面的嘉獎的，則應采用"肯定"、"滿(mǎn)意"等字眼。如果董事會(huì )會(huì )議對公司總經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)管理工作不甚滿(mǎn)意，要求其進(jìn)一步加強的，則應對公司總經(jīng)理提出指導性意見(jiàn)，如采用"會(huì )議要求公司總經(jīng)理繼續加強……"的字眼。
總體而言，會(huì )議記錄的用語(yǔ)必須體現董事會(huì )對公司總經(jīng)理的絕對領(lǐng)導關(guān)系。其用語(yǔ)必須體現這一原則。同時(shí)，董事會(huì )會(huì )議記錄是對公司總經(jīng)理在董事會(huì )休會(huì )期間的工作的一種指導，因此，其用語(yǔ)應盡可能采用明確的態(tài)度，不宜采用模棱兩可的詞語(yǔ)。
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