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深圳股權并購律師代理企業(yè)并購的流程總結
股權并購律師在代理非上市企業(yè)的并購業(yè)務(wù)時(shí)需要注意哪些問(wèn)題?企業(yè)應該怎樣選擇被并購企業(yè)?企業(yè)要成功并購另一企業(yè)，需要做好充分的準備，對被并購企業(yè)有充分的了解。并購方在選擇被并購企業(yè)時(shí)非常關(guān)鍵，如果這個(gè)目標確立錯了，可能一開(kāi)始就邁出了錯誤的步伐，導致以后的并購可能會(huì )產(chǎn)生很多的障礙和麻煩，也從中導致最后的失敗，如何確立一個(gè)正確的目標公司是至關(guān)重要的。專(zhuān)業(yè)的股權并購律師在這方面都是文章豐富的，可以為企業(yè)提供關(guān)于股權并購方面的專(zhuān)業(yè)的建議;降低企業(yè)股權并購的風(fēng)險。
股權并購律師代理企業(yè)并購業(yè)務(wù)的流程
一、做出并購的決議，確定并購企業(yè)
首先我們要做出并購的決議，確立目標公司。企業(yè)的股東會(huì )或者董事會(huì )根據企業(yè)的發(fā)展戰略對企業(yè)進(jìn)行并購，達成一致意見(jiàn)做出決議，并授權有關(guān)部門(mén)尋找并購的對象。股權并購律師在此時(shí)可以為企業(yè)提供專(zhuān)業(yè)的建議，如何尋找適合的并購公司等。
收購方依據并購目的和動(dòng)機來(lái)尋找合適的并購對象，尋找的途徑一般有以下幾點(diǎn)：第一，企業(yè)通過(guò)產(chǎn)權交易市場(chǎng)搜集信息;第二，通過(guò)主管部門(mén)或者有關(guān)機關(guān)，比如銀行、工商、稅務(wù)等對企業(yè)有熟悉的機構來(lái)牽線(xiàn)搭橋。第三，并購雙方直接洽談，達成并購意向。
二、簽署保密協(xié)議、并購意向書(shū)
保密協(xié)議一般是由轉讓方的律師來(lái)起草，主要內容是約定雙方保證商業(yè)秘密與并購意圖不外泄，以及違反此約定而給對方造成損失的一方將承擔賠償責任。一旦簽訂了保密協(xié)議而一方違反保密協(xié)議，給對方造成損失的情況下，肯定要承擔相應的賠償責任，因為這可能牽涉到簽訂保密協(xié)議的雙方，公司或者企業(yè)主體雙方，也可能牽涉到具體泄露商業(yè)秘密的職工和個(gè)人。
并購意向書(shū)在并購雙方經(jīng)過(guò)初步接觸以后，會(huì )根據實(shí)際的要求和需要簽訂意向書(shū)，也就是說(shuō)與保密協(xié)議不同，并購意向書(shū)并不是必須簽訂的，而是由并購雙方需要而決定的，此外與并購協(xié)議不同，并購意向書(shū)是主要是為后面的并購活動(dòng)提供一個(gè)合作性的框架，以保證后續活動(dòng)的順利進(jìn)行和開(kāi)展，同時(shí)在簽訂正式并購協(xié)議前，對雙方權利義務(wù)要起到一定的保障作用。
三、盡職調查
股權并購律師在盡職調查當中主要是對外簽訂的合同或者股權、行政、財務(wù)做出法律上的評估意見(jiàn)。在談判之前收購方應當委托律師對目標公司進(jìn)行法律調查，由律師對目標公司的財務(wù)、業(yè)務(wù)、行政事務(wù)等提出評估意見(jiàn)，并提交律師的工作報告即法律盡職調查報告。做收購最重要的一個(gè)環(huán)節是盡職調查，在上市公司的并購當中，證監會(huì )也規定盡職調查必不可少，律師和會(huì )計師都應當按照你的職責范圍做出盡職調查。
在非上市公司并購里，在市場(chǎng)上80%或者90%以上都是要求有專(zhuān)業(yè)人士，律師、會(huì )計師對目標公司進(jìn)行盡職調查，當然也有一些大的公司可能不外聘律師或者不外聘注冊會(huì )計師，他由自己的法律部門(mén)或者由自己的財務(wù)人員對目標公司進(jìn)行盡職調查，因為非上市公司的盡職調查并不是一個(gè)強制性的規定，可以聘請專(zhuān)業(yè)機構盡職調查，也可以用自己的部門(mén)去做盡職調查，這沒(méi)有強制性的限制。
但在市場(chǎng)上，在商業(yè)運行過(guò)程當中，絕大部分并購都是由專(zhuān)業(yè)人士進(jìn)行盡職調查的，因為這非常關(guān)鍵，一個(gè)企業(yè)拿出幾千萬(wàn)、上億的資產(chǎn)或者更多的資金去收購一個(gè)公司，不會(huì )為省一點(diǎn)中介費用或者盡職調查專(zhuān)業(yè)人士的費用而放棄這樣非常重要的一個(gè)環(huán)節，這是因小失大的，作為專(zhuān)業(yè)人士建議并購雙方都應當聘請專(zhuān)業(yè)人士對并購事項做出專(zhuān)業(yè)的盡職調查，這非常關(guān)鍵也是非常重要的。
四、提出并購方案
在盡職調查的基礎上，雙方提出具體的并購方案，股權并購律師根據并購項目的具體情況對并購方案提出法律意見(jiàn)。并購時(shí)，律師、律師事務(wù)并不僅僅是做盡職調查，還要制定并購方案，這就要求律師不能僅僅懂得具體的條文，具體的相應法律事件的性質(zhì)或者效益，還要站在更高的層次上，更高的位置上總體視察或者審查并購這樣的一個(gè)事項，站在宏觀(guān)的角度提出具體并購的方案。
五、雙方協(xié)商談判
并購雙方通過(guò)談判確定交易的方式和數額達成并購的合同草案，并最終確定并購合同。股權并購律師要全程參與談判的過(guò)程，起草合同草案時(shí)或對由對方起草的合同草案進(jìn)行審查。商談是一個(gè)艱苦的過(guò)程，因為收購雙方都有專(zhuān)業(yè)人士參與其中，收購協(xié)議涉及到很多條款，每一個(gè)條款都是雙方博弈的過(guò)程，到最后確定下來(lái)。這是一個(gè)非常艱苦的談判過(guò)程，而這個(gè)談判的主導基本上都是由雙方律師來(lái)完成的，這一點(diǎn)很關(guān)鍵，體現了法律人士基本的素質(zhì)。很多談判不成功是由于律師太著(zhù)眼于細節，而沒(méi)有從宏觀(guān)把握，給當事人爭取最大的利益、最重要的利益。
六、簽署并購協(xié)議
在并購價(jià)格確定后，并購雙方就并購的主要事宜達成一致意見(jiàn)，由并購雙方正式簽訂并購協(xié)議，一般也稱(chēng)股權轉讓協(xié)議。并購價(jià)格的確定本身就是一個(gè)不容易的事，如何確定并購價(jià)格是基于律師的盡職調查，基于資產(chǎn)評估報告，基于會(huì )計事務(wù)所的審計，財務(wù)等一系列的動(dòng)作之后，才可能由雙方確定你的并購價(jià)。當然并購價(jià)格不完全依靠律師的評估和審計出的價(jià)格來(lái)確定的，因為會(huì )有一個(gè)溢價(jià)的過(guò)程，收購時(shí)可能不會(huì )按照原來(lái)的凈資產(chǎn)來(lái)收購，可能會(huì )有一個(gè)市場(chǎng)增值的預期的溢價(jià)，也可能會(huì )低于律師的評估價(jià)格，但在國有資產(chǎn)收購里，只能是溢價(jià)，而不能是低于律師的評估價(jià)格，這點(diǎn)非常關(guān)鍵，國有資產(chǎn)收購里不可以在評估價(jià)格以下收購。
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