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盡職的調查報告(集錦15篇)
在現實(shí)生活中，越來(lái)越多的事務(wù)都會(huì )使用到報告，其在寫(xiě)作上具有一定的竅門(mén)。那么大家知道標準正式的報告格式嗎？以下是小編收集整理的盡職的調查報告，僅供參考，歡迎大家閱讀。
盡職的調查報告1
根據公司相關(guān)規定，在搜集了XX公司有關(guān)貸款擔保調查資料的基礎上，對XX公司向XX銀行申請X年期XX萬(wàn)元項目資金貸款事項進(jìn)行了調查，現將調查情況報告如下：
一、企業(yè)情況
�。ㄒ唬┢髽I(yè)基本情況
包括企業(yè)名稱(chēng)、成立時(shí)間、注冊資本、住所、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、法定代表人、營(yíng)業(yè)執照號、組織機構代碼證、稅務(wù)登記證號、開(kāi)戶(hù)行和賬號等基本信息，以及企業(yè)的資質(zhì)、所獲得的榮譽(yù)等。要注意證照年檢情況，核對原件，保證復印件與原件相符，并在報告中注明類(lèi)似“經(jīng)核實(shí)，以上證照均經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)年檢，真實(shí)有效”的語(yǔ)句，表示這個(gè)企業(yè)是真實(shí)合法存在的。
�。ǘ┕蓹嘟Y構
很多公司都是多個(gè)股東合資開(kāi)設的，出資額不同，所占股份比例不同，相應承擔的責任也不同。只有搞清楚股東出資比例及相應的股權結構，才能更好地把責任落實(shí)到位，以免出問(wèn)題時(shí)都不知道該找誰(shuí)。股權結構一般采取表格式說(shuō)明，內容包括股東姓名（可附上身份證號碼）、認繳出資額、實(shí)際出資額、出資方式、占總出資額的比重（即所占股權）、出資時(shí)間等。
�。ㄈ┢髽I(yè)組織結構
清晰的組織結構往往體現著(zhù)一個(gè)公司的經(jīng)營(yíng)管理水平和效率。搞清楚企業(yè)的組織機構，可以把調查工作的觸角伸到其“神經(jīng)末梢”，往往能獲得更全面、更詳實(shí)而準確可靠的信息，使決策更科學(xué)合理。
�。ㄋ模┱{查基準期估基準期末或期內的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)簡(jiǎn)介，金融機構借款的償還情況及對外擔保情況簡(jiǎn)介
二、企業(yè)基本素質(zhì)
�。ㄒ唬┓ǘù砣饲闆r（或實(shí)際控制人）
法定代表人（或實(shí)際控制人）一般是股東中出資額較多的人，且公司很多對外行為都需要其代表公司進(jìn)行，所以了解其情況非常重要。信息點(diǎn)主要包括法定代表人的姓名、職務(wù)、教育背景、工作經(jīng)歷、信用記錄狀況等。此外還可以了解
其經(jīng)營(yíng)管理水平和經(jīng)營(yíng)理念、興趣愛(ài)好和特長(cháng)、獲得的榮譽(yù)等等輔助信息供參考。
�。ǘ┙�(jīng)營(yíng)管理層主要成員情況
經(jīng)營(yíng)管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東，還有的是外聘職業(yè)經(jīng)理人。他們的素質(zhì)和能力決定了公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，進(jìn)而影響到公司的資金融通能力和償債能力。其信息點(diǎn)和法定代表人情況介紹一樣。
�。ㄈ┢髽I(yè)內部各項管理制度的設立以及落實(shí)情況。
�。ㄋ模┕蓶|對企業(yè)支持及關(guān)聯(lián)企業(yè)情況
股東對企業(yè)的支持和限制，在資金、人員方面的體現。一般來(lái)說(shuō)，股東對企業(yè)
的支持力度越大越好，對企業(yè)的限制越多越不利于企業(yè)自身的獨立經(jīng)營(yíng)。
如果企業(yè)公司有關(guān)聯(lián)企業(yè)，就要核實(shí)清楚具體的關(guān)聯(lián)關(guān)系,如出資控股關(guān)系則出資額與出資比例、股權占比是多少？如是上下游企業(yè)關(guān)系則這種關(guān)系形成的時(shí)間、對企業(yè)經(jīng)營(yíng)穩定性和經(jīng)營(yíng)收益有何影響等。其他需要收集的關(guān)聯(lián)企業(yè)信息與前面說(shuō)的基本一致。
三、企業(yè)所在行業(yè)情況的簡(jiǎn)要分析
考察國家的產(chǎn)業(yè)政策對企業(yè)所處的行業(yè)有利程度。行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策分為重點(diǎn)扶持產(chǎn)業(yè)、優(yōu)先發(fā)展產(chǎn)業(yè)、維持產(chǎn)業(yè)、限制產(chǎn)業(yè)。分析考察國家的經(jīng)濟周期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策、財稅政策等法律環(huán)境變遷對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的影響。
考察企業(yè)所在行業(yè)的周期（即初創(chuàng )階段、成長(cháng)階段、成熟階段衰退階段），一般來(lái)說(shuō)，處于初創(chuàng )階段的企業(yè)易變性強，處于成長(cháng)階段的企業(yè)發(fā)展空間較大，成熟階段的企業(yè)較為穩定，但很快將進(jìn)入衰退期，處于衰退期的行業(yè)行將滅亡發(fā)展空間有限。
四、企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況
如果企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時(shí)足額償還銀行貸款就有保障。如果經(jīng)營(yíng)狀況不好，則很可能發(fā)生代償風(fēng)險。雖然代償后有反擔保措施保障擔保公司的利益，但是追償是個(gè)不確定性因素很多的過(guò)程，誰(shuí)都不能確定到底能追償會(huì )多少來(lái)彌補損失。擔保公司更多的還是希望企業(yè)能按時(shí)償貸，所以關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況尤其重要。
企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況主要關(guān)注的信息點(diǎn)是：主營(yíng)業(yè)務(wù)；營(yíng)業(yè)規模；在行業(yè)里的優(yōu)勢；
產(chǎn)品優(yōu)勢及銷(xiāo)售額；銷(xiāo)售范圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷(xiāo)產(chǎn)品；未來(lái)幾年銷(xiāo)售情況預測；是否擁有專(zhuān)利技術(shù)、注冊商標及其數量與質(zhì)量等。
由于企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況的重要性，所以特別注意收集、審核證明經(jīng)營(yíng)情況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽(tīng)信企業(yè)的一面之辭，也不能過(guò)分依賴(lài)書(shū)面材料，進(jìn)可能通過(guò)各種渠道掌握真實(shí)情況。此外，對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況影響較大的關(guān)聯(lián)關(guān)系較為密切的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)情況，也要盡可能多做了解。
五、財務(wù)狀況分析
擔保項目的風(fēng)險簡(jiǎn)單而言可以分為財務(wù)分析和非財務(wù)風(fēng)險。而財務(wù)風(fēng)險的識別，最重要的一個(gè)途徑就是認真分析企業(yè)的財務(wù)報表。企業(yè)的擁有的資產(chǎn)和運營(yíng)狀態(tài)好壞集中反映在資產(chǎn)負債表、現金流量表和利潤表等財務(wù)報表中。通過(guò)閱讀財務(wù)報表，可以結合現場(chǎng)調查所看到的情況對企業(yè)有更深入準確的理解，通過(guò)資產(chǎn)負債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等財務(wù)指標的分析，還可以對企業(yè)的償債能力、營(yíng)運能力和成長(cháng)能力進(jìn)行分析，這些都是項目決策非常重要的信息。
當然，由于財務(wù)報表的內容繁多，而且往往需要看近三年左右的報表，不可能全盤(pán)照搬到調查報告中，而應擇其重點(diǎn)進(jìn)行深入研究分析，比如固定資產(chǎn)總額、負債總額、或有負債、資產(chǎn)負債率、利潤率等都應提及，對于數額比較大的，還要說(shuō)明原因。
六、借款需求、還款來(lái)源和合理性分析
企業(yè)借款一般分為流動(dòng)資金貸款和固定資產(chǎn)貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能蘊含的風(fēng)險也不同，所以要搞清楚企業(yè)借款需求是什么，是用于支付貨款、工程款還是投資購地建廠(chǎng)。這對于今后開(kāi)展保后監督工作，督促企業(yè)按貸款用途使用資金也是必需的信息。
如果說(shuō)愿不愿按時(shí)還款是一個(gè)企業(yè)的信用問(wèn)題，那么能不能還款、拿什么還款就是能力問(wèn)題。只有這二者兼備，擔保業(yè)務(wù)的風(fēng)險才會(huì )盡可能降低。企業(yè)還款來(lái)源一般是經(jīng)營(yíng)收益所得，所以分析還款來(lái)源時(shí)要結合前面的企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行說(shuō)明，要盡量拿詳實(shí)的數據說(shuō)話(huà)，要合理、可信、可靠，最好還要可控——即企業(yè)獲得收益后擔保公司可促使其及時(shí)將此收益用于還款。
通過(guò)借款需求和還款來(lái)源分析，基本就能得出是否合理的結論。如果一個(gè)企業(yè)借款需求符合要求，但是沒(méi)有還款來(lái)源，那么對于擔保公司來(lái)說(shuō)就是不合理的。
七、反擔保設置
這一內容可以說(shuō)是擔保公司決策層最關(guān)注的。因為如果發(fā)生了代償，擔保公司追償的首要選擇就是行使對反擔保物的權利。如果反擔保設置不符合要求，一個(gè)項目很可能就因此被斃掉了。
反擔保設置要遵循可行和易操作的原則�？尚邪ǚ磽Ｎ铮ɑ蚍磽ＴO置的權利質(zhì)押）合法、可供設置反擔保等因素，受保企業(yè)沒(méi)有處分權或法律禁止設定抵押、質(zhì)押的`物或權利就不能作為反擔保設置的內容。易操作就是反擔保物或權利能快速變現，不能變現或變現成本太高的物或權利也不能作為反擔保設置的內容。
八、主要存在的風(fēng)險
通過(guò)閱讀分析書(shū)面材料和現場(chǎng)調查了解到的企業(yè)情況，有積極的因素，肯定也有消極的因素，而不可能全是積極因素，否則企業(yè)就不用來(lái)找你擔保了，銀行直接放貸就好了。這些消極因素往往也就是風(fēng)險隱藏的所在。所以一定要列出主要存在的風(fēng)險，可能是企業(yè)法人代表或經(jīng)營(yíng)管理層帶來(lái)的風(fēng)險，可能是經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現的風(fēng)險，也可能是反擔保物的風(fēng)險等等，各企業(yè)不一樣，需要具體分析。
需要注意的一點(diǎn)是不能只列出風(fēng)險就完事了，這只是解決了風(fēng)險識別的問(wèn)題。一定要說(shuō)明風(fēng)險是否可控，如果不可控，則發(fā)生代償的可能行就加大。其實(shí)也就是風(fēng)險的識別性和可控性?xún)蓚�(gè)問(wèn)題都要在這里有個(gè)清楚地交代，而且要盡量做到有理有據，不能是“我覺(jué)得”“我想”“好像是”之類(lèi)的模棱兩可的話(huà)。畢竟你作為調查人，比較了解情況，要勇于表明自己的態(tài)度，不管對不對都還有后面的決策層在把關(guān)呢，你只要做到前面說(shuō)的有理有據的要求就不算你的錯誤。
九、風(fēng)險防范措施
前一部分內容說(shuō)明了存在的風(fēng)險和風(fēng)險是否可控，這一部分就是要拿出辦法來(lái)證明風(fēng)險如何可控，采取哪些措施可以有效防范風(fēng)險。一般而言，包括“督促企業(yè)按貸款合同約定用途使用資金”、“核實(shí)反擔保物情況，認真落實(shí)抵押登記措施”、“加強貸后跟蹤檢查，及時(shí)發(fā)現風(fēng)險并采取措施及時(shí)防范”等，當然這只是一些普適性的措施，具體的要根據各個(gè)企業(yè)的情況采取有針對性的風(fēng)險防范措施。只有風(fēng)險防范措施得力可行，才能保障擔保公司的利益。
十、結論
結論一定要明確、簡(jiǎn)潔，明確表明肯定或否定的態(tài)度，千萬(wàn)不要含糊不清模棱兩可。
作為調查人員來(lái)講，其結論一般都是建議性的，所以可以說(shuō)“建議為XX公司提供擔保，擔保費率為貸款金額的X%”等。
Xxxx
調查人： 年xx月xx日
盡職的調查報告2
一、甲公司的設立、出資和存續
�。ㄒ唬┕驹O立
根據H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)結果，及目標公司提供的《準許設立/開(kāi)業(yè)登記證書(shū)》、《企業(yè)設立登記申請書(shū)》、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》、《董事、監事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A(yíng)468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設立。
�。ǘ┏鲑Y
甲公司現有注冊資本為670.4萬(wàn)元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。
1、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A(yíng)*號驗資報告》, 甲公司第一期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。
2、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》, 甲公司第二期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。
3、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》, 甲公司第三期出資184.5萬(wàn)元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。
4、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》, 甲公司第三期出資225.9萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。
�。ㄈ┕敬胬m
根據目標公司提供的20xx年5月16日的營(yíng)業(yè)執照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)，目標公司合法存續。
20xx年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術(shù)監督局頒發(fā)的《特種設備制造許可證》，許可制造第一類(lèi)壓力容器；第二類(lèi)低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢(xún)合法有效
根據H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)，目標公司20xx年通過(guò)年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進(jìn)行年檢，但未查到20xx年年檢信息
公司基本信息：
名稱(chēng)：甲公司
公司注冊地址：*
公司辦公地址： *
公司類(lèi)型：自然人出資的有限責任公司
注冊號：*
注冊資本670.4萬(wàn)，出資形式貨幣。
經(jīng)營(yíng)范圍：*
分公司基本信息：
名稱(chēng)：甲公司*分公司
營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：*
經(jīng)營(yíng)范圍：*
�。ㄋ模┓稍u價(jià)
根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續合法。
因未查到20xx年的年檢信息，根據有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門(mén)可撤銷(xiāo)企業(yè)法人的營(yíng)業(yè)執照。
二、甲公司的股權變更
�。ㄒ唬┕蓹嘧兏臍v史
根據目標公司提供的《股權轉讓協(xié)議》、《公司變更申請書(shū)》、《股東會(huì )決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權變更：
1、設立登記時(shí)的股權情況：設立時(shí)注冊資本650萬(wàn)元，股東及持股比例如下，
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：40% E：25%
B：10% F：10%
C：5% G：8%
D：1% J：1%
2、20xx年6月17日股東變更情況：
F退出公司，分別將認繳的15萬(wàn)元、50萬(wàn)元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。
A持股比例增至42.31%
K持股比例為7.69%
其他持股比例不變
3、20xx年7月23日股權變更情況
E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓后，股東持股比例如下：
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：58.49% B：14.63%
C：7.31% G：9.9%
D：1.46% J：1.46%
K：4.5% L：2.25%
4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬(wàn)元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬(wàn)元。轉讓、增資后的股權比例如下：
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：59.66% B：11.93%
C：7.46% D：4.47%
G：4.33% K：2.98%
M：1.49% N：1.49%
J：1.49% L：1.49%
R：0.75% S：0.66%
P：0.6% Q：0.6%
T：0.15%
�。ǘ┓稍u價(jià)
根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時(shí)的法律、法規和其他規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。
三、甲公司章程及法人治理結構
�。ㄒ唬┕菊鲁痰难馗�
公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。
�。ǘ┓ㄈ酥卫斫Y構
1、股東會(huì )：股東會(huì )表決權：公司章程列明的事項須經(jīng)三分之二以上股東表決通過(guò)（注：非按出資比例行使表決權）。股東會(huì )按實(shí)繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
2、公司設董事會(huì )，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會(huì )議。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )會(huì )議應由三分之二以上董事出度。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。但董事會(huì )作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過(guò)。董事會(huì )作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無(wú)表決權。其他董事一致同意，決議生效。
3、公司設不設監事會(huì )，設監事1人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期三年，連選可連任。
4、公司設總經(jīng)理一名。
5、公司法定代表人A
�。ǘ┓稍u價(jià)
1、公司章程的變更程序合法有效
2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束
�。�1）任何股東未經(jīng)其他股東和董事會(huì )的事先書(shū)面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務(wù)擔保
�。�2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競爭
�。�3）公司章程例舉股東大會(huì )特別事項須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過(guò)，而非按出資比例行使表決權。
3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。
《公司章程》第二十五條約定：“一、經(jīng)股東會(huì )決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動(dòng)資金流足以滿(mǎn)足公司一年內的經(jīng)營(yíng)管理需要�！�
對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的'法律效力問(wèn)題，實(shí)踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。
另外，由于股東會(huì )是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過(guò)，是人數多數決），通過(guò)股東會(huì )決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。
《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會(huì )決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會(huì )確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例�！边@一款內容不明確。
四、甲公司知識產(chǎn)權
�。ㄒ唬┲R產(chǎn)權情況
序號 | 名稱(chēng) | 類(lèi)型 | 生效日 | 有效期 | 權利權人 | 發(fā)明人 |
1 | * | 實(shí)用新型 | 20xx年4月18日 | 10年 | 目標公司 | G、T、U |
2 | * | 實(shí)用新型 | 20xx年4月18日 | 10年 | 目標公司 | K、G、V、U、W、T |
3 | * | 實(shí)用新型 | 20xx年4月18日 | 10年 | 目標公司 | K、G、V、U、W、T、X |
4 | * | 實(shí)用新型 | 20xx年4月18日 | 10年 | 目標公司 | G、V、W |
5 | * | 實(shí)用新型 | 20xx年1月16日 | 10年 | 目標公司 | G、T、V、W、U、X |
6 | * | 實(shí)用新型 | 20xx年1月23日 | 10年 | 目標公司 | G、K、T、V |
7 | * | 實(shí)用新型 | 20xx年1月23日 | 10年 | 目標公司 | G、K、Y、U、W |
8 | * | 實(shí)用新型 | 20xx年2月13日 | 10年 | 目標公司 | G、K、V、X |
9 | * | 實(shí)用新型 | 20xx年3月28日 | 10年 | 目標公司 | A |
10 | * | 發(fā)明專(zhuān)利 | 實(shí)質(zhì)審查 | 目標公司 | G、V、T | |
11 | * | 發(fā)明專(zhuān)利 | 實(shí)質(zhì)審查 | 目標公司 | G、T、V | |
12 | * | 發(fā)明專(zhuān)利 | 實(shí)質(zhì)審查 | 目標公司 | G、T、V | |
13 | * | 注冊商標 | 20xx年8月21日 | 10年 | 目標公司 |
�。ǘ┖诵募夹g(shù)人員情況
序號 | 姓名 | 參與專(zhuān)利 | 持股情況 | 崗位情況 | 保密協(xié)議 | 備注 |
1 | G | 參與11項專(zhuān)利 | 股東，持股4.33% | 總經(jīng)理、董事 | 簽 | |
2 | V | 參與9項專(zhuān)利 | 無(wú) | 員工，技術(shù)部副部長(cháng)，監事 | 簽 | |
3 | T | 參與9項專(zhuān)利 | 股東，持股0.15% | 員工，技術(shù)部 | 簽 | |
4 | U | 參與5項專(zhuān)利 | 無(wú) | 員工，技術(shù)部 | ||
5 | K | 參與5項專(zhuān)利 | 股東，持股2.98% | 董理 | 20xx.3.31離職 | |
6 | W | 參與5項專(zhuān)利 | 無(wú) | 原公司員工 | 20xx.6.1離職 | |
7 | X： | 參與3項專(zhuān)利 | 無(wú) | 公司員工，技術(shù)部 | ||
8 | A | 參與1項專(zhuān)利 | 股東，持股59.67% | 董事長(cháng)、財務(wù)負責人 |
�。ǘ┓稍u價(jià)
經(jīng)在國家知識產(chǎn)權局網(wǎng)站、國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢(xún)，以上目標公司所有的專(zhuān)利、商標合法有效。
核心技術(shù)人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。
兩名離職員工對專(zhuān)利的繼續研發(fā)和更新不構成實(shí)質(zhì)性的影響，公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。
五、甲公司固定資產(chǎn)
�。ㄒ唬┕潭ㄙY產(chǎn)狀況
根據目標提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設備和辦公設備，總價(jià)值71.4545萬(wàn)元。無(wú)抵押、無(wú)被有關(guān)部門(mén)查封、扣押，無(wú)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。
�。ǘ┓稍u價(jià)
固定資產(chǎn)所有權合法有效。
目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產(chǎn)加工廠(chǎng)位于*縣城，占地10畝�！钡谋硎��？蛇M(jìn)一步核實(shí)分公司的固定資產(chǎn)情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場(chǎng)所的情況
六、甲公司財務(wù)
�。ㄒ唬┴攧�(wù)狀況
�。�1）根據20xx年3月25日，H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實(shí)收本金130萬(wàn)元，累計虧損17.983224萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬(wàn)元，總負債是3.111746萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是112.016776萬(wàn)元。
�。�2）根據20xx年4月25日，H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實(shí)收總本金260萬(wàn)元，當年虧損112.86萬(wàn)元，累計虧損130.84萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬(wàn)元，總負責是28.027539萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是129.155850萬(wàn)元。
�。�3）根據目標公司編制的20xx年財務(wù)報表，20xx年實(shí)收總本金670.4萬(wàn)元，當年虧損116.652314萬(wàn)元，累計虧損248.05萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬(wàn)元，總負債是7.30632萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是422.3462萬(wàn)元。
�。ǘ┓稍u價(jià)
1、從三年的財務(wù)報表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價(jià)值等于公司凈資產(chǎn)的價(jià)值，根據20xx年的財務(wù)報表，公司股份的價(jià)值應是422.3462萬(wàn)元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實(shí)際價(jià)值應是126.70386萬(wàn)元。
2、目標公司未提供20xx年的財務(wù)報表，以上數值會(huì )有變化，應核實(shí)20xx年的財務(wù)報表，根據公司凈資產(chǎn)計算股權的實(shí)際價(jià)值。
3、實(shí)際購目標公司的股權價(jià)格可參考歷年財務(wù)狀況、知識產(chǎn)權的運用前景等因素，綜合考量。
4、具體財務(wù)狀況及納稅情況還應咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)財會(huì )人員。
七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛
�。ㄒ唬┖贤�、擔保、法律糾紛的情況
根據目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開(kāi)工；（2）石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。
�。ǘ┓稍u價(jià)
合同內容無(wú)重大法律風(fēng)險。無(wú)對外擔保、無(wú)法律糾紛。
八、甲公司公司的勞動(dòng)用工
�。ㄒ唬﹦趧�(dòng)用工狀況
1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來(lái)的繳納社保的明細。
2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門(mén)副主管等管理層共4人；技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。
3、勞動(dòng)合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動(dòng)合同，有三人未有勞動(dòng)合同信息。
4、學(xué)歷結構：本科8人，中專(zhuān)1人，碩士生1人，另有4人無(wú)學(xué)歷信息。
�。ǘ┓稍u價(jià)
目標公司提供了相產(chǎn)關(guān)社保證明，已依法繳納社保。
在中國人民法院網(wǎng)被執行人信息查詢(xún)網(wǎng)中查詢(xún)，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。
公司以技術(shù)人員為主體，勞動(dòng)用工關(guān)系較短。
有基本的勞動(dòng)關(guān)系管理制度。
有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術(shù)人員簽訂了保密協(xié)議。
本報告謹供本次股權收購的直接相關(guān)人員審閱。未經(jīng)本所律師書(shū)面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。
謹致
商祺！
報告人：xxx
xxx律師事務(wù)所
年月日
盡職的調查報告3
一、甲公司的設立、出資和存續
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根據H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)結果，及目標公司提供的《準許設立/開(kāi)業(yè)登記證書(shū)》、《企業(yè)設立登記申請書(shū)》、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》、《董事、監事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A(yíng)468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設立。
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甲公司現有注冊資本為670.4萬(wàn)元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。
1、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A(yíng)*號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。
2、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。
3、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》,甲公司第三期出資184.5萬(wàn)元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。
4、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》,甲公司第三期出資225.9萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。
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根據目標公司提供的20xx年5月16日的營(yíng)業(yè)執照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)，目標公司合法存續。
20xx年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術(shù)監督局頒發(fā)的《特種設備制造許可證》，許可制造第一類(lèi)壓力容器；第二類(lèi)低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢(xún)合法有效
根據H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)，目標公司20xx年通過(guò)年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進(jìn)行年檢，但未查到20xx年年檢信息
公司基本信息：
名稱(chēng)：甲公司
公司注冊地址：*
公司辦公地址：*
公司類(lèi)型：自然人出資的有限責任公司
注冊號：*
注冊資本670.4萬(wàn)，出資形式貨幣。
經(jīng)營(yíng)范圍：*
分公司基本信息：
名稱(chēng)：甲公司*分公司
營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：*
經(jīng)營(yíng)范圍：*
�。ㄋ模┓稍u價(jià)
根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續合法。
因未查到20xx年的年檢信息，根據有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門(mén)可撤銷(xiāo)企業(yè)法人的營(yíng)業(yè)執照。
二、甲公司的股權變更
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根據目標公司提供的《股權轉讓協(xié)議》、《公司變更申請書(shū)》、《股東會(huì )決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權變更：
1、設立登記時(shí)的股權情況：設立時(shí)注冊資本650萬(wàn)元，股東及持股比例如下，
姓名持股比例 姓名持股比例
A：40% E：25%
B：10% F：10%
C：5% G：8%
D：1% J：1%
2、20xx年6月17日股東變更情況：
F退出公司，分別將認繳的15萬(wàn)元、50萬(wàn)元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。
A持股比例增至42.31%
K持股比例為7.69%
其他持股比例不變
3、20xx年7月23日股權變更情況
E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓后，股東持股比例如下：
姓名持股比例 姓名持股比例
A：58.49% B：14.63%
C：7.31% G：9.9%
D：1.46% J：1.46%
K：4.5% L：2.25%
4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬(wàn)元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬(wàn)元。轉讓、增資后的股權比例如下：
姓名持股比例 姓名持股比例
A：59.66% B：11.93%
C：7.46% D：4.47%
G：4.33% K：2.98%
M：1.49% N：1.49%
J：1.49% L：1.49%
R：0.75% S：0.66%
P：0.6% Q：0.6%
T：0.15%
�。ǘ┓稍u價(jià)
根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時(shí)的法律、法規和其他規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。
三、甲公司章程及法人治理結構
�。ㄒ唬┕菊鲁痰难馗�
公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。
�。ǘ┓ㄈ酥卫斫Y構
1、股東會(huì )：股東會(huì )表決權：公司章程列明的事項須經(jīng)三分之二以上股東表決通過(guò)（注：非按出資比例行使表決權）。股東會(huì )按實(shí)繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
2、公司設董事會(huì )，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會(huì )議。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )會(huì )議應由三分之二以上董事出度。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。但董事會(huì )作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過(guò)。董事會(huì )作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無(wú)表決權。其他董事一致同意，決議生效。
3、公司設不設監事會(huì )，設監事1人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期三年，連選可連任。
4、公司設總經(jīng)理一名。
5、公司法定代表人A
�。ǘ┓稍u價(jià)
1、公司章程的變更程序合法有效
2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束
�。�1）任何股東未經(jīng)其他股東和董事會(huì )的事先書(shū)面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務(wù)擔保
�。�2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競爭
�。�3）公司章程例舉股東大會(huì )特別事項須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過(guò)，而非按出資比例行使表決權。
3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。
《公司章程》第二十五條約定：“一、經(jīng)股東會(huì )決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動(dòng)資金流足以滿(mǎn)足公司一年內的經(jīng)營(yíng)管理需要�！�
對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問(wèn)題，實(shí)踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。
另外，由于股東會(huì )是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過(guò)，是人數多數決），通過(guò)股東會(huì )決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。
《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會(huì )決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會(huì )確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例�！边@一款內容不明確。
四、甲公司知識產(chǎn)權
�。ㄒ唬┲R產(chǎn)權情況
序號
名稱(chēng)
類(lèi)型
生效日
有效期
權利權人
發(fā)明人
1
*
實(shí)用新型
20xx年4月18日
10年
目標公司
G、T、U
2
*
實(shí)用新型
20xx年4月18日
10年
目標公司
K、G、V、U、W、T
3
*
實(shí)用新型
20xx年4月18日
10年
目標公司
K、G、V、U、W、T、X
4
*
實(shí)用新型
20xx年4月18日
10年
目標公司
G、V、W
5
*
實(shí)用新型
20xx年1月16日
10年
目標公司
G、T、V、W、U、X
6
*
實(shí)用新型
20xx年1月23日
10年
目標公司
G、K、T、V
7
*
實(shí)用新型
20xx年1月23日
10年
目標公司
G、K、Y、U、W
8
*
實(shí)用新型
20xx年2月13日
10年
目標公司
G、K、V、X
9
*
實(shí)用新型
20xx年3月28日
10年
目標公司
A
10
*
發(fā)明專(zhuān)利
實(shí)質(zhì)審查
目標公司
G、V、T
11
*
發(fā)明專(zhuān)利
實(shí)質(zhì)審查
目標公司
G、T、V
12
*
發(fā)明專(zhuān)利
實(shí)質(zhì)審查
目標公司
G、T、V
13
*
注冊商標
20xx年8月21日
10年
目標公司
�。ǘ┖诵募夹g(shù)人員情況
序號
姓名
參與專(zhuān)利
持股情況
崗位情況
保密協(xié)議
備注
1
G
參與11項專(zhuān)利
股東，持股4.33%
總經(jīng)理、董事
簽
2
V
參與9項專(zhuān)利
無(wú)
員工，技術(shù)部副部長(cháng)，監事
簽
3
T
參與9項專(zhuān)利
股東，持股0.15%
員工，技術(shù)部
簽
4
U
參與5項專(zhuān)利
無(wú)
員工，技術(shù)部
5
K
參與5項專(zhuān)利
股東，持股2.98%
董理
20xx.3.31離職
6
W
參與5項專(zhuān)利
無(wú)
原公司員工
20xx.6.1離職
7
X：
參與3項專(zhuān)利
無(wú)
公司員工，技術(shù)部
8
A
參與1項專(zhuān)利
股東，持股59.67%
董事長(cháng)、財務(wù)負責人
�。ǘ┓稍u價(jià)
經(jīng)在國家知識產(chǎn)權局網(wǎng)站、國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢(xún)，以上目標公司所有的專(zhuān)利、商標合法有效。
核心技術(shù)人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。
兩名離職員工對專(zhuān)利的繼續研發(fā)和更新不構成實(shí)質(zhì)性的影響，公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。
五、甲公司固定資產(chǎn)
�。ㄒ唬┕潭ㄙY產(chǎn)狀況
根據目標提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設備和辦公設備，總價(jià)值71.4545萬(wàn)元。無(wú)抵押、無(wú)被有關(guān)部門(mén)查封、扣押，無(wú)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。
�。ǘ┓稍u價(jià)
固定資產(chǎn)所有權合法有效。
目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產(chǎn)加工廠(chǎng)位于*縣城，占地10畝�！钡谋硎��？蛇M(jìn)一步核實(shí)分公司的固定資產(chǎn)情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場(chǎng)所的'情況
六、甲公司財務(wù)
�。ㄒ唬┴攧�(wù)狀況
�。�1）根據20xx年3月25日，H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實(shí)收本金130萬(wàn)元，累計虧損17.983224萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬(wàn)元，總負債是3.111746萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是112.016776萬(wàn)元。
�。�2）根據20xx年4月25日，H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實(shí)收總本金260萬(wàn)元，當年虧損112.86萬(wàn)元，累計虧損130.84萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬(wàn)元，總負責是28.027539萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是129.155850萬(wàn)元。
�。�3）根據目標公司編制的20xx年財務(wù)報表，20xx年實(shí)收總本金670.4萬(wàn)元，當年虧損116.652314萬(wàn)元，累計虧損248.05萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬(wàn)元，總負債是7.30632萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是422.3462萬(wàn)元。
�。ǘ┓稍u價(jià)
1、從三年的財務(wù)報表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價(jià)值等于公司凈資產(chǎn)的價(jià)值，根據20xx年的財務(wù)報表，公司股份的價(jià)值應是422.3462萬(wàn)元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實(shí)際價(jià)值應是126.70386萬(wàn)元。
2、目標公司未提供20xx年的財務(wù)報表，以上數值會(huì )有變化，應核實(shí)20xx年的財務(wù)報表，根據公司凈資產(chǎn)計算股權的實(shí)際價(jià)值。
3、實(shí)際購目標公司的股權價(jià)格可參考歷年財務(wù)狀況、知識產(chǎn)權的運用前景等因素，綜合考量。
4、具體財務(wù)狀況及納稅情況還應咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)財會(huì )人員。
七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛
�。ㄒ唬┖贤�、擔保、法律糾紛的情況
根據目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開(kāi)工；（2）石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。
�。ǘ┓稍u價(jià)
合同內容無(wú)重大法律風(fēng)險。無(wú)對外擔保、無(wú)法律糾紛。
八、甲公司公司的勞動(dòng)用工
�。ㄒ唬﹦趧�(dòng)用工狀況
1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來(lái)的繳納社保的明細。
2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門(mén)副主管等管理層共4人；技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。
3、勞動(dòng)合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動(dòng)合同，有三人未有勞動(dòng)合同信息。
4、學(xué)歷結構：本科8人，中專(zhuān)1人，碩士生1人，另有4人無(wú)學(xué)歷信息。
�。ǘ┓稍u價(jià)
目標公司提供了相產(chǎn)關(guān)社保證明，已依法繳納社保。
在中國人民法院網(wǎng)被執行人信息查詢(xún)網(wǎng)中查詢(xún)，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。
公司以技術(shù)人員為主體，勞動(dòng)用工關(guān)系較短。
有基本的勞動(dòng)關(guān)系管理制度。
有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術(shù)人員簽訂了保密協(xié)議。
本報告謹供本次股權收購的直接相關(guān)人員審閱。未經(jīng)本所律師書(shū)面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。
謹致
商祺！
報告人：xxx
xxx律師事務(wù)所
年月日
盡職的調查報告4
一、資質(zhì)調查
1、管理公司是否獲得法定注冊登記？各種登記手續是否完善？
2、所管理的基金是否獲得政府管理部門(mén)（如金融辦、發(fā)改委等）相關(guān)設立基金的批文？
3、管理公司是否具有正式的辦公場(chǎng)地？公司總部和重慶地區是否有足夠的專(zhuān)人從事基金募集、項目選擇、項目投資、項目管理等工作事務(wù)？
4、所管理的基金如有政府引導基金公司投資的，是否具有投資或管理協(xié)議？
5、其他按照法律法規或政府要求必須具備的資格條件？
二、專(zhuān)業(yè)能力調查
1、管理公司是否具備符合股權投資的完善治理結構？是否建立有投資分析、投資決策、投資監督機制？
2、管理公司成立時(shí)間？管理項目的規模是否在1億元以上？是否有一個(gè)投資后成功退出的項目？
3、管理公司團隊成員是否具有專(zhuān)業(yè)投資及其管理能力及其過(guò)往業(yè)績(jì)？其核心成員（合伙人等）是否具有行業(yè)分析、行業(yè)投資、項目決策和IPO運作等專(zhuān)業(yè)能力和經(jīng)驗？核心團隊成員是否有一個(gè)成功投資的項目？
4、管理公司團隊成員是否遵紀守法？是否有健全的財務(wù)管理制度或財務(wù)外包公司？
5、所管理的基金是否引入托管機制？（未引入托管機制的基金，請說(shuō)明原因？）
6、管理公司IPO上市等投資退出的`渠道、方式、流程等運作能力？
7、管理公司已投資項目的投資回報及其業(yè)績(jì)？
8、管理公司擅長(cháng)投資的行業(yè)有哪些？
三、合作條件調查
1、擬與我行采用的合作項目（如資金募集、項目推薦、基金托管、項目管理、項目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？
2、擬與我行合作的基金情況（原則上應在1億元以上）？
3、擬與我行合作基金的相關(guān)審批手續？
四、盡職調查要求：
1、資質(zhì)調查項目，請提供相關(guān)資料的復印件，并加蓋管理 公司公章.
2、專(zhuān)業(yè)能力調查項目，請列舉管理基金清單（成立時(shí)間、規模、審批機構、基金期限（如已清算，請提供清算時(shí)間）、托管人、投資行業(yè)、投資項目等。
3、擬合作的基金如已開(kāi)始運作投資的，請提供投資情況，包括規模、批準機構、設立時(shí)間、管理團隊介紹及業(yè)績(jì)、原托管人、投資方向、投資條件、投資比例限制、投資項目清單，無(wú)法或不便提供的，請注明原因？
4、原則上服務(wù)支行必須安排相關(guān)人員赴管理公司辦公場(chǎng)地考察一次，并在盡職調查報告中注明考察情況。
上述調查結果，請支行按順序提供調查結論和材料。
盡職的調查報告5
一、團隊情況盡職調查
在VC投資中團隊是最重要的，VC需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng )始人的股份比例。
1、公司組織結構圖；
2、董事會(huì )、管理團隊、技術(shù)團隊簡(jiǎn)介；
3、管理/技術(shù)人員變動(dòng)情況；
4、企業(yè)勞動(dòng)力統計。
二、業(yè)務(wù)情況盡職調查
業(yè)務(wù)的盡職調查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規�；�、能否持久、企業(yè)內部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標。
1、管理體制和內部控制體系；
2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制；
3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的.人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；
4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同；
5、員工報酬結構。
三、市場(chǎng)情況盡職調查
創(chuàng )業(yè)者商業(yè)計劃書(shū)中的那些關(guān)于市場(chǎng)的分析和預測，僅僅是參考。VC會(huì )獨立地對市場(chǎng)進(jìn)行盡職調查，VC的市場(chǎng)分析工作是由專(zhuān)業(yè)人士來(lái)做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產(chǎn)品生命周期（成長(cháng)期、穩定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；
2、目標產(chǎn)品市場(chǎng)規模與增長(cháng)潛力分析（自然更換、系統升級、擴大應用等）；
3、核心競爭力構成（技術(shù)、品牌、市場(chǎng)份額、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )、信息技術(shù)平臺等）；
4、企業(yè)的銷(xiāo)售利潤率和行業(yè)平均銷(xiāo)售利潤率；
5、主要客戶(hù)構成及其在銷(xiāo)售額中的比例。
四、技術(shù)情況盡職調查
1、核心技術(shù)名稱(chēng)、所有權人、來(lái)源方式、其他說(shuō)明；
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況；
3、公司已往的研究與開(kāi)發(fā)成果，行業(yè)內技術(shù)權威對企業(yè)的技術(shù)情況的評價(jià)；
4、公司在技術(shù)開(kāi)發(fā)方面的資金投入明細；
5、計劃再投入的開(kāi)發(fā)資金量及用途。
五、財務(wù)情況盡職調查
財務(wù)的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊：過(guò)去的財務(wù)數據和未來(lái)的財務(wù)預測。
1、企業(yè)財務(wù)報表（注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報）；
2、分產(chǎn)品/地區銷(xiāo)售、成本、利潤情況；
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說(shuō)明和資質(zhì)；
4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說(shuō)明。
六、法務(wù)情況盡職調查
提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營(yíng)業(yè)執照、公司章程、董事會(huì )決議、員工合約、知識產(chǎn)權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境；
2、影響企業(yè)的新法律法規和政策；
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同；
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；
5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權情況。
盡職的調查報告6
第一部分 財務(wù)方面
一、基本資料
1、截止目前公司及其子公司設立、變更等歷史沿革文件、證照、公司章程；
2、公司近3年來(lái)會(huì )議記錄（董事會(huì )、股東會(huì )、監事會(huì )會(huì )議紀要、決議等）；
3、公司及其子公司最近的組織機構圖；
4、公司主要管理人員名單及其職務(wù)；
5、 財務(wù)信息
�。�1） 公司最近3年經(jīng)審計的合并財務(wù)報表及其附注；
�。�2） 公司最近內部財務(wù)報表；
�。�3） 公司的中期、年度報告；
�。�4） 最近3年與公司合并或被公司收購的所有經(jīng)濟實(shí)體的經(jīng)審計的財務(wù)報表；
�。�5） 公司目前內部預算、財務(wù)計劃與預測及所有長(cháng)期預算、資本擴張、重組程序或戰略性計劃有關(guān)的書(shū)面報告或文件；
�。�6） 納稅申報表和納稅年度申報表；
�。�7） 稅務(wù)處罰資料；
6、公司歷來(lái)股東變動(dòng)情況及股權轉讓協(xié)議；
7、公司資本金變動(dòng)及驗資報告；
8、公司各項基本制度；
9、公司所有是銀行賬戶(hù)；
10、公司享受的政策和稅收優(yōu)惠政策文件；
二、 經(jīng)營(yíng)信息
1、 公司的經(jīng)營(yíng)計劃；
2、 公司產(chǎn)品的市場(chǎng)研究/報告；
3、 公司主要客戶(hù)清單；
4、公司主要原材料供應商；
5、買(mǎi)賣(mài)合同；
6、租賃合同；
7、代理合同；
8、技術(shù)轉讓合同等
9、運輸合同；
三、重要的協(xié)議
1、 重大供應和銷(xiāo)售合同；
2、 資金貸款合同；
3、 資產(chǎn)抵押合同；
4、對外擔保合同；
5、 資產(chǎn)租賃合同；
6、 工程建設合同；
7、 經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議、分銷(xiāo)協(xié)議、許可協(xié)議、特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議等；
8、委托管理層協(xié)議；
9、 管理層年薪支付協(xié)議；
10、其他合同；
四、資產(chǎn)清單
1、 固定資產(chǎn)清單；
2、 無(wú)形資產(chǎn)清單，包括：專(zhuān)利、許可和批準，特許經(jīng)營(yíng)等；
第二部分 法律方面
一、基本資料
1、公司章程；
2、公司制度；
3、營(yíng)業(yè)執照等；
一、歷史沿革(收集資料輔以當地查詢(xún))
1、調查目的'：
�。�1）了解企業(yè)股東、注冊資本、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、主要管理人員的變革歷史，了解變動(dòng)原因，掌握企業(yè)發(fā)展過(guò)程，判斷管理層從業(yè)經(jīng)驗與誠信情況。
�。�2）分析變動(dòng)是否符合法律法規規定，有無(wú)辦理相關(guān)手續，并做相應帳務(wù)處理，實(shí)際股東控制人與帳面或章程記錄一致；
�。�3）了解出資人的投資能力，判斷企業(yè)注冊資本來(lái)源與真實(shí)性，結合關(guān)聯(lián)交易判斷資本到位情況。
�。�4）了解公司原有股東、高管人員動(dòng)向，分析對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)潛在或可能的影響。
�。�5）分析本次注冊資本或股東變動(dòng)是否涉及業(yè)績(jì)完整會(huì )計年度的計算，對原股東權益的影響。
2、主要問(wèn)題清單
公司設立及歷次股本變動(dòng)情況
公司章程歷次修改情況
公司的管理層,股東結構,經(jīng)營(yíng)范圍和主營(yíng)業(yè)務(wù)歷次變更情況；
公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況;
3、主要收集資料
(1) 公司設立及歷次股本變動(dòng)情況相關(guān)法律文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事會(huì )和股東會(huì )決議、增資合同、審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評估報告、營(yíng)業(yè)執照、工商變更登記等；
(2) 公司章程；
(4) 公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況相關(guān)資料，包括但不限于：政府部門(mén)批文、法院裁決書(shū)、工商管理變更登記材料、重大資產(chǎn)重組合同、協(xié)議、驗資、評估報告等；
(5) 具有國有成份的還需了解企業(yè)歷史清產(chǎn)核資情況，國有資產(chǎn)管理部門(mén)關(guān)于國有股權界定批復或產(chǎn)權登記證書(shū)；
二、股東會(huì )及董事會(huì )的法律文件
1、股東會(huì )、董事會(huì )會(huì )議記錄；
2、股東會(huì )、董事會(huì )會(huì )議決議等）；
三、對外的各類(lèi)書(shū)面文件
1、買(mǎi)賣(mài)合同；
2、租賃合同；
3、代理合同；
4、技術(shù)轉讓合同等；
四、各類(lèi)債權債務(wù)文件
1、融資文件；
2、借貸文件；
3、擔保文件；
4、銀行、往來(lái)單位對賬單、催款函等；
五、公司負債與權益項目情況
1、調查目的
�。�1）了解公司主要負債與權益項目?jì)热菁胺植记闆r，分析帳面數據與實(shí)際數相符程度，判斷有無(wú)未入帳債務(wù)。
�。�2）了解公司有息負債數額，主要債權人，資產(chǎn)項目權利完整性，分析判斷負債率合理性，計算利息與入帳財務(wù)費用是否相符。
�。�3）了解公司債務(wù)清償情況，支付結算內部控制是否存在重大風(fēng)險；
�。�4）了解公司長(cháng)期掛帳負債項目，謹慎估計公司應付債務(wù)增值。
�。�5）了解公司工資發(fā)放與稅收繳納情況，是否有欠繳拖發(fā)情況。
2、主要收集資料
�。�1）主要負債項目明細科目帳面余額，負債項目與債權人帳目核對記錄；
�。�2）公司銀行借款種類(lèi)、數額、利率及抵押或擔保情況；
�。�3）銀行貸款證記錄清單及貸款合同；
�。�4）公司應收應付票據備查薄記錄情況；
�。�5）公司當期月末暫估數額及依據；
�。�6）公司欠繳政府稅金及費用情況；
�。�7）公司各項權益數額及增減變動(dòng)情況與會(huì )計依據。
五、公司勞動(dòng)關(guān)系方面的文件
1、勞動(dòng)合同；
2、勞動(dòng)制度、工資福利政策等；
六、各類(lèi)所有權、使用權的憑證
1、股權、出資證明；
2、房屋、土地等所有權及使用權證明等；
四、主要資產(chǎn)項目及權屬情況(收集資料為主，對部分資產(chǎn)進(jìn)行實(shí)地調查)
1、調查目的
�。�1）了解公司主要資產(chǎn)項目?jì)热菖c分布情況，分析帳面數據與實(shí)際數相符程度，判斷公司資產(chǎn)有無(wú)虛增可能。
�。�2）了解公司資產(chǎn)項目權利完整性，分析判斷是否存在重大應收款項壞帳、存貨偏離實(shí)際價(jià)值、固定資產(chǎn)成新度與折舊計提不符、土地房屋對價(jià)不清權利不明、對外投資減值等情況。
�。�3）了解公司資產(chǎn)抵押等權利受限情況，謹慎分析公司資產(chǎn)存在的增值因素。
2、主要收集資料
�。�1）公司主要流動(dòng)資產(chǎn)項目明細科目帳面余額及主要債權清單；
�。�2）主要固定資產(chǎn)項目清單及相關(guān)權證，包括：
土地：出讓合同及土地使用權證；
房屋：房屋所有權證或租賃協(xié)議；
車(chē)輛：行駛證；
無(wú)形資產(chǎn)：相應的權利證書(shū)（包括專(zhuān)利證書(shū)等）
設備：主要設備的購買(mǎi)合同、進(jìn)口設備的報關(guān)單、項目購進(jìn)設備的項目批文；
�。�3）主要資產(chǎn)的賬面形成記錄（主要資產(chǎn)的付款憑證，房屋建筑物的建造合同或買(mǎi)賣(mài)合同、進(jìn)口設備的發(fā)票）；
�。�4）是否受限制的依據（相應的抵押物登記證及抵押合同）；
�。�5）公司對外被投資單位經(jīng)營(yíng)情況與近兩年財務(wù)報表資料；
(6) 保險合同、保險證明和保險單.
險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責任險，以及雇員的養老、失業(yè)、工傷保險等。
3、主要問(wèn)題清單
(1) 固定資產(chǎn)購建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值;
�。�2）公司主要資產(chǎn)項目投保情況。
4、實(shí)地調研
(1) 主要資產(chǎn)項目近期對帳記錄（銀行對帳、往來(lái)對帳、存貨盤(pán)點(diǎn)記錄）
�。�2）主要固定資產(chǎn)項目清單及盤(pán)點(diǎn)記錄
(3) 房屋是否存在租賃合同
在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性。
盡職的調查報告7
并購活動(dòng)對企業(yè)而言是一項復雜的系統工程，信息不對稱(chēng)是企業(yè)并購過(guò)程中最重要的風(fēng)險之一，財務(wù)盡職調查是降低并購過(guò)程中信息不對稱(chēng)風(fēng)險的主要手段之一，通過(guò)了解資產(chǎn)負債、內部控制、經(jīng)營(yíng)管理的真實(shí)情況和分析企業(yè)盈利能力、現金流，有利于充分揭示目標企業(yè)財務(wù)風(fēng)險和危機，有利于確定收購價(jià)格和收購條件，有利于設計并購方案和合理構建整合方案。
一、財務(wù)盡職調查理論概述
財務(wù)盡職調查是指在并購企業(yè)與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)雙方協(xié)商，并購企業(yè)對目標企業(yè)與本次收購有關(guān)的財務(wù)事項進(jìn)行的一系列現場(chǎng)調查、資料分析等活動(dòng)。財務(wù)盡職調查目的是為并購企業(yè)防范和減輕由于信息不對稱(chēng)或者信息欺詐所帶來(lái)的風(fēng)險或不確定性，應遵循獨立性、專(zhuān)業(yè)性、謹慎性、全面性以及重要性的原則，包括制訂財務(wù)盡職調查計劃、組建財務(wù)盡職調查團隊、經(jīng)營(yíng)以及財務(wù)數據的收集和研判和財務(wù)盡職調查報告的提交等工作流程。
財務(wù)盡職調查是通過(guò)對目標企業(yè)歷史和現狀的深入了解而對其未來(lái)進(jìn)行預測，因此在調查過(guò)程中，財務(wù)專(zhuān)業(yè)人員需要運用以下方法：審閱，通過(guò)財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱，發(fā)現關(guān)鍵及重大財務(wù)因素;分析性程序，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現異常及重大問(wèn)題;訪(fǎng)談，與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通;小組內部溝通，調查小組成員來(lái)自不同背景及專(zhuān)業(yè)，相互溝通有利于全面了解目標企業(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。
在財務(wù)盡職調查時(shí)，產(chǎn)業(yè)型橫向或縱向并購方應當以目標企業(yè)的資產(chǎn)運營(yíng)質(zhì)量、凈資產(chǎn)和增長(cháng)率為核心重點(diǎn)，關(guān)注各項風(fēng)險的.同時(shí)兼顧投資后盈利水平和未來(lái)獲取現金流情況等，以期保證并購方能實(shí)施對規模經(jīng)濟、開(kāi)源節流的目標需求。
二、家居電商企業(yè)的財務(wù)特點(diǎn)
家居產(chǎn)品種類(lèi)繁多，日新月異，規格不一，對采購和庫存管理要求極高，否則容易造成退貨和庫存積壓，從而占用資金和庫容。家居電商以線(xiàn)上現金交易為主，客單價(jià)低，交易頻率高，突出現金管理和銀行賬戶(hù)管理的必要性。家居電商競爭門(mén)檻較低，為了獲取較多的平臺流量，需要不菲的廣告宣傳費用，也需要線(xiàn)下的體驗，必須支付不斷上漲的店鋪租金。
三、家居電商企業(yè)財務(wù)盡職調查流程
�。ㄒ唬蕚潆A段
擬定調查計劃，確定調查目標、調查時(shí)間和調查范圍，對重點(diǎn)調查領(lǐng)域、人員安排和預計調查費用等做出說(shuō)明。并購雙方需要簽訂保密協(xié)議，以確保被調查的企業(yè)的商業(yè)機密的安全性，同時(shí)參與財務(wù)盡職調查的人員也需要簽訂保密協(xié)議。
�。ǘ⿲�(shí)施階段
收集目標企業(yè)的主要業(yè)務(wù)、財務(wù)信息等相關(guān)的資料，全面了解目標企業(yè)的財務(wù)情況。通過(guò)取得目標企業(yè)的營(yíng)業(yè)執照、驗資報告、章程、組織架構圖，財務(wù)調查人員可以了解目標企業(yè)全稱(chēng)、成立時(shí)間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營(yíng)業(yè)務(wù)等，同時(shí)需要了解控股和參股子公司、關(guān)聯(lián)方、財務(wù)管理模式、財務(wù)部財務(wù)人員結構、會(huì )計電算化程度和企業(yè)管理系統的應用情況等信息。家居電商企業(yè)在資產(chǎn)、負債、收入等方面有其特點(diǎn)，財務(wù)盡職調查重點(diǎn)如下表：
表1 家居電商企業(yè)財務(wù)盡職調查重點(diǎn)
在資料和信息收集完畢之后，財務(wù)盡職調查人員應該對所獲取的資料運用分析性程序等方法進(jìn)行整理，進(jìn)行真偽信息的辨別和錯誤信息的確認。
�。ㄈ╉椖靠偨Y階段
盡職調查人員根據去偽存真后的信息和資料進(jìn)行總結分析，將整個(gè)調查過(guò)程中遇見(jiàn)的實(shí)際情況和主要問(wèn)題以總結的形式，進(jìn)行文字整理。對家居電商企業(yè)財務(wù)盡職調查中，需要特別關(guān)注存貨管理和稅務(wù)風(fēng)險，需要考慮在并購整合時(shí)如何提高存貨管理效率以及防范稅務(wù)風(fēng)險。
�。ㄋ模﹫蟾骐A段
財務(wù)盡職調查的所有過(guò)程都是為最終的結果報告而準備的，在科學(xué)、客觀(guān)的基礎上，根據目標企業(yè)的實(shí)際信息，進(jìn)行最終的財務(wù)風(fēng)險分析和確認，陳述目標企業(yè)的可投資性和風(fēng)險性，提出最終的建議和結論，形成財務(wù)盡職調查報告。
四、結語(yǔ)
財務(wù)盡職調查結果是并購方判斷目標企業(yè)并購價(jià)值和并購風(fēng)險的重要手段之一，對并購活動(dòng)是否可以順利進(jìn)行產(chǎn)生直接的影響。家居企業(yè)在處理家居電商企業(yè)并購項目時(shí)，必須針對家居電商企業(yè)財務(wù)特點(diǎn)進(jìn)行重點(diǎn)調查，防范特有的并購風(fēng)險。
盡職的調查報告8
醫院改制與并購需要專(zhuān)業(yè)的醫療機構評估專(zhuān)家、律師和醫院運營(yíng)專(zhuān)家的綜合評判。在這一過(guò)程中，專(zhuān)業(yè)化并購與投資主體和高水平的醫療機構評估將起到關(guān)鍵的作用。為了有效降低交易風(fēng)險，保障買(mǎi)賣(mài)雙方的利益，醫院改制與并購必然依賴(lài)盡職調查。
所謂醫院盡職調查，系指醫療機構評估專(zhuān)家、律師、醫院運營(yíng)專(zhuān)家等專(zhuān)業(yè)人士以專(zhuān)業(yè)方法調查目標醫院的過(guò)去、現在和可預見(jiàn)將來(lái)的所有相關(guān)事項，用以評估并購方案的收益和風(fēng)險。海格公司提供的專(zhuān)業(yè)醫院并購盡職調查服務(wù)對于賣(mài)方和買(mǎi)方都至關(guān)重要!
對于買(mǎi)方而言，由于了解目標醫院的實(shí)際狀況對于買(mǎi)方?jīng)Q策是否進(jìn)行并購至關(guān)重要，因此，買(mǎi)方律師起草的調查清單必須詳盡，以充分了解被并購方醫院的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，保證將并購的風(fēng)險降至最低。
對于賣(mài)方而言，了解跨國并購方開(kāi)出的清單，對于清理目標醫院的各類(lèi)問(wèn)題，適時(shí)進(jìn)行法律技術(shù)的處理和包裝，最終順利完成并購具有重要意義。
醫院并購盡職調查的主要內容：
(一) 目標醫院的性質(zhì)
適用的法律法規及政策規定，包括：
1、股份轉讓限制;
2、對醫院董事或其他管理人員的資格有無(wú)特別要求;
3、地方政府投資優(yōu)惠政策;
4、對醫院被并購后的服務(wù)有無(wú)本地化限制或要求等。
(二)目標醫院組織和產(chǎn)權結構現狀
1、收集目標醫院及其附屬機構的組織結構和產(chǎn)權結構或相類(lèi)似的信息(包括所有的附屬醫院、公司、有限責任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式)。以便判斷其合法性，尤其考慮并購后適用的法律規定。
2、檢查目標醫院及其附屬機構的組織文件(章程)及補充條款。
3、目標醫院及其附屬機構的規章制度和補充文件。
4、目標醫院及其附屬機構歷次院長(cháng)辦公會(huì )(或董事會(huì )和股東會(huì ))的會(huì )議記錄。
5、目標醫院及其附屬機構的股東名單和股權數量(如果有)。
6、目標醫院及其附屬機構股權轉讓記錄。
7、目標醫院及其附屬機構與相關(guān)的股東、第三人簽署的有關(guān)選舉、股票的處置或收購的協(xié)議。
8、所有與股東溝通的季度、年度或其他定期的報告。
9、目標醫院及其附屬機構有資格從事經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的許可與范圍。
10、目標醫院及其附屬機構在相應的經(jīng)營(yíng)范圍內經(jīng)營(yíng)聲譽(yù)及納稅證明(如果有)。
11、有關(guān)包括所有股東權益的反收購措施的所有文件(如果有)。
12、(在一定時(shí)期內)目標醫院及其附屬機構曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購(不管是否完成)的所有協(xié)議。
13、有關(guān)目標醫院被賣(mài)方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購、證券方面的所有文件(如果有)。
14、詢(xún)問(wèn)目標醫院人員影響醫院經(jīng)營(yíng)而沒(méi)有收錄備忘錄(或會(huì )議記錄)的會(huì )議內容，以發(fā)掘值得深入調查的事件。
(三)附屬協(xié)議
1、列出目標醫院所有的附屬機構(包括不上市的股權持有人、目標醫院和附屬機構中持有超過(guò)5%資本金股權的人員)以及所有合作公司(或醫院)的董事和經(jīng)營(yíng)管理者名單。
2、所有目標醫院與上述1所列單位和人員簽署的書(shū)面協(xié)議、備忘錄(不管這些文件現在是否有效)。
3、上述2所列舉的各類(lèi)文件包括但不限于
(1)有關(guān)分擔稅務(wù)責任的協(xié)議(如果有);
(2)保障協(xié)議;
(3)租賃協(xié)議
(4)保證書(shū);
(5)咨詢(xún)、管理和其他服務(wù)協(xié)議;
(6)關(guān)于設施和功能共享協(xié)議;
(7)購買(mǎi)和銷(xiāo)售合同;
(8)許可證協(xié)議。
(四)授權情況
1、審閱董事會(huì )或股東會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)授權程度，并判斷授權是否合適;
2、審閱股東投票授權書(shū)、委托書(shū)或其他表決授權的協(xié)議;
3.檢查限制股權轉讓的協(xié)議，若有此協(xié)議，則進(jìn)一步檢查其遵循情況。
(五)債務(wù)和義務(wù)
1、目標醫院和附屬機構所欠債務(wù)清單。
2、證明借錢(qián)、借物等的債務(wù)性文件以及與債權人協(xié)商的補充性文件或放棄債權文件。
3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書(shū)、保證書(shū)、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標醫院和附屬機構收購問(wèn)題、其他目標醫院和附屬機構有全部或部分責任等的有關(guān)文件。
4、涉及由目標醫院、附屬機構以及它們的經(jīng)營(yíng)管理者、董事、主要股東進(jìn)行貸款的文件。
5、由目標醫院或附屬機構簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。
6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標醫院或其附屬機構或獨立的會(huì )計師遞交給借款者的相關(guān)文件。
(六)政府規定
1、有關(guān)政府部門(mén)簽發(fā)給目標醫院和其附屬機構的各類(lèi)許可證明的復印件。
2、所有遞交給政府管理機構溝通的報告和文件的復印件。
3、有關(guān)目標醫院和其附屬機構違反政府法規而收到的報告、通知、函等有關(guān)文件，包括但不限于：反不正當競爭、貿易政策、環(huán)境保護、安全衛生等規定。
(七)稅務(wù)(如果有)
1、目標醫院稅務(wù)顧問(wèn)(包括負責人)的姓名、地址、聯(lián)絡(luò )方式。
2、所有由目標醫院制作的或關(guān)于目標醫院及其附屬機構有關(guān)稅收返還的文件，最新的稅務(wù)當局的審計報告和稅務(wù)代理機構的審查報告和其他相關(guān)的函件。
3、有關(guān)涉及稅務(wù)事項與稅務(wù)當局的爭議情況的最終結論或相關(guān)材料。
4、關(guān)于營(yíng)業(yè)稅、所得所、銷(xiāo)售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。
5、有關(guān)增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。
6、有關(guān)涉及目標醫院的醫院間交易以及醫院間可清算的帳戶(hù)信息。
7、有關(guān)目標醫院涉及到醫院間分配和義務(wù)的`信息。
(八)財務(wù)數據
1、所有就目標醫院股權交易情況向證券管理當局遞交的文件。
2、所有審計或未審計過(guò)的目標醫院財務(wù)報表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨立會(huì )計師對這些報表所出的審計報告。
3、所有來(lái)自審計師對目標醫院管理建議和報告以及目標醫院與審計師之間往來(lái)的函件。
4、內部預算和項目準備情況的文件，包括描述這些預算和項目的備忘錄。
5、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。
6、銷(xiāo)售、經(jīng)營(yíng)收入和土地使用權。
7、銷(xiāo)售、藥品銷(xiāo)售成本、市場(chǎng)開(kāi)拓、新產(chǎn)品研究與開(kāi)發(fā)的詳細情況。
8、形式上的項目和可能發(fā)生責任的平衡表。
9、外匯匯率調整的詳細情況。
10、各類(lèi)儲備的詳細情況。
11、過(guò)去5年主要經(jīng)營(yíng)和帳目變化的審查。
12、采納新的會(huì )計準則對原有會(huì )計準則的影響。
13、目標醫院審計師的姓名、地址和聯(lián)絡(luò )方式。
(九)管理和職工
1、目標醫院及其附屬機構的結構情況和主要職工的個(gè)人經(jīng)歷。
2、目標醫院的所有職工及其聘用合同，及工會(huì )或集體談判合同，每個(gè)職工重新談判續簽合同的到期日。
3、所有員工手冊和提供給員工的有關(guān)雇傭條款或條件的文獻資料。
4、遵守相應政府勞動(dòng)管理部門(mén)有關(guān)職工福利規定的文件。
5、所有涉及現管理層或原管理層與職工所簽的關(guān)于保守目標醫院機密、知識產(chǎn)權轉讓、非競爭條款的協(xié)議復印件。
6、所有的以目標醫院名義與目標醫院及附屬機構的職工簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關(guān)保障、補償協(xié)議等的復印件。
7、列出目標醫院經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。
8、列出所有的選擇權和股票增值權的價(jià)格細目表。
9、職工利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關(guān)稅務(wù)和職工福利管理當局的定期表格、報告，向有關(guān)當局遞交有關(guān)要求確認和批準的職工利益計劃的申請文件，最新年度的計劃評估報告和財務(wù)報告，以及有關(guān)下列計劃的最新實(shí)際評估報告：
(1)退休金
(2)股票選擇和增值權
(3)獎金
(4)利益分享
(5)分期補貼
(6)權利參與
(7)退休
(8)人身保險
(9)喪失勞動(dòng)能力補助
(10)儲蓄
(11)離職、保險、節假日、度假和因病離職的待遇。
(十)法律糾紛情況
1、先列出正在進(jìn)行的、或已受到威脅的投訴、訴訟、仲裁或政府調查(包括國內或國外)情況的清單，包括當事人、損害賠償情況、訴訟類(lèi)型、保險金額、保險公司的態(tài)度等。
2、所有的訴訟、仲裁、政府調查的有關(guān)文件。
3、列出所有由法院、仲裁委員會(huì )、醫療事故鑒定委員會(huì )、政府機構作出的、對目標醫院及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執行令、鑒定的清單。
4、由律師出具的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件。
5、列出有關(guān)訴訟、仲裁中當事人雙方自行和解、調解、協(xié)議放棄權利主張、要求或禁止進(jìn)一步活動(dòng)的情況。
6、所有提出專(zhuān)利、商標和其他知識產(chǎn)權侵權行為的函件。
7、所有有關(guān)受到威脅的政府調查或宣稱(chēng)目標醫院違法的函件。
8、檢查醫療服務(wù)或產(chǎn)品責任控訴案件的可能性，至少須包括醫療服務(wù)或產(chǎn)品保證、處理此類(lèi)控訴案的經(jīng)驗與改正服務(wù)、產(chǎn)品回收的記錄。
9、對上述調查所得資料進(jìn)行研究。
(十一)資產(chǎn)情況
1、列出所有目標醫院及其附屬機構合法擁有或租賃擁有的不動(dòng)產(chǎn)，指明每一處不動(dòng)產(chǎn)的所有權、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續簽條件、租賃義務(wù)等情況。
2、列出目標醫院及其附屬機構所擁有的不動(dòng)產(chǎn)被抵押的情況。
3、目標醫院及其附屬機構所擁有的不動(dòng)產(chǎn)的保險情況，包括每一處不動(dòng)產(chǎn)的保險文件。
4、所有由目標醫院及其附屬機構因出租或承租而簽署的租賃、轉租賃協(xié)議，包括這類(lèi)協(xié)議履行情況的文件。
5、所有有關(guān)不動(dòng)產(chǎn)的評估報告。
6、所有有關(guān)目標醫院及其附屬機構擁有或出租情況的調查報告。
7、有關(guān)目標醫院及其附屬機構擁有的或出租的不動(dòng)產(chǎn)的稅收數據。
8、所有藥品及器械存貨的細目表，包括存貨的規格、存放地點(diǎn)和數量等。
9、所有目標醫院及其附屬機構在經(jīng)營(yíng)中使用的設備情況，指明這些設備的所有權情況以及有關(guān)融資租賃的條款或有關(guān)設備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。
10、任何有關(guān)有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議。
(十二)經(jīng)營(yíng)情況
1、由目標醫院及其附屬機構對外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢(xún)協(xié)議、研究和開(kāi)發(fā)協(xié)議等。
2、一定時(shí)期內所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單。
3、藥品及器械等購貨合同和供貨合同的復印件以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權規定的說(shuō)明。
4、所有的市場(chǎng)開(kāi)拓、銷(xiāo)售、特許經(jīng)營(yíng)、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復印件以及獨立銷(xiāo)售商的名單。
5、列出目標醫院及其附屬機構服務(wù)及產(chǎn)品的消費者的清單。
6、有關(guān)藥品存貨管理程序的說(shuō)明材料。
7、列出目標醫院在國內或地區內主要競爭者的名單。
8、目標醫院服務(wù)或產(chǎn)品銷(xiāo)售過(guò)程中使用的標準格式，包括但不限于各種病歷、處方單、檢驗單、檢查單、診斷證明、訂購單、各種臨床應用及管理表格等。
9、所有一定時(shí)期內作出的有關(guān)目標醫院提供的服務(wù)或制造的產(chǎn)品的明確或隱含的質(zhì)量保證的文件。
10、所有關(guān)于廣告、公共關(guān)系的書(shū)面協(xié)議和廣告品的拷貝。
(十三)保險情況
1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：
(1)一般責任保險
(2)產(chǎn)品責任保險
(3)火險或其他災害險
(4)董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責任險
(5)職工的人身保險
2、有關(guān)上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權利的保留、拒絕賠償的報告和函件。
(十四)實(shí)質(zhì)性協(xié)議
1、有關(guān)實(shí)質(zhì)性合同履行過(guò)程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認為會(huì )影響目標目標醫院及其附屬機構的有關(guān)情況。
2、其他一些上述事項中尚未列出的實(shí)質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于：
(1)需要第三方同意才能履行的協(xié)議
(2)作為計劃中的交易活動(dòng)的結果可能導致違約的協(xié)議
(3)以任何方法在目標醫院和其他實(shí)際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。
(十五)環(huán)境問(wèn)題
1、有關(guān)目標醫院及其附屬機構過(guò)去或現在面臨的環(huán)境問(wèn)題的內部報告。
2、目標醫院及其附屬機構根據國家、地方政府環(huán)境部門(mén)或有關(guān)授權機構的規定所作的陳述或報告的復印件。
3、針對目標醫院和其附屬機構的有關(guān)環(huán)境問(wèn)題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類(lèi)似文件。
(十六)市場(chǎng)開(kāi)拓和價(jià)格問(wèn)題
1、來(lái)自消費者或競爭者關(guān)于價(jià)格問(wèn)題的投訴信或法律控告文件。
2、為開(kāi)發(fā)和實(shí)施市場(chǎng)開(kāi)拓計劃或戰略而準備的業(yè)務(wù)計劃、銷(xiāo)售預測、價(jià)格政策、價(jià)格趨勢等文件。
3、有關(guān)訪(fǎng)問(wèn)和征求消費者、供應商意見(jiàn)的報告。
4、來(lái)自銷(xiāo)售代理商的競爭性?xún)r(jià)格或競爭性信息的情況。
5、公開(kāi)的或不公開(kāi)的價(jià)格清單。
6、涉及價(jià)格或促銷(xiāo)計劃交易的通告。
7、足以表明銷(xiāo)售和購買(mǎi)的標準條款和有關(guān)條件的文件。
8、有關(guān)價(jià)格浮動(dòng)的政策，如打折、讓利、優(yōu)惠、減免、合作性廣告等。
(十七)知識產(chǎn)權
1、所有由目標醫院及其附屬機構擁有或使用的商標、服務(wù)標識、商號、版權、專(zhuān)利和其他知識產(chǎn)權。
2、一種非法律的技術(shù)性評估和特殊知識構成的并在市場(chǎng)上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告、診療系統。
3、涉及特殊技術(shù)開(kāi)發(fā)的作者、提供者、獨立承包商、職工的名單清單和有關(guān)委托開(kāi)發(fā)協(xié)議文件。
4、列出非專(zhuān)利保護的專(zhuān)有產(chǎn)品的清單，這些專(zhuān)有產(chǎn)品之所以不申請專(zhuān)利是為了保證它的專(zhuān)有性秘密。
5、所有目標醫院知識產(chǎn)權的注冊證明文件，包括知識產(chǎn)權的國內登記證明和國外登記證明。
6、足以證明下列情況的所有文件：
(1)正在向有關(guān)知識產(chǎn)權注冊機關(guān)申請注冊的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利的文件
(2)正處在知識產(chǎn)權注冊管理機關(guān)反對或撤銷(xiāo)程序中的文件
(3)需要向知識產(chǎn)權注冊管理機關(guān)申請延期的文件
(4)申請撤銷(xiāo)、反對、重新審查已注冊的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利等知識產(chǎn)權的文件
(5)國內或國外拒絕注冊的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利或其他知識產(chǎn)權的文件
(6)所有由目標醫院或其附屬機構作為一方與它方簽署的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權使用許可協(xié)議。
(7)由目標醫院或其附屬機構轉讓或接受轉讓的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權的協(xié)議
(8)由目標醫院或其附屬機構在商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權上提出權利主張包括法律訴訟的情況
(9)由第三者對目標醫院或其附屬機構使用或擁有的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權提出權利主張包括法律訴訟的情況。
7、涉及目標醫院或其附屬機構與知識產(chǎn)權注冊管理機關(guān)之間就上述第6項所列項目互相往來(lái)的函件。
8、其他影響目標醫院或其附屬機構的商標、服務(wù)標識、版權、專(zhuān)利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權的協(xié)議。
9、所有的商業(yè)秘密、專(zhuān)有技術(shù)秘密、委托發(fā)明轉讓、或其他目標醫院或其附屬機構作為當事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標醫院或其附屬機構或第三者的專(zhuān)有信息或知識產(chǎn)權有關(guān)的協(xié)議。
(十八)其他
1、所有送交目標醫院或其附屬機構董事會(huì )的有關(guān)非法支付或有疑問(wèn)活動(dòng)的報告。
2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢(xún)機構、會(huì )計師事務(wù)所或集體機構對目標醫院或其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所作的近期分析，如市場(chǎng)調研、信用報告和其他類(lèi)型的報告。
3、所有涉及目標醫院或其附屬機構的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)或產(chǎn)品的具有重要意義的管理、市場(chǎng)開(kāi)拓、銷(xiāo)售或類(lèi)似的報告。
4、所有目標醫院或其附屬機構對外發(fā)布的新聞報道。
5、所有涉及目標醫院或其附屬機構或它們的產(chǎn)品、服務(wù)或其他重大事件的報道和介紹手冊。
6、任何根據你的判斷對并購者來(lái)說(shuō)是重要的、需要披露的涉及到目標醫院的業(yè)務(wù)的財務(wù)情況的信息和文件。
海格公司為國內外大型醫療行業(yè)投資人提供專(zhuān)業(yè)的第三方盡職調查服務(wù)。我們盡職調查的團隊包括資深醫院并購專(zhuān)家、醫院運營(yíng)管理專(zhuān)家、資深專(zhuān)業(yè)律師，確保醫院并購和股權收購盡職調查專(zhuān)業(yè)嚴謹和科學(xué)，尤其是對醫院潛在價(jià)值和未來(lái)發(fā)展有科學(xué)的判斷。
盡職的調查報告9
工作指引
本盡職調查報告僅適用于公司現金借貸類(lèi)業(yè)務(wù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標業(yè)務(wù)”）。盡職調查報告的目的在于對目標業(yè)務(wù)所涉及的各類(lèi)要素（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標要素”或“要素”）進(jìn)行勤勉、審慎的查證、核實(shí)，以便公司風(fēng)險控制委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“風(fēng)控委”）對目標業(yè)務(wù)的可行性、風(fēng)險度等進(jìn)行最終評估、判斷并作出是否批準開(kāi)展的決定。
一、盡職調查的范圍
說(shuō)明：本報告將針對以下要素的一項、多項或全部進(jìn)行調查：
�。ㄒ唬⿲τ谘浩返谋M職調查（對“物”的調查）
1.為主債權提供擔保的不動(dòng)產(chǎn)等（抵押擔保）
�。�1）土地
對于土地的調查，主要查證該宗土地的基本情況，核心是對宗地產(chǎn)權證件的審查，同時(shí)查明該宗地之上是否存在他項權利和不利性負擔，如抵押、查封等，還應委托有資質(zhì)的評估機構對該宗地進(jìn)行市場(chǎng)價(jià)值評估。最終應將上述事實(shí)、信息等，陳列并作出相應結論性意見(jiàn)。
�。�2）地上附著(zhù)物
對于目標業(yè)務(wù)具有參考價(jià)值的地上附著(zhù)物專(zhuān)指房產(chǎn)等建筑物和高價(jià)值類(lèi)苗木等定著(zhù)物。房產(chǎn)類(lèi)建筑物的調查，基本要義等同對土地的調查。關(guān)于高價(jià)值的苗木、具有賞玩價(jià)值的石頭、客觀(guān)上不可拆卸的機器設備地上定著(zhù)物等，若抵押物為土地，則可以作為調查的對象，但因前兩項價(jià)值難以直接界定，須由專(zhuān)業(yè)人士或機構進(jìn)行評判。如果抵押物不涉及土地，僅為地上建筑物，則直接按照房產(chǎn)類(lèi)建筑物的調查事項進(jìn)行審查。另外，還可根據需要將以上附著(zhù)物的保險購買(mǎi)情況作為審查要素。最終應將調查所得事實(shí)、信息等，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
2.為主債權提供擔保的特定權利等（權利質(zhì)押擔保）
�。�1）股權
對于債務(wù)人或擔保人出質(zhì)的股權，要由“大”至“小”進(jìn)行調查、審查。首先對該股權所屬公司的基本面進(jìn)行調查，包括公司主體資格、股東基本信息、股權結構、公司注冊資本、股東出資情況、公司規模、所屬行業(yè)、市場(chǎng)占有率（如必要）、重大合同的簽署及履行情況（如必要）、經(jīng)營(yíng)狀況、財務(wù)狀況、涉訟情況、征信情況、債權債務(wù)情況等；其次應調查出質(zhì)股份所占全部股份的比例、分紅情況、有無(wú)代持情況、有無(wú)被查封、質(zhì)押情況等。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
�。�2）債權
本報告所指債權，專(zhuān)指應收賬款。根據《中華人民共和國物權法》和中國人民銀行《應收賬款質(zhì)押登記辦法》的規定，應收賬款質(zhì)押屬于權利質(zhì)押之一。對于應收賬款質(zhì)押的調查、審查，應重點(diǎn)核實(shí)該應收賬款的客觀(guān)情況和應收賬款所涉及債務(wù)人的基本面。對于應收賬款客觀(guān)情況的調查與審核主要是對應收賬款的真實(shí)性、有效性、債務(wù)人付款計劃和獲得支付的可能性進(jìn)行深入查證，通過(guò)人民銀行“應收賬款質(zhì)押登記公示系統”和其他主管部門(mén)進(jìn)行其他目的質(zhì)押登記對擬進(jìn)行質(zhì)押的應收賬款信息進(jìn)行查詢(xún)（避免因重復質(zhì)押而不能辦理有關(guān)登記，浪費人力、物力、財力和時(shí)間），并將有關(guān)憑據加附到業(yè)務(wù)卷宗中備考。對于應收賬款涉及債務(wù)人基本面的調查，如果債務(wù)人為法人，則同股權質(zhì)押對股權所屬公司的調查，在此不贅；如果債務(wù)人為自然人，則將在以下詳細介紹。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
�。�3）票據權利
本報告所指票據，專(zhuān)指《中華人民共和國票據法》中所指的本票、匯票和支票，債券、存單，倉單、提單等不在此限。本報告所指票據權利，專(zhuān)指票據合法持有人對于票據債務(wù)人的付款請求權。對于票據權利質(zhì)押的審核、調查，主要指：一是對于票據真實(shí)性的審查，即審查票據的基本要素（票號、出票日期、到期日期、出票人、出票銀行、承兌人、付款人、收款人、金額等），必要時(shí)可向有關(guān)銀行、企業(yè)進(jìn)行電話(huà)查證，確保該票據沒(méi)有被偽造、變造。二是對于已經(jīng)發(fā)生的票據行為的審查，即審查票據的票面記載事項（有關(guān)文字的記載、印章的加蓋是否清晰可辨，背書(shū)行為是否連續，是否存在有害記載事項等）。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
�。ㄆ睋䴔嗬|(zhì)押的實(shí)務(wù)操作與本調查報告沒(méi)有直接關(guān)系，故將另章介紹）
�。�4）知識產(chǎn)權
對知識產(chǎn)權的調查，主要在于一是對權利人對該權利的真實(shí)性、合法性和完整性的審查，即審查權利的登記狀態(tài)、登記憑證、保護期限、權利人對權利的'完整享有程度、權利價(jià)值評估報告、法律糾紛情況等，如果權利人為企業(yè)的，還應考察企業(yè)的基本面及持續盈利能力等綜合情況。需要注意的是，對于知識產(chǎn)權質(zhì)押，出借款項額度須嚴格控制，具體可參照已開(kāi)展該類(lèi)業(yè)務(wù)的各商業(yè)銀行的授信標準及比率。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
3.為主債權提供擔保的動(dòng)產(chǎn)等（質(zhì)押擔保）
�。�1）汽車(chē)、船舶、飛行器此類(lèi)特殊動(dòng)產(chǎn)，理論上均可抵押，但抵押不轉移對抵押物的占有，因此若進(jìn)行抵押擔保則需和抵押人特別約定購買(mǎi)意外毀損類(lèi)的商業(yè)保險且在受益人為主債權人，如果已經(jīng)存在相應保險且受益人為他人的，應在抵押合同特別注明抵押權人針對保險賠付款優(yōu)先受償。
對于上述動(dòng)產(chǎn)的質(zhì)押，需要調查核實(shí)其權利憑證、權利的完整性、權利是否存在不利性負擔、價(jià)值評估報告等。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
�。�2）貴金屬、珠寶、古玩、字畫(huà)等此類(lèi)動(dòng)產(chǎn)，必須經(jīng)過(guò)專(zhuān)業(yè)機構對其市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行評估，并對評估報告的真實(shí)性、合法性進(jìn)行調查、審查。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
�。ǘ⿲τ谥鱾鶆�(wù)人、擔保人的盡職調查（對“人”的調查）
1.主債務(wù)人
�。�1）基本情況及征信
債務(wù)人為自然人的，主要調查債務(wù)人的身份信息、戶(hù)口信息、學(xué)歷背景、工作經(jīng)歷、收入來(lái)源、個(gè)人征信及家庭成員的基本情況。債務(wù)人為法人的，同調查法人的基本面。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
�。�2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）
調查其是否具有其他實(shí)際控制（隱名控制）的物業(yè)、企業(yè)，是否存在隱名控制的股權（被代持）、該股權的基本情況及其針對該股權的分紅情況，并對該隱名控制的物業(yè)、企業(yè)，被代持的股權等作盡職調查（同上述調查方法和內容，不贅），并對其社會(huì )關(guān)系作基本了解和調查。最終應將上述調查事實(shí)、信息，列明并作出相應結論性意見(jiàn)。
2.擔保人
�。�1）基本情況及征信同上，不贅。
�。�2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）同上，不贅。
二、項目可行性意見(jiàn)的判斷（結論）
盡職調查報告必須依照上述調查的基本事項發(fā)表項目可行性意見(jiàn)，對于項目可行性意見(jiàn)所做的判斷主要依據上述調查信息的客觀(guān)性，以及所涉及物業(yè)、動(dòng)產(chǎn)、權利的真實(shí)性、合法性和可轉讓性（變現性）。該意見(jiàn)供風(fēng)控委參考并最終作為判斷業(yè)務(wù)項目能否開(kāi)展的直接依據。
三、盡職調查報告書(shū)的基本內容
起草與出具本盡職調查報告時(shí)，應具備以下基本內容：
�。ㄒ唬┍M職調查報告的適用范圍
�。ǘ┏鼍呷饲诿�、盡責聲明與承諾
�。ㄈ┠繕藰I(yè)務(wù)的簡(jiǎn)介
�。ㄋ模┍M職調查報告的調查事項（調查范圍）
�。ㄎ澹╉椖浚I(yè)務(wù)）可行性的意見(jiàn)或結論
四、盡職調查報告書(shū)的起草與出具
每個(gè)業(yè)務(wù)項目的情況不可能完全相同，在起草和出具具體的盡職調查報告書(shū)時(shí)，應把握以下三點(diǎn)：
�。ㄒ唬⿷鶕蛻�(hù)情況確定具體調查的范圍，對于不涉及的具體調查事項，應逐一剔除。
�。ǘ⿷獓栏癜凑丈鲜稣{查要素進(jìn)行基本數據、資料的審查核實(shí)，在書(shū)寫(xiě)報告有關(guān)內容時(shí)應全面、理性、客觀(guān)的記載所調查的事項，不能隨意更改數據、資料，不能有主觀(guān)性?xún)A向，切忌隱瞞實(shí)情和虛假陳述。
�。ㄈ┍M職調查報告全文應具有完整性、連續性和易理解性，所作結論應真實(shí)、客觀(guān)。
五、關(guān)于盡職調查在整個(gè)業(yè)務(wù)流程中所處位置的說(shuō)明
業(yè)務(wù)接手、初審、同客戶(hù)簽署意向書(shū)、盡職調查、復審、簽訂正式合同、履行之所以按照上述流程安排，因為簽署意向書(shū)后，在盡職調查的過(guò)程中可以要求客戶(hù)針對特定事實(shí)出具書(shū)面承諾（特定事實(shí)指如有無(wú)重大訴訟、有無(wú)代持、是否潛在法律風(fēng)險等不易調查的事項）。事后一旦查證客戶(hù)隱藏有違承諾的事實(shí)，如在合同簽署前，則可要求對方承擔締約過(guò)失責任；如在合同簽署后，可通過(guò)合同條款的安排，賦予我方具備單獨解除合同的權利，從而嚴格控制因特定事項調查不實(shí)而產(chǎn)生的法律風(fēng)險
盡職的調查報告10
一、被調查對象主體資格（區分內資和外資企業(yè)）
1、營(yíng)業(yè)執照（年檢情況）根據現行外商投資有關(guān)法律、法規的規定，中外合資、中外合作外商投資企業(yè)的注冊資本中外國投資者的出資比例一般不低于25%。外國投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規另有規定外，均應按照現行設立外商投資企業(yè)的審批登記程序進(jìn)行審批和登記。通過(guò)審批的，頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)批準證書(shū)；取得登記的，頒發(fā)在“企業(yè)類(lèi)型”后加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照。
《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問(wèn)題的通知》
2、外資企業(yè)批準證書(shū)
3、根據規定，從事特定行業(yè)的批準文件。外商投資廣告企業(yè)的項目建議書(shū)及可行性研究報告,由國家工商行政管理總局及其授權的省級工商行政管理局審定。外商投資廣告企業(yè)的合同和章程，由商務(wù)部及其授權的省級商務(wù)主管部門(mén)審查批準�！锻馍掏顿Y廣告企業(yè)管理規定》
4、出資協(xié)議，合同
5、章程股東及出資情況以高新技術(shù)成果出資入股，作價(jià)總金額可以超過(guò)公司注冊資本的百分之二十，但不得超過(guò)百分之三十五�！蛾P(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問(wèn)題的規定》
6、股權及股權變動(dòng)情況
企業(yè)投資者股權變更應遵守中國有關(guān)法律、法規，并按照本規定經(jīng)審批機關(guān)批準和登記機關(guān)變更登記。未經(jīng)審批機關(guān)批準的股權變更無(wú)效�！锻馍掏顿Y企業(yè)投資者股權變更的`若干規定》
7、驗資報告
二、資產(chǎn)、負債、所有者權益
1、房屋
清單、所有權證書(shū)，他項權證書(shū)，房屋的取得方式；如果有在建工程，說(shuō)明建設的情況，提供已經(jīng)取得的批準文件；有無(wú)抵押、查封、租賃等情況。
2、土地
清單、土地使用權證，企業(yè)取得土地的方式（劃撥、出讓、轉讓、或出租）；有無(wú)抵押，查封、租賃等情況。
3、機器設備
清單、有無(wú)抵押，查封、租賃等情況。有無(wú)受海關(guān)監管的設備。對外商投資企業(yè)減免稅進(jìn)口貨物解除監管證明《對外商投資企業(yè)進(jìn)出口貨物監管和征稅辦法》
4、無(wú)形資產(chǎn)
�。�1）商標
商標注冊證，有無(wú)質(zhì)押《商標專(zhuān)用權質(zhì)押登記程序》
，查封、交易等情況
�。�2）專(zhuān)利
有無(wú)專(zhuān)利權證書(shū)，是否質(zhì)押，《專(zhuān)利權質(zhì)押合同登記管理暫行辦法》
查封、交易，是否交納年費
�。�3）著(zhù)作權
提供相關(guān)的登記證書(shū)，是否質(zhì)押，《著(zhù)作權質(zhì)押合同登記辦法》
查封、交易
5、債權
清單，有無(wú)擔保，訴訟時(shí)效，執行能力。
6、債務(wù)
清單，有無(wú)擔保，訴訟時(shí)效，
三、重大合同
提供相關(guān)的文本，是否履行，有無(wú)擔保
四、訴訟及行政處罰情況。
包括被調查對象已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁、以及有無(wú)行政處罰的情況。
五、保險
交通工具、房屋、等重大資產(chǎn)是否辦理了保險。
六、職工
是否簽訂勞動(dòng)合同，是否交納社會(huì )保險，是否存在勞動(dòng)爭議等情況。
七、稅務(wù)
提供稅務(wù)登記證，了解被調查對象是否享有稅收優(yōu)惠政策，被調查對象是否存在拖欠稅款以及有無(wú)被稅務(wù)機關(guān)處罰的情況。
八、環(huán)保
對排放污染物的企業(yè)，是否辦理申報登記；如果有在建工程，是否取得了環(huán)保部門(mén)的批準。
九、外匯
被調查對象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了外匯登記證�！锻馍掏顿Y企業(yè)外匯登記管理暫行辦法》
十、財政
被調查對象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了財政登記證�！锻馍掏顿Y企業(yè)財務(wù)登記管理辦法》
以上是盡職調查的主要內容，根據委托人的要求，可以對其他的委托人認為重要的情況進(jìn)行調查。
盡職的調查報告11
�。ㄒ唬┯惺裁从�
律師盡職調查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)以及其他的重大經(jīng)濟活動(dòng)當中。據報告，著(zhù)名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達１億美元。
什么是律師盡職調查報告？通俗一點(diǎn)來(lái)講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調查和了解情況，并形成書(shū)面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱(chēng)到對稱(chēng)的過(guò)程（當然，也存在制造新的信息不對稱(chēng)的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱(chēng)對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著(zhù)非常關(guān)鍵的作用。
盡職調查是交易雙方博弈的重要環(huán)節。買(mǎi)方聘請律師進(jìn)行盡職調查，就是要通過(guò)律師的專(zhuān)業(yè)眼光，發(fā)現交易當中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買(mǎi)方更愿意盡可能多了解賣(mài)方的情況尤其是負面信息。對于賣(mài)方而言，配合律師進(jìn)行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣(mài)方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進(jìn)行權衡，若信息提供過(guò)于全面，則可能導致買(mǎi)方將來(lái)的法律索賠訴訟，賣(mài)方會(huì )有心理顧慮；若過(guò)份夸大負面信息，則買(mǎi)賣(mài)雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調查時(shí)應當充分考慮到買(mǎi)賣(mài)雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣(mài)方關(guān)鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問(wèn)題，則應當在提醒買(mǎi)方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
�。ǘ┰趺磳�(xiě)
�。�、封面
盡職調查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統一要求。
�。�、前言
主要分為如下五個(gè)部分進(jìn)行陳述：
委托來(lái)源、委托事項和具體要求；
調查手段和調查工作概要；
出具報告的前提；
報告使用方法和用途；
導入語(yǔ)。
如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權及其附屬權益進(jìn)行調查分析的《法律盡職調查報告》前言部分的樣本：
【范本：法律盡職調查報告的前言部分寫(xiě)作方法】
〖注：以下說(shuō)明委托來(lái)源、委托事項和具體要求〗
根據××銀行××支行（下稱(chēng)“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱(chēng)“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規的規定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱(chēng)“主債務(wù)人”）項目（下稱(chēng)“本項目”）的專(zhuān)項法律顧問(wèn)，就本項目的債權及擔保債權權益有關(guān)事宜（下稱(chēng)“本項債權”），出具本盡職調查報告。
〖注：以下說(shuō)明調查手段和調查工作概要〗
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關(guān)的法律文件的復印件，走訪(fǎng)了相關(guān)的政府部門(mén)，并就有關(guān)事實(shí)向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢(xún)問(wèn)、聽(tīng)取了有關(guān)人員的陳述和說(shuō)明。
〖注：以下說(shuō)明出具報告的前提〗
本法律意見(jiàn)書(shū)基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說(shuō)明是完整和有效的，并無(wú)任何重大遺漏或誤導性陳述；且無(wú)任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實(shí)。
在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所僅根據本法律意見(jiàn)書(shū)出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及本所對該等事實(shí)的了解和本所對我國現行法律、法規和規范性文件的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。對于沒(méi)有完整書(shū)面文件支持的事實(shí)，本所依據政府部門(mén)提供的文件、專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗和常識進(jìn)行了一定的假設并基于該等假設進(jìn)行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實(shí)存在差異或不符。 〖注：以下說(shuō)明報告使用方法和用途〗
本法律意見(jiàn)書(shū)的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專(zhuān)業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個(gè)法律從業(yè)者對特定事實(shí)的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結果可能與本法律意見(jiàn)的判斷存在差異。本法律意見(jiàn)書(shū)所認定的事實(shí)以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀(guān)陳述及獨立法律判斷，不構成對相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見(jiàn)作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見(jiàn)書(shū)作為本項目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導入語(yǔ)〗
本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：
�。�、正文
以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：
并購主體 必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過(guò)程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準。此外，還要調查交易主體現時(shí)是否合法存續，是否存在持續經(jīng)營(yíng)的法律障礙，其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，其未來(lái)的存續是否存在限制性因素等等。
組織結構 主要調查企業(yè)的組織機構圖、規章制度、歷次董事會(huì )、股東會(huì )、監事會(huì )的決議、會(huì )議記錄等。對在有關(guān)部門(mén)備案的文件，應當到有關(guān)部門(mén)去核查驗證。 關(guān)聯(lián)方 主要調查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相
關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權人、債務(wù)人、消費者、監管部門(mén)等。同時(shí)視乎客戶(hù)的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風(fēng)險可能會(huì )引發(fā)其他諸如經(jīng)營(yíng)、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實(shí)際調查當中這方面的調查多數流于形式。 主要財產(chǎn) 調查體現為以下幾個(gè)方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無(wú)形財產(chǎn)如商標、專(zhuān)利、著(zhù)作權或特許經(jīng)營(yíng)權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書(shū)，若未取得，還需調查取得這些權屬證書(shū)是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；第三，現場(chǎng)核實(shí)。調查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的.合法有效性等問(wèn)題。 經(jīng)營(yíng)狀況 主要包括行業(yè)發(fā)展的來(lái)龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢(xún)協(xié)議、研究和開(kāi)發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權規定；市場(chǎng)開(kāi)拓、銷(xiāo)售、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理、以及獨立銷(xiāo)售商的名單；消費者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷(xiāo)售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書(shū)面協(xié)議等等。
債權債務(wù) 企業(yè)的債權債務(wù)對未來(lái)的權益會(huì )產(chǎn)生重大影響，但又難以?xún)H從表面文件發(fā)現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點(diǎn)調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險；在調查企業(yè)對外或有負債情況時(shí)，應著(zhù)重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程當中常見(jiàn)的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務(wù)的調查范圍之內逐一予以核實(shí)。
環(huán)境保護 應當調查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書(shū)。
產(chǎn)品質(zhì)量 企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書(shū)。
財務(wù)調查 財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數據往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財務(wù)數據作必要的調查，這類(lèi)調查一般是委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內容：銷(xiāo)售收入；產(chǎn)品銷(xiāo)售成本；市場(chǎng)開(kāi)拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務(wù)報表；經(jīng)過(guò)審計的財務(wù)報表；采用新的會(huì )計準則與原有會(huì )計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會(huì )計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
人力資源 在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個(gè)人檔案；聘用合同資料；勞動(dòng)行政管理部門(mén)有關(guān)員工福利規定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來(lái)安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動(dòng)能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動(dòng)的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
保險 調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責任險，以及雇員的養老、失業(yè)、工傷保險等。
訴訟或處罰 針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪(fǎng)相關(guān)部門(mén)的形式予以調查核實(shí)。另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長(cháng)、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策 由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏(yíng)利的關(guān)鍵。
地方政策 鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時(shí)間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類(lèi)內容，一是地方政府、部門(mén)針對本行政區域內所有企業(yè)的普遍規定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛生等；一類(lèi)是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類(lèi)許可證等。
上述盡職調查內容和結論將會(huì )對并購當事人未來(lái)的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來(lái)龍”。調查就是要理清其中的來(lái)龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。
�。�、尾部
格式如下：
盡職的調查報告12
目錄
一、投入資本說(shuō)明
二、公司架構及產(chǎn)權關(guān)系
三、產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)關(guān)系
四、資產(chǎn)狀況
1、截止xx年x月x日財務(wù)狀況
2、貨幣資金
3、應收貨款
4、預付賬款
5、其它應收款
6、存貨
7、長(cháng)期投資
8、固定資產(chǎn)及在建工程
9、無(wú)形資產(chǎn)
10、長(cháng)期待攤費用
五、現金流量
1、各年現金流量簡(jiǎn)表
2、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生現金的能力
3、投資活動(dòng)產(chǎn)生現金的能力
4、籌資活動(dòng)產(chǎn)生現金的能力
5、關(guān)注事項
六、經(jīng)營(yíng)結果
1、xx-xx年度經(jīng)營(yíng)結果一覽
2、關(guān)注事項
七、贏(yíng)利能力分析
1、贏(yíng)利能力指標
2、銷(xiāo)售毛利率分析
3、銷(xiāo)售凈利率分析
4、收入構成分析
5、主要產(chǎn)品贏(yíng)利分析
6、贏(yíng)利能力評價(jià)
7、關(guān)注事項
八、成本費用
1、成本
2、費用
3、成本費用應關(guān)注的事項
九、債項
十、稅項
十一、關(guān)聯(lián)交易
十二、抵押擔保、或有事項及重大財務(wù)事項
十三、主要業(yè)務(wù)循環(huán)
采購：主要原料：年均采購量、價(jià)格、主要供應商、結算政策
銷(xiāo)售：主要產(chǎn)品：主要客戶(hù)、銷(xiāo)量、價(jià)格、結算政策
十四、未來(lái)資金測算、盈利測算
十五、主要合同
十六、關(guān)注事項及風(fēng)險分析
十七、總體評價(jià)
1、關(guān)于資產(chǎn)質(zhì)量的總體評價(jià)
2、關(guān)于價(jià)值評價(jià)應考慮的因素
3、應關(guān)注的事項
4、綜合評估
財務(wù)盡職調查的工作內容
財務(wù)盡職調查的工作內容可以用“查找缺陷”一詞來(lái)簡(jiǎn)單概括。與目標訴求相對應，分為兩個(gè)層次，即為查找目標企業(yè)致命的財務(wù)缺陷和其他現實(shí)或潛在的財務(wù)缺陷。注冊會(huì )計師需要根據調查個(gè)案的差異，靈活把握工作重心，但其共性化內容通常包括以下幾個(gè)方面。持續經(jīng)營(yíng)方面：經(jīng)營(yíng)性現金流是了解目標企業(yè)持續經(jīng)營(yíng)狀況最為原生態(tài)的指標，與可人為操作的會(huì )計利潤相比，更能真實(shí)反映目標企業(yè)的生存狀態(tài)。此外，可結合目標企業(yè)接受購并的.動(dòng)機，考察其持續經(jīng)營(yíng)方面所面臨的困境。
內部控制方面：取得并閱讀目標企業(yè)的內控文件，通過(guò)穿行測試和遵從性測試，了解并評價(jià)內控設計的合理性，執行的有效性。
財務(wù)方面：了解目標公司的會(huì )計政策、財務(wù)結構、資信程度、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力及遺留成本等情況。視內控狀況考慮對目標企業(yè)現有財務(wù)資料的采信程度，但對重要項目的調查程序必須實(shí)施到位，如：貸款卡查詢(xún)程序、股票期貨等高風(fēng)險投資的函證程序、重大資產(chǎn)權屬驗證程序。對目標企業(yè)已作提示的抵押、擔保、或有事項、未決訴訟等事項，要追蹤后續發(fā)展情況。對未作提示的風(fēng)險事項，更要作為調查工作的重中之重。此外，重視財務(wù)數據與非財務(wù)數據的配比分析，也能為發(fā)現舞弊風(fēng)險找到切入點(diǎn)。
稅務(wù)方面：了解目標企業(yè)現行稅負構成、稅收待遇，納稅及扣繳義務(wù)的履行情況。對享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)，了解優(yōu)惠期結束后的負擔情況；對未全面履行納稅義務(wù)企業(yè)，定量評析其稅務(wù)風(fēng)險。根據目標企業(yè)性質(zhì)、行業(yè)特點(diǎn)，把握調查重點(diǎn)。
財務(wù)預測方面：財務(wù)盡職調查所做的預測必須是全面財務(wù)預測，一般包括：收入、投資規模、資金需要、重大會(huì )計政策變動(dòng)等內容，最終體現在現金流量預測和盈利能力預測上。注冊會(huì )計師必須把預測置于行業(yè)前景、政策導向、利率、匯率、稅制變化等宏觀(guān)經(jīng)濟趨勢下評估。此外，對預測涉及的基本事實(shí)，必須保持應有的職業(yè)懷疑態(tài)度，慎之又慎地反復核實(shí)。
盡職的調查報告13
1、主體資格方面：
上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間應當在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績(jì)可連續計算），注冊資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛，3年內（報告期內）主營(yíng)業(yè)務(wù)、董監高未發(fā)生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財務(wù)報告等入手對業(yè)務(wù)分布的主體進(jìn)行挨個(gè)摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進(jìn)行初步選擇和論證。
2、獨立性方面：
即俗稱(chēng)的五獨立，包括財務(wù)獨立、業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線(xiàn)、業(yè)務(wù)運作線(xiàn)、資產(chǎn)使用線(xiàn)、產(chǎn)權線(xiàn)出發(fā)對擬上市分布業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內部獨立性問(wèn)題可以通過(guò)內部重新分配和調整安排，而業(yè)務(wù)外部獨立性問(wèn)題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn)。
3、規范運行方面：
主要包括公司治理、內部控制和違法違規等方面，規范運營(yíng)考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調查中主要對一些硬傷，如：董監高任職資格、擔保、重大資金占用、現金收支、違法違規等事項進(jìn)行重點(diǎn)檢查。
4、財務(wù)會(huì )計方面：
上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務(wù)指標，對于運作規范、核算規范、業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單的`企業(yè)來(lái)說(shuō)，這方面的調查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業(yè)務(wù)復雜、核算基礎差、運作不規范的企業(yè)來(lái)講，這是一個(gè)非常繁雜的工具，有時(shí)候需要借助外力完成，這是因為會(huì )計核算的專(zhuān)業(yè)性太強，對于核算基礎差、運作不規范的企業(yè)來(lái)說(shuō)，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問(wèn)題，資產(chǎn)合法有效的問(wèn)題，表外資產(chǎn)負債的問(wèn)題，對會(huì )計政策的理解和使用問(wèn)題等），很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規范的企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復雜的話(huà)，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離重組的時(shí)候。
5、持續盈利能力方面：
在實(shí)務(wù)中最難把握的問(wèn)題之一就是持續盈利能力問(wèn)題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個(gè)確切的標準，原因在于標準本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結構是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶(hù)重大依賴(lài)、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說(shuō)了。
這方面存在太多主觀(guān)性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進(jìn)行對照和把握。據說(shuō)郭主席上臺后有意淡化了對持續盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場(chǎng)化之前這個(gè)標準還是必須的，因為，審核制本身就有發(fā)審委背書(shū)的義務(wù)。
6、募投項目方面：
隨著(zhù)對新股“三高”（“高發(fā)行價(jià)”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審核會(huì )趨嚴，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來(lái)規劃，需要在資金需求時(shí)點(diǎn)、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規性、政策導向性、業(yè)務(wù)獨立性方面進(jìn)行細致的審視。
當然企業(yè)所做的只能是初步盡職調查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進(jìn)行大致判斷，碰到專(zhuān)業(yè)問(wèn)題還是得交給專(zhuān)業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數，不至于在重大問(wèn)題上被專(zhuān)業(yè)人士忽悠。
盡職的調查報告14
21世紀是一個(gè)變化莫測的世紀，是一個(gè)鼓舞人心的時(shí)代。隨著(zhù)科學(xué)技術(shù)的飛速發(fā)展，知識日新月異。希望、困惑、機遇、挑戰，隨時(shí)隨地都會(huì )出現在社會(huì )每個(gè)成員的生活中。抓住機遇，謀求發(fā)展，迎接挑戰，適應變化。成功的關(guān)鍵是學(xué)習將專(zhuān)業(yè)的理論與實(shí)踐聯(lián)系起來(lái)，培養實(shí)際工作能力和分析解決問(wèn)題的能力，達到學(xué)以致用的目的，為以后更好的工作打下堅實(shí)的基礎。
20xx年3月30日至20xx年7月30日，我在烏魯木齊金豪森克建材有限公司進(jìn)行了實(shí)際調研。
一、調查單位的基本情況
Xxx是xxxx地區多個(gè)品牌的代理，包括陶瓷制品、各種墻磚、各種防盜門(mén)、防火門(mén)、潔具、外墻涂料、防水材料、新型保溫材料、各種水電水暖器具、各種照明燈具。其業(yè)務(wù)范圍涵蓋設計和施工等領(lǐng)域。
自成立以來(lái)，公司的管理團隊一直意識到技術(shù)服務(wù)的重要性，并始終致力于建立本地化的技術(shù)應用支持和售后服務(wù)，以滿(mǎn)足快速發(fā)展的工業(yè)市場(chǎng)和建筑市場(chǎng)的需求。
公司內部機構設置如下:總經(jīng)理辦公室、財務(wù)部、辦公室、工程部、市場(chǎng)部、質(zhì)量安全部、會(huì )議室、檔案室，各部門(mén)分工明確，相互配合。其中，財務(wù)部設有財務(wù)負責人、會(huì )計、出納、財務(wù)記賬員，主要負責核算公司的經(jīng)濟活動(dòng)，報告公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，及時(shí)、準確、完整地記錄、計算和報告財務(wù)收支和業(yè)務(wù)發(fā)展情況，為下一步工作提供真實(shí)、完整的會(huì )計信息。
二、調查內容
我以財務(wù)人員在單位內的崗位劃分、人員是否有專(zhuān)業(yè)證書(shū)、是否專(zhuān)職、是否遵守財務(wù)人員職業(yè)道德、賬簿設置、財務(wù)制度設置、日常發(fā)票管理等為主要考察內容。
三.調查的結果
通過(guò)這次調查發(fā)現，公司的賬簿(總賬、明細賬、存款日記賬、現金日記賬)設置良好，記錄及時(shí)，基本上可以使賬簿、會(huì )計憑證、賬目相互一致，做到日結月結。財務(wù)人員均取得專(zhuān)業(yè)證書(shū)，財務(wù)人員均為專(zhuān)職人員，能夠遵守會(huì )計職業(yè)道德，未發(fā)生相關(guān)違法行為。調查中也發(fā)現了一些好的做法。
(a)明確的責任分工
會(huì )計主要是準備和提交各種報表，辦理工商稅務(wù)年檢，查往來(lái)賬款，及時(shí)收賬，負責公司的發(fā)票管理和檔案保管。出納主要管理現金和支票，積極配合銀行對賬和報銷(xiāo)，及時(shí)編制銀行余額調節表。財務(wù)記賬員主要審核會(huì )計憑證是否使用得當，原始憑證的準確性，及時(shí)做好賬簿登記，打印裝訂好的憑證，做好會(huì )計立卷，負責賬務(wù)查詢(xún)等事務(wù)。他們的合理分工保證了崗位之間職責明確、相互制約和監督，以及內部控制的實(shí)施。
(二)支票、匯票和發(fā)票管理
1.支票應由出納員保管。使用支票時(shí)，應由主要負責人簽署“支票收款單”，然后按批準的金額蓋章，并填寫(xiě)日期、用途和登記號。收款人應在支票收款簿上簽字備查。
2.支票使用后，原始憑證由經(jīng)辦人簽字，會(huì )計核對(購入物品由保管員簽字)，并經(jīng)負責人批準。填寫(xiě)的.金額應正確無(wú)誤，并在完成后交給收銀員。原收款人應注銷(xiāo)《支票收款單》，并進(jìn)行登記。
3.支票使用后存根不歸還的，財務(wù)人員在月末結賬時(shí)用“支票收款單”將應收賬款劃轉，在發(fā)放工資時(shí)從工資中扣除。如果當月工資扣款不足，則逐月扣款，直至領(lǐng)用人完成報銷(xiāo)手續。
(三)會(huì )計檔案管理
1.公司的所有會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿、會(huì )計報表、會(huì )計憑證和其他具有保存價(jià)值的資料應當歸檔。會(huì )計年度結束后，當年形成的會(huì )計檔案由公司財務(wù)部門(mén)臨時(shí)保存一年。到期后，會(huì )計辦公室將編制移交清單，移交給公司檔案室統一保管。
2.財務(wù)室和檔案室的財務(wù)檔案不得帶出。如有特殊需要，經(jīng)財務(wù)總監批準，可咨詢(xún)或復印，辦理登記手續。查閱、復制財務(wù)檔案的人員不得對會(huì )計檔案進(jìn)行油漆、拆封或更換。未經(jīng)允許不得閱讀。
(4)現金管理
1.1000元以上的款項應該用支票或匯票支付。確需用現金支付的，應經(jīng)負責人批準，并經(jīng)主管會(huì )計審核。
2.公司業(yè)務(wù)人員需要支出現金時(shí)，必須填寫(xiě)《現金使用審批表》，經(jīng)總經(jīng)理批準，財務(wù)經(jīng)理簽字后方可支��；使用后，由經(jīng)辦人簽字，總經(jīng)理批準，財務(wù)經(jīng)理檢查。
3.每個(gè)項目提現時(shí)，項目負責人必須填寫(xiě)憑證并簽字，然后由分公司(事業(yè)部)出納到財務(wù)部辦理提現手續。
4.所有支出單據必須在三天內到財務(wù)部結算，否則不予報銷(xiāo)。特殊單證費用超過(guò)300元的，必須經(jīng)雙方證明后才能報銷(xiāo)。
5、出納應建立健全現金臺帳，逐一記錄現金收支情況。賬目應每日結算，每日清點(diǎn)，賬目應一致。
第四，我的作業(yè)
在這次調查中，我參與了公司的財務(wù)運作:
(1)簽訂第三方網(wǎng)上報稅協(xié)議。
(二)小規模安裝計費系統和采購發(fā)票。
(三)到銀行領(lǐng)取轉賬支票。
(4)負責伊利文化藝術(shù)活動(dòng)中心(伊利大劇院)項目的銀行轉賬登記。
(5)開(kāi)具小額發(fā)票。
(6)審核一般納稅人開(kāi)具的增值稅發(fā)票。
動(dòng)詞 （verb的縮寫(xiě)）參與作業(yè)的收獲和感受
通過(guò)參加作業(yè)，在學(xué)習財務(wù)管理知識的同時(shí)，拓寬知識面，掌握多學(xué)科知識；努力學(xué)習與自身工作相關(guān)的各種業(yè)務(wù)技能，不斷提高工作效率和質(zhì)量。我從中獲得了一些收獲和思考:
發(fā)現轉稅的方式有兩種，一種是納稅人自行轉(正向轉)，也就是說(shuō)你自己申報，通過(guò)國庫收款處(銀行)轉到國庫(人民銀行)，這是你自己做的，另一種是稅務(wù)機關(guān)在你同意的情況下，通過(guò)稅務(wù)局數據庫，通過(guò)國庫收款處將應繳稅款轉到人民銀行(稱(chēng)為反向抵扣)。國庫收款處(你行)的轉賬憑證可以作為納稅憑證記賬，也可以向稅務(wù)機關(guān)申請打印《稅務(wù)電子轉賬憑證》。簽訂三方協(xié)議(納稅人、稅務(wù)、銀行)是方便納稅人的電子納稅形式，稅務(wù)機關(guān)可以減少人力，大大提高工作效率，也可以保證稅收的正常運行。對于納稅人來(lái)說(shuō)，沒(méi)有必要浪費大量時(shí)間在稅務(wù)大廳等待，這也提高了納稅人的工作速度。企業(yè)辦理三方協(xié)議并不是很難，只要帶上稅務(wù)局要求的證件就可以了，這樣企業(yè)通過(guò)自動(dòng)分稅，從銀行扣錢(qián)來(lái)理財就更方便了。
我安裝了公司的開(kāi)票系統，學(xué)會(huì )了如何正確的錄入和開(kāi)具發(fā)票。開(kāi)票系統中的數量必須與紙質(zhì)發(fā)票的數量一致，我對發(fā)票管理有更好的理解。但發(fā)現公司財務(wù)崗位人員配備的計算機化技術(shù)薄弱，帶來(lái)困擾，效率低下，工作量增加。因此，財務(wù)人員必須具備一定的會(huì )計電算化知識�，F在財務(wù)管理的不同機構開(kāi)始操作電腦，不知道怎么用，會(huì )給自己以后的財務(wù)操作造成麻煩，帶來(lái)不必要的麻煩。
注冊伊利大劇院存款日記賬后，了解到存款日記賬是核算和監督銀行存款日常收支和余額的賬簿。存款日記賬應根據企業(yè)在銀行開(kāi)立的賬戶(hù)和幣種分別設置，每個(gè)銀行賬戶(hù)應設置一個(gè)日記賬。出納根據與銀行存款收付業(yè)務(wù)相關(guān)的會(huì )計憑證，按時(shí)間順序逐天登記。每天支付存款余額。這樣整個(gè)項目的財務(wù)支出和收入才會(huì )穩定有序。
盡職的調查報告15
xxxx有限公司：
上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執業(yè)律師xx、xx對某有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“w公司”)進(jìn)行了盡職調查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調查的工作范圍，并以<委托合同書(shū)>的形式確定下來(lái)(詳見(jiàn)附件一：盡職調查范圍)。
根據本案的工作范圍，本次盡職調查工作采用認真閱讀w公司提供的文件(詳見(jiàn)附件二：w提供文件目錄)，進(jìn)行書(shū)面審查；與w公司相關(guān)負責人談話(huà)、向中國工商行政管理局調取資料等方式，在提供本盡職調查報告的同時(shí)，我們得到的承諾為：
1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的；并且所有的復印件與原件是一致的；
2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的；
3、接受我們談話(huà)的相關(guān)負責人陳述的內容沒(méi)有任何虛假和遺漏的，是客觀(guān)、真實(shí)的；
4、w公司沒(méi)有未披露的對外抵押、保證等擔保行為；
5、同時(shí)，我們沒(méi)有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據現行有效的中國法律、法規以及政策，根據w公司提供的文件，根據我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調查報告內容：
一、w公司基本情況
1、基本信息(略)
2、w公司歷次變更情況(略)
(詳情見(jiàn)附件三：w公司變更詳細)
3、w公司實(shí)際控制人(略)
二、w公司隱名投資風(fēng)險
外國人某某通過(guò)中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。
1、中國法律及司法實(shí)踐對于隱名投資的規定
根據中國法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：
(1)隱名股東必需實(shí)際出資。具體體現為，隱名股東有證據證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有；
(2)公司半數以上其他股東明知。這里的以上包括半數；
(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權利且被公司認可。這里的以股東身份行使權利得并被公司認可，既可以表現為隱名股東實(shí)際上擔任了執行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。
(4)不違反法律法規的強制性規定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規避市場(chǎng)準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規定。盡職調查報告。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的'準入規定
根據<指導外商投資方向規定>以及<外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄>，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類(lèi)、允許類(lèi)、限制類(lèi)和禁止類(lèi)。
貿易類(lèi)外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規定的逐步開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類(lèi)”進(jìn)行特別管理。
3、w公司隱名投資的法律風(fēng)險
(1)中國法律確定股東身份應當經(jīng)過(guò)登記程序，這里所說(shuō)的登記是指登記于中國工商行政管理機關(guān)，沒(méi)有經(jīng)過(guò)登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說(shuō)，目前外國人某某并非是經(jīng)過(guò)中國相關(guān)政府部門(mén)登記過(guò)的股東，登記過(guò)的股東是中國自然人；
(2)中國自然人、具有實(shí)際支配w公司股權的權利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉讓股權，將造成隱名股東的投資失��；
(3)當顯名股東個(gè)人負有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權人可能會(huì )要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益；
(4)中國目前并無(wú)對于隱名投資的現行有效法律保護。在司法實(shí)踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類(lèi)和禁止類(lèi)行業(yè)的，法院會(huì )判決這種隱名投資行為無(wú)效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權債務(wù)關(guān)系；w公司目前的主要經(jīng)營(yíng)范圍為限制類(lèi)，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會(huì )判決外國人某某的隱名投資行為無(wú)效，外國人某某將失去對w公司的控制權；
(5)根據我們處理類(lèi)似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時(shí)，顯名股東(中國自然人或法人)常常會(huì )向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。
三、關(guān)于w公司的經(jīng)營(yíng)范圍
本次盡職調查的目標是為實(shí)現對w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準入制，因此w公司一些經(jīng)營(yíng)范圍難以保留。
根據中國法律的規定以及我們的經(jīng)驗，變更后的w公司的經(jīng)營(yíng)范圍將表述為：從事……等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。
四、w公司的財務(wù)會(huì )計制度
1、概述
w公司會(huì )計核算方面原則上執行中國現行的<小企業(yè)會(huì )計制度>，但未根據該項制度的有關(guān)規定，制定適合本公司具體情況的公司會(huì )計核算制度；會(huì )計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規定是一種內控制度或稱(chēng)管理制度。
由于w公司沒(méi)有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì )計核算制度，相關(guān)會(huì )計政策無(wú)法確定(目前實(shí)際由財務(wù)人員根據經(jīng)驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會(huì )計核算進(jìn)行有效管理，又容易導致w公司會(huì )計業(yè)務(wù)處理的隨意性。
我們建議w公司根據中國現行的<小企業(yè)會(huì )計制度>的有關(guān)規定，制定出適合本公司具體情況的公司<會(huì )計核算制度>。
2、w公司的會(huì )計政策
(1)執行中國<小企業(yè)會(huì )計制度>；
根據中國法律規定，根據w公司的規模，可以使用<企業(yè)會(huì )計制度>或者<小企業(yè)會(huì )計制度>，w公司目前實(shí)際執行的是<小企業(yè)會(huì )計制度>。
(2)會(huì )計期間：公歷1月1日至xx月31日；
(3)記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣；
外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬；期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶(hù)余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結算時(shí)進(jìn)行性調整。
我們認為，外幣賬戶(hù)未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行會(huì )計處理，既不符合<小企業(yè)會(huì )計制度>的有關(guān)規定，還將導致會(huì )計利潤核算的不真實(shí)。
我們建議w公司依照<小企業(yè)會(huì )計制度>的有關(guān)規定，期末(包括月末、季末、年末)及時(shí)對各外幣賬戶(hù)進(jìn)行匯兌損益調整，以保證會(huì )計信息的合法性、真實(shí)性。
(4)記賬基礎和計價(jià)原則：以權責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本(實(shí)際取得價(jià)格)為計價(jià)原則。
(5)存貨核算原則及計價(jià)方法：
�、偃〉煤桶l(fā)出的計價(jià)方法：日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計價(jià)；發(fā)出時(shí)按加權平均法計價(jià)；
�、诘椭狄缀钠窋備N(xiāo)方法：采用性攤銷(xiāo)法；
�、鄞尕浀谋P(pán)點(diǎn)制度：采用永續盤(pán)點(diǎn)制，即按照賬面數據與實(shí)際盤(pán)點(diǎn)數據結合確認的方法。
(6)固定資產(chǎn)的計價(jià)方法、折舊方法以及預計使用年限，固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營(yíng)管理而持有的、使用年限超過(guò)一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計價(jià)，按照平均年限法計算折舊。
(7)收入確認原則：
�、黉N(xiāo)售商品：公司已經(jīng)將商品所有權上轉移給買(mǎi)方；
�、诠静辉賹υ撋唐穼�(shí)施繼續管理權和實(shí)際控制權，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；
�、巯嚓P(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時(shí)，確認營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現。
風(fēng)險提示：w公司實(shí)際銷(xiāo)售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見(jiàn)本報告的稅務(wù)風(fēng)險調查部分。
五、w公司財務(wù)狀況調查(截止20xx年10月底)
1、會(huì )計報表
(1)資產(chǎn)負債表(所屬日期：20xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月；貨幣單位：人民幣，元)
(略)
(3)會(huì )計報表提示：
(略)
2、相關(guān)資產(chǎn)、負債項目的調查與分析(略)
六、稅務(wù)風(fēng)險
1、w公司存在由于延遲確認銷(xiāo)售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現行增zhí shuì和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規；
(1)w公司目前的銷(xiāo)售收入核算業(yè)務(wù)中，當月銷(xiāo)售發(fā)出的貨物，
�、�20xx年9月份之前，該月全部銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票 并確認銷(xiāo)售收入；
�、�20xx年9月份(包括)之后的貨物銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認銷(xiāo)售收入；
(2)根據<中華人民共和國增zhí>第19條，以及<中華人民共和國增zhí>第38條的有關(guān)規定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，采取賒銷(xiāo)方式銷(xiāo)售貨物，為書(shū)面合同約定的收款日期的當天，無(wú)書(shū)面合同的或者書(shū)面合同沒(méi)有約定收款日期的(w公司該類(lèi)業(yè)務(wù)目前沒(méi)有書(shū)面合同)(見(jiàn)本報告四、w公司的合同風(fēng)險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當天；
另外，根據<國家稅務(wù)總局關(guān)于確認企業(yè)所得稅收入若干問(wèn)題的通知>(國稅函[20xx]875號)第一條第(一)款的有關(guān)規定，企業(yè)銷(xiāo)售商品同時(shí)滿(mǎn)足下列4個(gè)條件的，應確認收入的實(shí)現：
�、偕唐蜂N(xiāo)售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬轉移給購貨方；
�、谄髽I(yè)對已售出的商品既沒(méi)有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續管理權，也沒(méi)有實(shí)施有效控制；
�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計量；
�、芤寻l(fā)生或將發(fā)生的銷(xiāo)售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認為，依照上述稅務(wù)法規，w公司的商品銷(xiāo)售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(即延遲申報納稅)；
2、除上述風(fēng)險外，我們未發(fā)現其他稅務(wù)風(fēng)險。
七、本盡職調查報告的說(shuō)明
1、本盡職調查報告僅是在有限的時(shí)間內，使用有限的手段，根據本案的特殊性進(jìn)行的調查工作。因此，我們的盡職調查報告其內容不可能窮盡w公司目前的或有風(fēng)險，存在著(zhù)可能對或有風(fēng)險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說(shuō)明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調查報告內容涉及法律、財務(wù)、會(huì )計專(zhuān)業(yè)知識和專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執業(yè)律師參與本案并負責調查，但與會(huì )計事務(wù)所全面的審計、評估和多位注冊會(huì )計師人員協(xié)同工作的結果是不同的。對于一些問(wèn)題例如財務(wù)報表的調整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責任，本報告并未涉及。
3、本盡職調查報告內容的所有附件內容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調查報告是依據貴司與我們簽訂的<務(wù)委托合同書(shū)>的基礎上作出的。
本盡職調查報告除委托人為受讓w公司股權或對w公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
xx律師
20xx年11月18日
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