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項目盡職調查報告（通用12篇）
隨著(zhù)個(gè)人的素質(zhì)不斷提高，報告與我們愈發(fā)關(guān)系密切，寫(xiě)報告的時(shí)候要注意內容的完整。那么大家知道標準正式的報告格式嗎？下面是小編幫大家整理的項目盡職調查報告，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
項目盡職調查報告 1
一、基礎資產(chǎn)
1、擬進(jìn)行證券化的基礎資產(chǎn)應具備以下幾個(gè)條件：
�。�1）在法律上能夠準確、清晰地予以界定，并可構成一項獨立的財產(chǎn)權利；
�。�2）基礎資產(chǎn)的權屬明確；
�。�3）能夠合法、有效地轉讓?zhuān)?/p>
�。�4）能產(chǎn)生獨立、穩定、可評估預測的現金流。
2、關(guān)注基礎資產(chǎn)在法律層面如何界定，是否有法律法規依據。
3、關(guān)注形成該基礎資產(chǎn)的法律要件（如必備的證書(shū)、文件等）是否已具備，原始權益人是否可據此合法轉讓基礎資產(chǎn)。
4、關(guān)注基礎資產(chǎn)以及與產(chǎn)生該基礎資產(chǎn)的相關(guān)資產(chǎn)是否附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或其他權利限制。如已設置擔保負擔或其他權利限制，需關(guān)注擬采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。
二、基礎資產(chǎn)轉讓
1、基礎資產(chǎn)為債權的，轉讓環(huán)節需關(guān)注債權基礎法律關(guān)系涉及的資產(chǎn)權屬（例如因出租動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)產(chǎn)生的債權，該動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)的物權權屬）是否相應轉讓給專(zhuān)項計劃，在資產(chǎn)權屬不轉讓給專(zhuān)項計劃的情況下，需關(guān)注采取何種措施防止第三方獲得該資產(chǎn)權屬從而影響專(zhuān)項計劃合法權益。
2、基礎資產(chǎn)現金流來(lái)源于原始權益人未來(lái)經(jīng)營(yíng)性收入的，基礎資產(chǎn)轉讓環(huán)節需關(guān)注作為基礎資產(chǎn)的財產(chǎn)權利轉讓是否可辦理變更登記手續，或通過(guò)其他公示及特定化手段使基礎資產(chǎn)轉讓行為可對抗第三人；原始權益人獲取該基礎資產(chǎn)的物權、經(jīng)營(yíng)權及相關(guān)權益是否有可能被第三方主張權利，擬采取何種風(fēng)險防范措施。
3、基礎資產(chǎn)附帶擔保權益等從權利的，需關(guān)注：
�。�1）從權利是否通過(guò)轉讓行為完整地轉移給專(zhuān)項計劃享有；
�。�2）基礎資產(chǎn)轉讓后，從權利的實(shí)現程序是否發(fā)生變化；
�。�3）計劃管理人為受益憑證持有人的利益主張從權利是否已具備可操作性，在權利實(shí)現過(guò)程中是否需要引入服務(wù)提供商，服務(wù)提供商的'權利與義務(wù)如何設置；
�。�4）從權利對基礎資產(chǎn)的實(shí)際保障效力是否因基礎資產(chǎn)轉讓發(fā)生變化。
三、交易結構
1、關(guān)注基礎資產(chǎn)現金流近年的歷史記錄、波動(dòng)性，關(guān)注現金流預測的考量因素與依據。
2、關(guān)注現金流在產(chǎn)生與歸集過(guò)程中能否特定化并明確歸屬于專(zhuān)項計劃，在財務(wù)上能否與企業(yè)其他經(jīng)營(yíng)性現金流相區分，現金流歸集過(guò)程中的賬戶(hù)設置安排，是否存在被挪用或混用的風(fēng)險，擬采取何種風(fēng)險控制措施。
3、對可能采取的信用增級措施的考慮。關(guān)注信用增級措施設計的觸發(fā)條件、觸發(fā)順序。
4、各級受益憑證的本金及利息的償付安排與基礎資產(chǎn)現金流歸集環(huán)節是否能夠合理銜接。
5、專(zhuān)項計劃權益分配與證券交易所、中登公司權益分配及信息披露流程是否能夠合理銜接。
四、支付方信用
1、基礎資產(chǎn)為債權的，支付方為債務(wù)人，需關(guān)注債務(wù)人的資信狀況、償還能力、持續經(jīng)營(yíng)能力、還款記錄、違約記錄、違約率與分散度等。
2、基礎資產(chǎn)現金流來(lái)源于原始權益人未來(lái)經(jīng)營(yíng)性收入的，基于風(fēng)險隔離的要求，關(guān)注原始權益人的資產(chǎn)負債狀況、償債能力與財務(wù)穩健狀況以及專(zhuān)項計劃存續期內，原始權益人每年的償債安排。
項目盡職調查報告 2
目前房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)主要通過(guò)招拍掛方式取得土地，近幾年來(lái)，房地產(chǎn)業(yè)內的并購活動(dòng)日益增多，同時(shí)并購方所面臨的陷阱也越來(lái)越多。為盡量避免并購風(fēng)險，在并購前進(jìn)行盡職調查顯得非常必要和重要。
一、盡職調查概述、作用及流程
盡職調查又稱(chēng)謹慎性調查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個(gè)人在其調查過(guò)程中尋找合適的法律要求或解除義務(wù)時(shí)應保持的合理謹慎”。并購盡職調查是指，在并購活動(dòng)中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關(guān)的事項進(jìn)行現場(chǎng)調查、資料分析的一系列活動(dòng)。盡職調查可以是并購雙方的互相調查，一般是并購方對被并購方（目標企業(yè)）的調查。完整的房地產(chǎn)項目并購盡職調查包括財務(wù)盡職調查、法律盡職調查、市場(chǎng)盡職調查等。
�。ㄒ唬⿲�(shí)施盡職調查的作用
1、有利于評估和規避并購風(fēng)險。對于并購方而言，最大的風(fēng)險來(lái)源于信息不對稱(chēng)。由于信息不對稱(chēng)，并購方將可能面臨著(zhù)目標企業(yè)的道德風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險和法律風(fēng)險等。通過(guò)盡職調查，可以降低信息不對稱(chēng)，合理評估和有效規避上述風(fēng)險。
2、為確定并購價(jià)格和并購方案提供依據。在并購談判過(guò)程中，雙方的焦點(diǎn)一般集中在并購價(jià)格的確定上，盡職調查有助于估算目標企業(yè)的預期價(jià)值和確定并購價(jià)格。如在盡職調查中發(fā)現目標企業(yè)存在或有負債和不良資產(chǎn)，并購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進(jìn)行評估后，可作為跟目標企業(yè)就并購價(jià)格進(jìn)行談判的依據，并可在并購協(xié)議中加入有關(guān)限制性條款等。
3、有利于并購后的整合。并購是一項復雜的系統工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵。通過(guò)盡職調查，可以了解到雙方在戰略、管理理念、經(jīng)營(yíng)思路、企業(yè)文化等方面的差異，然后據此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。
�。ǘ┓康禺a(chǎn)項目并購盡職調查流程
在房地產(chǎn)項目并購活動(dòng)中，一個(gè)較為規范、完備的盡職調查通常應遵循以下工作流程：
1、組建盡職調查團隊。并購方組建一個(gè)盡職調查小組，既可抽調內部的財務(wù)、法律、營(yíng)銷(xiāo)、工程技術(shù)、成本、人力資源等專(zhuān)業(yè)人才，也可聘請外部的會(huì )計師、律師、稅務(wù)師、評估師等事務(wù)所。
2、簽訂并購意向書(shū)和保密協(xié)議。簽訂并購意向書(shū)和保密協(xié)議是開(kāi)展盡職調查前的必要程序。并購意向書(shū)主要約定交易的基本條件、原則、基本內容、后續并購活動(dòng)安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協(xié)議）等。雙方可約定，意向書(shū)不具有法律約束力，但通常會(huì )約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協(xié)議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關(guān)資料和信息，約定保密信息的范圍和種類(lèi)、保密責任的具體內容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。
3、制訂盡職調查清單和問(wèn)卷。在盡職調查前，并購方首先要制定盡職調查的目標，并根據并購目的、交易內容等設計制作盡職調查清單和問(wèn)卷，然后由目標企業(yè)提供有關(guān)書(shū)面資料。并購方在收到資料后，將復印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時(shí)要求目標企業(yè)及其管理層出具說(shuō)明書(shū)，確認其提供的文件和資料內容屬實(shí)且無(wú)重大遺漏。
4、對目標企業(yè)進(jìn)行內外部調查。調查渠道包括對目標企業(yè)及其開(kāi)發(fā)項目進(jìn)行現場(chǎng)調查，審閱書(shū)面資料，約談其管理層和員工；同時(shí)從目標企業(yè)所在地的工商、稅務(wù)、國土、規劃、房產(chǎn)、勞動(dòng)、司法等政府部門(mén)，目標企業(yè)的開(kāi)戶(hù)或貸款銀行、債權人、債務(wù)人、供應商、客戶(hù)等，及各類(lèi)數據庫獲取信息，調查目標企業(yè)及其開(kāi)發(fā)項目的基本情況、合法性等，調查目標企業(yè)信用狀況和重大債權債務(wù)狀況等。
5、形成盡職調查報告。調查小組在完成對有關(guān)資料和信息的調查分析后，應撰寫(xiě)一份完整、詳實(shí)的盡職調查報告，并提交給公司決策層。調查報告應將調查所發(fā)現的問(wèn)題逐一列出，說(shuō)明問(wèn)題的性質(zhì)、存在的風(fēng)險及應對措施，特別是對目標企業(yè)存在的可能構成收購重大影響的問(wèn)題提出初步建議和風(fēng)險提示。
二、房地產(chǎn)項目并購盡職調查主要內容
�。ㄒ唬┠繕似髽I(yè)的主體資格調查
主要從以下兩方面進(jìn)行調查：一是其資格，即目標企業(yè)是否依法成立并合法存續，包括是否按照當時(shí)的設立程序設立，是否符合法律規定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營(yíng)業(yè)執照、機構代碼證、稅務(wù)登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構查閱其工商登記檔案。二是資質(zhì)，即其是否具備房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)，且是否在有效期內。主要審閱營(yíng)業(yè)執照的經(jīng)營(yíng)范圍及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)證書(shū)。
�。ǘ╅_(kāi)發(fā)項目的合法性調查
對于大多數房地產(chǎn)企業(yè)而言，其并購目的在于獲得目標企業(yè)的開(kāi)發(fā)項目的開(kāi)發(fā)建設權利，因此開(kāi)發(fā)項目的合法性是必不可少的調查內容。主要調查開(kāi)發(fā)項目是否已取得法律規定的批準和許可文件，如土地使用權證、建設用地規劃許可證、立項批準文件、環(huán)評報告、建筑工程規劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證等，及未開(kāi)發(fā)的土地的閑置時(shí)間及被收回的可能性。
�。ㄈ┠繕似髽I(yè)的資產(chǎn)權利調查
主要是調查目標企業(yè)的各項財產(chǎn)的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業(yè)的'財產(chǎn)關(guān)系清晰，權利無(wú)瑕疵，行使時(shí)無(wú)法律上的障礙。由于土地是房地產(chǎn)企業(yè)賴(lài)以生存的基礎，因此土地使用權是盡職調查的重中之重。
1、土地使用權、房產(chǎn)調查。
�。�1）調查土地使用權的出讓?zhuān)ㄞD讓?zhuān)┖贤�、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權證等是否齊全，是否按時(shí)付清土地出讓金等；
�。�2）調查土地的面積、性質(zhì)、用途、使用期限、規劃要點(diǎn)等；
�。�3）調查土地使用權、在建工程、房產(chǎn)是否存在出租、設定抵押、被查封等情況；
�。�4）自建的在售房產(chǎn)是否已取得“四證”和預售證等；
�。�5）調查是否存在房產(chǎn)無(wú)法取得產(chǎn)權證明的情況。
2、其他資產(chǎn)調查。要求目標企業(yè)提供資產(chǎn)清單，逐一核查，審閱資產(chǎn)的權屬證明文件、購置合同、發(fā)票等
3、財產(chǎn)保險情況調查。如投保的財產(chǎn)清單、保險合同（保單）、保險費支付發(fā)票是否齊全。
4、擬收購股權的可轉讓性調查。包括調查擬收購的股權是否存在查封、凍結、設置質(zhì)押等他項權利限制情形，也要調查股權出售方與第三方簽訂的限制股權轉讓的情形。
�。ㄋ模┠繕似髽I(yè)的債權債務(wù)調查
目標企業(yè)的負債和不良債權均會(huì )給并購方帶來(lái)風(fēng)險，還有或有負債具有義務(wù)性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業(yè)債權債務(wù)情況的調查，不能僅僅停留在財務(wù)報表上，還要調查其財務(wù)承諾、或有資產(chǎn)損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產(chǎn)負債等。
1、通過(guò)人行貸款卡查詢(xún)系統查詢(xún)目標企業(yè)的信用報告，調查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調查其非銀行借款和對外擔保情況。
2、核查目標企業(yè)金額較大的應收款、應付款是否真實(shí)有效，是否有法律或合同依據。同時(shí)要審查債權的訴訟時(shí)效及實(shí)現的可能性，是否會(huì )變成不良債權。
3、調查正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調查開(kāi)發(fā)項目是否已通過(guò)環(huán)保評估，并評估已經(jīng)造成或將發(fā)生的損失。
4、要求目標企業(yè)就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內容包括：或有資產(chǎn)損失、或有負債、未向并購方提供的商業(yè)合同引致的損失等，并在并購協(xié)議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進(jìn)行約定。
�。ㄎ澹╅_(kāi)發(fā)項目的市場(chǎng)前景調查
1、調查擬并購的項目是否與公司的戰略吻合。不僅要考慮自己是否擅長(cháng)開(kāi)發(fā)擬并購的物業(yè)類(lèi)型，而且要考慮擬進(jìn)入的區域是否為自己的目標市場(chǎng)。
2、調查當地的經(jīng)濟發(fā)展水平、發(fā)展規劃、房地產(chǎn)市場(chǎng)供需、地方購買(mǎi)力、消費者喜好、價(jià)格變動(dòng)趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環(huán)境、交通狀況、配套設施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場(chǎng)定位及目標客戶(hù)群體。對于已開(kāi)始預售的項目，必須到其銷(xiāo)售現場(chǎng)考察，了解其人氣、銷(xiāo)售計劃和進(jìn)度、資金回籠等情況。
�。┠繕似髽I(yè)的重要合同調查
對公司的存續與發(fā)展有重要影響的交易合同，是盡職調查的重要對象。
1、規劃設計、設備采購、建筑施工、營(yíng)銷(xiāo)等成本費用類(lèi)合同在簽訂前是否經(jīng)過(guò)立項、招標和會(huì )審等必要程序，合同內容是否全面、詳盡，價(jià)格、成本是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權利、義務(wù)約定不明的情況等。并根據已簽訂的合同及其付款情況預測開(kāi)發(fā)項目的成本。
2、對于已經(jīng)在售的項目，需審查銷(xiāo)售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預測今后的現金流入情況；審查銷(xiāo)售合同中是否存在無(wú)法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關(guān)注是否能按合同約定交樓及其違約責任。
3、審閱目標企業(yè)與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監管協(xié)議，一是了解目標企業(yè)的負債和對外擔保情況，二是了解銀行對注銷(xiāo)土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷(xiāo)售回籠資金監管使用的要求，及還款計劃等。
�。ㄆ撸┠繕似髽I(yè)的關(guān)聯(lián)交易調查
1、調查關(guān)聯(lián)交易清單及關(guān)聯(lián)交易合同是否齊全，關(guān)聯(lián)交易合同的履行情況；關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否合理，是否背離市場(chǎng)公允價(jià)格；關(guān)聯(lián)交易是否存在現實(shí)或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權益的情況。
2、重點(diǎn)調查目標企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)方借款，是否已簽訂借款協(xié)議，借款利率是否高于銀行同類(lèi)同期貸款利率，已發(fā)生的利息是否已取得發(fā)票，按有關(guān)規定能否在稅前扣除。同時(shí)要重點(diǎn)調查目標企業(yè)是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，并決定是否與其協(xié)商終止此類(lèi)合同。
�。ò耍┠繕似髽I(yè)的稅務(wù)狀況調查
1、調查公司執行的企業(yè)所得稅、土地增值稅、營(yíng)業(yè)稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預繳稅率），因為這些與對目標企業(yè)的盈利、現金流預測息息相關(guān)。
2、調查目標企業(yè)是否享受的稅收減免、財政補貼等優(yōu)惠政策，并關(guān)注所享受的優(yōu)惠政策是否合法、合規。
3、調查目標企業(yè)是否持續依法納稅，納稅申報狀態(tài)是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務(wù)機關(guān)處罰等問(wèn)題。
�。ň牛┠繕似髽I(yè)的并購審批調查
公司章程作為公司“憲法”，是盡職調查的必備項目。
1、調查公司章程“反并購條款”。在審閱目標企業(yè)的公司章程時(shí)，特別要關(guān)注章程中的“反并購條款”，如超級多數條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經(jīng)代表絕對多數表決權的股東通過(guò)。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過(guò)一定的方式消除該障礙�！豆痉ā芬幎�，經(jīng)股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購買(mǎi)權。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的聲明。
2、調查目標企業(yè)的并購的審批機構和程序。如公司制企業(yè)并購應當通過(guò)股東會(huì )或董事會(huì )批準通過(guò)。國有股權的轉讓需得到國資部門(mén)的審批。向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)改組的，由國家經(jīng)貿委負責審核；涉及國有股權管理的，由財政部負責審核。并購涉及的外商投資產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)性質(zhì)變更還要取得外經(jīng)貿部的批準。
�。ㄊ┠繕似髽I(yè)的人力資源調查
1、調查員工總數、勞動(dòng)合同和保密協(xié)議簽訂、薪酬福利、勞動(dòng)糾紛情況，繳納個(gè)人所得稅、社保和公積金情況。
2、調查公司高管的職業(yè)道德、履歷等，審閱其勞動(dòng)合同是否存在難以解除其勞動(dòng)合同、職務(wù)或者因此需支付高額違約金的條款，調查管理層是否會(huì )以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。
項目盡職調查報告 3
根據深圳市某某物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貴司”）與廣東卓建律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）簽訂的《管理律師服務(wù)合同》，本所接收貴司的委托，就貴司的經(jīng)營(yíng)管理系統進(jìn)行調整和提升。按照項目進(jìn)度計劃，本所在完成了必要的前期溝通和準備工作后，指派律師于 20xx年5月6日開(kāi)始進(jìn)行第二階段的盡職調查工作，并于20xx年5月20日完成。
在此期間本所律師對貴司現有的規章制度、員工手冊、部門(mén)手冊、公司章程、董事會(huì )議事規則、監事會(huì )議事規則以及ISO9000文件進(jìn)行了全面的了解，并與公司高層、中層、基層管理人員及員工進(jìn)行了訪(fǎng)談，合計共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時(shí)對物業(yè)部、工程部、保安部進(jìn)行了實(shí)地考察，并與保安部員工一起對公司管理的某某商業(yè)大廈樓宇進(jìn)行了實(shí)地巡查。
在此基礎上，本所律師按照管理律師的業(yè)務(wù)標準、道德規范，本著(zhù)勤勉盡責的精神，在對貴司提供的有關(guān)材料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗證后，現向貴司出具如下盡職調查報告（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本報告”）。
在出具本報告之前，本所特作如下聲明：
1. 本報告僅對《管理律師服務(wù)合同》中約定的服務(wù)事項負責，并以貴司提供的材料以及本所盡職調查中所了解到的情況為依據，發(fā)表意見(jiàn)。
2. 本報告為階段性工作報告，其中所涉及的情況和意見(jiàn)均不是本次管理律師項目的最終結論，在經(jīng)過(guò)貴司進(jìn)一步認可或修改后方可作為下一階段工作的依據。
3. 本報告僅供貴司為本次管理律師項目使用，未經(jīng)本所事先書(shū)面同意，不得作為其他任何用途使用，包括但不限于復印、傳抄和外傳。
一、組織結構設置
�。ㄒ唬┗厩闆r
貴司在經(jīng)營(yíng)管理層設有總經(jīng)理和副總經(jīng)理，下設人力資源部、財務(wù)部、物業(yè)部、工程部、保安部和品質(zhì)部，其中總經(jīng)理分管人力資源部、財務(wù)部和工程部，副總經(jīng)理分管物業(yè)部、保安部和品質(zhì)部，而原有的組織結構框架圖中所提及的拓展部，在事實(shí)上并沒(méi)有運轉。
�。ǘ┓治�
1. 貴司的組織結構設置總體上采取了職能型組織結構的方式。其中，人力資源部（實(shí)為綜合部）、財務(wù)部和品質(zhì)部是以獨立的職能部門(mén)來(lái)設置的，但行政和綜合職能并未在組織結構上體現出來(lái)。
2. 按普通中小型物業(yè)公司的組織結構設置規則來(lái)看，通常做法為物業(yè)部下面分設工程、保安和環(huán)境三個(gè)職能機構，而貴司則是把物業(yè)（不是一般意義的物業(yè)部，主要功能是客戶(hù)服務(wù)中心）、工程、保安三個(gè)職能機構提升到了獨立部門(mén)的位置，使這三個(gè)原本相互關(guān)聯(lián)的職能機構變成了三個(gè)獨立的部門(mén)，加之貴司人事關(guān)系復雜，導致了現在物業(yè)部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來(lái)了諸多的不便，也容易產(chǎn)生職能沖突和丟失現象。
3. 目前貴司的物業(yè)部、工程部、保安部由總經(jīng)理和副總經(jīng)理各自分管一部分，無(wú)形中加大了三個(gè)職能部門(mén)之間的隔閡。三個(gè)職能機構如果不能統一管理，必然會(huì )給經(jīng)營(yíng)管理和服務(wù)帶來(lái)斷層和混亂。
4. 從貴司現在的管理結構來(lái)看，無(wú)論是人力資源部、財務(wù)部，還是品質(zhì)部都無(wú)法介入物業(yè)部、工程部和保安部這三個(gè)職能機構的日常經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng)，導致職能機構之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監督職能。
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由于貴司目前尚不能對部門(mén)機構的設置進(jìn)行大的調整，因此在不改變現有的組織結構設置的情況下，增加綜合部或品質(zhì)部對物業(yè)部、工程部和保安部三大職能機構的管理和監督的職能，且上述三大職能機構統一由一個(gè)高層領(lǐng)導分管，在便于貴司統一協(xié)調和管理的同時(shí)，打破其三足鼎立的格局。
二、部門(mén)設置
�。ㄒ唬┤肆Y源部
1. 基本情況
�。�1）人力資源部承擔的職能除人力資源管理外，還承擔著(zhù)采購、行政、后勤等綜合部門(mén)或辦公室的職能。
�。�2）目前人力資源部雖然承擔了一些綜合職能，但從貴司整體來(lái)看，綜合職能丟失的現象十分嚴重。如考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書(shū)管理、檔案管理、會(huì )議管理、計算機網(wǎng)絡(luò )管理等職能。同時(shí)人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失。
2. 分析
�。�1）雖然物業(yè)管理企業(yè)的通常做法為單獨設立人力資源部，但對于中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，如果單獨設立人力資源管理部必然要有獨立的行政部或綜合部，否則就可能導致綜合管理職能的丟失或散落。
�。�2）對中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，行政部或綜合部除了履行行政、人事、后勤等職能外，還承擔著(zhù)對職能機構的制約和監督、法務(wù)和合同審查、財務(wù)前置審查等職能，但現在的人力資源部遠遠無(wú)法達到上述的職能要求。
�。�3）對中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，行政部或綜合部還要承擔對其它部門(mén)進(jìn)行考勤和考核的職能，綜合部門(mén)的綜合職能弱，則對其他部門(mén)的監督監管就會(huì )弱，必然導致公司監督管理職能的弱化。
�。�4）普遍反映的問(wèn)題：工作繁瑣，人員配備不夠；設計的工資結構不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實(shí)際工資不符；有部分制度不符合勞動(dòng)合同法的規定；相關(guān)專(zhuān)業(yè)人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴重傷害了老員工的感情和積極性。
3. 管理律師建議
�。�1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強其綜合職能。
�。�2）把其它部門(mén)中與行政、人事、后勤職能相關(guān)且不能由其他部門(mén)獨立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書(shū)管理、檔案管理、會(huì )議管理、計算機網(wǎng)絡(luò )管理、財產(chǎn)保險管理等職能。
�。�3）加強人力資源的'管理，規范勞動(dòng)合同、工資制度、績(jì)效考核和獎懲制度等。
�。�4）強化考勤考核的職能，提高獎罰力度。
�。�5）老員工是公司最寶貴的財富，因為眼前的利益傷害老員工的感情是得不償失的事。對于司齡滿(mǎn)三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長(cháng)而不斷增加。
�。�6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質(zhì)部行使。
�。ǘ┴攧�(wù)部
1. 基本情況
�。�1）財務(wù)部承擔的職能主要是財務(wù)核算、財務(wù)管理和財務(wù)監督，同時(shí)還負責費用支出和報銷(xiāo)的審核以及倉庫管理。
�。�2）財務(wù)部工作人員分三個(gè)工作場(chǎng)地辦公，其中出納在負一樓的客戶(hù)服務(wù)中心辦公，倉管在負二樓的倉庫辦公。
2. 分析
�。�1）財務(wù)部的工作性質(zhì)決定了其職能職責的清晰，部門(mén)按照國家法律法規及工作慣例進(jìn)行運轉和管理。
�。�2）出納實(shí)際上承擔了一般收銀員的職責，在現金管理和收銀工作經(jīng)常有沖突。
�。�3）應強化財務(wù)部的財務(wù)監督作用，減少與其它職能部門(mén)的交叉性職能，減少對非財務(wù)活動(dòng)的直接管理。
�。�4）財務(wù)部的工作專(zhuān)業(yè)性強，規范性高，需要時(shí)間和空間的保障，讓專(zhuān)業(yè)的人員做專(zhuān)業(yè)的事。
3. 管理律師建議
�。�1）在條件成熟時(shí)，將財務(wù)部的費用支出和報銷(xiāo)的前置審核權交由綜合部行使，以保障財務(wù)部工作人員的時(shí)間和空間，同時(shí)增強綜合部門(mén)的綜合職能。
�。�2）倉庫管理交由綜合部或物業(yè)部管理，以減少環(huán)節，提高效率，財務(wù)部給予財務(wù)審計和監督。
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1. 基本情況
品質(zhì)部是專(zhuān)門(mén)為實(shí)行ISO9000而設立的部門(mén)，負責ISO9000系統的改進(jìn)和完善。但長(cháng)期以來(lái)，品質(zhì)部受其人員數量的限制，而無(wú)法更多的展開(kāi)工作。
2. 分析
�。�1）作為ISO9000系統中必須設立的部門(mén)，有其存在的必要性。
�。�2）強化品質(zhì)部的職能，可以根據需要讓其承擔更多的監督管理職能。
3. 管理律師建議
�。�1）在綜合部承擔對部門(mén)進(jìn)行績(jì)效考核的職能有難度的情況下，可以讓品質(zhì)部承擔此職能。
�。�2）以品質(zhì)部為中心，建立聯(lián)合巡查制度，并通過(guò)聯(lián)合巡查制度啟動(dòng)對公司日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的全面考核。
�。�3）聯(lián)合巡查制度分為兩個(gè)層面，一是由職能機構派員與品質(zhì)部、綜合部工作人員組成聯(lián)合巡查小組，每天對各部門(mén)及大樓進(jìn)行聯(lián)合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門(mén)負責人組成巡查團，每周進(jìn)行一次聯(lián)合巡查。聯(lián)合巡查結果將納入績(jì)效考核體系。
�。ㄋ模┪飿I(yè)部
1. 基本情況
�。�1）物業(yè)部承擔的職能主要是客戶(hù)服務(wù)，包括業(yè)主接待工作及遷入遷出、裝修等相關(guān)服務(wù)手續；處理業(yè)主日常報修投訴；物業(yè)管理相關(guān)費用的收繳；業(yè)主檔案、裝修檔案、客戶(hù)檔案等物業(yè)文書(shū)檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。
�。�2）目前物業(yè)部采取的是一班制，周末輪值的工作方式，夜間無(wú)人值班。
2. 分析
�。�1）一般意義上的物業(yè)部是一個(gè)大概念，包括了客戶(hù)服務(wù)、工程維護、保安、環(huán)境等職能，但從貴司物業(yè)部的實(shí)際運行情況來(lái)看，其所承擔的并不是一個(gè)一般意義上的物業(yè)部的職能，而僅僅只履行了客戶(hù)服務(wù)中心的職能。
�。�2）由于管理人員對物業(yè)部機構認識上和設計上的偏差與誤解，把客戶(hù)服務(wù)中心與當物業(yè)部等同了，因此也產(chǎn)生了許多不必要的誤解和矛盾。
�。�3）普遍反映的問(wèn)題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門(mén)、班組之間相互不理解。
3. 管理律師建議
�。�1）將物業(yè)部更名為客戶(hù)服務(wù)中心或業(yè)主服務(wù)部。
�。�2）把工程部的維修班劃入物業(yè)部管理，以便于客戶(hù)服務(wù)的職能合并，更好更便捷地為客戶(hù)服務(wù)。
�。�3）物業(yè)部和維修班的工作實(shí)行兩班輪班值班制，以確保對客戶(hù)的服務(wù)質(zhì)量。
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1. 基本情況
�。�1）工程部承擔的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建筑物、高低壓配電系統、柴油發(fā)電機組、空調供冷系統、給排水系統、消防系統、電梯系統、機械停車(chē)系統、通訊及信息系統、閉路電視監控系統和有線(xiàn)電視系統等大樓基礎設施、設備的正常運行的管理、維修、保養以及外委工作。
�。�2）目前工程部分為運行班和維修班，其中運行班主要負責大樓基礎設施、設備的維護保養以及外委檢修，維修班負責日常維修，其中空調工既負責運行同時(shí)也要負責維修。
�。�3）工程部維修班采取的也是一班制的工作方式，夜間無(wú)人值班。
2. 分析
�。�1）從現行的情況來(lái)看，運行班維護的是大樓的基礎設施、設備，基本不直接面對客戶(hù)；而維修班主要是面對客戶(hù)進(jìn)行設施、設備的維修，承擔客戶(hù)服務(wù)的職能。
�。�2）由于部門(mén)內、外的地位和利益分配的不平穩，工程部工作人員的意見(jiàn)和情緒都較大。
�。�3）普遍反映的問(wèn)題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，采購速度慢，影響維修班工作效率。
3. 管理律師建議
�。�1）鑒于工程工作的特殊性與大樓基礎設施和設備的重要性，建議將運行班獨立管理，把維修班劃歸物業(yè)部管理，同時(shí)將工程部更名為工程保障部或設備部，以便于統一協(xié)調和管理。
�。�2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術(shù)人才，合理設置技術(shù)人員的薪酬。
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1. 基本情況
�。�1）保安部承擔的職能主要是治安、內保和消防，包括大樓所轄范圍的安全保衛，停車(chē)場(chǎng)的車(chē)輛管理，物業(yè)出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設備監控，火災事故的應急疏散和滅火等工作。
�。�2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保證每時(shí)每刻都有保安員在崗。
2. 分析
�。�1）保安部的管理相對比較規范，采取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責，對大廈的管理功不可沒(méi)。
�。�2）保安部股東人數較少，內部關(guān)系比較單純，內訌和內耗對部門(mén)和職能管理及員工的管理影響較少。
�。�3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質(zhì)低，人員流動(dòng)性較大且需自行解決三餐問(wèn)題，導致不能形成一支十分穩定而有戰斗力的保安隊伍。
�。�4）普遍反映的問(wèn)題：工資不透明，補工資不及時(shí)；人員編制不足，維修班和物業(yè)部門(mén)配合不到位，維修員和物業(yè)員都是一班制，沒(méi)有值班制度，導致對業(yè)主的服務(wù)有空缺。
3. 管理律師建議
�。�1）加強管理的同時(shí)，要加強對保安部工作人員在生活和工作上的關(guān)心，及時(shí)解決生活上的困難并給予充分的尊重。
�。�2）對于司齡滿(mǎn)三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長(cháng)而不斷增加（同樣適用于其它部門(mén)的員工）。
�。�3）對于在治安管理中見(jiàn)義勇為，協(xié)助公安機關(guān)破案，工作長(cháng)期無(wú)差錯等有突出貢獻者，應給予特別獎勵。因公負傷者，除由公司承擔全部醫藥費外，還應根據情況給予特別獎勵。
三、總體評價(jià)
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1. 貴司曾制定過(guò)很多的規章制度，但皆因執行力不足，在實(shí)際工作中沒(méi)有得到很好的施行。
2. 貴司從管理層到普通員工，都認同公司進(jìn)行規范化管理和制度建設的必要性，但普遍擔心執行的力度問(wèn)題，認為如果公司高層和大股東沒(méi)決心，規范化管理和制度建設就會(huì )成為一句空話(huà)；如果股東不帶頭執行，任何規章制度都不會(huì )有生命力。
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貴司改制以來(lái)，結構性矛盾比較突出，集中表現在：
1. 作為一個(gè)市場(chǎng)競爭中的公司，應該本著(zhù)公司利益第一的原則進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴重傷害所有股東和普通員工的長(cháng)遠利益和工作積極性。
2. 作為一個(gè)股份制的有限責任公司，股東的權利應該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著(zhù)一種病態(tài)發(fā)展趨勢，即股東對股東的權利產(chǎn)生錯誤認識，將股東身份視為一種在公司擁有特權的象征。如此，貴司就很難形成一個(gè)堅強有力的領(lǐng)導核心，也很難做出可持續性發(fā)展的決策。這種權力分配機制的錯位、畸形，對貴司的長(cháng)遠發(fā)展是致命的。
3. 作為一個(gè)現代企業(yè)，其發(fā)展的動(dòng)力在于所有權與經(jīng)營(yíng)管理權的相分離，有錢(qián)的人出錢(qián)，有力的人出力，讓一流的人才來(lái)負責公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。而貴司的現狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權力的象征，重要的部門(mén)和崗位都成為股東之間利益和權力爭奪的焦點(diǎn)，其最終的結果就會(huì )導致如武大郎開(kāi)店一般遠離甚至拒絕優(yōu)秀的人才和員工。
4. 作為一個(gè)服務(wù)型企業(yè)，必須確立以客戶(hù)為中心的服務(wù)模式和經(jīng)營(yíng)管理模式。而貴司的現狀卻是由部門(mén)或個(gè)人偏好、興趣甚至心情來(lái)決定為客戶(hù)提供服務(wù)的時(shí)間、速度、效率和質(zhì)量。長(cháng)此以往，無(wú)異于自毀前程。
5. 貴司改制五年來(lái)，所有的股東都處于一個(gè)適應做股東、學(xué)習做股東、學(xué)習做管理的過(guò)程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價(jià)。但市場(chǎng)不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學(xué)會(huì )了做股東和做管理后再來(lái)談發(fā)展。
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1. 從戰略發(fā)展層面上制定中長(cháng)期發(fā)展規劃，立足于公司未來(lái)的發(fā)展和股東的長(cháng)遠利益，在未來(lái)三到五年的時(shí)間消化因改制過(guò)程中和改制后形成的矛盾，讓公司逐步進(jìn)入一個(gè)民營(yíng)企業(yè)正常的可持續發(fā)展的軌道。
2. 建立股東員工的退出機制，在充分保護股東利益的基礎上，鼓勵個(gè)人股東不再直接參與公司日常經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng)，真正實(shí)行所有權與經(jīng)營(yíng)權相分離，并加以制度化。
3. 吸收優(yōu)秀的員工和技術(shù)人才進(jìn)入管理層，并聘請職業(yè)的經(jīng)理人負責公司的經(jīng)營(yíng)管理。
4. 從明確部門(mén)和崗位的職能、職責開(kāi)始，全面規范公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，強化制度的執行和考核，讓制度管人、讓制度管事。
5. 以聯(lián)合巡查制度的推行為制度為起點(diǎn)按鈕，全面帶動(dòng)公司的規范化管理。
項目盡職調查報告 4
第一部分遼中區概況
一、遼中區簡(jiǎn)介
遼中區隸屬遼寧省沈陽(yáng)市，位于遼寧省中部、沈陽(yáng)市西南部，因在古代遼郡以西、遼水以東，宛在中央而得名。區域面積1649平方公里，戶(hù)籍人口53萬(wàn)，轄16個(gè)鄉鎮，4個(gè)街道和1個(gè)省級經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區—沈陽(yáng)近海經(jīng)濟區，全國第18家綜合保稅區—沈陽(yáng)綜合保稅區，也坐落于此。遼中區是沈陽(yáng)市轉身向海，打造近海經(jīng)濟的重要戰略舉措，是沈陽(yáng)成為沿海城市的重要里程碑，是“遼寧沿海經(jīng)濟帶”和“沈陽(yáng)經(jīng)濟區”兩大國家戰略疊加互動(dòng)的先導區域和鉆石節點(diǎn)，形成了廣闊的市場(chǎng)空間和發(fā)展潛力。
遼中區是東北首家國家級生態(tài)縣，相繼獲得國家現代農業(yè)示范區、國家環(huán)保產(chǎn)業(yè)示范基地、全國文明縣城、全國綠色小康縣等多項殊榮。遼中有全國岸線(xiàn)最長(cháng)、沈陽(yáng)首家國家級濕地公園—“遼中蒲河國家濕地公園”和遼寧省最大的平原水庫—“珍珠湖”�！斑|中寒富蘋(píng)果”、“遼中大米”、“遼中鯽魚(yú)”、“遼中玫瑰”、“遼中葡萄”五大國家地理標志保護產(chǎn)品，已成為遼中靚麗的名片。2018年10月，遼中區入選“2018年度全國新型城鎮化質(zhì)量百強區”。
二、沈陽(yáng)近海經(jīng)濟區簡(jiǎn)介
沈陽(yáng)近海經(jīng)濟區是經(jīng)遼寧省人民政府批準設立的省級經(jīng)濟區，享有市級經(jīng)濟管理權限，于2007年6月正式啟建，規劃總面積668平方公里，規劃建設用地面積120平方公里，核心區20平方公里。沈陽(yáng)近海經(jīng)濟區是沈西工業(yè)走廊的門(mén)戶(hù)空間、沈西裝備制造業(yè)產(chǎn)業(yè)集群的承接地、經(jīng)濟發(fā)展最活躍的增長(cháng)極；依托母城沈陽(yáng)和營(yíng)口港，服務(wù)沈陽(yáng)經(jīng)濟區、輻射環(huán)渤海經(jīng)濟圈、面向東北亞，最終建設成為沈陽(yáng)對外開(kāi)放的門(mén)戶(hù)。沈陽(yáng)近海經(jīng)濟區主要發(fā)展商用車(chē)及零部件配套、高端裝備制造、新材料、節能環(huán)保、表面精飾五大主導產(chǎn)業(yè)。
截至目前，全區共有生產(chǎn)型企業(yè)118家。其中，汽車(chē)產(chǎn)業(yè)有華晨金杯商用車(chē)、遼寧忠旺特種車(chē)、沈陽(yáng)鈞翔專(zhuān)用車(chē)、沈陽(yáng)沃特專(zhuān)用車(chē)、沈陽(yáng)遠程摩擦、海達熱交換器、裕森車(chē)飾、天勤座椅等各類(lèi)汽車(chē)及零部件生產(chǎn)企業(yè)24家，整車(chē)生產(chǎn)企業(yè)4家，專(zhuān)用車(chē)生產(chǎn)企業(yè)7家，零部件企業(yè)14家。
三、沈陽(yáng)近海經(jīng)濟區汽車(chē)產(chǎn)業(yè)園發(fā)展規劃
規劃定位：聘請頂尖規劃院所，系統編制了沈陽(yáng)近海經(jīng)濟區卡車(chē)及特種汽車(chē)產(chǎn)業(yè)園控詳規劃及產(chǎn)業(yè)發(fā)展規劃。規劃用地總面積為5.4平方公里，園區總的空間規劃布局為“四區二中心”：“四區”即整車(chē)生產(chǎn)區、專(zhuān)用汽車(chē)生產(chǎn)區、零部件配套生產(chǎn)區和商貿物流區；“二中心”即展覽展示銷(xiāo)售中心和科技孵化與整車(chē)檢驗檢測中心。打造集研發(fā)、生產(chǎn)制造、商貿物流產(chǎn)供銷(xiāo)一體化，具備商務(wù)功能的新型綜合產(chǎn)業(yè)園區。
產(chǎn)業(yè)定位：園區以生產(chǎn)銷(xiāo)售卡車(chē)整車(chē)、專(zhuān)用汽車(chē)、新能源汽車(chē)及零部件配套為主要目標，在大力引進(jìn)卡車(chē)整車(chē)、專(zhuān)用汽車(chē)、新能源汽車(chē)項目的同時(shí)，“搭平臺＂、＂鑄鏈條＂，積極引進(jìn)汽車(chē)零部件生產(chǎn)項目及汽車(chē)后市場(chǎng)項目。充分發(fā)揮規模效應，為沈西工業(yè)走廊汽車(chē)產(chǎn)業(yè)提供生產(chǎn)及配套服務(wù)，打造沈西工業(yè)走廊遼中節點(diǎn)的汽車(chē)產(chǎn)業(yè)集群。
發(fā)展目標：計劃用3-5年時(shí)間，以金杯商用車(chē)、忠旺特種車(chē)項目為龍頭，引進(jìn)商用車(chē)、特種車(chē)、專(zhuān)用車(chē)及新能源汽車(chē)生產(chǎn)企業(yè)10-15家，零部件配套企業(yè)30-50家，整車(chē)生產(chǎn)能力達到30萬(wàn)輛，汽車(chē)零部件生產(chǎn)能力達到1200萬(wàn)套（件），產(chǎn)值達到500億元，成為遼寧地區重要的商用車(chē)、特種車(chē)、專(zhuān)用車(chē)及新能源汽車(chē)生產(chǎn)制造基地、商貿物流基地和展示銷(xiāo)售中心。
四、沈陽(yáng)近海經(jīng)濟區新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展優(yōu)勢
區位交通：沈陽(yáng)近海經(jīng)濟區位于遼寧省中心，沈陽(yáng)市西南，距沈陽(yáng)市45公里，距營(yíng)口港69公里，距桃仙國際機場(chǎng)65公里。一小時(shí)經(jīng)濟圈輻射鋼都鞍山、煤都撫順、化纖城遼陽(yáng)、石化城盤(pán)錦等8大工業(yè)城市，覆蓋人口2400萬(wàn)。沈陽(yáng)近海經(jīng)濟區地處沈遼鞍營(yíng)城際連接帶的中心，京沈高速，沈大高速，遼中環(huán)線(xiàn)高速，通海開(kāi)發(fā)大道，沈盤(pán)公路，秦沈鐵路，出海貨運鐵路，與正在規劃建設的沈陽(yáng)至遼中輕軌，直達沈陽(yáng)桃仙國際機場(chǎng)的寶航路等交通干線(xiàn)，構成了中國北方最為密集的陸路交通網(wǎng)絡(luò )。
生產(chǎn)資質(zhì)：落戶(hù)在沈陽(yáng)近海濟區的專(zhuān)用車(chē)、特種車(chē)、新能源汽車(chē)生產(chǎn)企業(yè)，可以與沈陽(yáng)宇龍汽車(chē)改裝有限公司（詳見(jiàn)附件）、遼寧忠旺特種車(chē)輛制造有限公司合資合作。
市場(chǎng)優(yōu)勢：2015年11月，國家已批復沈陽(yáng)市新能源汽車(chē)推廣應用試點(diǎn)實(shí)施方案。遼寧省人民政府、沈陽(yáng)市人民政府相繼出臺了《遼寧省加快發(fā)展新能源汽車(chē)的實(shí)施方案的通知》（遼政辦發(fā)[2016]139號）和《沈陽(yáng)市加快新能源汽車(chē)推廣促進(jìn)產(chǎn)業(yè)做大做強實(shí)施方案》（沈政辦發(fā)[2018]142號文件。沈陽(yáng)市明確規劃新能源汽車(chē)發(fā)展總體目標、主要任務(wù)、相關(guān)政策支持和保障措施。到2020年，力爭實(shí)現2萬(wàn)輛新能源汽車(chē)的推廣應用，新能源汽車(chē)產(chǎn)能達到30萬(wàn)輛，當年新能源汽車(chē)產(chǎn)量力爭達到10萬(wàn)輛�；窘ǔ蛇m度超前、車(chē)樁相隨、智能高效的充電基礎設施體系，建設充（換）電站200座，充電樁2.1萬(wàn)個(gè)。
人才優(yōu)勢：沈陽(yáng)市擁有140所各類(lèi)科研機構，47所高等院校,28個(gè)國家級工程技術(shù)研究中心和重點(diǎn)實(shí)驗室。截至2015年底，全市擁有各類(lèi)人才220萬(wàn)人。遼中區具備良好的人才優(yōu)勢，擁有各類(lèi)專(zhuān)業(yè)技術(shù)、管理、科研人員5000余人�！皣壹壷攸c(diǎn)職業(yè)院�！薄蜿�(yáng)市遼中區職業(yè)教育中心已實(shí)行校企聯(lián)合辦學(xué)，有針對性的實(shí)行“訂單式”職業(yè)教育，實(shí)現了職業(yè)教育與企業(yè)人力資源儲備的良性互動(dòng)。遼中職業(yè)教育中心設有機械加工、汽車(chē)制造、汽車(chē)維修、網(wǎng)絡(luò )技術(shù)等相關(guān)專(zhuān)業(yè)，包括汽車(chē)電子、車(chē)輛工程、機電一體化等相關(guān)學(xué)科，為客商的入駐提供充足的人力資源，為企業(yè)的發(fā)展奠定堅實(shí)的人才基礎。
技術(shù)優(yōu)勢：“遼寧增材制造產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院”由沈陽(yáng)市遼中區人民政府發(fā)起創(chuàng )立,依托遼寧三維打印創(chuàng )新中心有限公司，積極整合遼寧省科技廳、沈陽(yáng)市科技局、中科院金屬研究所、中科院自動(dòng)化研究所、東北大學(xué)、沈陽(yáng)航空航天大學(xué)、沈陽(yáng)工業(yè)大學(xué)、中航工業(yè)沈陽(yáng)飛機設計研究所、沈陽(yáng)黎明發(fā)動(dòng)機集團有限公司、中科煜宸激光技術(shù)有限公司等各方在技術(shù)、管理、市場(chǎng)及資本運作等方面的優(yōu)勢，以提高沈陽(yáng)裝備制造業(yè)核心競爭力為目標，以市場(chǎng)需求為導向，形成產(chǎn)學(xué)研用聯(lián)合體，共同打造遼寧省智能制造公共研發(fā)中心、示范中心、教育培訓基地、高新技術(shù)企業(yè)引進(jìn)及孵化基地等，力爭為沈陽(yáng)制造科學(xué)的進(jìn)步和經(jīng)濟的快速發(fā)展做出重要貢獻，加速遼寧智能制造技術(shù)水平的提升。
進(jìn)出口優(yōu)勢：2011年9月7日，國務(wù)院在整合原沈陽(yáng)保稅物流中心、遼寧沈陽(yáng)出口加工區、沈陽(yáng)（張士）出口加工區的基礎上批準設立了“沈陽(yáng)綜合保稅區”，它是東北內陸城市中唯一的綜合保稅區，匯聚了保稅區、出口加工區和保稅物流園區等多種海關(guān)特殊監管區域的全部?jì)?yōu)惠政策，是我國目前開(kāi)放層次最高、優(yōu)惠政策最多、功能最齊全的特殊開(kāi)放區域。
沈陽(yáng)綜合保稅區總控規劃面積35平方公里，總規劃面積7.2平方公里。沈陽(yáng)綜合保稅區作為國家新型工業(yè)化綜合配套改革試驗區和中國（遼寧）自由貿易試驗區沈陽(yáng)片區的重要組成部分，將有利于承接國內外產(chǎn)業(yè)轉移，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結構轉型升級，為企業(yè)搭建“引進(jìn)來(lái)”的通道和“走出去”的平臺。未來(lái)，沈陽(yáng)綜合保稅區將著(zhù)眼國家“一帶一路”和“遼寧自由貿易試驗區”建設的大格局，構建國際化生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)樞紐和東北亞國際物流中心。
第二部分預選址地塊基本情況
一、項目預選址地塊
�。▊渥ⅲ荷蜿�(yáng)近海經(jīng)濟區新能源汽車(chē)生產(chǎn)項目擬選址地塊）
�。▊渥ⅲ盒履茉雌�(chē)生產(chǎn)項目擬選址地塊1，原沈陽(yáng)營(yíng)口港物流有限公司，項目占地1097畝）
�。▊渥ⅲ盒履茉雌�(chē)生產(chǎn)項目擬選址地塊2，位于開(kāi)放大路和沈盤(pán)公路交匯處東北，總占地面積477.2畝，其中商業(yè)用地131.6畝，工業(yè)用地345.6畝）
�。▊渥ⅲ盒履茉雌�(chē)生產(chǎn)項目擬選址地塊3，位于開(kāi)放大路和沈盤(pán)公路交匯處東南，總占地面積待定，其中商業(yè)用地267.5畝）
�。▊渥ⅲ喝A晨金杯商用車(chē)生產(chǎn)項目建設中期航拍圖。項目總占地面積1592畝，一期占地面積755畝，建筑面積45.6萬(wàn)平方米）
�。▊渥ⅲ哼|寧忠旺特種車(chē)生產(chǎn)項目航拍圖。項目占地面積375.9畝，廠(chǎng)房建筑面積約11萬(wàn)平方米）
二、項目預選址地塊概況
1、項目擬選址地塊沈陽(yáng)近海經(jīng)濟區汽車(chē)產(chǎn)業(yè)園
2、土地面積待定
3、土地招拍掛價(jià)格13.3萬(wàn)元/畝
4、政府規劃用途已批國有工業(yè)用地（二類(lèi)）
5、與城鎮中心距離距離遼中區城8公里
6、平均海拔21米
7、降水量634毫米
8、年平均氣溫8.1。C
三、項目周邊基礎設施及投資成本
1、周邊基礎設施基本情況
�。�8公里范圍）“七通一平”及公路、鐵路貨運專(zhuān)線(xiàn)
2、供水情況供水廠(chǎng)一座，日供水5000噸
3、用水成本2.35元/m3
4、污水成本0.95元/m3
5、電力供應情況可提供66KV雙回路高壓電力，無(wú)停電、斷電問(wèn)題
6、用電成本普通工業(yè)電價(jià)平期0.79元，大工業(yè)電價(jià)平期0.48元
7、電力來(lái)源孫家萬(wàn)供電站距離項目地12公里，楊士崗供電站距離項目地25公里
8、天然氣供應情況由沈陽(yáng)港華燃氣公司提供壓力為2.2帕左右的天然氣管線(xiàn)接口
9、天然氣用氣成本4.2元/m3
10、供熱供應情況2號熱源廠(chǎng)已于2017年底10月建成供熱，兩臺30MW汽輪機組
11、供熱成本32元/平
12、勞動(dòng)成本普通工人1200-1800元/月
技術(shù)工人2500-5000元/月
管理人員2500-5000元/月
13、建筑成本鋼結構廠(chǎng)房約：700-750元/平
框架結構廠(chǎng)房約：800-900元/平
框架辦公樓造價(jià)約：1100-1200元/平
四、項目周邊交通、物流運輸情況
1、最近火車(chē)站的名稱(chēng)及距離遼中火車(chē)站8公里，規劃輕軌站2公里
2、最近鐵路線(xiàn)的距離沈營(yíng)貨運專(zhuān)線(xiàn)2公里
3、周邊公路沈西工業(yè)走廊開(kāi)發(fā)大道、沈盤(pán)公路
4、周邊高速公路京沈高速、本遼遼高速、燈遼高速
5、海運港口距營(yíng)口港70公里，大連港300公里
6、空運港口距桃仙機場(chǎng)65公里，車(chē)程約60分鐘
五、項目周邊區域建筑環(huán)境情況
1、最近公共區或者住宅區距離0.1公里（西山村正在組織整體搬遷）
2、環(huán)境污染源情況無(wú)
3、周邊設施可能導致危險情況無(wú)
六、項目選址地質(zhì)構造情況
1、土壤類(lèi)型：
�、俑�、
�、诜圪|(zhì)粘土、
�、鄯奂毶�、
�、苤猩�
2、地下水標高7.9米
3、地質(zhì)沉降無(wú)
4、地面平整程度良好
5、地面高度差0.5
6、歷史發(fā)生地震情況無(wú)
7、歷史發(fā)生洪水情況1995年出現一次洪澇災害
8、公共及其他地下設施無(wú)
七、建筑及其它法律、政策規定
1、周邊整體發(fā)展規劃遼中區城市總體規劃、近海經(jīng)濟區汽車(chē)產(chǎn)業(yè)園規劃
2、建筑相關(guān)要求建筑密度30%-45%，容積率不低于0.8，綠化率不低于15%。
3、項目通常批準時(shí)間１５個(gè)工作日
4、建筑規模及尺寸限制無(wú)
5、交通、環(huán)境事務(wù)、廢物處理等方面特殊的強制性規定無(wú)
八、節能減排情況
1、廢水排放通過(guò)接口排放到污水收集管網(wǎng)
2、廢水排放成本以排放量、排放濃度除以國家規定的當量數收取費用
3、污水排放標準單位1m3COD≤100mg/L
4、三廢處理法定程序環(huán)保局形成環(huán)境影響報告,根據評估履行程序
九、外籍員工生活配套設施情況
1、周邊主要大學(xué)東北大學(xué)、遼寧大學(xué)、沈陽(yáng)工業(yè)大學(xué)，沈陽(yáng)建筑大學(xué)、沈陽(yáng)理工大學(xué)等４７所
2、周邊主要中小學(xué)遼中第一高中、遼中城鎮二中、茨榆坨九年一貫制學(xué)校
4、周邊主要職業(yè)培訓學(xué)校國家級重點(diǎn)職教中心－遼中職業(yè)教育中等專(zhuān)業(yè)學(xué)校
5、周邊主要醫院遼中區人民醫院8公里，遼中區第三人民醫院6公里，遼中區濟康醫院４公里。
十、周邊社會(huì )事業(yè)基本情況
1、每100，000居民就業(yè)人數50000
2、每100，000居民擁有病床數300
3、每100，000居民擁有牙醫16
4、每100，000居民犯罪人數90
5、產(chǎn)業(yè)工人教育程度和技能中專(zhuān)以下80%，中專(zhuān)以上20%。工種：車(chē)、銑、磨、電、鉆、鉗、焊、鉚等工種及數控機床、自動(dòng)化控制等專(zhuān)業(yè)工種。
6、工會(huì )組織20個(gè)
第三部分汽車(chē)產(chǎn)業(yè)配套環(huán)境
一、特種車(chē)及新能源汽車(chē)生產(chǎn)制造平臺
以華晨商用車(chē)項目為龍頭，建設專(zhuān)用汽車(chē)生產(chǎn)資質(zhì)和技術(shù)研發(fā)公共服務(wù)平臺。以沈陽(yáng)忠旺特種車(chē)項目為引領(lǐng)，建設商用車(chē)、特種車(chē)生產(chǎn)資質(zhì)平臺。
二、汽車(chē)金融服務(wù)平臺
設立沈陽(yáng)市汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金。由中國銀行遼寧省分行出資設立汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金，一期規模2億元，二期規模3億元。以股權＋債權的`模式重點(diǎn)扶持近海經(jīng)濟區入駐的新能源汽車(chē)、卡車(chē)、特種車(chē)生產(chǎn)企業(yè)及其配套企業(yè)。
三、汽車(chē)后市場(chǎng)及物流建設平臺
通過(guò)興順集團建設近海汽車(chē)展覽銷(xiāo)售中心，實(shí)現汽車(chē)產(chǎn)品的展覽展示、動(dòng)力驅動(dòng)系統及電池材料供應、充換電服務(wù)及相關(guān)倉儲物流、車(chē)檢、金融、商旅服務(wù)等功能，打造“一站式”的汽車(chē)后市場(chǎng)服務(wù)平臺。
四、汽車(chē)產(chǎn)業(yè)人才培養培訓平臺
通過(guò)我區國家級職業(yè)技術(shù)中專(zhuān)業(yè)學(xué)校實(shí)訓基地的合作辦學(xué)，引進(jìn)大連天巳汽車(chē)職業(yè)技術(shù)學(xué)院，建設沈陽(yáng)近海汽車(chē)職業(yè)技術(shù)學(xué)院，重點(diǎn)培養培訓汽車(chē)產(chǎn)業(yè)技術(shù)工人、管理人才及汽車(chē)后巿場(chǎng)服務(wù)人才，為客商的入駐提供充足的人力資源。
第四部分新能源汽車(chē)項目?jì)?yōu)惠政策
根據遼寧省人民政府、沈陽(yáng)市人民政府出臺的《遼寧省加快發(fā)展新能源汽車(chē)的實(shí)施方案的通知》（遼政辦發(fā)[2016]139號）和《沈陽(yáng)市加快新能源汽車(chē)推廣促進(jìn)產(chǎn)業(yè)做大做強實(shí)施方案》（沈政辦發(fā)[2018]142號文件精神，為鼓勵和推進(jìn)沈陽(yáng)市新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，特制定本優(yōu)惠政策。
一、推廣政策
1、到2020年，沈陽(yáng)市力爭實(shí)現2萬(wàn)輛新能源汽車(chē)的推廣應用，新能源汽車(chē)產(chǎn)能達到30萬(wàn)輛，當年新能源汽車(chē)產(chǎn)量力爭達到10萬(wàn)輛�；窘ǔ蛇m度超前、車(chē)樁相隨、智能高效的充電基礎設施體系，建設充（換）電站200座，充電樁2.1萬(wàn)個(gè)。
2、加快推進(jìn)新能源汽車(chē)在城市公共服務(wù)領(lǐng)域先行先試，以城市公交、出租、網(wǎng)約、郵政物流領(lǐng)域為重點(diǎn)，同時(shí)在汽車(chē)租賃、環(huán)衛、市政服務(wù)、通勤班車(chē)及私家車(chē)領(lǐng)域推廣。
3、新增和更新的公務(wù)車(chē)及用于公務(wù)使用的租賃車(chē)輛除特殊需要外，全部采用純電動(dòng)新能源汽車(chē)；新增和更新的公交車(chē)全部采用純電動(dòng)車(chē)輛；新增網(wǎng)約出租車(chē)全部采用純電動(dòng)新能源汽車(chē)；鼓勵巡游出租車(chē)采用純電動(dòng)新能源汽車(chē)；在物流和環(huán)衛領(lǐng)域大力推廣和應用純電動(dòng)新能源汽車(chē)；新增分時(shí)租賃車(chē)輛全部采用純電動(dòng)新能源汽車(chē)。
二、補貼政策
1、對新能源汽車(chē)推廣應用進(jìn)行補貼。對在我市一手銷(xiāo)售、上牌并獲得國家新能源汽車(chē)補貼的新能源乘用車(chē)、新能源貨車(chē)及物流車(chē)、新能源客車(chē)（不含市區新能源公交客車(chē)）生產(chǎn)企業(yè)，給予中央財政單車(chē)補貼額50%的地方財政補貼；國家和本市財政補貼總額不超過(guò)車(chē)輛售價(jià)的60%。對符合補貼范圍的新能源汽車(chē)生產(chǎn)企業(yè)，在車(chē)輛銷(xiāo)售上牌且獲得國家補貼后即可按相關(guān)程序申領(lǐng)地方財政補貼。市內新能源公交補貼政策根據每年實(shí)際情況按市政府有關(guān)決策執行。
2、對我市新能源乘用車(chē)生產(chǎn)企業(yè)1年內（1月1日-12月31日，下同）新能源乘用車(chē)銷(xiāo)量超過(guò)（含）3000輛，獎勵300萬(wàn)元，在此基礎上每增加1000輛獎勵80萬(wàn)元，獎勵金額最高不超過(guò)（含）500萬(wàn)元；新能源客車(chē)生產(chǎn)企業(yè)1年內新能源客車(chē)銷(xiāo)量超過(guò)（含）200輛，獎勵100萬(wàn)元，在此基礎上每增加100輛，獎勵30萬(wàn)元，獎勵金額最高不超過(guò)（含）500萬(wàn)元；新能源物流車(chē)及專(zhuān)用車(chē)生產(chǎn)企業(yè)1年內新能源物流車(chē)及專(zhuān)用車(chē)銷(xiāo)量超過(guò)（含）500輛，獎勵50萬(wàn)元，在此基礎上每增加100輛，獎勵10萬(wàn)元，獎勵金額最高不超過(guò)（含）200萬(wàn)元。
三、其他政策
在以上政策的基礎上，對落戶(hù)在沈陽(yáng)近海經(jīng)濟區的重大新能源汽車(chē)生產(chǎn)項目實(shí)行“一事一議”，享受特別優(yōu)惠政策。
項目盡職調查報告 5
一、團隊情況盡職調查
在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng )始人的股份比例。
1、公司組織結構圖；
2、董事會(huì )、管理團隊、技術(shù)團隊簡(jiǎn)介；
3、管理/技術(shù)人員變動(dòng)情況；
4、企業(yè)勞動(dòng)力統計。
二、業(yè)務(wù)情況盡職調查
業(yè)務(wù)的盡職調查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規�；�、能否持久、企業(yè)內部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標。
1、管理體制和內部控制體系；
2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制；
3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；
4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密
5、員工報酬結構。
三、市場(chǎng)情況盡職調查
創(chuàng )業(yè)者商業(yè)計劃書(shū)中的那些關(guān)于市場(chǎng)的分析和預測，僅僅是參考。vc會(huì )獨立地對市場(chǎng)進(jìn)行盡職調查，vc的市場(chǎng)分析工作是由專(zhuān)業(yè)人士來(lái)做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產(chǎn)品生命周期(成長(cháng)期、穩定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢；
2、目標產(chǎn)品市場(chǎng)規模與增長(cháng)潛力分析(自然更換、系統升級、擴大應用等)；
3、核心競爭力構成(技術(shù)、品牌、市場(chǎng)份額、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )、信息技術(shù)平臺等)；
4、企業(yè)的銷(xiāo)售利潤率和行業(yè)平均銷(xiāo)售利潤率；
5、主要客戶(hù)構成及其在銷(xiāo)售額中的比例。
四、技術(shù)情況盡職調查
1、核心技術(shù)名稱(chēng)、所有權人、來(lái)源方式、其他說(shuō)明；
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的`行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況；
3、公司已往的研究與開(kāi)發(fā)成果，行業(yè)內技術(shù)權威對企業(yè)的技術(shù)情況的評價(jià)；
4、公司在技術(shù)開(kāi)發(fā)方面的資金投入明細；
5、計劃再投入的開(kāi)發(fā)資金量及用途。
五、財務(wù)情況盡職調查
財務(wù)的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作。它分為兩大塊:過(guò)去的財務(wù)數據和未來(lái)的財務(wù)預測。
1、企業(yè)財務(wù)報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報)；
2、分產(chǎn)品/地區銷(xiāo)售、成本、利潤情況；
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說(shuō)明和資質(zhì)；
4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說(shuō)明。
六、法務(wù)情況盡職調查
提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營(yíng)業(yè)執照、公司章程、董事會(huì )決議、員工合約、知識產(chǎn)權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境；
2、影響企業(yè)的新法律法規和政策；
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同；
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；
5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權情況。
項目盡職調查報告 6
一、盡職調查與法律盡職調查
(一)為什么要做盡職調查?
孫子曰：知己知彼，百戰不殆。盡職調查就是通過(guò)對商業(yè)伙伴或交易對方進(jìn)行調查，收集與擬議交易的關(guān)鍵問(wèn)題相關(guān)的信息，從而達到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的，發(fā)現其業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢和弱點(diǎn)，找出其現存和潛在的各種重大問(wèn)題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進(jìn)行擬議的合作或交易的決定以及討價(jià)還價(jià)甚至交易完成后的整合計劃提供依據和基礎。
(二)盡職調查的種類(lèi)
1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類(lèi)的盡職調查：
(1)業(yè)務(wù)(客戶(hù)／投資銀行)
(2)財務(wù)稅務(wù)(會(huì )計師)
(3)法律(律師事務(wù)所)
(4)其他專(zhuān)業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護、勞動(dòng)人事、工程等方面)
是否需要特定的其他專(zhuān)業(yè)的盡職調查需要視目標公司所處的行業(yè)或者客戶(hù)的要求而定。比如，如果目標公司為生產(chǎn)型企業(yè)，涉及環(huán)保問(wèn)題，則客戶(hù)可能需要聘請獨立的環(huán)境技術(shù)機構做環(huán)保盡職調查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業(yè)，其員工結構復雜、人數眾多并且有復雜的歷史遺留的勞動(dòng)問(wèn)題，客戶(hù)或許會(huì )聘請專(zhuān)業(yè)的獨立勞動(dòng)人事問(wèn)題專(zhuān)家就勞動(dòng)人事問(wèn)題進(jìn)行獨立調查并提供咨詢(xún)。
2、從客戶(hù)擬議的交易類(lèi)型劃分，可以主要分為以下種類(lèi)的盡職調查：
(1)兼并收購
(2)證券首次公開(kāi)發(fā)行
(3)金融機構貸款
(4)重組、重大資產(chǎn)轉讓等方面
了解擬議交易的類(lèi)型，有助于律師明確法律盡職調查的方向和范圍。此外，就不同類(lèi)型的交易，客戶(hù)對法律盡職調查的要求也可能不同。
3、從代表客戶(hù)類(lèi)型劃分，可以分為：
(1)投資人對目標公司的盡職調查
(2)目標公司對投資人的盡職調查
當然，對盡職調查也可以有其他類(lèi)型的分類(lèi)，比如針對目標公司所處行業(yè)的類(lèi)別而分：針對房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、電信運營(yíng)企業(yè)、鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)、藥品生產(chǎn)企業(yè)、金融機構等的盡職調查。
(三)法律盡職調查
法律盡職調查就是律師接受客戶(hù)聘請，對目標公司進(jìn)行法律方面的調查摸底，以幫助客戶(hù)了解目標公司設立與存續、股權結構和公司治理、資產(chǎn)和權益的權屬與限制、業(yè)務(wù)運營(yíng)、守法合規等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現、分析評估目標公司存在的各方面的法律問(wèn)題，揭示或提示擬議交易相關(guān)的相關(guān)法律風(fēng)險，為客戶(hù)判斷擬議交易是否可以繼續進(jìn)行提供依據，對目標公司存在的相關(guān)法律問(wèn)題向客戶(hù)提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價(jià)格、先決條件、交割后的義務(wù)以及交易各方的其他義務(wù)等之確定、商業(yè)計劃與交易進(jìn)程的調整，向客戶(hù)提供法律上的依據和支持。
二、法律盡職調查的階段和方式
(一)階段
1、競標階段的盡職調查
有些盡職調查需要在競標階段開(kāi)展。買(mǎi)方將基于該等盡職調查的結果決定是否做這個(gè)交易及交易價(jià)格如何。在競標階段，目標公司往往會(huì )要求投資人/買(mǎi)方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會(huì )考慮接受其進(jìn)行投資，這樣投標人在投標書(shū)中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進(jìn)行法律盡職調查的時(shí)候，律師就要考慮到客戶(hù)應當在什么范圍內作出排他的不競爭承諾。經(jīng)了解，該中國金融機構的經(jīng)營(yíng)范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務(wù)外，還包括信用卡業(yè)務(wù)等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限于哪些方面。如果投資人／買(mǎi)方對其全部經(jīng)營(yíng)范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過(guò)于寬泛，對買(mǎi)方將來(lái)在中國進(jìn)一步的業(yè)務(wù)擴展以及和中國其他金融機構的合作會(huì )有非常大的不利影響。
2、投資意向書(shū)／諒解備忘錄簽訂后的盡職調查
更多的盡職調查常見(jiàn)于投資意向書(shū)或諒解備忘錄簽訂后。在這個(gè)階段的盡職調查的重點(diǎn)與競標階段盡職調查的重點(diǎn)有所不同。投資意向書(shū)或諒解備忘錄簽訂的時(shí)候往往價(jià)格已經(jīng)初步確定，這個(gè)階段的法律盡職調查的目標需要重點(diǎn)考慮影響交易價(jià)格的因素是否發(fā)生變化或改變，應當主要考慮重大資產(chǎn)的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產(chǎn)；或依照相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策應被淘汰的固定資產(chǎn))；或資產(chǎn)本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產(chǎn)價(jià)值降低；目標公司所稱(chēng)的不動(dòng)產(chǎn)實(shí)際上是從其關(guān)聯(lián)公司租賃取得或無(wú)償使用的；固定資產(chǎn)投資項目用地違反立項批復或未取得政府批準等，以及解決問(wèn)題的辦法和相關(guān)的程序與成本。當然，這個(gè)階段的盡職調查還應當注重為客戶(hù)提供防范和減低潛在法律風(fēng)險、解決發(fā)現的法律問(wèn)題的步驟與程序。
3、分階段進(jìn)行的盡職調查
有的盡職調查是分階段進(jìn)行的。為節省成本費用或追于時(shí)間壓力，最初階段投資人／買(mǎi)家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內的情況和事項進(jìn)行有限的盡職調查，比如限于公司設立和存續的基本情況(股東結構、營(yíng)業(yè)范圍、經(jīng)營(yíng)期限、業(yè)務(wù)許可)、重大資產(chǎn)和合同、有無(wú)訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問(wèn)題，有意進(jìn)一步洽談?dòng)嘘P(guān)交易的前提下才決定進(jìn)行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以為客戶(hù)確定法律盡職調查的范圍提供咨詢(xún)意見(jiàn)。
由于客戶(hù)進(jìn)行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關(guān)心的目標公司的重要方面是否存在重大問(wèn)題，在這個(gè)階段盡職調查時(shí)，律師就必須在有限的時(shí)間內抓住最核心和關(guān)鍵的問(wèn)題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客戶(hù)建議進(jìn)行更全面的盡職調查。
(二)方式
法律盡職調查可以分為以下幾種方式：
1、審閱資料室文件
目標公司會(huì )將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個(gè)別的'時(shí)候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場(chǎng)所的情形。
2、現場(chǎng)調查
投資人/并購方及其中介機構到目標公司做現場(chǎng)盡職調查。目標公司會(huì )將文件資料放在專(zhuān)門(mén)的資料室，并會(huì )應投資人/并購方要求指定相關(guān)的聯(lián)系人，協(xié)調安排補充文件的提供、管理層訪(fǎng)談、負責調查問(wèn)題的解答和說(shuō)明的人士，甚至協(xié)調安排投資人/并購方與相關(guān)政府部門(mén)的溝通。
現場(chǎng)調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時(shí)候，投資人/并購方并不要求律師寫(xiě)長(cháng)篇大論的報告，而是要求律師在第一時(shí)間向其匯報其所發(fā)現的重大問(wèn)題，這在競標階段的盡職調查中尤為多見(jiàn)。律師開(kāi)進(jìn)目標公司的現場(chǎng)開(kāi)始審閱文件后，客戶(hù)可能每天晚上都會(huì )要求所有的中介機構提出問(wèn)題，這種方式的調查工作的節奏非�？�，律師需要盡可能快地找到關(guān)鍵或主要問(wèn)題，在每次會(huì )議中都能提出最有價(jià)值的觀(guān)點(diǎn)。
現場(chǎng)調查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時(shí)候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室帶走，甚至在個(gè)別調查項目中不允許文件摘抄或審閱。比如，在某個(gè)鋼鐵項目的調查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產(chǎn)用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門(mén)的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進(jìn)行的盡職調查中，由于會(huì )涉及金融機構的很多問(wèn)題(如不良資產(chǎn)率等)，目標公司往往很不愿意提供監管報告。不過(guò)，在盡職調查的過(guò)程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問(wèn)題的分析與判斷。
基于項目或交易的特點(diǎn)或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內的事項做盡職調查或者首先就其關(guān)心的問(wèn)題展開(kāi)盡職調查。律師應當在客戶(hù)要求的范圍內進(jìn)行調查工作，如果在調查過(guò)程中發(fā)現調查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進(jìn)行調查，律師則應當與客戶(hù)及時(shí)溝通，在取得客戶(hù)同意的情況下才可以進(jìn)行該項調查。
三、法律盡職調查的一般范圍和主要內容
(一)公司基本情況
這一部分著(zhù)重于對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續)、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關(guān)資質(zhì)、許可、執照，是否符合相關(guān)行業(yè)監管要求等方面的盡職調查。
(二)公司資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權)情況
這一部分的重點(diǎn)在于查清目標公司資產(chǎn)的權屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在征用、查封、扣押、擔�；蚱渌谌说臋嘁�，對其使用或處置有無(wú)法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關(guān)資產(chǎn)的取得、租賃、轉讓的相關(guān)合同、協(xié)議或安排的合法性。就不動(dòng)產(chǎn)而言，還應特別關(guān)注房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目的用地取得和規劃、項目建設、竣工驗收和預售、銷(xiāo)售等問(wèn)題。關(guān)于知識產(chǎn)權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可范圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務(wù)等問(wèn)題之外，律師還應關(guān)注技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)合作等方面協(xié)議的條款內容。
(三)公司重大合同情況
本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業(yè)務(wù)合同(如采購合同、供貨合同、長(cháng)期供應合同、經(jīng)銷(xiāo)協(xié)議、特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議、倉儲合同、運輸協(xié)議、服務(wù)合同)、債權債務(wù)合同與各類(lèi)擔保合同、關(guān)聯(lián)交易合同、重大資產(chǎn)/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協(xié)議、進(jìn)出口合同、戰略合作協(xié)議、合資合同、聯(lián)營(yíng)協(xié)議、投資協(xié)議、保密協(xié)議、工程承包合同、市場(chǎng)分配協(xié)議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)，其業(yè)務(wù)合同的類(lèi)型也是不盡相同的。
(四)勞動(dòng)管理
律師應審查目標公司各類(lèi)勞動(dòng)合同模板(包括臨時(shí)及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會(huì )保險的投保和繳納是否合規，有無(wú)懸而未決的勞動(dòng)爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動(dòng)管理部門(mén)的投訴，勞動(dòng)部門(mén)的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動(dòng)管理制度或規則等。
(五)環(huán)境保護
本部分的調查工作應當關(guān)注目標公司是否取得環(huán)境影。向評價(jià)文件及其內容，是否取得有關(guān)的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設施設備是否通過(guò)驗收，是否按時(shí)、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。
(六)稅務(wù)
大多數情況下，會(huì )計師事務(wù)所的稅務(wù)部門(mén)會(huì )負責調查目標公司的稅務(wù)問(wèn)題。法律盡職調查要么不包括這一部分的內容，要么僅限于調查目標公司是否做稅務(wù)登記、相關(guān)稅務(wù)部門(mén)或海關(guān)是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關(guān)滯納金或罰金是否逾期未繳等。
(七)訴訟/仲裁
在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點(diǎn)調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執行完畢的仲裁機構、法院及行政機關(guān)所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書(shū)等。如有，其內容為何；有無(wú)達成和解協(xié)議、支付協(xié)議，其內容為何。
四、法律盡職調查中律師的作用和職責
下文將以并購項目的調查為例。
(一)并購方律師的職責
(1)根據法律盡職調查的范圍、時(shí)間和目標公司的實(shí)際情況組織成立法律盡職調查團隊。
(2)了解擬議交易或項目的類(lèi)型、結構和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書(shū)或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調查文件清單。
(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁(yè)不全部分、尚未提供的文件和文件審查過(guò)程中需要進(jìn)一步核查的內容向目標公司發(fā)出補充文件清單及/或問(wèn)卷。
(4)掌握法律盡職調查工作的節奏，確定應當著(zhù)重調查的重點(diǎn)問(wèn)題，有目的地審閱文件。如果規定的盡職調查時(shí)間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現的重要問(wèn)題報告客戶(hù)，而在之后的合理時(shí)間內完成法律盡職調查報告的撰寫(xiě)。如果目標公司文件提供進(jìn)程緩慢或過(guò)于拖沓，并購方律師則應當及時(shí)告知客戶(hù)，以便通過(guò)客戶(hù)向目標公司施壓，相應延長(cháng)調查時(shí)間或促使加快文件提供進(jìn)程。律師未能把握好盡職調查的節奏，可能會(huì )延緩相關(guān)各方洽談交易的進(jìn)程，甚至導致客戶(hù)因此而喪失對目標公司進(jìn)行全面調查摸底的時(shí)機，不得已而退出交易。
(5)做必要的文件摘要。在進(jìn)行盡職調查的過(guò)程中，律師的作用并非是抄寫(xiě)員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽(tīng)到的信息不加選擇地統統抄寫(xiě)或記錄下來(lái)就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客戶(hù)而言無(wú)疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協(xié)助客戶(hù)發(fā)現問(wèn)題的主次，辨明風(fēng)險的大小，為客戶(hù)提供有價(jià)值的服務(wù)成果，相反會(huì )暴露出律師在此方面缺乏經(jīng)驗。所以說(shuō)，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個(gè)重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關(guān)文件資料，判斷哪些是重要內容和問(wèn)題，然后將其記錄或總結下來(lái)，而不應當拿到文件就馬上開(kāi)始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來(lái)就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過(guò)程中不間斷地學(xué)習和總結經(jīng)驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會(huì )討論在法律盡職調查過(guò)程中如何把握“重要性”原則。
(6)與各方進(jìn)行及時(shí)、有效的溝通。主要包括以下幾個(gè)方面：
與客戶(hù)溝通。律師應當與客戶(hù)及時(shí)溝通，以了解客戶(hù)的要求和交易目的，并就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發(fā)現有有關(guān)目標公司的階段性的重大問(wèn)題向客戶(hù)匯報。
與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問(wèn)卷的內容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無(wú)法相互印證的問(wèn)題和情況等與其溝通。
與政府部門(mén)溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務(wù)、設立審批等方面存在的問(wèn)題，在法律規定并非明確的情況下，與相關(guān)政府主管部門(mén)的官員進(jìn)行溝通往往有助于有關(guān)問(wèn)題的解釋和澄清。
與其他中介機構溝通。在現場(chǎng)盡職調查的進(jìn)行過(guò)程中，常常是幾個(gè)中介機構同時(shí)在進(jìn)行調查或其各自的調查工作在時(shí)間上有部分重疊，通過(guò)彼此交換信息可以印證某些法律問(wèn)題是否存在，同時(shí)避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問(wèn)題或者無(wú)法判斷問(wèn)題的嚴重程度。例如，僅僅審查業(yè)務(wù)合同條文本身，律師可能無(wú)法判斷含有金錢(qián)支付義務(wù)條款的合同之履行情況，而會(huì )計師通過(guò)查賬即可發(fā)現有關(guān)合同項下的付款狀況，有無(wú)到期應付未付的款項。
又如，目標公司存在欠繳社會(huì )保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會(huì )計師相互溝通，通過(guò)彼此交換信息來(lái)印證這些問(wèn)題是否存在。
再比如，與獨立進(jìn)行環(huán)境保護問(wèn)題調查的機構進(jìn)行溝通，則可以了解到該機構通過(guò)實(shí)地調查發(fā)現了目標公司在某處設有廢物填埋場(chǎng)或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語(yǔ)焉不詳。這樣，律師就可以為客戶(hù)分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責任問(wèn)題。
(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之后，律師需要將有關(guān)工作成果以書(shū)面的形式記載下來(lái)，撰寫(xiě)成法律盡職調查報告和報告摘要向客戶(hù)匯報。
法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經(jīng)營(yíng)許可和合法合規性、各類(lèi)業(yè)務(wù)和融資合同/安排、關(guān)聯(lián)交易、公司資產(chǎn)(動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、知識產(chǎn)權)、環(huán)保、勞動(dòng)、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的匯總，列出發(fā)現的法律問(wèn)題，但是，這只是報告內容的第一步。
由于客戶(hù)通常并非法律專(zhuān)業(yè)人士，無(wú)法對所發(fā)現的法律問(wèn)題所產(chǎn)生的風(fēng)險進(jìn)行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡(jiǎn)單扼要的法律分析，以使客戶(hù)了解相關(guān)問(wèn)題的法律后果，提示和分析潛在的法律風(fēng)險，繼而評估最終其對交易或客戶(hù)的影響，并指出有無(wú)解決辦法以及相關(guān)的成本如何。
法律盡職調查報告動(dòng)輒幾十頁(yè)甚或上百頁(yè)，如果需要進(jìn)行盡職調查的公司有幾十家，且其情況復雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調查報告的篇幅還會(huì )更長(cháng)。作為并購方的管理層通常沒(méi)有時(shí)間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關(guān)鍵的法律問(wèn)題總結和提煉出來(lái)，做成報告摘要(也稱(chēng)重要法律問(wèn)題清單或概要)，以滿(mǎn)足客戶(hù)管理層的要求。
(8)與客戶(hù)討論所發(fā)現的法律問(wèn)題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客戶(hù)討論所發(fā)現的重大問(wèn)題。即便是出具了重大法律問(wèn)題清單或調查報告，客戶(hù)仍可能需要就其中的問(wèn)題與律師進(jìn)行討論。
(二)目標公司律師的職責
并購項目中，有越來(lái)越多的目標公司在法律盡職調查階段開(kāi)始聘請外部律師協(xié)助其配合并購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個(gè)方面協(xié)助目標公司配合收購方進(jìn)行的法律盡職調查工作：
(1)保密。在盡職調查過(guò)程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關(guān)其業(yè)務(wù)、財務(wù)、技術(shù)、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬于目標公司的商業(yè)和技術(shù)機密或尚未公開(kāi)的信息，而并購方完成法律盡職調查并不當然意味著(zhù)并購交易必然會(huì )完成。為了防止屬于目標公司商業(yè)技術(shù)機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開(kāi)，目標公司的律師應當要求并購方及其顧問(wèn)簽署保密協(xié)議，對目標公司在盡職調查期間提供的商業(yè)技術(shù)機密的資料或信息予以保密。
(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的范圍和相關(guān)文件資料提供、進(jìn)場(chǎng)調查以及結束盡職調查的時(shí)間安排。
(3)根據并購方發(fā)出的法律盡職調查清單的要求，協(xié)助目標公司收集、整理并購方所要求的相關(guān)文件，并記錄向調查方提供的全部法律文件。
(4)在目標公司將文件交付并購方及其律師之前，審查相關(guān)文件，核查有無(wú)超出已經(jīng)確定的法律盡職調查范圍的文件資料或信息。需要提請注意的是，目標公司律師不應故意隱瞞或將屬于法律盡職調查范圍的文件資料或信息因其可能對目標公司不利而扣留而不予提供。
這樣做將可能給目標公司帶來(lái)消極影響，因為如果在法律盡職調查期間目標公司向并購方披露對其不利的信息，而并購方知悉該等資料或信息之后仍然決定完成擬議的交易，則并購方以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷(xiāo)擬議的交易。而如果目標公司當時(shí)未做相關(guān)披露卻被收購方后來(lái)發(fā)現，則收購方將有權根據該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。
(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規則。建立調查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無(wú)關(guān)人員進(jìn)入資料室。
(6)協(xié)調安排并購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪(fǎng)談，管理法律盡職調查進(jìn)程，防止不必要或未經(jīng)許可的拖延。
對盡職調查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問(wèn)題、在信息披露方面不夠誠信、對推進(jìn)交易的進(jìn)程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。
五、法律盡職調查前的準備工作
律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：了解交易類(lèi)型和客戶(hù)的商業(yè)目的和法律盡職調查的范圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶(hù)提供的有關(guān)目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時(shí)間上google或百度網(wǎng)搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報告，因為行業(yè)研究報告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會(huì )存在哪些問(wèn)題。這樣就能有準備而戰，即使還沒(méi)有看法律盡職調查數據庫的文件，也能提出一些問(wèn)題。
另外，律師也可以通過(guò)把握公司類(lèi)型、公司規模、行業(yè)特點(diǎn)，對可能涉及的典型性問(wèn)題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類(lèi)型、是禁止開(kāi)采還是限制開(kāi)采、獲得采礦許可證要經(jīng)過(guò)哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開(kāi)采是否禁止或限制外商投資。同時(shí)，律師還可通過(guò)了解類(lèi)似規模和業(yè)務(wù)類(lèi)型的公司的運營(yíng)對典型性問(wèn)題進(jìn)行初步分析。
六、如何審查目標公司提供的文件
下文以公司文件為例。
(一)如何審查公司基本文件
1、審閱公司基本文件的目的公司基本文件很重要，有提綱挈領(lǐng)的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結論的方面)如下：
確定其是否合法設立、依法存續、出資到位；
確定是否存在可能影響其設立有效性及存續的因素；
確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；
關(guān)注某些文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款
設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；
了解公司所屬行業(yè)和經(jīng)營(yíng)范圍，以便核實(shí)公司是否屬于特種行業(yè)，需要取得特殊的營(yíng)業(yè)許可或具備特殊的資質(zhì)；
整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
公司基本信息的整理是很關(guān)鍵的，律師需要對文件進(jìn)行歸納分類(lèi)，并分清主次，向客戶(hù)提供最重要的信息。比如一個(gè)集團公司有幾十家子公司，就要區分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點(diǎn)，制作一個(gè)體現主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶(hù)在第一時(shí)間清晰地了解公司的股權結構。
初年級律師在審查公司文件時(shí)由于經(jīng)驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應注意，文件的摘要并不等于簡(jiǎn)單的照抄，實(shí)際上過(guò)多的摘抄只會(huì )使重點(diǎn)問(wèn)題不突出。律師在實(shí)踐中應當注意學(xué)習如何把握擬議交易的核心問(wèn)題，并在此基礎上進(jìn)行有效的摘抄。
另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿到調查文件還沒(méi)有通篇審查就開(kāi)始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問(wèn)題。例如，在股權并購項目中，假如客戶(hù)希望控股一家公司，而目標公司情況比較復雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時(shí)候就要關(guān)注其中有關(guān)小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規定，必要時(shí)應把有關(guān)法律中所有相關(guān)規定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權過(guò)于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應當就此提醒客戶(hù)，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。
在法律盡職調查中，律師一定要對一些特別的問(wèn)題保持高度的敏感，因為這些特別的問(wèn)題有可能會(huì )對交易結構有影響。有的公司文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)常常包含某些特別條款設置及賦予的特別權利。
例如，有一個(gè)目標公司為鋼鐵企業(yè)，該企業(yè)是從國有改制為民營(yíng)企業(yè)的，其股權結構相對比較復雜，表面上的自然人股東只有四個(gè)人，而這四個(gè)人分別代表了幾百個(gè)自然人來(lái)持有股份(A代表技術(shù)人員、B代表管理人員、C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應當對這種問(wèn)題引起警覺(jué)，將其作為法律盡職調查的一個(gè)重點(diǎn)，要求目標公司提供進(jìn)一步的文件(包括委托持股協(xié)議等)。同時(shí)，找出問(wèn)題后一定要結合交易結構來(lái)分析：如果這些背后的股東聯(lián)合起來(lái)，對控股股東會(huì )很不利，而實(shí)際上設計這個(gè)結構的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個(gè)公司，目標公司在此前已經(jīng)引進(jìn)過(guò)另一個(gè)財務(wù)投資者，此次為第二輪投資。
在第一輪投資時(shí)就有一整套的風(fēng)險投資文件(如章程、投資者權利協(xié)議等)，那么律師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶(hù)而言非常重要。此外，目標公司曾經(jīng)做過(guò)項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來(lái)，因為貸款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒(méi)有支付保險費、一個(gè)陳述與保證不真實(shí)都會(huì )構成違約)。作為后來(lái)投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質(zhì)，并進(jìn)一步判斷對此次交易會(huì )造成何種影響。
在與房地產(chǎn)并購項目有關(guān)的盡職調查中，律師對相關(guān)問(wèn)題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開(kāi)發(fā)商自有物業(yè)的建設有沒(méi)有發(fā)改委頒發(fā)的開(kāi)發(fā)項目核準，以及跟開(kāi)發(fā)項目有關(guān)的其他許可，如建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應當審查土地使用權以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時(shí)是協(xié)議出讓還是通過(guò)招拍掛的方式來(lái)出讓?zhuān)煌恋氐氖褂脳l件為何；是否有土地閑置費問(wèn)題；土地出讓金有無(wú)支付憑證；地方性法規規定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產(chǎn)權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問(wèn)題、房地產(chǎn)出租人的權利能力問(wèn)題、承租人的優(yōu)先購買(mǎi)權和優(yōu)先續租權問(wèn)題、租賃場(chǎng)所的用途等。
2、審查公司基本文件
眾所周知，一般公司基本文件包括營(yíng)業(yè)執照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統計、海關(guān)、外匯、財政、稅務(wù)登記證照等)、內部規章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營(yíng)業(yè)執照。但是，并非所有的公司文件都需要進(jìn)行摘錄或進(jìn)行說(shuō)明，比如組織機構代碼證，除非確實(shí)缺少這些文件或其與公司營(yíng)業(yè)執照不一致且公司無(wú)法提出合理理由。
特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書(shū)、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議、合資合同、股權轉讓協(xié)議、增資協(xié)議、股東協(xié)議、投資者權利協(xié)議、認股權協(xié)議、增資、減資、合并、改制批文、招股說(shuō)明書(shū)、短期融資券/可轉債募集說(shuō)明書(shū)等，不同公司形式和所有制性質(zhì)的企業(yè)的公司文件會(huì )有不同。
在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業(yè)改制為民營(yíng)企業(yè)的情形下，改制的批文、資產(chǎn)評估報告、改制方案，甚至政府會(huì )議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發(fā)現隱藏的潛在風(fēng)險或歷史遺留問(wèn)題(特別是對那些成立年限較長(cháng)的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產(chǎn)不當處置等問(wèn)題。律師在做此類(lèi)盡職調查時(shí)，一定要保持足夠的敏感性。下面就幾種主要的公司文件的審查做些說(shuō)明：
(1)如何審查營(yíng)業(yè)執照
營(yíng)業(yè)執照的內容需要摘錄，但是在審閱營(yíng)業(yè)執照的時(shí)候不能僅僅是摘錄，律師應當通過(guò)審閱其內容聯(lián)想到相關(guān)的法律問(wèn)題，繼而發(fā)現問(wèn)題，并帶著(zhù)發(fā)現的問(wèn)題去審查其他的文件。
例如：
從企業(yè)性質(zhì)聯(lián)想是否涉及國有或外資，以便核查關(guān)于國有企業(yè)改制以及國有資產(chǎn)占有、轉移、外資準人等方面的問(wèn)題；
從注冊資本判斷規模，出資是否繳實(shí)；
從經(jīng)營(yíng)范圍判斷是否有特殊的行業(yè)準人或資質(zhì)要求；
從成立年限聯(lián)想企業(yè)沿革的復雜程度，以便重點(diǎn)審查各階段企業(yè)變更文件；
從注冊地址判斷是否涉及開(kāi)發(fā)區用地；從年檢記載初步判斷公司是否合法存續。
(2)如何審查章程
不同公司類(lèi)型的章程各有不同，有的交易中目標公司的章程對擬議交易的影響非常重大，但有的交易中卻不然。因此在摘抄章程的時(shí)候一定要緊緊把握公司類(lèi)型，并進(jìn)一步判斷章程的內容對交易的可能影響。
章程的摘抄不能過(guò)于重視報告模板，需要從章程中發(fā)現問(wèn)題。模板往往會(huì )誤導大家，比如我們經(jīng)�？吹降哪０灏膬热菀话阌泄蓹噢D讓、董監事的構成、內部批準的限額和批準程序、股東(大)會(huì )和董事會(huì )的權限問(wèn)題(否決權)、董事會(huì )和高級管理層的權限問(wèn)題、利潤分配、財務(wù)報表的編制規則、信息披露等；但有的內容在模板中可能沒(méi)有涵蓋，如股東大會(huì )與董事會(huì )如何分權、董事會(huì )和經(jīng)營(yíng)管理層如何分權，如果律師忽視了這些重要內容，在交易文件中沒(méi)有為了客戶(hù)的利益而提出修改章程的意見(jiàn)，就是一個(gè)很大的疏忽。因此一定要結合交易結構來(lái)進(jìn)行摘抄，有一些看上去很一般的條款可能會(huì )對交易結構產(chǎn)生很大的影響(如小股東否決權、經(jīng)營(yíng)管理權集中于董事會(huì )等)。董事會(huì )開(kāi)會(huì )的法定人數也很重要，有的章程可能規定得過(guò)于簡(jiǎn)單，小股東只要在出席人數方面設置一些條款就能抵制股東會(huì )的召開(kāi)，可能會(huì )制約公司內部治理結構的運作。
此外，律師在考察目標公司的歷史沿革(如過(guò)去有沒(méi)有發(fā)生過(guò)股權轉讓、股東變更等)時(shí)，也應當關(guān)注章程中關(guān)于股東會(huì )與董事會(huì )的分權的內容。在審閱目標公司向律師提供的董事會(huì )／股東會(huì )決議時(shí)，律師應當注意這些公司歷史上的變更事項是否符合章程的有關(guān)規定，即該等事項是經(jīng)董事會(huì )還是股東會(huì )批準的。如果章程中規定某一事項應當由股東會(huì )批準，而公司僅能提供董事會(huì )決議，則該等事項就不是經(jīng)公司正當授權的；當然如果相關(guān)政府部門(mén)已經(jīng)批準該等變更事項，則可能問(wèn)題不大，但律師還是應當建議由目標公司安排其股東會(huì )對此進(jìn)行追認。
初年級律師在審查章程的時(shí)候往往更注意實(shí)體性的規定，而忽視程序性的規定。但章程中的程序性規定也并非不重要。如章程并不認可通訊表決的方式，但有的決議卻是以通訊表決的方式作出的，律師應當作出法律上的判斷——違反程序性規定是否會(huì )對相關(guān)決議的效力產(chǎn)生影響。
(3)如何審查公司治理方面的文件
公司治理方面的文件通常包括公司內部組織結構圖、公司三會(huì )文件(議事規則、工作規程、會(huì )議決議、會(huì )議記錄)、職工代表大會(huì )文件、工會(huì )文件、高管人員構成、關(guān)聯(lián)機構和關(guān)聯(lián)自然人。
從事對擬上市公司盡職調查的律師可能會(huì )對公司治理文件看得比較全面，但在并購交易中有的公司治理文件也是重點(diǎn)。同樣，律師必須帶著(zhù)問(wèn)題審閱公司治理文件。在審查三會(huì )文件、職代會(huì )文件、高管人員構成時(shí)，要考慮有關(guān)的約定、議事規則、決議，要考慮其是否會(huì )對擬議的交易產(chǎn)生影響。如果審查結束后沒(méi)有發(fā)現該等文件的任何內容會(huì )對交易產(chǎn)生不利影響，那么就應當大膽作出結論。
關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題很重要。律師需要判斷：什么樣的機構和自然人屬于關(guān)聯(lián)機構和關(guān)聯(lián)自然人，哪些交易屬于關(guān)聯(lián)交易。針對上市公司、金融柳構的關(guān)聯(lián)交易有專(zhuān)門(mén)的法律規定，律師應當結合這些法律規定去審閱關(guān)職交易文件。
(4)如何審查公司歷史沿革文件
公司歷史沿革文件一般包括以下文件：
改制方案及改制批文；
政府會(huì )議紀要、批文、核準文件、批準證書(shū)；
監管機構批文、登記備案或核準；
資產(chǎn)評估報告；
資產(chǎn)剝離、劃轉或轉讓協(xié)議；
股權轉讓協(xié)議。在審閱歷史沿革文件時(shí)既要判斷某個(gè)問(wèn)題是否為歷史遺留問(wèn)題，也至判斷該問(wèn)題會(huì )對交易帶來(lái)什么影響。
�。�5）如何審查對外投資文件
公司對外投資文件包括集團公司持股圖、合資合同、合作協(xié)議、股份認購協(xié)議、投資協(xié)議、認購意向書(shū)或備忘錄等文件。盡職調查的重點(diǎn)在于考察目標公司的對外投資是否合法、是否出資到位、是否就該投資或持股有懸而未決的問(wèn)題、爭議或潛在的法律風(fēng)險等。
在做集團公司的盡職調查時(shí)，目標公司往往不愿意提供其子公司的文件。這時(shí)律師應當建議客戶(hù)進(jìn)一步向其索要并審閱這些文件。
需要注意的是，在盡職調查中，律師不僅要審查公司層面，有時(shí)也要審查公司股東的情況。比如，如果中國境內設立的WFOE，最早的境外股東是中國自然人，這時(shí)律師應當審閱有關(guān)股東的文件，以便查明是否涉及返程投資、關(guān)聯(lián)并購問(wèn)題。又如，外商投資企業(yè)境內再投資，收購目標是被投資的企業(yè)，那么律師在論證目標公司的存續合法性的時(shí)候也應當查明其股東在進(jìn)行外商投資企業(yè)再投資時(shí)是否符合中國的產(chǎn)業(yè)指導目錄、程序是否合法。再如，在中國設立的合資企業(yè)其中一個(gè)合資方是香港公司，但該香港公司也是由境內股東持股的，這涉及典型的假合資問(wèn)題，應該建議客戶(hù)對香港公司進(jìn)行盡職調查。
(6)如何審查合規經(jīng)營(yíng)文件
公司合規經(jīng)營(yíng)文件的內容很廣，可能涵蓋了涉及其合規方面的所有文件。在很多交易中可能問(wèn)題都是類(lèi)似的，也很容易發(fā)現，關(guān)鍵在于如何提出建議。
審查合規經(jīng)營(yíng)文件的目的是為了確定目標公司是否存在非法經(jīng)營(yíng)的問(wèn)題，包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合規性(如是否合法取得安全生產(chǎn)許可證、采礦許可證、金融許可證)、建設項目的合規性(是否合法取得項目批文，以及與項目有關(guān)的環(huán)保、土地、規劃、建設、施工批準；建設項目是否經(jīng)合法竣工驗收)。
企業(yè)合規方面的主要問(wèn)題包括：
公司經(jīng)營(yíng)超越經(jīng)營(yíng)范圍
建設項目未經(jīng)適當審批或未獲經(jīng)竣工驗收即投入使用；
國有資產(chǎn)轉讓不符合規定；
投資項目超越審批權限；
非法占用土地或土地使用權的取得存在瑕疵；
受到行政處罰，如環(huán)保、海關(guān)、勞動(dòng)、稅務(wù)、質(zhì)量監督、外匯管理、工商等方面的行政處罰；
違反監管要求或未達到監管指標(主要適用于特殊企業(yè)，如金融、保險、證券企業(yè))。
以上問(wèn)題在很多項目中都或多或少地存在。律師不僅要善于發(fā)現和揭示這些問(wèn)題，還必須考慮深度分析這些問(wèn)題并給客戶(hù)提供有價(jià)值的建議。比如越權審批的效力如何、有沒(méi)有補救的可能性、補救的成本有多大、目標公司是否愿意配合、法律風(fēng)險到底有多大。
比如，外商投資項目中常見(jiàn)的一個(gè)情況是，目標公司把需經(jīng)中央審批的項目進(jìn)行拆分，分別在地方政府審批，以此來(lái)規避中央審批。根據國家發(fā)展和改革委員會(huì )(下稱(chēng)“國家發(fā)改委”)的有關(guān)規定，未經(jīng)核準的外商投資項目，土地、城市規劃、質(zhì)量監管、安全生產(chǎn)監管、工商、海關(guān)、稅務(wù)、外匯管理等部門(mén)不得辦理相關(guān)手續。項目申請人以拆分項目或提供虛假材料等不正當手段取得項目核準文件的，國家發(fā)改委可以撤銷(xiāo)對該項目的核準文件。此外，國務(wù)院頒布的《指導外商投資方向規定》還規定，對違反該規定審批的外商投資項目，上級審批機關(guān)應當自收到該項目的備案文件之日起30個(gè)工作日內予以撤銷(xiāo)，其合同、章程無(wú)效，企業(yè)登記機關(guān)不予注冊登記，海關(guān)不予辦理進(jìn)出口手續。
但是，律師不應當機械地援引和運用這些規定的內容，貿然斷言或得出這樣的結論：一旦有違反審批權限的情形，上級發(fā)改委將必然會(huì )撤銷(xiāo)下級發(fā)改委已頒發(fā)的核準文件。因為法律條文是死的，而法律的實(shí)施和司法、行政實(shí)踐往往是活的，律師應當同時(shí)注重研究法律法規在實(shí)踐中的運用和中國的審批實(shí)踐情況。在行政實(shí)踐中，商務(wù)部門(mén)往往是采取限令限期整頓，把原來(lái)分拆的項目化零為整，要求按照項目合并后累加計算的投資總額重新報批。
如果項目有實(shí)力較強的知名外國投資者加入，再輔以當地政府的大力支持，也不排除項目重新獲得批準的可能性。據了解，也確實(shí)存在這樣的先例。不過(guò)，律師在告知客戶(hù)了解或聽(tīng)說(shuō)過(guò)這樣的先例，因而不排除目標公司的分拆項目在化零為整的情況下有獲得重新批準的“可能性”的同時(shí)，應當提醒客戶(hù)不能據此認為這是一定能做到的，而主要取決于目標公司是否愿意予以補救、當地政府部門(mén)是否給予強有力的支持、是否目前正處于國家宏觀(guān)經(jīng)濟政策的調整時(shí)期等因素的影響。
律師除了分析發(fā)改委、商務(wù)部門(mén)對越權審批項目會(huì )采取什么措施，還要考慮是否有其他可能的后果。例如，根據國務(wù)院辦公廳2001年就越權審批某中外合資公司項目發(fā)布的文件通報，該項目越權審批導致的后果是有關(guān)進(jìn)口設備不能享受合資企業(yè)免征關(guān)稅政策，其主要生產(chǎn)原料天然橡膠進(jìn)口配額也無(wú)法得以解決。此外，在越權審批的項目中土地使用權的取得也可能是不合法的。因此，律師應當綜合、全面地考慮問(wèn)題，以免漏掉重大的法律問(wèn)題。
(二)重大合同
1．什么是重大合同
一般而言，除因各特殊行業(yè)企業(yè)業(yè)務(wù)的特殊性所決定的特殊類(lèi)型的合同外，公司的重大合同可能包括貸款合同、擔保合同、其他融資合同或文件、戰略合作協(xié)議、不競爭協(xié)議、保密合同、委托代理協(xié)議、供貨合同、長(cháng)期供應合同、銷(xiāo)售合同、經(jīng)銷(xiāo)／分銷(xiāo)合同、采購合同、進(jìn)出口合同、運輸合同、保險合同、融資租賃合同、特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議、技術(shù)研發(fā)或服務(wù)協(xié)議、知識產(chǎn)權許可協(xié)議、資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)或租賃協(xié)議、公用設施(如水、電、氣)供應等不一而足。
律師對重大合同進(jìn)行盡職調查文件審閱的目的是：查明相關(guān)合同是否合法有效、是否存在對目標公司設定的特別或過(guò)度的合同義務(wù)或是否有任何限制性條件，有無(wú)其他特殊合同安排；確定合同權利是否可以得到法律保護、對目標公司的合同權利義務(wù)的轉讓是否需要取得第三方的同意、合同的履行狀況、是否存在合同爭議等。
一般而言，已經(jīng)履行完畢的合同無(wú)需審閱或做摘要。此外，如業(yè)務(wù)合同大部分采用的是自己或對方的格式合同，則通常無(wú)需將同類(lèi)合同逐一摘抄，僅將格式合同的主要內容摘要即可。但對采用特殊或不同格式或范本的合同，則應當分別做總結和摘要。
2、如何判斷哪些合同是公司的主要業(yè)務(wù)合同
律師應當如何判斷哪些合同才屬于目標公司的主要業(yè)：務(wù)合同呢?顯然，目標公司為其員工租賃150平米宿舍或自行車(chē)車(chē)棚的租賃協(xié)議不能算是公司的主要業(yè)務(wù)合同。律師在此方面至少應注意以下幾點(diǎn)：
要了解目標公司的經(jīng)營(yíng)范圍、業(yè)務(wù)特點(diǎn)到底是什么；
應當對目標公司的管理層進(jìn)行訪(fǎng)談，了解公司的經(jīng)營(yíng)模式，以助于弄清楚與該業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)模式相關(guān)的業(yè)務(wù)合同；
審閱財務(wù)盡職報告和公司審計報告；
與會(huì )計師和客戶(hù)進(jìn)行溝通；
重視關(guān)聯(lián)公司之間簽訂的合同；
重視爭議標的巨大或可能會(huì )目標公司帶來(lái)重大風(fēng)險或支付義務(wù)的合同。
3、怎樣在法律盡職調查報告中描述和分析重大合同這包括三個(gè)方面：對合同重要條款的摘要，對合同合法性的審查，以及對合同條款進(jìn)行做全面法律分析。
(1)重大合同摘要
律師在審查各種重大業(yè)務(wù)合同時(shí)，一般應當對涉及以下方面內容的重要條款進(jìn)行摘要，向客戶(hù)報告：
合同的基本信息，即這個(gè)合同是關(guān)于什么事宜的；
對價(jià)條款，即經(jīng)濟性條款或有金錢(qián)性支付義務(wù)的條款；
違約責任條款、補償條款；
合同的解除條款；
排他性和不競爭性條款，特別是關(guān)于產(chǎn)品的銷(xiāo)售和投資人進(jìn)行與目標公司相競爭的投資和業(yè)務(wù)發(fā)展的條款；
控制權變更條款；
保質(zhì)期、售后服務(wù)的條款；
合同轉讓條款、合同有效期條款；
法律適用與爭議解決條款。
需要說(shuō)明的是，并非所有的重大業(yè)務(wù)合同均無(wú)例外地包含上述內容。律師仍需要對屬于特殊行業(yè)企業(yè)的特殊合同的重要條款作出判斷和進(jìn)行摘要。
(2)關(guān)于合同的合法合規性的判斷
律師首先要看合同所適用的法律是什么。如果適用法律為中國法，則應當根據中國法律審查有沒(méi)有什么條款是違反中國法律的。如果管轄法律為外國法，則應當審查法律選擇是否違法以及該合同約定是否違反中國法的強制性規定。
(3)對合同條款的分析
律師在對合同條款的法律分析時(shí)，應當著(zhù)重從以下幾個(gè)方面進(jìn)行入手：
是否會(huì )影響擬議交易的條款(如控制權的變更的問(wèn)題)；
并購交易完成后是否會(huì )加重并購方的義務(wù)；
是否會(huì )影響到目標公司將來(lái)的權益和義務(wù)的承擔；
是否為不合規或不合法的條款；
是否為有別于慣常的條款。下面以債權債務(wù)合同的審查為例，來(lái)說(shuō)明如何對重大合同進(jìn)行審查。
審閱債權債務(wù)合同的目的是對負債和或有負債進(jìn)行描述，確定其風(fēng)險，發(fā)現非常規的安排，評估對公司凈資產(chǎn)的影響。
律師審查債權債務(wù)合同的重點(diǎn)通常在于如下方面：
目標公司作為債務(wù)人，關(guān)鍵的融資、貸款是否能夠維持；
目標公司作為債權人，其債權或資產(chǎn)是否無(wú)法收回或滅失；
目標公司作為擔保人，其債權或資產(chǎn)是否涉及訴訟，被執行；
委托理財是否有重大虧損或存在爭議；
是否有職工非法集資等非常規的融資安排；
公司之間是否存在非法拆借(這種情況在中國很常見(jiàn)，關(guān)鍵在于如何評估潛在法律風(fēng)險的程度，收回利息和本金是否存在法律上的障礙)；如果是目標公司借給他人很多錢(qián)，此時(shí)就要重點(diǎn)提示法院不會(huì )支持利息，而且客戶(hù)肯定不希望看到目標公司的資金被其他公司占用，那么在寫(xiě)交易文件時(shí)也要把相關(guān)內容放到先決條件里去；
是否存在向關(guān)聯(lián)人提供借款或擔保的情形。母子公司之間或其他關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的拆借往往沒(méi)有書(shū)面合同、不約定利息和期限，律師應當描述一下事實(shí)，并指出對客戶(hù)而言可能有潛在的風(fēng)險。
在審閱債權債務(wù)文件時(shí)，律師還應當重視以下幾點(diǎn)：
要有重點(diǎn)地審閱，不必去摘抄所有的貸款合同，因為實(shí)際上很多中資金融機構的貸款合同都采用標準合同版本，且往往都約定了借款人發(fā)生股權轉讓、資產(chǎn)轉讓、重組都必須經(jīng)過(guò)貸款人事先同意。有可能審閱了幾百份貸款合同得出的都是相同的結論。
要及時(shí)與會(huì )計師互動(dòng)，因為債權債務(wù)范圍很廣，除了已發(fā)生的實(shí)際債務(wù)、或有負債，可能還包括供貨商、贊助商的債權，會(huì )計師也需要對此進(jìn)行分析。如果律師能夠借助會(huì )計師的分析，效率會(huì )提高很多。如果會(huì )計師發(fā)現一些融資文件比較重要，他們可能會(huì )提出來(lái)，律師就可以從法律上進(jìn)一步研究；對一些不正常的貸款安排(如集團內部資金拆借、有優(yōu)惠條款的貸款等)，律師再進(jìn)行深入審查。
相比較貸款合同的貸款金額條款，律師更應該關(guān)注的是什么情況下會(huì )構成違約事件或對陳述保證的違反。當然，現實(shí)情況是銀行一旦放款就失去了優(yōu)勢地位，即使有一些小的違約情形，銀行一般也不會(huì )輕易行使其權利。
七、法律盡職調查的成果——盡職調查報告和摘要
法律盡職調查完成后，調查方的律師應當將其發(fā)現的問(wèn)題、其對問(wèn)題、風(fēng)險及其程度的分析、建議等編制法律盡職調查報告和重大法律問(wèn)題清單或報告摘要，并提供給客戶(hù)。
律師應當在法律盡職調查過(guò)程中，及時(shí)向客戶(hù)提供階段性報告，以便于并購方控制調查進(jìn)程、確定是否需要調整盡職調查范圍和時(shí)間、了解賣(mài)方對交易的態(tài)度以及及時(shí)獲知重大風(fēng)險。
在法律盡職調查結束時(shí)，律師應當向客戶(hù)提交法律盡職調查報告。法律盡職調查報告的基本框架一般按照盡職調查文件清單對文件所屬事項類(lèi)別的劃分而來(lái)，即大致分為公司基本情況、資產(chǎn)狀況、知識產(chǎn)權、重大合同、勞動(dòng)和社會(huì )保險、環(huán)境保護、訴訟仲裁等。而法律盡職調查報告的內容應當包括法律盡職調查中的發(fā)現以及問(wèn)題、對所發(fā)現的問(wèn)題之法律分析、風(fēng)險大小的判斷以及向客戶(hù)提出的建議或應對措施。
由于起草法律盡職調查報告的時(shí)間較長(cháng)，而客戶(hù)往往希望盡快了解目標公司的重大問(wèn)題，所以需要律師先將重大法律問(wèn)題清單或報告摘要發(fā)給他們。顧名思義，重大法律問(wèn)題清單或報告摘要是對法律盡職調查中發(fā)現的重大問(wèn)題或發(fā)現的高度概括與總結，而不是對盡職調查報告的簡(jiǎn)單摘抄，并且最好對風(fēng)險等級進(jìn)行從高到低進(jìn)行劃分和分析，突出重點(diǎn)，以便使客戶(hù)在第一時(shí)間了解最重大的問(wèn)題。
八、法律盡職調查應特別注意的問(wèn)題
(一)盡職調查需盡審慎之責
1、關(guān)于盡職調查的范圍
法律盡職調查應當在約定的范圍內進(jìn)行，要有所為和有所不為。不屬于法律盡職調查范圍內的事項，就一定要和客戶(hù)講清楚，絕不能大包大攬。這是因為如果盡職調查超出約定的范圍，不但可能會(huì )增加客戶(hù)的法律費用成本(當然這取決于收費方式如何)，更有可能由于包攬了并非屬于自己專(zhuān)業(yè)范圍的調查工作而造成失職，導致不必要的執業(yè)風(fēng)險。
2、盡審慎之責
對于屬于法律盡職調查范圍的事項，律師則必須盡到審慎的職責。例如，律師在審閱目標公司提供的文件資料和對管理層進(jìn)行訪(fǎng)談時(shí)，應當注意這些文件資料是否足夠、能否互相佐證還是相互矛盾，是否需要發(fā)出補充問(wèn)卷和補充文件清單；關(guān)于同一事項的文件資料不清楚或模糊之處，應當進(jìn)行管理層的訪(fǎng)談。不僅如此，在做法律盡職調查的時(shí)候，律師還應當要保持獨立的判斷，不要被人誤導。對公司人員的陳述、說(shuō)明或解釋不要輕易去相信，因為很多時(shí)候公司有關(guān)陳述、說(shuō)明或解釋有意無(wú)意地是錯誤的或片面的，律師應當將訪(fǎng)談結果與基于現場(chǎng)調查以及從其他來(lái)源獲得的信息相對照，核查是否存在重大差異或不一致。
又如，有的企業(yè)提供了稅收主管部門(mén)的完稅證明，但是在盡職調查過(guò)程中發(fā)現有證據證明該企業(yè)實(shí)際上有偷漏稅行為并且數額巨大。在這種情況下，律師應當及時(shí)報告客戶(hù)并進(jìn)行法律分析，不能僅依賴(lài)相關(guān)政府部門(mén)出具的完稅證明就認為完全沒(méi)有法律風(fēng)險，也就是說(shuō)即便有政府部門(mén)出具的證明文件，也不應當影響到律師的獨立判斷。律師可以先說(shuō)明該公司與政府部門(mén)有良好的關(guān)系，因此借助這個(gè)優(yōu)勢獲得了完稅證明，但根據其他證據顯示其有偷漏稅的情形，這與完稅證明是相互矛盾的，然后說(shuō)明法律后果和實(shí)際的風(fēng)險，建議在交易文件中由目標公司在稅務(wù)合規方面作出聲明和保證，并設計違約條款來(lái)保障客戶(hù)的利益。
另外，基于審慎原則，律師對于一些重大或關(guān)鍵的文件，如執照、許可、批文等或財產(chǎn)抵押登記文件，應當到相關(guān)政府部門(mén)進(jìn)行獨立調查核實(shí)。
在做法律盡職調查的過(guò)程中，地方法規是律師進(jìn)行法律問(wèn)題研究和分析所不能和不應忽視的，特別是關(guān)于勞動(dòng)管理、社會(huì )保險、房地產(chǎn)等問(wèn)題的分析和研究。
3、關(guān)于范本的使用
作為初年級律師，往往容易僅僅依賴(lài)或照抄已有的法律盡職調查文件清單的范本，把范本清單上公司的名字改動(dòng)一下就發(fā)出了。這可能會(huì )產(chǎn)生非常不利的結果。因為盡管這些范本總結了許多類(lèi)型交易或項目所通行或共有的問(wèn)題類(lèi)型，但是對某一特定的交易卻并非完全適用，甚至可能是大部分并不適用。
例如，從事某些行業(yè)需要取得特殊的行業(yè)準入、資質(zhì)要求、業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)許可(如電信運營(yíng)商需要取得電信業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)許可，金融機構需要取得金融業(yè)務(wù)許可證，而房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)需要取得房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì))或者行業(yè)或技術(shù)方面的認證(如壓力容器生產(chǎn)企業(yè)和電子產(chǎn)品生產(chǎn)商)，且不同的行業(yè)或企業(yè)又會(huì )涉及不同的法律問(wèn)題或合規要求(如制造商通常有環(huán)保合規問(wèn)題，保險公司要符合保險監督管理機構的監管要求)�；谏鲜鲈�，清單范本最多可以具有某些指導性作用，而不能機械地照搬于每一項目的盡職調查中。在草擬盡職調查清單時(shí)必須考慮到特定項目中目標公司所處的行業(yè)，其業(yè)務(wù)的特殊性、所有權屬性、是否為上市公司等，而不能生硬地把對藥品生產(chǎn)企業(yè)的盡職調查所用的清單用于對金融機構、加油站或媒體公司的盡職調查。
法律盡職調查報告的范本也僅僅具有參考和借鑒性。即便是對同一行業(yè)中企業(yè)所有制形式相同的企業(yè)的盡職調查，也因每一個(gè)企業(yè)的發(fā)展和業(yè)務(wù)運營(yíng)具有其獨特性以及客戶(hù)對擬議交易有特別的商業(yè)考慮或架構要求因而對盡職調查有特殊要求，而不能簡(jiǎn)單依賴(lài)和套用以往項目的盡職調查報告。也就是說(shuō)，根據行業(yè)和交易類(lèi)型的不同，可能需要采用不同的體例或者關(guān)注不同的問(wèn)題。
4、注重與他人的溝通和交流
審慎原則還體現在對復雜的問(wèn)題應當反復論證和研究，并與有經(jīng)驗的律師一同探討；對不屬于自己專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域或不太了解的問(wèn)題，應當請教對該專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域問(wèn)題有較多研究和經(jīng)驗的律師。對于從文件資料和相關(guān)規定中弄不清楚的問(wèn)題，需要咨詢(xún)有權的政府主管部門(mén)。
如前所述，律師還應注重和其他中介機構的溝通和信息交流。盡管各中介機構進(jìn)行盡職調查的角度和方法不同，但是對某些相關(guān)的問(wèn)題卻可以進(jìn)行相互印證和核實(shí)。
在法律盡職調查進(jìn)行的過(guò)程中，往往有會(huì )計師事務(wù)所同時(shí)在現場(chǎng)做財務(wù)和稅務(wù)調查。有許多問(wèn)題律師都應當通過(guò)與會(huì )計師相互交換有關(guān)信息來(lái)進(jìn)行印證。比如說(shuō)，目標公司以出讓方式取得土地使用權，依法應當繳納土地出讓金，但其是否繳納則需要會(huì )計師事務(wù)所通過(guò)查賬的方式核實(shí)；某公司適用的稅種有所得稅、營(yíng)業(yè)稅及增值稅，并受到了稅務(wù)處罰，但其是否履行了納稅義務(wù)，是否實(shí)際繳清所處罰金，同樣要取決于會(huì )計師事務(wù)所的查賬結果。同樣，環(huán)保和勞動(dòng)事宜的合規也同樣需要與相關(guān)獨立調查機構或客戶(hù)相關(guān)調查團隊的溝通與交流，以免遺漏重大法律問(wèn)題。
(二)重要性原則
通常，律師需要在規定的較短時(shí)間內完成對目標公司的法律盡職調查工作。如何在有限的時(shí)間內為客戶(hù)找出重大法律問(wèn)題，為其作出是否有意繼續商談擬議交易的決定提供第一手的資料，提供有價(jià)值的服務(wù)，是對初級律師的判斷力的考驗。在目標公司提供的文件資料內容繁雜、數量眾多時(shí)尤其如此。
比如，對于目標公司沒(méi)有獲得土地使用權證的問(wèn)題，律師需要弄清楚該塊土地的大小，該塊土地在擬議交易完成后是否不屬于資產(chǎn)轉讓之列，是否構成目標公司核心資產(chǎn)，是否是核心業(yè)務(wù)所占用的土地，從而判斷該等問(wèn)題對于擬議交易是否構成重大障礙。
在審閱合同時(shí)，律師可以將所有合同先進(jìn)行分類(lèi)。如果屬于有金錢(qián)給付義務(wù)的合同，律師應當在考慮企業(yè)規模大小和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和類(lèi)型以及與客戶(hù)、會(huì )計師交流溝通的前提下，確定在特定合同金額以上的合同為重大合同。涉及目標公司金錢(qián)支付義務(wù)的訴訟或仲裁案件也可以據此來(lái)判斷其重要性；而合同如果包含對目標公司設定重大義務(wù)或限制性承諾(比如保密協(xié)議、不競爭協(xié)議、排他性合作協(xié)議)，則此類(lèi)合同也應當被視為重大合同。合同有效期限長(cháng)的相對于有效期限短的更加具有重要性；環(huán)保、稅務(wù)違法也應當根據所造成的后果來(lái)判斷是否屬于重大問(wèn)題�？傊�，在重要性的確定上，律師需要基于很多因素來(lái)判斷，不可過(guò)于機械。
(三)善于分析法律風(fēng)險，提出解決方案
發(fā)現問(wèn)題只是法律盡職調查的一部分，并不足以為客戶(hù)創(chuàng )造完全的價(jià)值。因為客戶(hù)不是法律專(zhuān)業(yè)人士，需要律師就其發(fā)現的法律問(wèn)題進(jìn)行分析，并協(xié)助客戶(hù)評估潛在的法律風(fēng)險及其對擬議交易或項目的影響程度，有無(wú)可行的辦法規避或解決，解決的財務(wù)成本和時(shí)間成本為何，有無(wú)阻礙交易或項目發(fā)展的致命缺陷或障礙，致使交易或項目無(wú)法繼續進(jìn)行或者雖非致命卻為重大的風(fēng)險，如果不在可以接受的一定時(shí)期內解決，交割就不能完成。
作為律師，一定要有能力幫助客戶(hù)作出判斷，哪些問(wèn)題可以用錢(qián)解決，解決問(wèn)題的金錢(qián)成本是多少，從而協(xié)助客戶(hù)決定是否愿意承擔或與其對手分擔該成本，而哪些問(wèn)題是無(wú)法用錢(qián)解決的問(wèn)題，該等問(wèn)題是否能解決，是否能在客戶(hù)能接受的時(shí)間內解決，是否會(huì )構成致使客戶(hù)決定交易不再繼續的主要因素。
比如在房地產(chǎn)并購項目中，目標公司未獲得規劃許可證，那么這一瑕疵是否構成交易的致命缺陷，需要律師結合具體情況進(jìn)行具體分析。實(shí)際情況為，開(kāi)發(fā)商已經(jīng)取得了法律要求其應當取得的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和銷(xiāo)售的其他權證。由于建設項目的審批流程為環(huán)環(huán)相扣，公司未獲取其規劃許可證可能只是因為一些小問(wèn)題，這個(gè)時(shí)候律師就可以據此判斷實(shí)際風(fēng)險較小，從而建議給目標公司一個(gè)補救的機會(huì )，即要求其在交易完成之前辦理相關(guān)手續。所以，律師在作出判斷時(shí)，一方面要向客戶(hù)提示問(wèn)題，另一方面也要對實(shí)際風(fēng)險進(jìn)行一個(gè)評價(jià)并提出建議；既不要讓次要問(wèn)題成為斷送交易的因素，也要讓投資者得到適當的保護，而不應過(guò)于保守，不敢作出相應的判斷。
另外一個(gè)國有資產(chǎn)轉讓經(jīng)常出現的問(wèn)題是：沒(méi)有進(jìn)場(chǎng)交易、沒(méi)有評估、沒(méi)有經(jīng)過(guò)批準。律師通常會(huì )援引國有資產(chǎn)管理規定中最嚴格的說(shuō)法，即可能被認定為無(wú)效，但投資者往往很不滿(mǎn)意這樣的回答。例如某國有企業(yè)轉讓下屬企業(yè)的股權，未進(jìn)場(chǎng)交易、無(wú)評估報告、只有集團作出的關(guān)于轉讓資產(chǎn)的批準，境內外律師都認為這有問(wèn)題。但是，要求目標公司再去走進(jìn)場(chǎng)交易的程序不太現實(shí)，客戶(hù)又想繼續交易同時(shí)可以降低或防范風(fēng)險，這樣律師可以建議客戶(hù)要求目標公司出具一封承諾函，承諾其將對該股權轉讓無(wú)效而導致投資方的任何損失承擔責任。
具體而言，在法律盡職調查中，律師需要對其發(fā)現的問(wèn)題作出以下判斷：
存在哪些法律風(fēng)險和法律后果?現有的信息是否足以使其作出判斷；如果需要目標公司提供進(jìn)一步的信息，則須要求其提供相關(guān)信息或做進(jìn)一步調查。
相比理論上的法律風(fēng)險，實(shí)際的法律風(fēng)險如何?對目標公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否會(huì )產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響? 該等法律風(fēng)險所產(chǎn)生的影響是實(shí)質(zhì)性的、重大的、有一定不利影響還是雖有不利影響但影響并不大？
法律問(wèn)題是否有可能予以補救?如果可以，有哪些可行的補救措施? 如果有多種補救措施，各種補救措施的優(yōu)劣性如何?
基于以上，在以下方面協(xié)助客戶(hù)作出決定：
撤出交易；
重構交易；
要求降低交易價(jià)格或延長(cháng)付款期限(在法律允許的前提下)；
接受有關(guān)風(fēng)險，但要求列為交割的先決條件或交割后的義務(wù)；
在交易文件中要求交易對方進(jìn)行補償或賠償安排或提供令人滿(mǎn)意的擔保。
項目盡職調查報告 7
一、公司基本情況方面的資料
1、公司概要(公司簡(jiǎn)介、公司章程、營(yíng)業(yè)執照、稅務(wù)登記證、組織機構代碼證復印件或掃描件)
2、企業(yè)資質(zhì)和榮譽(yù)（請附相關(guān)證書(shū)復印件）
3、公司歷史沿革
4、公司對外投資情況（請附上有關(guān)的股東會(huì )決議等文件）
5、其他關(guān)聯(lián)公司情況
6、公司重要產(chǎn)權情況
6.1商標情況（請附商標證書(shū)復印件）
6.2土地、房產(chǎn)情況（請附土地使用權證、租房協(xié)議等復印件）
6.3無(wú)形資產(chǎn)評估報告（如有請附上）
7、公司組織機構及管理機制
8、公司及其子公司的股東名稱(chēng)、投資金額、股權比例以及歷年資本的變動(dòng)情況
9、公司員工情況
9.1法定代表人簡(jiǎn)歷（請附資格證明書(shū)及身份證復印件）
9.2公司董事長(cháng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、主管財務(wù)人員及本次融資業(yè)務(wù)具體經(jīng)辦人員的簡(jiǎn)歷
二、關(guān)于企業(yè)產(chǎn)品和市場(chǎng)情況方面的資料
1、主要產(chǎn)品分析（銷(xiāo)售收入、銷(xiāo)售量、單位售價(jià)、單位成本、毛利率的變化趨勢）
2、營(yíng)銷(xiāo)策略、廣告方案、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )、銷(xiāo)售渠道和銷(xiāo)售優(yōu)勢區域
3、產(chǎn)品獲獎證書(shū)、高新技術(shù)產(chǎn)品認定書(shū)情況（請附相關(guān)證書(shū)復印件）
4、主要產(chǎn)品生產(chǎn)流程
5、前10大客戶(hù)的年度銷(xiāo)售額、所占銷(xiāo)售總額的比例、回款情況
6、主要原材料供應商的情況（請附供應合同或者協(xié)議復印件）
7、外銷(xiāo)（出口）的渠道、主要市場(chǎng)和趨勢（請附合同或協(xié)議復印件）
8、公司重大的合同或協(xié)議（請附上復印件）
三、生產(chǎn)及質(zhì)量管理
1、主要的生產(chǎn)設備數量、質(zhì)量狀況、先進(jìn)程度、產(chǎn)能負荷度
2、未來(lái)的主要技術(shù)改造和設備投資規劃
3、生產(chǎn)計劃的制定、協(xié)調質(zhì)量管理獲得的認證、質(zhì)量管理的體系、涉及的領(lǐng)域、質(zhì)量人員的技術(shù)素質(zhì)及關(guān)鍵檢測設備的數量、先進(jìn)程度
4、產(chǎn)品因質(zhì)量問(wèn)題退回及折讓的歷史與現狀
四、技術(shù)及研發(fā)
1、技術(shù)研發(fā)人員的數量及專(zhuān)業(yè)素質(zhì)
2、近3年新品每年研發(fā)的品種數量、新品的銷(xiāo)售數量、銷(xiāo)售收入以及占總銷(xiāo)售收入的比重
3、企業(yè)產(chǎn)品和競爭對手的產(chǎn)品的技術(shù)性能比較
4、研發(fā)的技術(shù)設備配備情況
5、研發(fā)資金的投入金額
6、研發(fā)的方式（技術(shù)合作、技術(shù)交流、自主研發(fā)）
7、專(zhuān)有技術(shù)與專(zhuān)利技術(shù)
8、當前和以后三年的技術(shù)開(kāi)發(fā)及研發(fā)項目一覽表，并分析其先進(jìn)性及效益
五、行業(yè)和市場(chǎng)情況的資料
1、行業(yè)概況
2、行業(yè)技術(shù)水平及競爭情況
3、行業(yè)管理體制
4、行業(yè)市場(chǎng)狀況
5、行業(yè)市場(chǎng)前景
六、財務(wù)會(huì )計信息情況方面的資料
1、主要會(huì )計政策
1.1存貨計價(jià)方式
1.2固定資產(chǎn)折舊政策
1.3稅務(wù)政策
1.4收入確認方式
1.5壞帳準備金提取方式
1.6企業(yè)內部資金管理方式
1.7結算方式
1.7.1請介紹企業(yè)與上游客戶(hù)（供應商）的結算方式與結算期
1.7.2請介紹企業(yè)與下游客戶(hù)（顧客）的結算方式與結算期
2、近三年的經(jīng)審計的財務(wù)報告或加蓋公章的財務(wù)報表（資產(chǎn)負債表、損益表、現金流量表）
3、如無(wú)法提供審計報告或財務(wù)報表請認真填寫(xiě)下列表格（見(jiàn)附件）
七、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易情況方面的資料
1、同業(yè)競爭情況
2、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其重大交易
八、公司現存訴訟、仲裁事項情況方面的資料
1、公司目前在中國境內外是否涉及/可能涉及刑事訴訟、民事訴訟（包括破產(chǎn)程序）、仲裁或其他任何司法程序、行政程序，并請提供相關(guān)情況說(shuō)明及有關(guān)證明文件。
2、目前即將引起上款所述程序的任何事件（如履行合同過(guò)程中的違約事件、違反法律的情況、合同雙方發(fā)生的爭議、客戶(hù)投訴等）的詳細情況及證明文件。
3、目前尚未執行完畢的仲裁機構、司法機構及行政機構的裁決、判決及決定。
4、涉及公司員工、且尚未處理完畢的.工傷、意外、交通事故的情況。
九、環(huán)保方面的情況資料
1、公司所獲得的關(guān)于環(huán)保事宜的證書(shū)、許可及批準文件、以及公司為獲得前述文件向有關(guān)部門(mén)提交的申請材料。
2、公司作出的任何環(huán)境報告副本。
3、政府環(huán)境管理機構發(fā)出的關(guān)于公司環(huán)保事宜的全部通知、決定及評估報告副本。
4、環(huán)保訴訟/糾紛情況說(shuō)明及證明文件。
十、公司相關(guān)政府扶持項目情況
1、公司申請政府資金的項目情況
2、公司申請政府資金獲批的申請報告或可研報告等
十一、本輪融資情況方面的資料
1、融資計劃（包括但不限于）1.1融資金額1.2稀釋股權的比例
2、最近三年公司盈利預測
3、本輪融資及上市時(shí)間安排方面的資料
項目盡職調查報告 8
一、房地產(chǎn)資產(chǎn)方面：
�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)權益
1、不動(dòng)產(chǎn)權利在與當地土地管理部門(mén)的注冊登記情況(查詢(xún)結果復印件由有關(guān)檔案部門(mén)蓋章)。
2、當地土地管理局簽定的土地使用權出讓合同或與原土地使用權人簽定的土地使用權轉讓合同，相應地塊的宗地紅線(xiàn)圖。
3、、土地出讓金付款憑證，例如當地土管局發(fā)出的，表明國有土地使用權出讓金已支付的憑證，例如發(fā)票和/或收據的復印件。
4、、有關(guān)稅務(wù)部門(mén)發(fā)出的土地契稅的納稅收據復印件。
5、目標公司名下的由當地土管局頒發(fā)的房地產(chǎn)權證。
6、其他所有與土地使用權有關(guān)的文件和報告等文件。
�。ǘ嘁尕摀�
1、任何關(guān)于物業(yè)的公共記錄查詢(xún)結果的資料，包括但不限于，關(guān)于土地和房屋產(chǎn)權、轉讓和抵押，權利證件質(zhì)押，及租賃登記(查詢(xún)結果復印件由有關(guān)記錄保存部門(mén)蓋章)。
2、所有就物業(yè)或其權利文件設定的留置、質(zhì)押、抵押以及其他擔保利益的文件。
3、所有就物業(yè)或其權利文件設定的抵押、質(zhì)押以及其他擔保利益的登記證。
4、所有關(guān)于影響本物業(yè)的地役權及約定文件，包括影響本物業(yè)但為其他物業(yè)帶來(lái)利益的地役權和約定，及加之于其他物業(yè)之上，但為本物業(yè)帶來(lái)利益的地役權和約定。
二、工程建設審批事項：
1、《企業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)》。
2、項目立項批復及相關(guān)批復文件。
3、規劃意見(jiàn)書(shū)和審定設計方案通知書(shū)。
4、建設用地規劃許可證。
5、用地批準書(shū)。
6、土地出讓合同或者土地轉讓合同，以及所需的上級部門(mén)批準文件。
7、土地出讓金繳納憑證。
8、土地補償協(xié)議。
9、國有土地使用權證書(shū)。
10、建設用地釘樁通知。
11、建設工程規劃許可證。
12、交通影響評審意見(jiàn)和環(huán)境影響報告表批復。
13、綠化補償、交通規劃設計、人防工程、消防工程等批復。
14、房屋拆遷許可證。
15、施工許可證、工程施工協(xié)議及補充協(xié)議、市政施工協(xié)議。
16、商品房預售許可證。
17、與項目開(kāi)發(fā)建設相關(guān)的其他資料：消防系統驗收合格證明、交通管理部門(mén)為停車(chē)區頒發(fā)的停車(chē)許可證、技術(shù)監察部門(mén)出具的電梯安全運行許可證、與供電部門(mén)簽訂的《供電協(xié)議書(shū)》、供電設施合格證、供氣部門(mén)和供水部門(mén)的批準文件、物業(yè)的服務(wù)合同或維修合同（例如清潔，園藝/景觀(guān)，機械服務(wù)等）以及與物業(yè)各個(gè)有關(guān)部分相連接的道路、電力、排污落水、天然氣、供水和電信接口的位置。
三、非房地產(chǎn)資產(chǎn)方面：
�。ㄒ唬┯行钨Y產(chǎn)
1、房屋、設備、辦公用品等所有非房地產(chǎn)有形資產(chǎn)的詳細清單。
2、所有原始發(fā)票、買(mǎi)賣(mài)合同或其他與非房地重大有形資產(chǎn)有關(guān)的重要合同的復印件。
�。ǘo(wú)形資產(chǎn)（不作為調查重點(diǎn)）
1、目標公司所擁有的商標、專(zhuān)利、著(zhù)作權的權利文件的復印件。
2、許可使用和/或轉讓合同的復印件。
3、所涉及的任何侵權訴訟或其他任何已知的侵權索賠的文件資料。
4、非房地產(chǎn)資產(chǎn)的評估報告（如有）的復印件。
四、目標公司基本情況：
1、目標公司最初設立時(shí)的主管部門(mén)批準文件（如有）、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照正本和副本、房地產(chǎn)資質(zhì)證書(shū)等。
2、工商行政管理機關(guān)核發(fā)的經(jīng)過(guò)2008年年檢的最新的營(yíng)業(yè)執照和資質(zhì)證書(shū)等。
3、目標公司章程和股東出資設立目標公司的協(xié)議（如有）及有關(guān)目標公司章程及股東出資設立目標公司的協(xié)議的任何修訂、補充和更改。
4、目標公司注冊資本到位的所有驗資報告以及與固定資產(chǎn)出資相關(guān)的評估報告、集體資產(chǎn)管理部門(mén)對評估報告的批準或備案文件（如有）。
5、目標公司的股東名冊以及各股東的出資比例；目標公司股東變動(dòng)的情況和所有有關(guān)股東變動(dòng)的法律文件（包括但不限于政府批準文件和股權交易文件）。
6、目標公司自然人股東的身份證明。
7、目標公司股東會(huì )的全部決議。
8、目標公司現任董事會(huì )成員名單及所有董事會(huì )決議。
9、目標公司目前的內部結構。
10、目標公司在有關(guān)政府部門(mén)的所有登記和證明，包括但不限于稅務(wù)登記（包括國稅登記證和地稅登記證）、外匯登記、海關(guān)登記等及目標公司從有關(guān)政府主管部門(mén)所獲得的所有特許權、特許經(jīng)營(yíng)及其他許可文件。
11、目標公司是否設立過(guò)任何子目標公司、分目標公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體；若有，請提供上述子目標公司、分目標公司、辦事處或經(jīng)營(yíng)實(shí)體的名單及其最新?tīng)I業(yè)執照。
12、目標公司股東是否在其擁有的目標公司之股權上設置任何質(zhì)押或第三者權利，若有，請提供與質(zhì)押有關(guān)的批準/登記文件及質(zhì)押合同。
13、目標公司現有股東個(gè)人的高額負債及為他人借款提供擔保的所有文件。
14、目標公司現股東及其家庭成員（包括本人及其配偶的父母、兄弟姐妹）持有其他目標公司股權的情況（目標公司或名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍、持股比例及所認職務(wù)）。
15、目標公司現有職工的人數、勞動(dòng)合同簽定、工資支付以及是否存在勞動(dòng)爭議方面的資料。
五、目標公司債權債務(wù)、財務(wù)狀況
1、目標公司最新的財務(wù)報表（包括但不限于資產(chǎn)負債表、損益表、現金流量表及利潤分配表）。
2、目標公司融資情況和有關(guān)文件，包括但不限于所有的.尚未全部履行完畢的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同和其他形式的文件，將要或者準備簽訂的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同的描述（包括但不限于金額、發(fā)生的時(shí)間、資金融通的形式、債權人等）。
3、目標公司向第三人所提供的任何形式的擔保情況及文件，包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、留置等；前述文件包括但不限于擔保之所有合同、文件、抵押和質(zhì)押證明等（如有）。
4、目標公司是否存在重大違約行為，如有，請提供相關(guān)合同、協(xié)議及違約事宜，前述違約行為包括但不限于逾期債務(wù)等。
六、目標公司稅務(wù)狀況
1、目標公司的稅務(wù)登記證（包括國稅和地稅稅務(wù)登記證）。
2、目標公司設立至今的納稅結算表（如有）。
3、目標公司持有的所有減免稅批文或證明（如有）。
4、目標公司在對外采購及銷(xiāo)售過(guò)程中是否有未開(kāi)立或索取發(fā)票的情況，若有，請提供發(fā)生時(shí)間、金額、財務(wù)處理方法，以及相關(guān)收據或收條的復印件。
5、目標公司任何時(shí)期所接到的所有稅務(wù)部門(mén)簽發(fā)的有關(guān)目標公司的所得稅、營(yíng)業(yè)稅、增值稅或消費稅的欠稅通知、欠稅罰單。
6、稅務(wù)部門(mén)或政府主管部門(mén)任何時(shí)期對目標公司所進(jìn)行的所有稅務(wù)審計調查和與該審計有關(guān)的文件。
七、目標公司的重要合同
1、尚未履行完畢的土地、工程、借款、出售、租賃等重要合同。
2、抵押、質(zhì)押、保證等擔保合同。
3、公司與關(guān)聯(lián)人之間、公司內部的重要合同、各類(lèi)協(xié)議。
4、可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其它合同。
八、涉及目標公司的訴訟、爭議及處罰
1、已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁、行政處罰等方面的資料。
2、所有正在進(jìn)行的訴訟和判決（或裁決）后未執行完畢的訴訟案件相關(guān)的文件和資料，如：裁判書(shū)、執行裁定等。
3、有關(guān)行政處罰的文件和資料，如：行政處罰決定書(shū)、行政復議決定書(shū)等。
4、可能引起訴訟和爭議的事項資料。
5、是否存在因訴訟、仲裁或者行政處罰導致其財產(chǎn)被有關(guān)機關(guān)采取查封、凍結、扣押等強制措施的情況。
九、目標公司的保險及環(huán)境保護
1、是否辦理了保險，各項投保資料及繳費憑證。
2、建設項目的環(huán)境影響評價(jià)報告（如適用）及其批復（如有）。
3、與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況，與環(huán)保有關(guān)的處罰/費用的詳情。
十、其它與并購企業(yè)相關(guān)并且在并購前需要調查的事項
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項目盡職調查報告 9
一、被調查對象主體資格（區分內資和外資企業(yè)）
1、營(yíng)業(yè)執照（年檢情況）根據現行外商投資有關(guān)法律、法規的規定，中外合資、中外合作外商投資企業(yè)的注冊資本中外國投資者的出資比例一般不低于25%。外國投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規另有規定外，均應按照現行設立外商投資企業(yè)的審批登記程序進(jìn)行審批和登記。通過(guò)審批的，頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)批準證書(shū)；取得登記的，頒發(fā)在“企業(yè)類(lèi)型”后加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照。
《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問(wèn)題的通知》
2、外資企業(yè)批準證書(shū)
3、根據規定，從事特定行業(yè)的批準文件。外商投資廣告企業(yè)的項目建議書(shū)及可行性研究報告,由國家工商行政管理總局及其授權的省級工商行政管理局審定。外商投資廣告企業(yè)的合同和章程，由商務(wù)部及其授權的省級商務(wù)主管部門(mén)審查批準�！锻馍掏顿Y廣告企業(yè)管理規定》
4、出資協(xié)議，合同
5、章程股東及出資情況以高新技術(shù)成果出資入股，作價(jià)總金額可以超過(guò)公司注冊資本的百分之二十，但不得超過(guò)百分之三十五�！蛾P(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問(wèn)題的'規定》
6、股權及股權變動(dòng)情況
企業(yè)投資者股權變更應遵守中國有關(guān)法律、法規，并按照本規定經(jīng)審批機關(guān)批準和登記機關(guān)變更登記。未經(jīng)審批機關(guān)批準的股權變更無(wú)效�！锻馍掏顿Y企業(yè)投資者股權變更的若干規定》
7、驗資報告
二、資產(chǎn)、負債、所有者權益
1、房屋
清單、所有權證書(shū)，他項權證書(shū)，房屋的取得方式；如果有在建工程，說(shuō)明建設的情況，提供已經(jīng)取得的批準文件；有無(wú)抵押、查封、租賃等情況。
2、土地
清單、土地使用權證，企業(yè)取得土地的方式（劃撥、出讓、轉讓、或出租）；有無(wú)抵押，查封、租賃等情況。
3、機器設備
清單、有無(wú)抵押，查封、租賃等情況。有無(wú)受海關(guān)監管的設備。對外商投資企業(yè)減免稅進(jìn)口貨物解除監管證明《對外商投資企業(yè)進(jìn)出口貨物監管和征稅辦法》
4、無(wú)形資產(chǎn)
�。�1）商標
商標注冊證，有無(wú)質(zhì)押《商標專(zhuān)用權質(zhì)押登記程序》
，查封、交易等情況
�。�2）專(zhuān)利
有無(wú)專(zhuān)利權證書(shū)，是否質(zhì)押，《專(zhuān)利權質(zhì)押合同登記管理暫行辦法》
查封、交易，是否交納年費
�。�3）著(zhù)作權
提供相關(guān)的登記證書(shū)，是否質(zhì)押，《著(zhù)作權質(zhì)押合同登記辦法》
查封、交易
5、債權
清單，有無(wú)擔保，訴訟時(shí)效，執行能力。
6、債務(wù)
清單，有無(wú)擔保，訴訟時(shí)效，
三、重大合同
提供相關(guān)的文本，是否履行，有無(wú)擔保
四、訴訟及行政處罰情況。
包括被調查對象已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁、以及有無(wú)行政處罰的情況。
五、保險
交通工具、房屋、等重大資產(chǎn)是否辦理了保險。
六、職工
是否簽訂勞動(dòng)合同，是否交納社會(huì )保險，是否存在勞動(dòng)爭議等情況。
七、稅務(wù)
提供稅務(wù)登記證，了解被調查對象是否享有稅收優(yōu)惠政策，被調查對象是否存在拖欠稅款以及有無(wú)被稅務(wù)機關(guān)處罰的情況。
八、環(huán)保
對排放污染物的企業(yè)，是否辦理申報登記；如果有在建工程，是否取得了環(huán)保部門(mén)的批準。
九、外匯
被調查對象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了外匯登記證�！锻馍掏顿Y企業(yè)外匯登記管理暫行辦法》
十、財政
被調查對象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了財政登記證�！锻馍掏顿Y企業(yè)財務(wù)登記管理辦法》
以上是盡職調查的主要內容，根據委托人的要求，可以對其他的委托人認為重要的情況進(jìn)行調查。
項目盡職調查報告 10
最新修訂過(guò)的《律師法》于2008年6月1日開(kāi)始實(shí)施，該法在保障律師權利，促進(jìn)犯罪嫌疑人和被告人權利的保護方面都超越了原有法律規范的束縛，對我國刑事司法改革產(chǎn)生了推動(dòng)作用，因而贏(yíng)得了普遍的贊譽(yù)。在新《律師法》中，律師介入偵查階段的深度和廣度前所未有地加大，特別是該法第33條規定的：“犯罪嫌疑人被偵查機關(guān)第一次訊問(wèn)或者采取強制措施之日起，受委托的律師憑律師執業(yè)證書(shū)、律師事務(wù)所證明和委托書(shū)或者法律援助公函，有權會(huì )見(jiàn)犯罪嫌疑人、被告人并了解有關(guān)案件情況。律師會(huì )見(jiàn)犯罪嫌疑人、被告人，不被監聽(tīng)”給檢察機關(guān)偵查工作的開(kāi)展帶來(lái)了一定的挑戰。
一、職務(wù)犯罪初查制度概述
職務(wù)犯罪初查制度是我國司法機關(guān)的獨創(chuàng )，該制度起源于檢察機關(guān)的辦案實(shí)踐，但是已經(jīng)為規范性文件所吸收，而成為一項制度。1998年最高人民檢察院《人民檢察院刑事訴訟規則 》中規定：“偵查部門(mén)對舉報中心移交舉報的線(xiàn)索進(jìn)行審查后，認為需要初查的，應當報檢察長(cháng)或者檢察委員會(huì )決定�！贝送�，1999年最高人民檢察院《關(guān)于檢察機關(guān)反貪污賄賂工作若干問(wèn)題的決定 》中規定“初查是檢察機關(guān)對案件線(xiàn)索在立案前依法進(jìn)行的審查，包括必要的調查�！睆闹形覀兛梢钥闯�，第一、初查制度確實(shí)存在于我國刑事司法活動(dòng)中，而且是一項制度，在檢察機關(guān)的工作中發(fā)揮著(zhù)重要的作用；第二、初查并不是一項法定程序，只存在于上述低位階的規范性文件中。
筆者認為，初查制度出現的原因有以下幾點(diǎn)：
第一、滿(mǎn)足偵查程序的需要。初查可以獲得一些重要的線(xiàn)索，這些線(xiàn)索對于后續的立案偵查活動(dòng)有著(zhù)重要作用，因此，初查程序的存在可以滿(mǎn)足檢察機關(guān)辦案的需要，對于打擊職務(wù)犯罪具有重要的意義。
第二、彌補了刑事訴訟法的缺憾。職務(wù)犯罪的偵查工作與普通犯罪不同，存在很多特殊性，但是刑事訴訟法并沒(méi)有突出職務(wù)犯罪偵查的這些特殊性，造成了檢察機關(guān)在辦案過(guò)程中無(wú)法掌握足夠的信息和線(xiàn)索，不利于開(kāi)展職務(wù)犯罪的偵查工作。因此，初查制度的出現是對刑事訴訟法的必要補充，具有一定的制度價(jià)值。正是基于這個(gè)理由，筆者認為初查制度應該為刑事訴訟法所吸收。
在新《律師法》實(shí)施的背景下，律師能夠以前所未有的廣度和深度介入檢察機關(guān)的偵查活動(dòng)，顯然這給檢察機關(guān)的工作帶來(lái)了很大的挑戰。職務(wù)犯罪的涉及面、重要性等均不是普通刑事案件所能比，這類(lèi)案件甚至還會(huì )涉及到國家秘密，因此，在新《律師法》實(shí)施的背景下，檢察機關(guān)的初查制度必須尋求某種變革，以更快、更精準的手段打擊職務(wù)犯罪，維護人民利益和法律的尊嚴。
二、新《律師法》帶來(lái)的壓力及職務(wù)犯罪辦案的可行路徑
�。ㄒ唬┬隆堵蓭煼ā穼β殑�(wù)犯罪辦案形成的壓力
新《律師法》頗受贊譽(yù)的一點(diǎn)就是該法第33條的規定，其具體內容是：“犯罪嫌疑人被偵查機關(guān)第一次訊問(wèn)或者采取強制措施之日起，受委托的律師憑律師執業(yè)證書(shū)、律師事務(wù)所證明和委托書(shū)或者法律援助公函，有權會(huì )見(jiàn)犯罪嫌疑人、被告人并了解有關(guān)案件情況。律師會(huì )見(jiàn)犯罪嫌疑人、被告人，不被監聽(tīng)�！�
此外，新《律師法》還賦予了律師更為廣泛的調查權利，使之能夠與檢察機關(guān)相抗衡，這也對檢察機關(guān)的工作帶來(lái)了挑戰。
從法學(xué)原理的角度來(lái)說(shuō)，新《律師法》所構建的制度是法律進(jìn)步的表現。但是從司法實(shí)踐來(lái)看，這一制度安排對檢察機關(guān)形成一定的壓力，不利于檢察機關(guān)搜集更多的證據以順利開(kāi)展偵查工作，使檢察機關(guān)在打擊職務(wù)犯罪的過(guò)程中顯得較為被動(dòng)，甚至有可能失去打擊犯罪的良好時(shí)機。新《律師法》的規定無(wú)可非議，其本身是法治進(jìn)步的體現，但是檢察機關(guān)必須在現行法律制度框架內，尋求可行的路徑，變革工作方法，以切實(shí)履行法律賦予的職責。
�。ǘz察機關(guān)在新《律師法》背景下的辦案路徑選擇
為了應對新法的挑戰，同時(shí)為了職務(wù)犯罪活動(dòng)的順利展開(kāi)，筆者認為檢察機關(guān)在職務(wù)犯罪辦案過(guò)程中可行的路徑就是盡量將辦案的重心前移，適當突出初查程序的地位。具體而言，就是將偵查程序中所要完成的工作盡量前移至初查階段，這樣不但可以化解新《律師法》對偵查工作的一些挑戰，還可以很好地推動(dòng)職務(wù)犯罪辦案程序的進(jìn)行，實(shí)現法律賦予檢察機關(guān)的司法職能。為了實(shí)現這一目的，筆者對檢察機關(guān)在新《律師法》背景下的'辦案方法作出如下建議：
第一、加強情報信息的管理
在新《律師法》實(shí)施的背景下，檢察機關(guān)在偵查活動(dòng)中的權力受到一定的限制，因此檢察機關(guān)必須改變原有的工作方法，特別是應該加強初查程序中的情報信息管理，建立一整套長(cháng)效的、科學(xué)的情報信息管理機制。具體而言，檢察機關(guān)不能過(guò)度依賴(lài)于偵查階段對信息的獲取，而是應該主動(dòng)出擊，動(dòng)態(tài)管理情報信息，特別是應該有專(zhuān)門(mén)的情報管理人員，定期整理相關(guān)信息，并且向相關(guān)領(lǐng)導通報，尋求對策。
第二、重視初查制度的地位和作用。
初查制度由于其非法定性曾經(jīng)遭受一些非議，但是在新《律師法》背景下，其對打擊職務(wù)犯罪的重要性日益突出。因此，檢察機關(guān)應該重視初查制度、善于利用初查制度。此外，立法機關(guān)也應該發(fā)現初查制度的價(jià)值，在我國尚沒(méi)有專(zhuān)門(mén)立法針對職務(wù)犯罪的偵查程序的前提下，可以使刑事訴訟法吸納初查程序，實(shí)現初查制度偵查化。
三、職務(wù)犯罪初查制度的偵查化變革
職務(wù)犯罪辦案活動(dòng)的重心前移至初查，有利于職務(wù)犯罪檢察機關(guān)的工作，但是不難看到，初查程序目前還不是一項法定的程序，只能說(shuō)是檢察機關(guān)內部辦案的流程。因此，筆者的觀(guān)點(diǎn)是，職務(wù)犯罪初查制度應該盡快偵查化，使之真正成為偵查程序的一部分，使之法定化、程序化。其理由有如下幾點(diǎn)：
筆者認為，初查程序有其獨立的價(jià)值，因此，初查程序有存在的必要，不能廢除，這一點(diǎn)上文已經(jīng)有所論述。關(guān)鍵是如何提升初查程序的法律位階，使之成為一種法定的程序，發(fā)揮其在職務(wù)犯罪辦案活動(dòng)中的獨特作用。
項目盡職調查報告 11
一、公司基本情況及歷史沿革
1、公司基本情況需披露公司設立情況，股東情況，實(shí)際出資情況，經(jīng)營(yíng)范圍及實(shí)際經(jīng)營(yíng)的具體業(yè)務(wù)。
2、股東及實(shí)收資本的每次變化需詳細披露具體情況，包括變更前后的持股數量和比例，轉讓、增資擴股價(jià)格及作價(jià)依據，每次是否辦理工商變更，是否驗資，實(shí)際出資情況是否與驗資報告相符；
公司的股權是否清晰：設立以來(lái)是否發(fā)生頻繁的股權轉讓?zhuān)绕涫巧婕暗焦竞诵娜藛T的持股轉讓?zhuān)毓晒蓶|及實(shí)際控制人是否保持穩定（從買(mǎi)賣(mài)過(guò)程看實(shí)際控制人是否對公司的發(fā)展有信心），是否存在名義與實(shí)際股東不符情況；
3、公司登記的業(yè)務(wù)范圍是否發(fā)生變化，實(shí)際經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)是否發(fā)生變化，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的具體方式是否發(fā)生變化；
4、公司管理層的穩定性（董事、監事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、部分公司視情況還需要包括技術(shù)負責人、銷(xiāo)售負責人）。
5、實(shí)質(zhì)控制人的判斷、歷史出資問(wèn)題
二、公司人員情況
1、公司的主要高管，公司人數及年齡、學(xué)歷結構；
2、公司人員結構（人數、學(xué)歷層次、年齡層次等）；
3、分部門(mén)人員情況（分部門(mén)列表：中層人員、財務(wù)人員、銷(xiāo)售人員、采購人員、技術(shù)人員）；
4、勞動(dòng)合同、社保及薪酬情況
公司所有人員是否都簽訂了勞動(dòng)合同、是否都繳納了社保；公司工資總額及平均工資額，各部門(mén)人均工資。
三、公司的經(jīng)營(yíng)模式
1、公司是做什么的？公司所從事行業(yè)的規模、總體需求及成長(cháng)性；主營(yíng)是否符合國家或區域產(chǎn)業(yè)政策；主營(yíng)行業(yè)競爭者是否容易進(jìn)入等；
2、公司為誰(shuí)提供產(chǎn)品和服務(wù)？公司的主要客戶(hù)、客戶(hù)的實(shí)力、是否有在行業(yè)內或區域內較為著(zhù)名的客戶(hù)等、公司市場(chǎng)占有率及其變化；
3、公司是如何提供產(chǎn)品和服務(wù)的？公司的營(yíng)銷(xiāo)、采購策略及服務(wù)理念等；
4、公司是如何賺錢(qián)？利潤來(lái)源及其穩定和增長(cháng)性；決策機制水平；盈利預測（大多數時(shí)候只是口頭的盈利目標）的可信度等；
5、是否存在對市場(chǎng)預測的機制及程序，（銀根緊縮、原材料漲價(jià)、人民幣升值、出口退稅率降低等因素對公司的大致影響，以及公司在應對這些因素時(shí)采取了哪些措施）。
6、公司是如何從設立到發(fā)展壯大的，公司的主要競爭對手有那些？公司通過(guò)什么途徑建立競爭優(yōu)勢，公司今后的前景（經(jīng)營(yíng)模式的總體判斷），公司通過(guò)什么途徑保持自己的競爭優(yōu)勢？可行性及持久性？。
�。ㄍㄟ^(guò)技術(shù)創(chuàng )新創(chuàng )造真實(shí)的'差異化產(chǎn)品？
通過(guò)品牌或信譽(yù)創(chuàng )造虛擬的差異化產(chǎn)品？（藥品、食品、服裝等）
通過(guò)降低成本并以更低的價(jià)格提供相似的產(chǎn)品？
通過(guò)創(chuàng )造高的轉換成本鎖定用戶(hù)？
通過(guò)建立門(mén)檻把競爭者擋在外面？）（比如取得資質(zhì)、認證等）
四、獨立及持續盈利能力
1、公司在調查期內存在的所有關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)交易的種類(lèi)、交易金額及占同類(lèi)總金額的比重、期末余額、價(jià)格及作價(jià)方式、關(guān)聯(lián)交易毛利占總毛利的比重；
2、公司經(jīng)營(yíng)所必需的房產(chǎn)、土地、商標、專(zhuān)利及非專(zhuān)利技術(shù)的取得方式，所有權歸屬情況；
3、公司的技術(shù)、業(yè)務(wù)、利潤來(lái)源是否過(guò)度依賴(lài)其他公司、相關(guān)政策及補貼收入；
4、公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)結構、經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生或將要發(fā)生重大變化；
5、公司對主要供應商及客戶(hù)是否存在嚴重依賴(lài)。
五、財務(wù)狀況及收入確認分析
1、公司在過(guò)去三年的財務(wù)數據分析，包括銷(xiāo)售規模及收入、毛利率、凈利潤、現金流分析；
2、收入確認的具體政策，是否與會(huì )計準則相符，成本是否配比，收入在年度內分布不均衡的，分析在各季度或月份的比例；成本核算政策及方法；
3、根據資產(chǎn)負債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分析公司的償債能力；
4、根據存貨、應收賬款、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量、主營(yíng)收入的對比分析公司收入的質(zhì)量；
5、列示并分析公司報表與原始申報報表（營(yíng)業(yè)稅、增值稅、所得稅）的差異；
�。▽Ω鱾�(gè)會(huì )計科目數據作基本的判斷）
六、治理結構
1、股東是否將與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司，股東、董事、高管人員與公司的利益是否一致，公司是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利潤的情況；
2、公司的內部組織架構及功能定位是否清晰（包括子公司），內部決策的執行效率；
3、公司是否存在違法違規情況（包括稅務(wù)、海關(guān)、環(huán)境、外匯、金融、用工、工商及行業(yè)等等，關(guān)注訴訟、行政處罰方面），如是否存在內部集資，非法發(fā)行股份等。
七、會(huì )計基礎
1、公司財務(wù)部門(mén)的人員配置及年齡、學(xué)歷、職稱(chēng)情況；
2、公司核算方式，如使用計算機，簡(jiǎn)要評價(jià)其環(huán)境，說(shuō)明其使用的硬件、軟件、版本、是否正版及已使用年份；
3、會(huì )計核算的規范化程度；
4、原始憑證的合法性。
5、是否按會(huì )計準則進(jìn)行成本核算。
八、根據調查了解到的問(wèn)題匯總
1、調查過(guò)程中的風(fēng)險及解決方案。
2、貸款發(fā)放的前提條件落實(shí)。
項目盡職調查報告 12
根據中國銀監會(huì )發(fā)布的《流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法》、《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》、《個(gè)人貸款管理暫行辦法》、《項目融資指引》的有關(guān)規定，貸款人在貸前調查階段，應采取現場(chǎng)與非現場(chǎng)相結合的形式履行盡職調查，形成書(shū)面報告（稱(chēng)盡職調查報告），并對其內容的真實(shí)性、完整性和有效性負責�，F將盡職調查報告的格式及有關(guān)內容要求如下：
一、信貸業(yè)務(wù)基本情況
包括信貸業(yè)務(wù)種類(lèi)（固定資產(chǎn)貸款、流動(dòng)資金貸款、個(gè)人貸款、銀行承兌匯票等），申請用途、金額、期限、利率、擔保方式等。
二、借款人基本情況
包括借款人名稱(chēng)、住址、股本結構，組織架構、公司治理、內部控制及法定代表人和經(jīng)營(yíng)管理團隊的資信等情況；與我行建立信貸關(guān)系、信用狀況及開(kāi)戶(hù)、結算情況等。
三、借款人評價(jià)
由于不同貸款品種的盡職調查側重點(diǎn)不同，貸款新規對盡職調查報告的具體要求也不盡相同。
�。ㄒ唬┕潭ㄙY產(chǎn)貸款。
固定資產(chǎn)貸款的盡職調查重點(diǎn)是收集整理借款人、主要股東或實(shí)際控制人以及貸款項目的相關(guān)信息，并對借款人和項目的建設風(fēng)險、
1經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等進(jìn)行綜合分析、評估、判斷。一般應包括以下七個(gè)方面的內容：
�、俳杩钊�、主要股東或實(shí)際控制人的情況，包括股東及借款人品質(zhì)與實(shí)力、歷史沿革、信用狀況、專(zhuān)業(yè)能力及經(jīng)驗、行業(yè)地位、公司治理、領(lǐng)導人素質(zhì)等。
�、陧椖勘旧淼那闆r，包括項目的合法合規性、建設的必要性、規模、技術(shù)水平、建設和生產(chǎn)條件、經(jīng)營(yíng)管理層、環(huán)境影響、產(chǎn)品市場(chǎng)容量、市場(chǎng)競爭力及市場(chǎng)前景等。
�、弁顿Y估算和資金籌措情況，包括固定資產(chǎn)投資估算、流動(dòng)資金投資估算、自有資金及其來(lái)源可靠性評估、借入資金來(lái)源及落實(shí)情況、資金使用計劃等。
�、茼椖啃б媲闆r，包括相關(guān)財務(wù)效益指標、盈虧平衡點(diǎn)分析以及敏感性分析等內容。
�、葸�款能力分析，包括還款來(lái)源、還款計劃。
�、拶J款擔保情況，包括但不限于擔保的.合法性、抵（質(zhì)）押物價(jià)值及可變現性、擔保人的擔保能力等。
�、咩y行業(yè)金融機構收益預測，包括利息收入、年結算收入、日均存款、其他收益等。
�。ǘ╉椖咳谫Y貸款。
項目融資的盡職調查是根據項目具體情況，對項目的經(jīng)濟技術(shù)、財務(wù)可行性和還款來(lái)源可靠性進(jìn)行分析和判斷，為融資決策提供依據。撰寫(xiě)內容主要為非財務(wù)分析和財務(wù)分析兩大部分。
非財務(wù)分析包括：
�、夙椖勘尘埃褐饕▏耶a(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)政策和區域發(fā)展規劃，企業(yè)基本情況，項目必要性評估。
�、陧椖拷ㄔO環(huán)境條件：主要包括內部的人力、物力、財力資源條件，外部的建筑施工條件，項目建設的物資供應配套條件等。
�、垌椖拷M織與人力資源水平：主要包括組織機構分析及人力資源的配備與流動(dòng)情況。
�、芗夹g(shù)與工藝流程：主要包括技術(shù)工藝與設備選型的先進(jìn)性、可靠性、適應性、協(xié)調性、經(jīng)濟性、環(huán)保性等。
�、萆a(chǎn)規模及原輔料：主要包括項目規模的主要制約因素，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件，原輔料的生產(chǎn)工藝要求、供應數量、儲運條件及成本。⑥市場(chǎng)需求預測：主要包括產(chǎn)品特征，潛在市場(chǎng)需求量測算，市場(chǎng)占有率評估等。
財務(wù)分析包括：
�、夙椖客顿Y估算與資金籌措評估：涉及項目總投資、建設投資、流動(dòng)資金估算，資金來(lái)源及落實(shí)情況。
�、陧椖拷ㄔO期和運營(yíng)期內的現金流量分析。
�、垌椖坑芰Ψ治觯褐饕ㄟ^(guò)內部收益率、凈現值、投資與貸款回收期、投資利潤率等評價(jià)指標進(jìn)行分析。
�、茼椖壳鍍斈芰υu價(jià)。
�、蓓椖坎淮_定性分析：主要包括盈虧平衡分析和敏感性分析。
�。ㄈ┝鲃�(dòng)資金貸款。
流動(dòng)資金貸款的盡職調查主要是了解借款人管理、經(jīng)營(yíng)、財務(wù)等方面的情況，流動(dòng)資金需求及需求影響因素，分析存在的風(fēng)險并提出相應的風(fēng)險控制措施，一般應側重于以下六個(gè)方面：
�、俳杩钊说姆秦攧�(wù)風(fēng)險分析，包括品質(zhì)與誠信、外部環(huán)境、行業(yè)狀況、管理、技術(shù)、市場(chǎng)及其競爭優(yōu)勢、經(jīng)營(yíng)管理情況等方面內容。②借款人的財務(wù)風(fēng)險分析，包括借款人資產(chǎn)負債情況，營(yíng)運能力、盈利能力、償債能力、成長(cháng)能力等方面。
�、劢杩钊肆鲃�(dòng)資金需求的分析與測算，包括借款人經(jīng)營(yíng)規模及運作模式，季節性、技術(shù)性以及結算方式等因素對借款人流動(dòng)資金需求量的影響。
�、軐α鲃�(dòng)資金貸款進(jìn)行合理性分析，包括貸款金額、期限、用途、提款計劃，該筆貸款所涉及的經(jīng)營(yíng)周期，貸款實(shí)際需求量測算，對貸款金額和期限與借款人現金流量和經(jīng)營(yíng)周期的匹配情況進(jìn)行分析。
�、葙J款擔保的分析，包括保證人擔保資格及能力評價(jià)，抵（質(zhì)）押物價(jià)值及變現能力評價(jià)等。
�、藿杩钊伺c銀行業(yè)金融機構的合作關(guān)系，包括開(kāi)戶(hù)情況，長(cháng)短期貸款余額，以往的還款付息情況、信用等級、授信額度及占用情況，在銀行業(yè)金融機構的日均存款、綜合收益、未來(lái)收益預測。
�。ㄋ模﹤�(gè)人貸款盡職調查報告
個(gè)人貸款盡職調查報告應側重于對借款人的資信水平、償債能力、貸款具體用途及還款來(lái)源等情況的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意愿和還款能力真實(shí)，防范虛假按揭等現象的發(fā)生。
�。ㄎ澹┿y行承兌匯票業(yè)務(wù)等表外業(yè)務(wù)的申請人評價(jià)，參照流動(dòng)資金貸款的借款人評價(jià)。
四、申報行對貸款的綜合評價(jià)
1、貸款風(fēng)險與防范
2、貸款效益分析
3、申報行對此筆貸款的意見(jiàn)
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