股權投資意向書(shū)

股權投資意向書(shū)

　　在不斷進(jìn)步的時(shí)代，人們使用到意向書(shū)的情況不斷增多，為表達合作意向，洽談期間雙方一般會(huì )簽訂意向書(shū)，想必許多人都在為如何寫(xiě)好意向書(shū)而煩惱吧，以下是小編為大家整理的股權投資意向書(shū)，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

股權投資意向書(shū)1

　　甲方：____投資管理有限公司

　　乙方：____建材科技股份有限公司

　　鑒于：

　　1、甲方系依法注冊成立的企業(yè)法人。

　　2、乙方系依法設立的股份有限公司，正在增資擴股。

　　3、甲方愿意參與乙方的增資擴股活動(dòng)。

　　據此，為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢，促進(jìn)乙方的快速發(fā)展，為股東謀求回報，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就甲方參與并認購乙方增資擴股股份事宜達成如下意向條款：

　　第一條認股及投資目的

　　甲、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢資源為基礎，建立全方位、長(cháng)期的戰略合作伙伴關(guān)系，保證雙方在長(cháng)期的戰略合作中利益共享，共同發(fā)展。

　　第二條認購增資擴股股份的'條件

　　1、增資擴股額度：甲方出資人民幣3000萬(wàn)元認購乙方增資擴股的股份，認購價(jià)格及所持有的股份數量待甲方盡職調查后雙方協(xié)商確認。

　　2、本次增資擴股全部以人民幣現金認購。

　　第三條甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認購款項后，向甲方開(kāi)出認購股份資金收據。

第四條雙方承諾

　　一、甲方承諾：

　　1、甲方向乙方用于認購股份的資金來(lái)源正當，符合乙方公司章程和中國境內相關(guān)法律法規的規定。

　　2、符合乙方關(guān)于認購增資擴股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴股活動(dòng)。

　　二、乙方承諾：

　　1、待甲方完成盡職調查并得到甲方投委會(huì )批準后即簽訂正式投資合同。

　　2、在甲方本次認購股份的資金全部到位后完成相關(guān)法律手續，辦理工商變更。

　　第五條由于不可抗力的原因，如戰爭、地震、自然災害等等，致使雙方合作項目中止執行或無(wú)法執行所造成的損失由雙方各自承擔。

　　第六條本協(xié)議未及事宜，雙方另行協(xié)商或簽訂補充協(xié)議加以確定。

　　第七條本協(xié)議書(shū)一式兩份，甲、乙雙方各執壹份。

　　甲方：____投資管理有限公司乙方：____建材科技股份有限公司

　　簽名(章)：________簽名(章)：________

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　日期：____年____月____日

股權投資意向書(shū)2

　　甲方:___投資管理有限公司

　　乙方:____建材科技有限公司

　　鑒于:

　　1.甲方是依法成立的企業(yè)法人。

　　2.乙方為依法設立的股份有限公司，正在增資擴股。

　　3.甲方愿意參與乙方的.增資擴股活動(dòng)。

　　因此，為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢，促進(jìn)乙方快速發(fā)展，為股東謀求回報，甲、乙雙方就甲方參與和認購乙方增資擴股達成如下意向條款:

　　第一條股份認購和投資目的

　　甲乙雙方同意在充分發(fā)揮各自?xún)?yōu)勢資源的基礎上，建立全面、長(cháng)期的戰略伙伴關(guān)系，以確保雙方在長(cháng)期戰略合作中的利益共享和共同發(fā)展。

　　第二條認購增資擴股的條件

　　1.增資擴股金額:甲方出資3000萬(wàn)元人民幣認購乙方增資擴股股份，認購價(jià)格和持股數量由甲方盡職調查后雙方協(xié)商確定..

　　2.增資擴股均以人民幣現金認購。

　　第三條甲乙雙方同意在乙方收到甲方交存的認購資金后，向甲方開(kāi)具認購資金收據.

　　第四條雙方承諾

　　一、甲方承諾:

　　1.甲方用于向乙方認購股份的資金來(lái)源是正當的，符合《乙方章程》及中國相關(guān)法律法規。

　　2.遵守乙方的增資擴股認購條件，積極配合乙方完成本次增資擴股活動(dòng)。

　　二.乙方承諾:

　　1.正式投資合同應在甲方完成盡職調查并經(jīng)甲方投資委員會(huì )批準后簽署。

　　2.甲方股份認購資金全部到位后，完成相關(guān)法律手續，辦理工商變更。

　　第五條因戰爭、地震、自然災害等不可抗力。，因雙方合作項目暫�；驘o(wú)法實(shí)施而造成的損失由雙方承擔。

　　第六條本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商或簽訂補充協(xié)議確定。

　　第七條本協(xié)議一式兩份，雙方各執一份。

　　甲方:____投資管理有限公司乙方:____建材科技有限公司。

　　簽字(蓋章):_____簽字(蓋章):_________。

　　法定代表人:_____________。

　　日期:_______年______月______日______年______月______日

股權投資意向書(shū)3

　　_______(“投資者”)

　　_________(“創(chuàng )始人”)

　　_________(“公司”，統稱(chēng)為“投資者雙方”)

　　1.在雙方就估價(jià)和其他商業(yè)事項達成一致的前提下，投資方投資________________________________________________________________在全額支付投資價(jià)款的基礎上(員工期權發(fā)行前)，投資方占公司總股本的______%(簡(jiǎn)稱(chēng)“流動(dòng)股本”)。

　　本輪投資完成后，本公司全體股東就其所持有的本公司股權所享有的任何權利和義務(wù)，均以本輪投資文件的最終條款為準，并取代之前的任何條款。

　　估值:交易前公司估值為人民幣_______；本輪投資款付清后(匯率按1美元=6.25元人民幣計算)，公司估值為_(kāi)_____。

　　2.投資價(jià)格完成后，公司董事會(huì )將有_____________________________________________________________創(chuàng )始人將任命____個(gè)董事席位。

　　3.投資結構

　　投資者通過(guò)其境外關(guān)聯(lián)公司以增資方式直接投資于公司，并將公司重組為外商投資企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合資公司”)。未來(lái)，合資公司可在適當情況下重組為外商投資股份公司，并申請在國內a股市場(chǎng)上市。各方在此同意，在中國法律允許并經(jīng)公司董事會(huì )批準的情況下(如公司已重組為股份有限公司，則應為股東大會(huì ))(視情況包括投資方委派或經(jīng)投資方同意的董事)，公司也可重組為境外控股公司并在境外股票市場(chǎng)上市，投資方根據本意向書(shū)享有的所有權利和特權將繼續由這些境外控股公司享有。

　　4.保護條款

　　在法律法規的前提下，投資者作為公司股東的股東權利主要包括但不限于:

　　1)優(yōu)先購買(mǎi)權:投資者有權優(yōu)先購買(mǎi)擬轉讓的公司現有股東(本意向書(shū)下的“現有股東”包括但不限于公司除創(chuàng )始人或其關(guān)聯(lián)方以外的任何其他現有股東)的股份；如果公司發(fā)行任何額外的股份、任何可以轉換或交換為股份的債券，或可以獲得任何此類(lèi)股份或債券的任何購買(mǎi)權、認股權證或其他權利，投資者有權按其持有的股份比例認購新發(fā)行的股份、債券或認股權證及其他權利，以保持其在公司中持有的股份比例在完全稀釋后不變。

　　2)清算優(yōu)先權:公司因任何原因清算或停業(yè)(“清算事件”)，在依法繳納法定稅費和債務(wù)后，公司清算財產(chǎn)按以下順序分配:

　　-投資者首先獲得相當于當前投資價(jià)格1倍的金額和未分配的股息；

　　-剩余財產(chǎn)由包括投資者在內的股東按持股比例分配。

　　3)視為優(yōu)先清算權:公司被第三方完全收購(導致公司現有股東失去控制權)，或者公司出售其大部分或全部重要資產(chǎn)的，視為清算，按照上述清算優(yōu)先權向投資者支付報酬。

　　4)共同出售權:如果任何現有股東將來(lái)想直接或間接將公司持有的股權轉讓給第三方，投資者有權要求共同出售投資者當時(shí)擁有的相應比例的股權；如果投資者決定執行共同出售權，現有股東不能將投資者持有的股權轉讓給第三方，除非第三方以不低于現有股東的條件購買(mǎi)投資者擁有的股權。

　　5)反稀釋權:合資公司增加注冊資本。如果第三方股東認購新增注冊資本時(shí)，合資公司的投資前估值低于投資者本次認繳股份對應的公司投資后估值，投資者有權在新股東認購新增注冊資本前調整其在合資公司中的股權比例，使投資者當前的股權比例達到按照當前投資價(jià)格對應的公司估值可以認購的比例。以股份認購新注冊資本(認購價(jià)格低于投資者當前認購價(jià)格)的員工期權計劃及經(jīng)投資者同意的其他方除外。

　　6)拖放權:如果第三方經(jīng)投資方提議或批準，決定購買(mǎi)合資公司全部或大部分股權或資產(chǎn)，現有股東應出售和轉讓自己的股權，現有股東應敦促公司所有其他股東同意出售和轉讓當時(shí)的股權。如果現有股東拒絕出售其在合資公司中的股份或不同意公司出售其全部或大部分資產(chǎn)，導致無(wú)法購買(mǎi)第三方的股份或資產(chǎn)，而投資者決定出售自己的股份或支持公司出售其全部或大部分資產(chǎn)，在投資者的要求下，現有股東必須以根據以下公式計算的價(jià)格(“約定出售價(jià)格”)購買(mǎi)投資者持有的公司全部股份。

　　約定售價(jià)=投資價(jià)格*(1+_%)n

　　n:投資者在公司投資的年限

　　7)合格上市:合格上市是指融資金額至少為人民幣______________元的公開(kāi)發(fā)行股票

　　8)信息獲取權:在投資者為公司股東期間，公司需要向投資者提供:

　　A.在每個(gè)財政年度結束后90天內提供經(jīng)審計的年度合并財務(wù)報表。

　　在每個(gè)季度結束后30天內提供未經(jīng)審計的合并財務(wù)報表。

　　在每月結束后15天內提供未經(jīng)審計的合并財務(wù)報表。

　　在每個(gè)財政年度結束前45天提供年度綜合預算。

　　E.投資者要求的任何其他財務(wù)信息。

　　所有審計應由“四大”會(huì )計師事務(wù)所或投資方同意的符合中國會(huì )計準則的`合格會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行(如果公司重組為海外結構，投資方有權要求其他適用的會(huì )計準則)。

　　9)檢查權:投資者有權檢查公司的基本情況，包括檢查公司及其任何和所有分支機構的財務(wù)賬簿和記錄。

　　10)公司現有股東不得向任何人轉讓或質(zhì)押任何股權。如需轉讓或質(zhì)押股權，必須經(jīng)投資者及其指定的董事批準。

　　11)投資者應享有的其他習慣性保護權利，包括公司結構或業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化時(shí)的否決權。

　　上述保護條款在合格上市完成或投資者不再是公司股東時(shí)自動(dòng)終止。

　　5.員工股票期權安排

　　本公司將以中國法律允許的方式建立員工期權制度，在本輪投資完成后，全體股東應向尚未持股的本公司管理人員(“員工集合”)發(fā)行不超過(guò)本公司稀釋后股份的_____%的員工期權股份。這些股份將根據管理層的建議和董事會(huì )的批準不時(shí)向員工發(fā)行。

　　6.本公司或其任何分支機構或關(guān)聯(lián)公司的下列交易或事項未經(jīng)投資者任命的董事投票同意不得執行，包括(最終條款將在正式法律文件中約定):

　　(一)修改公司章程或者變更投資者持有的股權的權利或者優(yōu)先權的行為；

　　2)增加或減少公司注冊資本；

　　(三)公司或者其關(guān)聯(lián)方的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式。

　　4)終止公司和/或其關(guān)聯(lián)方或分支機構的業(yè)務(wù)或改變任何現有的業(yè)務(wù)行為；

　　5)出售或抵押或質(zhì)押公司和/或其分支機構的全部或大部分資產(chǎn)；

　　6)對股東的股利分配和利潤分配；

　　7)公司以任何理由回購股份；

　　8)合營(yíng)公司董事會(huì )成員的變動(dòng)；

　　9)任命或變更公司和/或其分支機構的審計師和法律顧問(wèn)；

　　10)公司現有股東將其股份轉讓、質(zhì)押給第三方；

　　11)合營(yíng)公司前三名股東的變更；

　　12)批準和修改合營(yíng)公司的季度預算、年度預算和經(jīng)營(yíng)計劃，包括任何資本擴張計劃、經(jīng)營(yíng)預算和財務(wù)安排；(上述計劃和預算的審批應在每季度開(kāi)始前完成；)

　　13)簽署經(jīng)董事會(huì )批準的經(jīng)營(yíng)計劃及任何超過(guò)人民幣_________

　　14)任何超過(guò)人民幣的外國投資_________

　　15)任何公司與股東、子公司、董事、高級管理人員及其他關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易；

　　16)預算外金額超過(guò)人民幣_________元的固定資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)采購交易

　　17)任何超過(guò)人民幣_________

　　18)聘用年報酬超過(guò)人民幣_________

　　19)導致或促使合資公司或其附屬公司承諾簽署重要的合資(合作)協(xié)議、許可協(xié)議或獨家營(yíng)銷(xiāo)協(xié)議的任何行為；

　　20)任免CEO、總裁、首席運營(yíng)官、CFO、CTO等高級管理人員(副總裁及以上)，或決定其薪酬；

　　21)設定或修改經(jīng)董事會(huì )批準的任何員工激勵股權安排、預算外員工或經(jīng)理的獎金計劃等。；

　　22)除上述第12)和第13)項經(jīng)董事會(huì )批準的業(yè)務(wù)合同費用和第14)項所述經(jīng)董事會(huì )批準的業(yè)務(wù)計劃和預算中已明確外商投資項目的投資對象、投資方式、投資價(jià)格和條件的投資費用外，金額超過(guò)人民幣__________________________

　　23)授予或發(fā)行任何股權證券；

　　24)在任何證券交易所上市；

　　25)啟動(dòng)、解決或解決任何法律訴訟。

　　7.投資協(xié)議中投資者資金的交付條件包括但不限于:

　　1)盡職調查已完成，投資者滿(mǎn)意；

　　2)交易經(jīng)投資者投資委員會(huì )批準；

　　3)各方就公司未來(lái)12個(gè)月的經(jīng)營(yíng)計劃和財務(wù)預算達成一致意見(jiàn)；

　　4)公司變更設立為外商投資企業(yè)，投資者增資或以其他形式投資經(jīng)中國政府部門(mén)批準；

　　5)投資者境內外相關(guān)單位已與公司及其股東簽署了增資協(xié)議、章程等正式法律文件，從簽署法律文件到繳納投資款，未發(fā)生對公司不利的重大事件；

　　6)公司核心管理層和現有股東與合資公司簽訂了正式的聘用協(xié)議、保密協(xié)議和競業(yè)限制協(xié)議；

　　7)公司同意將投資價(jià)格記入公司設立的專(zhuān)用賬戶(hù)，并根據公司預算分配營(yíng)運資金；

　　8)公司已完成財務(wù)經(jīng)理招聘，投資人滿(mǎn)意；

　　9)公司律師出具令投資者滿(mǎn)意的法律意見(jiàn)書(shū)；

　　10)需要批準本次交易的公司董事會(huì )、股東大會(huì )及公司其他相關(guān)方已批準本次交易；

　　8.公司現有股東將與投資者簽訂合資或合作協(xié)議，約定各自在合資公司的權利和義務(wù)�，F有股東應在合資或合作協(xié)議中做出的承諾包括但不限于:

　　1)同意投資者享有本意向書(shū)(包括但不限于第五條和第七條)授予的保護性權利；

　　2)在公司上市前或投資者完全退出投資公司前，未經(jīng)投資者書(shū)面同意，創(chuàng )始人不得轉讓或質(zhì)押其所持有的公司股權；

　　3)如果公司在本次交易結束后五年內(含五年)未能在國內a股市場(chǎng)或海外市場(chǎng)完成上市，或現有股東嚴重違反其在正式法律文件中的聲明、保證或義務(wù)，導致公司資產(chǎn)和/或經(jīng)營(yíng)狀況惡化，投資者有權將公司的現有股權以按照以下公式計算的價(jià)格(“回購協(xié)議價(jià)格”)轉讓給現有股東，現有股東應配合簽署所有必要的法律文件，并在當時(shí)辦理變更批準。如果投資者因現有股東未回購而未能完成前述股權轉讓并退出公司，現有股東應一致同意公司回購投資者的股權。投資者也有權選擇以當時(shí)中國法律允許的其他方式退出對該公司的投資。無(wú)論如何，現有股東應配合相關(guān)退出程序，并支付相關(guān)價(jià)格(如適用)。

　　回購協(xié)議價(jià)格=投資者當前投資價(jià)格*(1+_%)n

　　n:投資者在公司投資的年限

　　9.盡職調查:投資者將對公司進(jìn)行盡職調查，以評估交易的適當性。盡職調查將涵蓋但不限于資產(chǎn)、知識產(chǎn)權、運營(yíng)、會(huì )計、財務(wù)、銷(xiāo)售、市場(chǎng)、組織、人力資源、貿易、金融、法律、工程和物流。本公司及其現有股東同意盡最大可能協(xié)助和促進(jìn)調查。

　　10.交易費用:交易費用包括法律、審計、盡職調查等費用。交易完成后，投資者可以直接從該輪投資價(jià)格中扣除，但扣除的費用總額不得超過(guò)______________。如果這筆交易沒(méi)有完成，各方應自行承擔準備這一輪投資的費用。

　　11.保密:與本交易相關(guān)的所有事項，包括本意向書(shū)的簽署及其條款，以及其他方的財務(wù)、技術(shù)、營(yíng)銷(xiāo)、銷(xiāo)售、人事、稅務(wù)、法律事務(wù)和其他商業(yè)信息，均應嚴格保密，未經(jīng)其他方的書(shū)面許可，不得提供給任何第三方，也不得用于本交易的評估、談判和談判以外的任何目的，除非相關(guān)信息已在公共領(lǐng)域公開(kāi)，且不是由于另一方的過(guò)錯。

　　12.在本意向書(shū)簽署之日起90天內，公司或其股東將不會(huì )直接或間接與任何第三方(投資者除外)討論或談判，或達成任何相同或類(lèi)似的協(xié)議或任何其他形式的法律文件，無(wú)論其名稱(chēng)或形式如何。

　　13.有效期:本意向書(shū)自簽署之日起180天內有效，或由各方隨后達成的協(xié)議代替，以先到者為準。

　　14.本公司及本公司現有股東將根據正式法律文件中的盡職調查和交易慣例向投資者進(jìn)行陳述和擔保。

　　15.本意向書(shū)受中國法律管轄。如因本意向書(shū)產(chǎn)生任何爭議，有關(guān)各方應首先通過(guò)協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )根據該會(huì )當時(shí)有效的仲裁規則在北京進(jìn)行仲裁。仲裁結果是終局的，對各方都有約束力。

　　16.本意向書(shū)的有效性:本意向書(shū)取代投資者與公司及其股東之間達成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議。本意向書(shū)以下條款具有法律約束力:第十一條、第十二條、第十三條、第十四條、第十六條、第十七條。本意向書(shū)的其他條款不具有法律約束力。

　　各方同意盡快開(kāi)展盡職調查及后續工作，并以盡職調查結果進(jìn)行交易。

　　______公司(蓋章)_______公司(蓋章)

　　法定代表人:_____________。

　　______年______月______日______年______月______日

股權投資意向書(shū)4

　　__________（“投資方”）與__________先生（“創(chuàng )始人”）和__________及其關(guān)聯(lián)方（“公司”，與投資方合稱(chēng)“各方”），特此就投資方入股公司（“交易”）事宜簽署本投資意向書(shū)（“本意向書(shū)”），各方同意如下：

　　1、在就估價(jià)及其他商業(yè)事項達成共同一致的前提下，投資方將直接或通過(guò)其在海外設立或控制的公司以增資的方式向公司投資__________美元（“投資價(jià)款”）。投資價(jià)款在交易完成時(shí)支付。在投資價(jià)款完全支付的基礎上（在員工期權發(fā)放之前），投資方占公司全部股權的__________%（“本輪股權”）。

　　本輪投資完成后，公司所有股東就其持有的公司股權所享有的任何權利和義務(wù)均以本輪投資文件的最終規定為準，并取代之前的任何規定。

　　估值：交易前的公司估值為人民幣__________；本輪投資價(jià)款全部到位后（匯率按US$1=￥6.25計算），公司的估值將是__________。

　　2、投資價(jià)款投資完成后，公司的董事會(huì )席位將為_(kāi)___人，其中投資方在公司有一個(gè)董事席位，一個(gè)監事席位，并有權在公司董事會(huì )下屬任何委員會(huì )中（包括但不限于薪酬委員會(huì )）委任一個(gè)席位；創(chuàng )始人將委任____個(gè)董事席位。

　　3、投資架構

　　投資方通過(guò)其境外關(guān)聯(lián)主體以增資方式直接投資于公司，將公司改組為一家外商投資企業(yè)（下稱(chēng)“合資公司”），日后合資公司可在合適的情況下改制為外商投資股份有限公司，申請在境內A股市場(chǎng)上市。各方在此并同意，在中國法律允許并獲得公司董事會(huì )（若公司已改組為股份有限公司的，應為股東大會(huì )）通過(guò)（根據情況包括投資方委派的董事或投資方同意）的情況下，公司也可進(jìn)行重組為一間境外控股的公司在境外股票市場(chǎng)上市，且投資方根據本意向書(shū)享有的一切權利和特權在該等境外控股公司應繼續享有。

　　4、保護性條款

　　在法律法規允許的前提下，投資方作為公司股東的股東權利主要包括但不限于：

　　1）優(yōu)先購買(mǎi)權：投資方對公司現有股東（本意向書(shū)項下的“現有股東”包括但不限于創(chuàng )始人以外的公司任何其他現有股東或其關(guān)聯(lián)方）擬轉讓的股權有優(yōu)先購買(mǎi)與其比例相同的部分的權利；若公司發(fā)行任何額外的股權、可轉換或可交換為股權的任何債券，或者可獲得任何該等股權或債券的任何購買(mǎi)權、權證或者其他權利，投資方有權依照其持有股權同比例優(yōu)先認購上述新發(fā)行股權、債券或者購買(mǎi)權權證等其他權利，以便保持其在公司中所持有股權比例在完全稀釋后不發(fā)生變化。

　　2）清算優(yōu)先權：如果公司因為任何原因導致清算或者結束營(yíng)業(yè)（“清算事件”），公司的清算財產(chǎn)在按法律規定支付完法定的稅費和債務(wù)后，按以下順序分配：

　　-由投資方先行取得相當于其本輪投資價(jià)款1倍加上未分配的紅利的金額；

　　-剩余財產(chǎn)由包括投資方在內的各股東按持股比例進(jìn)行分配。

　　3）視同優(yōu)先清算權：若發(fā)生公司被第三方全面收購（導致公司現有股東喪失控制權）、或者公司出售大部分或全部重要資產(chǎn)的情況下，視為清算發(fā)生，投資方應按上述清算優(yōu)先權的約定優(yōu)先獲得償付。

　　4）共同出售權：如果任何現有股東在未來(lái)想直接或者間接轉讓其在公司持有的股權給第三方，投資方有權要求共同出售投資方當時(shí)擁有的相應比例的股權；如果投資方?jīng)Q定執行共同出售權，除非該第三方以不差于給現有股東的條件購買(mǎi)投資方擁有的股權，否則現有股東不能轉讓其持有的股權給該第三方。

　　5）反稀釋權利：合資公司增加注冊資本，若認購新增注冊資本的第三方股東認繳該新增注冊資本時(shí)對合資公司的投資前估值低于投資方認購本輪股權對應的公司投資后估值，則投資方有權在合資公司新股東認繳新增注冊資本前調整其在合資公司的股權比例，以使投資方本輪股權比例達到以本輪投資價(jià)款按該次新增注冊資本前對應的公司估值所可以認購的比例。員工期權計劃以及經(jīng)投資方同意的其他方以股份認購新增注冊資本（認購價(jià)格低于投資方本輪認購價(jià)格）的情況除外。

　　6）拖拽權：在投資方作為合資公司股東期間，如果經(jīng)投資方提出或批準，有第三方?jīng)Q定購買(mǎi)合資公司的全部或大部分股權或資產(chǎn)，現有股東應該出售和轉讓自己持有的公司股權，現有股東并應促使屆時(shí)公司其他全體股東同意出售和轉讓股權。如果現有股東拒絕出售其所持有的合資公司股權或不同意公司出售全部或大部分資產(chǎn)，導致第三方的股權或資產(chǎn)購買(mǎi)無(wú)法進(jìn)行，同時(shí)投資方?jīng)Q定出售自己的股權或支持公司出售其全部或大部分資產(chǎn)的，應投資方要求，現有股東必須以按以下公式計算的價(jià)格（“一致賣(mài)出約定價(jià)格”）購買(mǎi)投資方持有的全部公司股權。

　　一致賣(mài)出約定價(jià)格=投資價(jià)款_((1+____%)n)

　　n:投資方在公司投資的年數

　　7）合格的上市：合格的上市發(fā)行是指融資額至少____元人民幣（RMB____），同時(shí)公司估值至少____元人民幣（RMB____），并滿(mǎn)足適用的證券法以及得到有關(guān)證券交易所的批準的公開(kāi)股票發(fā)行。

　　8）獲得信息權：在投資方作為公司股東期間，公司需要向投資方提供：

　　A.在每一財務(wù)年度結束后的90天內提供審計后的年度合并財務(wù)報表。

　　B.在每個(gè)季度結束后的30天內提供未經(jīng)審計的合并財務(wù)報表。

　　C.在每個(gè)月份結束后的15天內提供未經(jīng)審計的合并財務(wù)報表。

　　D.在每個(gè)財務(wù)年度結束前的45天前提供年度合并預算。

　　E.投資方要求提供的其它任何財務(wù)信息。

　　所有的審計都要根據中國會(huì )計準則（若公司改組為海外結構的，投資方有權要求采用其他適用的會(huì )計準則），由一家“四大”會(huì )計事務(wù)所或由一家投資方同意的合格的會(huì )計師事務(wù)所執行。

　　9）檢查權：投資方有權檢查公司基本資料，包括查看公司和其任何和全部分支機構的財務(wù)帳簿和記錄。

　　10）公司的現有股東不得向任何人轉讓或質(zhì)押任何股權，如確須轉讓股權或質(zhì)押股權，須經(jīng)投資方同意及其委派的董事表決同意。

　　11）投資方應該享有的其他慣例上的保護性權利，包括公司結構或公司業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化時(shí)投資方享有否決權等。

　　以上保護性條款在合格的上市完成時(shí)或投資方不再作為公司股東時(shí)，自動(dòng)終止。

　　5、員工股權期權安排

　　公司應以中國法律允許的方式設立員工期權制度，由全體股東向公司的尚未持有股權的管理人員（“員工集合”）發(fā)行不超過(guò)公司基于本輪投資完成后全部稀釋后股權的__________%的員工期權股權。該等股權將根據管理層的推薦及董事會(huì )的批準不時(shí)地向員工集合發(fā)行。

　　6、公司或其任何分支或附屬機構的以下交易或事項，未經(jīng)投資方委派董事表決同意不得執行，包括（最終條款將約定于正式法律文件）：

　　1）修改公司章程或者更改投資方所持有股權的任何權利或者優(yōu)先權的行為；

　　2）增加或減少公司注冊資本；

　　3）公司或其關(guān)聯(lián)方合并、分立、解散、清算或變更公司形式；

　　4）終止公司和/或其或其關(guān)聯(lián)方或分支機構的業(yè)務(wù)或改變其現有任何業(yè)務(wù)行為；

　　5）將公司和/或其分支機構的全部或大部分資產(chǎn)出售或抵押、質(zhì)押；

　　6）向股東進(jìn)行股息分配、利潤分配；

　　7）公司因任何原因進(jìn)行股權回購；

　　8）合資公司董事會(huì )人數變動(dòng)；

　　9）指定或變更公司和/或其分支機構的審計師和法律顧問(wèn)；

　　10）公司現有股東向第三方轉讓、質(zhì)押股權；

　　11）合資公司前三大股東變更；

　　12）對合資公司季度預算、年度預算、商業(yè)計劃書(shū)的批準與修改，包括任何資本擴充計劃、運營(yíng)預算和財務(wù)安排；（上述計劃和預算的報批應在每季度開(kāi)始前完成；）

　　13）經(jīng)董事會(huì )批準的商業(yè)計劃和預算外任何單獨超過(guò)____萬(wàn)元人民幣或每季度累計超過(guò)____萬(wàn)元人民幣的支出合同簽署；

　　14）任何單獨超過(guò)____萬(wàn)元人民幣或累計超過(guò)萬(wàn)元人民幣的對外投資，但經(jīng)董事會(huì )批準的商業(yè)計劃和預算中已明確了對外投資項目的投資對象、投資方式、投資價(jià)格及條件的投資項目除外；

　　15）任何公司與股東、子公司、董事、高級管理人員及其它關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易；

　　16）任何預算外金額單獨超過(guò)____萬(wàn)元人民幣或每年累計超過(guò)____萬(wàn)元人民幣的購買(mǎi)固定或無(wú)形資產(chǎn)的交易；

　　17）任何單獨超過(guò)____萬(wàn)元人民幣或當年合并超過(guò)____萬(wàn)元人民幣的借款的承擔或產(chǎn)生，以及任何對另一實(shí)體或人士的債務(wù)或其它責任作出的擔保；

　　18）聘請年度報酬超過(guò)____萬(wàn)元人民幣的雇員；

　　19）任何招致或使合資公司或其關(guān)聯(lián)公司承諾簽署重要的合資（合作）協(xié)議、許可協(xié)議，或獨 家市場(chǎng)推廣協(xié)議的行動(dòng)；

　　20）任免公司CEO、總裁、COO、CFO、CTO以及其他高級管理人員（副總裁以上級或同等級別），或決定其薪金報酬；

　　21）設定或修改任何員工激勵股權安排、經(jīng)董事會(huì )批準的`預算外員工或管理人員獎金計劃等；

　　22）除按照前述第12)、13)項已被董事會(huì )批準的業(yè)務(wù)合同支出以及第14)項所述經(jīng)董事會(huì )批準的商業(yè)計劃和預算中已明確了對外投資項目的投資對象、投資方式、投資價(jià)格及條件的投資支出外，任何金額超過(guò)____萬(wàn)元人民幣的單筆開(kāi)支；

　　23）授予或者發(fā)行任何權益證券；

　　24）在任何證券交易市場(chǎng)的上市；

　　25）發(fā)起、解決或者和解任何法律訴訟。

　　7、投資協(xié)議中投資者資金到位的交割條件包括不限于：

　　1）盡職調查已完成且投資方滿(mǎn)意；

　　2）交易獲得投資方投資委員會(huì )的批準；

　　3）各方就公司未來(lái)12個(gè)月業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預算達成共識；

　　4）公司變更設立為外商投資企業(yè)，以及投資者的增資或其他形式投資獲得中國政府部門(mén)的批準；

　　5）投資方的境內外關(guān)聯(lián)主體已與公司及其股東簽訂增資協(xié)議、章程等正式法律文件，且法律文件簽訂后至支付投資款期間無(wú)重大不利于公司事件發(fā)生；

　　6）公司核心管理層及現有股東已與合資公司簽訂了正式的雇傭協(xié)議、保密協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議；

　　7）公司同意投資價(jià)款進(jìn)入公司設立的專(zhuān)門(mén)賬戶(hù)，并根據公司預算劃撥運營(yíng)資金；

　　8）公司已完成對財務(wù)經(jīng)理的招聘，并令投資方滿(mǎn)意；

　　9）公司之律師出具令投資方滿(mǎn)意的法律意見(jiàn)書(shū)；

　　10）公司董事會(huì )、股東會(huì )以及其他需要對此次交易審批的公司相關(guān)方已經(jīng)批準本次交易；

　　8、公司現有股東將與投資者簽訂合資或合作協(xié)議，約定各自在合資公司中的權利、義務(wù)，現有股東應在該等合資或合作協(xié)議中做出的承諾包括但不限于：

　　1）同意投資方享有本意向書(shū)（包括但不限于第5條、第7條）賦予其的保護性權利；

　　2）在公司上市或者投資方完全退出對公司投資前，未經(jīng)投資方書(shū)面同意，創(chuàng )始人不得轉讓或質(zhì)押在公司持有的任何股權；

　　3）若公司未能在本次交易交割后的五年內（含5年）完成在境內A股市場(chǎng)或境外市場(chǎng)上市，或現有股東嚴重違反其在正式法律文件中的陳述、保證或義務(wù)，導致公司資產(chǎn)及/或經(jīng)營(yíng)狀況惡化，則投資方有權以按以下公式計算的價(jià)格（“回購約定價(jià)格”）將其所持公司本輪股權轉讓予現有股東，現有股東屆時(shí)應配合簽署所有必要法律文件及辦理變更審批、登記手續，并按回購約定價(jià)格支付股權轉讓價(jià)款。若因現有股東未能回購，造成投資方未能完成前述股權轉讓、退出公司，現有股東應一致同意由公司回購投資方股權。投資方亦有權選擇以屆時(shí)中國法律允許的其他方式退出對公司的投資，無(wú)論何種方式，現有股東均應配合辦理有關(guān)退出手續并支付有關(guān)價(jià)款（如適用）。

　　回購約定價(jià)格=投資方本輪投資價(jià)款_((1+____%)n)

　　n:投資方在公司投資的年數

　　9、盡職調查：投資方將針對公司進(jìn)行盡職調查，從而評估交易的適當性。盡職調查將涵蓋但不限于資產(chǎn)、知識產(chǎn)權、運營(yíng)、會(huì )計、財務(wù)、銷(xiāo)售、市場(chǎng)、組織、人力資源、貿易、財務(wù)、法律、工程及物流。公司及其現有股東同意協(xié)助并促使調查達到盡可能全面的程度。

　　10、交易費用：交易費用包括法律、審計及盡職調查等費用，投資者可以在本次交易交割后直接從本輪投資價(jià)款中進(jìn)行扣取，前提是扣取的總費用不應超過(guò)__________萬(wàn)美元。如果本次交易未能完成，各方需要承擔由于準備本輪投資各自支出的費用。

　　11、保密：各方對與本次交易有關(guān)的所有事項，包括本意向書(shū)的簽署及其條款，以及其他方的財務(wù)、技術(shù)、市場(chǎng)、銷(xiāo)售、人事、稅務(wù)、法務(wù)等商業(yè)信息均應嚴格保密，在未經(jīng)其他方書(shū)面允許之前，不得向任何第三方提供，也不得用于評估、洽商、談判本次交易以外的任何其它用途，除非有關(guān)信息非因該方過(guò)錯已經(jīng)在公眾領(lǐng)域公開(kāi)。

　　12、自本意向書(shū)簽署之日起90日內，公司或其股東不會(huì )就公司融資事宜再與任何第三方（跟投方除外）進(jìn)行直接或間接的討論、談判或者達成任何相同或類(lèi)似的協(xié)議或者任何其他形式的法律文件，而不論其名稱(chēng)或形式如何。

　　13、有效期：本意向書(shū)于簽署之日起180日內有效或者由各方達成的后續協(xié)議取代，以?xún)烧咻^先發(fā)生者為準。

　　14.公司現有股東及公司將在正式法律文件中根據盡職調查情況并按交易慣例向投資者作出陳述與保證。

　　15、本意向書(shū)適用中國法律。若因本意向書(shū)產(chǎn)生任何糾紛和爭議的，有關(guān)各方應首先通過(guò)協(xié)商解決，協(xié)商不成的任何一方有權將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )，根據該委員會(huì )屆時(shí)有效的仲裁規則在北京仲裁解決。仲裁的結局是終局的，對各方均有約束力。

　　16、本意向書(shū)的效力：本意向書(shū)替代之前投資方和公司及其股東達成的所有口頭或者書(shū)面協(xié)議。本意向書(shū)以下條款具法律約束力：第11條、第12條、第13條、第14條、第16條和第17條。本意向書(shū)其它條款不具備法律約束力。

　　各方同意盡早開(kāi)展盡職調查及后續工作，并就盡職調查的結果進(jìn)行交易。

　　_________公司（蓋章）_________公司（蓋章）

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　____年____月____日

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