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股權投資意向書(shū)
在社會(huì )一步步向前發(fā)展的今天，洽談事務(wù)時(shí)需要用到意向書(shū)的情況越來(lái)越頻繁，除特殊說(shuō)明外，意向書(shū)不具有和合同一樣的法律效力，什么樣的意向書(shū)才是有效的呢？以下是小編收集整理的股權投資意向書(shū)，歡迎大家分享。
股權投資意向書(shū)1
甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司
鑒于：
1、甲方系依法注冊成立的企業(yè)法人。
2、乙方系依法設立的股份有限公司，正在增資擴股。
3、甲方愿意參與乙方的增資擴股活動(dòng)。
據此，為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢，促進(jìn)乙方的'快速發(fā)展，為股東謀求最大回報，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就甲方參與并認購乙方增資擴股股份事宜達成如下意向條款：
第一條 認股及投資目的
甲、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢資源為基礎，建立全方位、長(cháng)期的戰略合作伙伴關(guān)系，保證雙方在長(cháng)期的戰略合作中利益共享，共同發(fā)展。
第二條 認購增資擴股股份的條件
1、增資擴股額度： 甲方出資人民幣3000萬(wàn)元認購乙方增資擴股的股份，認購價(jià)格及所持有的股份數量待甲方盡職調查后雙方協(xié)商確認。
2、本次增資擴股全部以人民幣現金認購。
第三條 甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認購款項后，向甲方開(kāi)出認購股份資金收據。 第四條 雙方承諾
一、甲方承諾：
1、甲方向乙方用于認購股份的資金來(lái)源正當，符合乙方公司章程和中國境內相關(guān)法律法規的規定。
2、符合乙方關(guān)于認購增資擴股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴股活動(dòng)。
二、乙方承諾：
1、待甲方完成盡職調查并得到甲方投委會(huì )批準后即簽訂正式投資合同。
2、在甲方本次認購股份的資金全部到位后完成相關(guān)法律手續，辦理工商變更。
第五條 由于不可抗力的原因，如戰爭、地震、自然災害等等，致使雙方合作項目中止執行或無(wú)法執行所造成的損失由雙方各自承擔。
第六條 本協(xié)議未及事宜，雙方另行協(xié)商或簽訂補充協(xié)議加以確定。
第七條 本協(xié)議書(shū)一式兩份，甲、乙雙方各執壹份。
甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司
簽名(章)： 簽名(章)：
法定代表人： 法定代表人：
日期：X年X月X日
股權投資意向書(shū)2
甲方 (你的公司)和乙方 (VC)
Investment Termsheet
(投資意向書(shū))
20xx年xx月xx日
被投公司簡(jiǎn)況
XXXX公司 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”或者“公司”) 是總部注冊在開(kāi)曼群島的有限責任公司，該公司直接或者間接的通過(guò)其在中國各地的子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)，經(jīng)營(yíng)在線(xiàn)教育開(kāi)發(fā)、外包和其他相關(guān)業(yè)務(wù)�？偣�、子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股關(guān)系詳細說(shuō)明見(jiàn)附錄一。
公司結構
甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權外，沒(méi)有擁有任何其他實(shí)體的股權或者債權憑證，也沒(méi)有通過(guò)代理控制任何其他實(shí)體，也沒(méi)有和其他實(shí)體有代持或其他法律形式的股權關(guān)系。
現有股東
目前甲方的股東組成如下表所示：
股東名單：
股權類(lèi)型：
股份：
合計：
投資人 / 投資金額
某某VC (乙方)將作為本輪投資的領(lǐng)投方(lead investor) 將投資： 美金XXX萬(wàn)
跟隨投資方經(jīng)甲方和乙方同意，將投資：美金XXX萬(wàn)
投資總額金XXX萬(wàn)
上述提到的所有投資人以下將統稱(chēng)為投資人或者A輪投資人。
投資總額XXX萬(wàn)美金(“投資總額”)將用來(lái)購買(mǎi)甲方發(fā)行的A輪優(yōu)先股股權。
本投資意向書(shū)所描述的交易，在下文中稱(chēng)為“投資”。
投資款用途
研發(fā)、購買(mǎi)課件 XX萬(wàn)
在線(xiàn)設備和平臺 XX萬(wàn)
全國考試網(wǎng)絡(luò ) XX萬(wàn)
運營(yíng)資金 XX萬(wàn)
其它 XX萬(wàn)
總額 XXXX萬(wàn)
詳細投資款用途清單請見(jiàn)附錄二。
投資估值方法
公司投資前估值為美金350萬(wàn)元，在必要情況下，根據下文中的“投資估值調整”條款進(jìn)行相應調整。本次投資將購買(mǎi)公司 股A輪優(yōu)先股股份，每股估值0.297美金，占公司融資后總股本的 41.67%。
公司員工持股計劃和管理層股權激勵方案
現在股東同意公司將發(fā)行最多1，764，706股期權(占完全稀釋后公司總股本的15%)給管理團隊。公司員工持股計劃將在投資完成前實(shí)施。
所有授予管理團隊的期權和員工通過(guò)持股計劃所獲得的期權都必須在3年內每月按比例兌現，并按照獲得期權時(shí)的公允市場(chǎng)價(jià)格執行。
A輪投資后的股權結構
A輪投資后公司(員工持股計劃執行后)的股權結構如下表所示：
股東名單：
股權類(lèi)型：
股份：
股份比例：
合計：
投資估值調整
公司的初始估值(A輪投資前)將根據公司業(yè)績(jì)指標進(jìn)行如下調整：
A輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司(簡(jiǎn)稱(chēng)審計公司)來(lái)對公司20xx年的稅后凈利(NPAT)按照國際財務(wù)報告準則(IFRS)進(jìn)行審計。經(jīng)IFRS審計的經(jīng)常性項目的稅后凈利(扣除非經(jīng)常性項目和特殊項目)稱(chēng)為“20xx年經(jīng)審計稅后凈利”。
如果公司“20xx年經(jīng)審計稅后凈利”低于美金150萬(wàn)(“20xx年預測的稅后凈利”)，公司的投資估值將按下述方法進(jìn)行調整：
20xx調整后的投資前估值=初始投資前估值 × 20xx年經(jīng)審計稅后凈利 / 20xx年預測的稅后凈利。
A輪投資人在公司的股份也將根據投資估值調整進(jìn)行相應的調整。投資估值調整將在出具審計報告后1個(gè)月內執行并在公司按比例給A輪投資人發(fā)新的股權憑據以后立刻正式生效。
公司估值依據公司的財務(wù)預測，詳見(jiàn)附錄三。
反稀釋條款
A輪投資人有權按比例參與公司未來(lái)所有的股票發(fā)行(或者有權獲得這些有價(jià)證券或者可轉股權憑證或者可兌換股票);
在沒(méi)有獲得A輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價(jià)不能低于A(yíng)輪投資人購買(mǎi)時(shí)股價(jià)。在新發(fā)行股票或者權益性工具價(jià)格低于A(yíng)輪投資人的購買(mǎi)價(jià)格時(shí)，A輪優(yōu)先股轉換價(jià)格將根據棘輪條款(ratchet)進(jìn)行調整。
資本事件 (Capital Event)
“資本事件”是指一次有效上市(請見(jiàn)下面條款的定義)或者公司的并購出售。
有效上市
所謂的“有效上市”必須至少滿(mǎn)足如下標準：
1. 公司達到了國際認可的股票交易市場(chǎng)的基本上市要求;
2. 公司上市前的估值至少達到5000萬(wàn)美金;
3. 公司至少募集20xx萬(wàn)美金。
出售選擇權 (Put Option)
如果公司在本輪投資結束后48個(gè)月內不能實(shí)現有效上市，A輪投資人將有權要求公司- 在該情況下，公司也有義務(wù) - 用現金回購部分或者全部的A輪投資人持有的優(yōu)先股，回購的數量必須大于或等于：
1.A輪投資人按比例應獲得的前一個(gè)財年經(jīng)審計的稅后凈利部分的XX倍，或者
2.本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30%的內部收益率(IRR)實(shí)現的收益總和。
拒絕上市后的出售選擇權
本輪投資完成后36個(gè)月內，A輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經(jīng)滿(mǎn)足潛在股票交易市場(chǎng)的要求，但是董事會(huì )卻拒絕了該上市要求的情況下，A輪投資人有權要求公司在任何時(shí)候用現金贖回全部或者部分的優(yōu)先股，贖回價(jià)必須高于或等于：
1. 本輪投資額加上本輪完成之日起按照30%內部報酬率(IRR)實(shí)現的收益總和;
2. A輪投資人按比例應獲得的前一個(gè)財年經(jīng)審計的稅后凈利部分的25倍。
未履行承諾條款的出售選擇權
如果創(chuàng )始股東和公司在本輪投資完成后12個(gè)月內，沒(méi)有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款”中定義的投資后承諾條款，公司必須按照A輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發(fā)行的優(yōu)先股;贖回的價(jià)格按照本金加上本輪投資完成之日起按照30%內部報酬率(IRR)實(shí)現的收益的總和。
創(chuàng )始股東承諾
所有創(chuàng )始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務(wù)履行上述出售選擇權條款。
轉換權以及棘輪條款 (Ratchet)
A輪優(yōu)先股股東有權在任何時(shí)候將A輪優(yōu)先股轉換成普通股。初始的轉換率為1:1。A輪優(yōu)先股的股價(jià)轉換率將隨著(zhù)股權分拆，股息，并股，或類(lèi)似交易而按比例進(jìn)行調整。
新股發(fā)行的價(jià)格不能低于A(yíng)輪投資人的價(jià)格。在新發(fā)行股票或者權益性工具價(jià)格低于A(yíng)輪投資人的購買(mǎi)價(jià)格時(shí)，A輪優(yōu)先股轉換價(jià)格將根據棘輪條款(ratchet)進(jìn)行調整。
清算優(yōu)先權
當公司出現清算，解散或者關(guān)閉等情況(簡(jiǎn)稱(chēng)清算)下，公司資產(chǎn)將按照股東股權比例進(jìn)行分配。但是A’輪投資人將有權在其他股東執行分配前獲得優(yōu)先股投資成本加上按照20%內部回報率獲得的收益的總和(按照美金進(jìn)行計算和支付)。
在公司發(fā)生并購，并且i) 公司股東在未來(lái)并購后的公司中沒(méi)有主導權;或者ii) 出售公司全部所有權等兩種情況將被視為清算。在上述任何情況下，A輪優(yōu)先股股東有權選擇在執行并購前全部或部分的轉換其優(yōu)先股。如果該交易的完成不滿(mǎn)足清算條款，A輪投資人將有權廢除前述的轉換。
沽售權和轉換權作為累積權益
上述A輪投資人的出售選擇權和轉換A輪優(yōu)先股權是并存的，而不是互斥的。
公司和現有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當的或者可采取的行動(dòng)(包括但不限于：通過(guò)決議，指定公共聲明并填寫(xiě)相關(guān)申請，減少公司的注冊資本等)來(lái)執行上面提到的贖回或者回購優(yōu)先股。
強賣(mài)權 (Drag Along)
創(chuàng )始股東和所有未來(lái)的普通股股東都強制要求同意：當公司的估值少于美金XX百萬(wàn)時(shí)，當多數A輪優(yōu)先股東同意出售或者清算公司時(shí)，其他A輪優(yōu)先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計劃。
公司治理
本輪投資完成后，董事會(huì )將保留5個(gè)席位，公司和現有股東占3個(gè)席位，A輪投資人占2個(gè)席位(投資董事)。董事會(huì )必須每季度至少召開(kāi)一次。
除了以下所列的“重大事項”，董事會(huì )決議必須至少獲得3個(gè)董事其中至少包括1名投資董事肯定的批準才能通過(guò)。某些重大事項的批準需要得到所有董事書(shū)面肯定的批準才能通過(guò)。該條款同樣應用在公司的所有子公司和其他控制的實(shí)體中。
需要所有董事批準生效的“重大事項”包括但不限于如下方面：
(a) 備忘錄和公司章程的修訂;
(b) 收購、合并或者整合;出售或者轉移的資產(chǎn)或者股東權益超過(guò)人民幣XX元;轉移、出售并且重購公司注冊資本金或者公司股權;建立或者注資任何合資公司;清算或者破產(chǎn);
(c) 變更注冊資本;變更股本，發(fā)行或者銷(xiāo)售其他類(lèi)股憑證，發(fā)行超過(guò)金額人民幣YY元的公司債;
(d) 為不是子公司或者母公司的第三方提供擔保;
(e) 變更或者擴展業(yè)務(wù)范圍;非業(yè)務(wù)范圍內的交易和任何業(yè)務(wù)范圍之外的投資;
(f) 分紅策略和分紅或其他資金派送;
(g) 任何關(guān)聯(lián)方交易;
(h) 指定或者變更審計機構;變更會(huì )計法則和流程;
(i) 任命高層管理人員，包括CEO，COO，CFO;
(j) 批準員工持股計劃;
(k) 確定上市地點(diǎn)，時(shí)間和估值;
(l)批準公司的年度業(yè)務(wù)計劃和年度預算;任何單筆支出超過(guò)人民幣20萬(wàn)元的或者12個(gè)月內累積超過(guò)人民幣100萬(wàn)元的預算外支出。
A輪投資人的股東權利
公司全體股東間通過(guò)協(xié)議保證擁有但不限于如下權利：知情權(information right)、查閱權(inspection right)、要求登記權(demand registration right)、附屬登記權(piggyback registration right)、新股優(yōu)先購買(mǎi)權(pre-emptive rights to new issuance)、優(yōu)先取舍權(right of first refusal)、跟隨權(tag-along right)以及創(chuàng )始股東的鎖定周期。創(chuàng )始股東的股票出售是受限的(參見(jiàn)“創(chuàng )始股東銷(xiāo)售限制“條款)。上述權限除了登記權和原始股東鎖定期之外將在公司有效IPO之后失效。
創(chuàng )始股東售股限制
從本次投資完成之日起到上市后9個(gè)月內，所有創(chuàng )始股東的股票交易受限：即在沒(méi)有得到A
輪投資人的書(shū)面同意情況下，創(chuàng )始股東的股票(包括任何形式的期權，衍生品，抵押品或者這些股票相關(guān)的安排)都不能轉讓給第三方。
利益沖突和披露
必須完全披露創(chuàng )始股東或者核心人員現有的或者潛在的和公司利益的沖突，以及為了發(fā)現和避免上述沖突所采取的任何措施。
核心人員
核心人員是指董事會(huì )成員和公司的高層管理團隊成員。核心人員中的公司雇員必須和公司簽訂符合A輪投資人要求的新的雇傭合同。新的雇傭合同必須包含保密條款和競業(yè)限制條款(詳細的條款有待確定)。和創(chuàng )始股東簽訂的雇傭合同必須保證創(chuàng )始股東在公司或者其分支機構從本輪投資結束開(kāi)始全職工作至少3年。
如果創(chuàng )始股東無(wú)法履行其雇傭合同，必須根據從本輪投資完成之日到不能履行合同之日的時(shí)間周期，按如下的比例出讓其持有的截至本輪投資結束時(shí)的股份：
(a) 本輪投資完成之日起到一年(含)：70%原始股份;
(b) 本輪投資完成后一年到兩年(含)：50%原始股份;
(c) 本輪投資完成后兩年到三年(含)：30%原始股份;
如果有效IPO在本輪融資結束后3年內發(fā)生，那么上述要求也將自動(dòng)失效。
保證條款和承諾條款 (Representations， Warranties and Covenants)
詳細的條款將由領(lǐng)投方的律師起草并征求多方意見(jiàn)。
公司和現有股東必須做如下保證并在最終的法律文件中取用如下承諾條款：
1.公司已經(jīng)向A輪投資人提供了所有與投資決策相關(guān)的資料和信息，并且這些信息和材料是真實(shí)的，準確的，正確的，并不誤導投資人;
2.從本輪投資完成之日起，公司將擁有開(kāi)展業(yè)務(wù)所必須的資產(chǎn)，許可和執照，這些業(yè)務(wù)包括公司現在開(kāi)展的業(yè)務(wù)和A輪投資人預期的投資完成后要開(kāi)展的業(yè)務(wù);
3.關(guān)聯(lián)方原來(lái)管理的合同必須無(wú)成本的轉移到公司;如果合同無(wú)法轉移或者仍然在轉移的過(guò)程中，公司和創(chuàng )始股東必須做必要安排以便在不需要補償相關(guān)方的情況下享受合同帶來(lái)的收益;
4.公司和創(chuàng )始股東必須共同的和分別的承擔任何因為沒(méi)有披露的債務(wù)或者民事訴訟給A輪投資人帶來(lái)的損失;
5.公司和創(chuàng )始股東必須賠付A輪投資人因為違背保證條款或者不服從承諾條款所造成的損失，傷害和其他債務(wù);
6. 普通股股東在沒(méi)有獲得董事會(huì )無(wú)異議批準情況下不能抵押或者轉讓其股份給第三方;
7. 其他符合交易慣例的保證條款和承諾條款;A輪投資人執行盡職調查所需要的保證條款和承諾條款。保證條款和本輪投資完成后需要履行的承諾條款的有效期為本輪投資完成后3年。在此期間，創(chuàng )始股東必須將其在公司內的`注冊資本或者股份抵押給A輪投資人以保證創(chuàng )始股東和公司執行保證條款和承諾條款的義務(wù)。
財務(wù)報告
公司需要向所有投資人提交：
(1) 本輪投資完成后，每個(gè)月結束后的7天內，提供公司的月度關(guān)鍵指標和管理數據;和、
(2) 本輪投資完成后，每季度結束后的15天內，提供季度財務(wù)報表(合并的和每個(gè)分支機構獨立的)。管理和財務(wù)報表必須至少包括：符合IFRS的損溢表，資產(chǎn)負債表和現金流量表。
每個(gè)財年結束后的3個(gè)月內，公司必須向投資人提供經(jīng)雙方共同選擇的會(huì )計師事務(wù)所審計的年度財務(wù)報表。公司必須在每個(gè)財年開(kāi)始前15天通過(guò)來(lái)年的財務(wù)預算。(范文網(wǎng))
中途交易
自投資意向書(shū)執行之日至交易完成之日止，若公司發(fā)生兼并、收購，或者公司參與到兼并、收購，或者現有股東結構發(fā)生變化，或者發(fā)生與公司正常業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的交易(包括融資安排)，或者其他類(lèi)似的計劃或協(xié)議，公司應立即書(shū)面通知乙方，并與乙方確認上述事項對公司的影響。
交易費用
各方各自承擔因談判，文件起草和交易達成所產(chǎn)生的費用和支出。公司將負責承擔審計，法律和其他專(zhuān)業(yè)服務(wù)費用以及由領(lǐng)頭方產(chǎn)生的合理費用，該費用的上限為美金7萬(wàn)元。
保密
創(chuàng )始股東和公司必須嚴格對本意向書(shū)涉及的投資人及其委托人信息進(jìn)行保密。如果創(chuàng )始股東或公司需要將交易相關(guān)信息披露給第三方(包括媒體)，必須事先獲得乙方的書(shū)面同意。
投資協(xié)議簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款
1. 簽署條件
簽署最終確定的法律文件的前提條件包括但不限于：
(1) A輪投資人投資決策委員會(huì )的批準; (2) 公司的核心員工和核心人員已經(jīng)開(kāi)始執行包含保密條款和競業(yè)限制的新雇傭合同;
(3) 法律文件已經(jīng)談判完成;并且
(4) 任何A輪投資人在盡職調查期間提出的其他條件得以滿(mǎn)足。
2. 注資完成條件
資金注入的條件包括但不限于：
(1) 法律文件的簽署，公司相關(guān)的股東大會(huì )和董事會(huì )決議的通過(guò);
(2) 公司和A輪投資人的律師發(fā)表符合A輪投資人要求的法律意見(jiàn);
(3) 從本投資意向書(shū)簽署之日起，沒(méi)有出現對公司的業(yè)務(wù)，資產(chǎn)，運營(yíng)，財務(wù)以及前景產(chǎn)生實(shí)質(zhì)負面影響的變化;
(4) 公司及創(chuàng )始股東已經(jīng)遵照承諾條款，并且保證條款是真實(shí)的，正確的，并在投資完成之日(含)前沒(méi)有被破壞;
(5) 任何B輪投資人在盡職調查期間提出的其他條件;
(6) 其他符合交易慣例的完成條件。
3. 交易完成后承諾條款
(1) 公司及創(chuàng )始股東必須在一個(gè)合理的時(shí)間范圍內獲得所有在中華人民共和國運營(yíng)業(yè)務(wù)需要的批文和證書(shū);
(2) A輪投資人所要求的其他關(guān)鍵事項，包括投資人所要求完成的重組。
適用法律
投資交易文件中有關(guān)合資企業(yè)的部分必須適用中華人民共和國法律，其他事務(wù)適用香港特別行政區法律。所有參與方必須同意香港法院的非專(zhuān)屬管轄。
排他權
乙方有90天的排他期以便和公司進(jìn)行投資條款的談判;如果乙方在排他期截至前告知公司其投資決策委員會(huì )已經(jīng)批準核心交易條款，排他期必須順延。在雙方?jīng)]有進(jìn)一步述求下，排他期延長(cháng)30天。
在排他期間，公司和現有股東不能招攬，接受乙方之外的任何潛在投資人或者潛在投資人的代理方，并與之討論，協(xié)商及形成建議書(shū)，備忘錄，意向書(shū)，協(xié)議或者其他任何和公司股權債權相關(guān)的安排。在甲乙雙方書(shū)面同意的情況下，排他期可以中止，也可以延長(cháng)。
如果公司或者現有股東破壞前述排他契約，公司必須賠償乙方所有產(chǎn)生的合理費用(包括法律，盡職調查和其他費用)。
有效期
本投資意向書(shū)在簽署后90天內有效。如果相關(guān)方無(wú)法在規定的時(shí)限內進(jìn)入投資相關(guān)文件起草，并且沒(méi)有獲得所有參與方的同意延長(cháng)，該意向書(shū)將自動(dòng)失效。
語(yǔ)言
所有協(xié)議必須采用中文進(jìn)行書(shū)寫(xiě)和制定。
無(wú)約束力(Non-binding)
本意向書(shū)包含的條款除了保密和排他性之外不具約束力。公司、乙方和投資人都無(wú)義務(wù)一定要進(jìn)入公司股權投資相關(guān)的交易中。該義務(wù)僅在簽署確定的法律文件后才生效。
簽字(甲方) 簽字(乙方)
日期：20xx年xx月xx日 日期：20xx年xx月xx日
附錄一：總公司、子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股關(guān)系詳細說(shuō)明 (略)
附錄一：詳細投資款用途清單(略)
附錄一：公司的5年財務(wù)預測(略)
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