合理設計激勵方案

合理設計激勵方案

　　創(chuàng )業(yè)公司招人難，為了招人許諾很多股權期權給員工，但卻往往被員工當做老板在畫(huà)大餅，或者在后期執行的時(shí)候出現一堆的問(wèn)題。原本想用股權來(lái)對員工進(jìn)行激勵，后來(lái)可能會(huì )導致優(yōu)秀的員工更快的離開(kāi)。

　　那么問(wèn)題來(lái)了，如何正確用期權激勵方案吸引優(yōu)秀員工，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展？

　　一. 幾個(gè)概念

　　1、期權VS限制性股權VS利益分成

　�。�1）期權，是在條件滿(mǎn)足時(shí)，員工在將來(lái)以事先確定的價(jià)格購買(mǎi)公司股權的權利。

　　限制性股權，是指有權利限制的股權。

　　相同點(diǎn)：從最終結果看，它們都和股權掛鉤，都是對員工的中長(cháng)期激勵；從過(guò)程看，都可以設定權利限制，比如分期成熟，離職回購等。

　　不同點(diǎn)：激勵對象真正取得股權（即行使股東權利）的時(shí)間節點(diǎn)不一樣。

　　對于限制性股權，激勵對象取得的時(shí)間前置，一開(kāi)始即取得股權，一取得股權即以股東身份開(kāi)始參與公司的決策管理與分紅，激勵對象的參與感和心理安全感都會(huì )比較高，主要適用于合伙人團隊。

　　對于期權，激勵對象取得股權的時(shí)間后置。只有在達到約定條件，比如達到服務(wù)期限或業(yè)績(jì)指標，且激勵對象長(cháng)期看好公司前景掏錢(qián)行權后，才開(kāi)始取得股權，參與公司的決策管理與分紅。在期權變?yōu)楣蓹嘀�前，激勵對象的參與感和心理安全感較低。

　　股權激勵，也可以成為一種儀式，可以成為把公司組織細胞激活的過(guò)程，給創(chuàng )始人松綁、把責任義務(wù)下沉的過(guò)程。

　�。�2）利益分享：主要有股票增值權、虛擬股票，或直接的工資獎金。利益分享主要是一事一結，短期激勵。

　　2、最容易出現的問(wèn)題：

　�。�1) 股權激勵的初心？

　　“我在這里還要糾正一個(gè)大家普遍的常識性錯誤，就是授予股權不是說(shuō)你把股權給出去就完事兒了，重點(diǎn)是通過(guò)授予股權的過(guò)程，結合公司機制，賦予員工管理企業(yè)的權利和責任�！边@是“我是MT”公司CEO邢山虎分享做公司股權激勵時(shí)的心得分享。

　　員工股權激勵的初衷就是要激勵員工，因此創(chuàng )業(yè)公司在進(jìn)行員工股權激勵方案設計時(shí)首先要圍繞著(zhù)激勵員工的這個(gè)初衷來(lái)展開(kāi)。

　　股權激勵文件，會(huì )涉及對激勵對象各方面的權利限制，包括股權分期成熟，離職時(shí)股權回購等安排。這些制度安排，都有其商業(yè)合理性，也是對公司與長(cháng)期參與創(chuàng )業(yè)團隊的利益保護。

　　公司管理團隊和創(chuàng )始人在進(jìn)行員工股權激勵方案設計時(shí)最容易出現的一個(gè)問(wèn)題是：在整個(gè)執行過(guò)程中容易一直站在公司的立場(chǎng)來(lái)保護公司和創(chuàng )業(yè)團隊的利益，舍本逐末，忽視了對員工激勵的初衷。

　�。�2）溝通不暢？

　　公司進(jìn)行股權激勵時(shí)，公司員工一直處于弱勢地位：

　　從參與主體來(lái)看，這款產(chǎn)品用戶(hù)的一方為公司，一方為員工；

　　從身份地位來(lái)看，員工與公司有身份依附關(guān)系，處于弱談判地位；

　　從激勵過(guò)程來(lái)看，員工基本不參與游戲規則的制定，參與感弱。法律文件本身專(zhuān)業(yè)性強，晦澀難懂，境外架構下的交易文件，還全是英文文件。

　　最容易出現的問(wèn)題是：?jiǎn)T工在簽署的期權協(xié)議中，會(huì )對在公司服務(wù)時(shí)間有嚴格的限制，員工不明白、不理解這些冷冰冰制度安排背后的合情、合理性與商業(yè)邏輯，員工很可能會(huì )把股權激勵看成賣(mài)身契。另外如果公司是按照百分比分配股權，對于拿到百分之零點(diǎn)幾個(gè)點(diǎn)期權的員工來(lái)說(shuō)，會(huì )覺(jué)得公司太摳門(mén)，我的股票為什么會(huì )這么少？為什么要簽這么繁瑣的文件，不信任我們嗎？

　　如果溝通不到位，員工的激勵體驗會(huì )極差。股權激勵的初心又決定了，員工必須真的被激勵。

　�。�3）如何溝通？

　　講清員工期權的邏輯：

　　員工期權的邏輯是員工通過(guò)一個(gè)很低的價(jià)格買(mǎi)入公司的股權，并以長(cháng)期為公司服務(wù)來(lái)讓手里的期權升值。

　　首先是員工買(mǎi)入期權的價(jià)格低：公司在給員工發(fā)放期權時(shí)，是以公司當時(shí)估值的一個(gè)極低的價(jià)格把股權賣(mài)給員工，員工在買(mǎi)入股權的時(shí)候就已經(jīng)賺錢(qián)了。

　　另外員工手里期權是未來(lái)收益，需要員工長(cháng)期為公司服務(wù)來(lái)實(shí)現股權的升值。因此期權協(xié)議不是賣(mài)身契，而是給員工一個(gè)分享公司成長(cháng)收益的機會(huì )。

　　關(guān)于期權員工會(huì )由很多問(wèn)題、內心會(huì )反復去找答案、但又不會(huì )公開(kāi)問(wèn)公司的問(wèn)題：比如如何拿到這些股權，股權什么時(shí)候能夠變現以及如何變現，這些問(wèn)題都需要和員工有一個(gè)充分的溝通。

　　很多員工也會(huì )問(wèn)為什么自己的期權那么少？

　　公司要做起來(lái)需要很多人的努力，需要預留足夠多的股權給后續加入的員工。

　　二. 員工股權激勵的步驟

　　員工期權激勵，會(huì )經(jīng)歷四個(gè)步驟，即授予、成熟、行權、變現。

　　授予，即公司與員工簽署期權協(xié)議，約定員工取得期權的基本條件。

　　成熟，是員工達到約定條件，主要是達到服務(wù)期限或工作業(yè)績(jì)指標后，可以選擇掏錢(qián)行權，把期權變成股票。

　　行權，即員工掏錢(qián)買(mǎi)下期權，完成從期權變成股票的一躍。

　　變現，即員工取得股票后，通過(guò)在公開(kāi)交易市場(chǎng)出售，或通過(guò)參與分配公司被并購的價(jià)款，或通過(guò)分配公司紅利的方式，參與分享公司成長(cháng)收益。

　　三. 員工股權激勵的進(jìn)入機制

　　1、定時(shí)：

　　有的創(chuàng )業(yè)者，在公司很初創(chuàng )階段，就開(kāi)始大量發(fā)放期權，甚至進(jìn)行全員持股。我們的建議是，對于公司核心的合伙人團隊，碰到合適的人，經(jīng)過(guò)磨合期，就可以開(kāi)始發(fā)放股權。

　　但是，對于非合伙人層面的員工，過(guò)早發(fā)放股權，一方面，股權激勵成本很高，給單個(gè)員工三五個(gè)點(diǎn)股權，員工都可能沒(méi)感覺(jué)；另一方面，激勵效果很差，甚至會(huì )被認為是畫(huà)大餅，起到負面激勵效果。

　　因此，公司最好是走到一定階段（比如，有天使輪融資，或公司收入或利潤達到一定指標）后，發(fā)放期權的效果會(huì )比較好。

　　發(fā)放期權的節奏：

　　要控制發(fā)放的節奏與進(jìn)度，為后續進(jìn)入的團隊預留期權發(fā)放空間（比如，按照上市前發(fā)4批計算）；全員持股可以成為企業(yè)的選擇方向，但最好是先解決第一梯隊，再解決第二梯隊，最后普惠制解決第三梯隊，形成示范效應。

　　這樣既可以達到激勵效果，又控制好激勵成本；期權激勵是中長(cháng)期激勵，激勵對象的選擇，最好先戀愛(ài)，再結婚，與公司經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的磨合期。

　　2、定人

　　股權激勵的參與方，有合伙人，中高層管理人員（VP，總監等），骨干員工與外部顧問(wèn)。

　　合伙人主要拿限制性股權，不參與期權分配。但是，如果合伙人的貢獻與他持有的股權非常不匹配，也可以給合伙人增發(fā)一部分期權，來(lái)調整早期進(jìn)行合伙人股權分配不合理的問(wèn)題。

　　中高層管理人員是拿期權的主要人群。

　　3、定量

　　定量一方面是定公司期權池的總量，另一方面是定每個(gè)人或崗位的量。

　　公司的期權池，10-30%之間較多，15%是個(gè)中間值。期權池的大小需要根據公司情況來(lái)設定。

　　在確定具體到每個(gè)人的期權時(shí)，首先先考慮給到不同崗位和不同級別人員期權大小，然后再定具體個(gè)人的期權大小。在確定崗位期權量時(shí)可以先按部門(mén)分配，再具體到崗位。

　　公司總池子確定下來(lái)，再綜合考慮他的職位、貢獻、薪水與公司發(fā)展階段，員工該取得的激勵股權數量基本就確定下來(lái)了。

　　同一個(gè)級別的技術(shù)大拿，在VC進(jìn)來(lái)之前就參與創(chuàng )業(yè)、在VC進(jìn)來(lái)后才加入公司、在C輪甚至IPO前夕加入公司，拿到的期權應該設計成區別對待。另外，公司也可以給員工選擇，是拿高工資+低期權，還是拿低工資+高期權。創(chuàng )始人通常都喜愛(ài)選擇低工資高期權的。

　　邵亦波分享過(guò)他在所創(chuàng )辦易趣公司期權發(fā)例的標準。比如，對于VP級別的管理人員，如果在天使進(jìn)來(lái)之前參與創(chuàng )業(yè)，發(fā)放2%-5%期權；如果是A輪后進(jìn)來(lái)，1%-2%；如果是C輪或接近IPO時(shí)進(jìn)來(lái)，發(fā)放0.2%-0.5%。對于核心VP（CTO,CFO，CTO等），可以參照前述標準按照2-3倍發(fā)�？偙O級別的人員，參照VP的1/2或1/3發(fā)放。

　　4、定價(jià)

　　討論最多的就是員工拿期權是否需要掏錢(qián)？是否免費發(fā)放？

　　建議是：

　�。�1）員工必須掏錢(qián)。掏過(guò)錢(qián)與沒(méi)掏過(guò)錢(qián)，員工對待的心態(tài)會(huì )差別很大；

　�。�2）與投資人完全掏錢(qián)買(mǎi)股權不同，員工拿期權的邏輯是，掏一小部分錢(qián)，加上長(cháng)期參與創(chuàng )業(yè)賺股權。因此，員工應當按照公司股權公平市場(chǎng)價(jià)值的折扣價(jià)取得期權。

　　期權發(fā)放的過(guò)程，是要讓員工意識到，期權本身很值錢(qián)，但他只需要掏一小部分錢(qián)即可獲得。之所以他只掏錢(qián)少，是因為公司對他是有預期的，是基于他會(huì )長(cháng)期參與創(chuàng )業(yè)的，他打個(gè)醬油即跑路，公司把他的期權回購是合情合理，員工也是可接受的。

　　5、定兌現條件：

　　定兌現條件是指提前確定授予員工的期權什么時(shí)候成熟，也即員工什么時(shí)候可以行權。

　　常見(jiàn)的成熟機制是按時(shí)間：4年成熟期，每年兌現25%。

　　另一種是：滿(mǎn)二年后成熟兌現50%，以后每年兌現25%，四年全部?jì)冬F。

　　第三種：第一年兌現10%，第二年兌現30%，第三年70%，第四年全部?jì)冬F。

　　四. 激勵期權的退出機制

　　在創(chuàng )業(yè)公司實(shí)施員工股權激勵時(shí)，激勵期權的進(jìn)入機制能夠讓激勵方案發(fā)揮效果，而激勵期權的退出機制，即約定員工離職時(shí)已行權的股權是否回購、回購價(jià)格等，避免在員工離職時(shí)免于出現不必要的糾紛。

　　1、回購期權的范圍：

　　一個(gè)比較重要的問(wèn)題是：?jiǎn)T工已經(jīng)成熟的期權和已經(jīng)行權的股權要不要回購？和怎么回購？

　　已經(jīng)行權的期權：

　　已經(jīng)行權的期權，是員工自己花錢(qián)買(mǎi)的股權，按理說(shuō)不應該回收股權。如果是公司已經(jīng)被并購或已經(jīng)上市，一般情況下不去回購員工已行權的股權。

　　但是對于創(chuàng )業(yè)公司來(lái)說(shuō)，離職的員工持有公司股權，是公司的正式股東，因此建議提前約定在員工離職后公司有權按照一個(gè)約定的價(jià)格對員工持有的股權進(jìn)行回購。

　　已成熟未行權的期權：

　　已經(jīng)成熟的期權，是員工通過(guò)為公司服務(wù)過(guò)一段時(shí)間后賺得的，即使員工在決定離職時(shí)沒(méi)有行權，員工具有行權的權利。

　　這個(gè)時(shí)候應該給員工選擇是否行權，如果員工選擇行權，則按照協(xié)議的行權價(jià)格繼續購買(mǎi)公司股票。

　　未成熟期權：公司全部收回，放入公司期權池。

　　2、股權回購價(jià)格定價(jià)：

　　在對員工持有股權進(jìn)行回收定價(jià)時(shí)，一般可以按照公司當時(shí)的凈資產(chǎn)、凈利潤、估值來(lái)確定。

　　如果按照估值來(lái)算，因為投資人的估值是按照公司未來(lái)一段時(shí)間的價(jià)格，因此公司估值是代表著(zhù)公司未來(lái)一段時(shí)間的價(jià)格，會(huì )對公司估值打個(gè)折扣后，再根據員工持有的股權比例，來(lái)確定價(jià)格。而且如果按照公司的估值來(lái)算的話(huà)，也會(huì )影響公司的現金流。

　　而如果按照凈資產(chǎn)和凈利潤，應該有相應的溢價(jià)。因為公司回收了員工手里股權未來(lái)的收益權。

　　未成熟期權定價(jià)：沒(méi)成熟的期權不存在回收問(wèn)題，因為這部分期權仍歸公司所有，員工沒(méi)有達到行權條件，因此公司可以直接放回期權池。但是為了避免員工誤解，降低溝通成本，可以用1塊錢(qián)回收員工所有的未成熟的股權，便于操作。

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