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薪酬績(jì)效考核委員會(huì )
薪酬績(jì)效考核委員會(huì )會(huì )議召開(kāi)前七日要通知全體委員，每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議，下面我們來(lái)看看相關(guān)的內容吧!
薪酬委員會(huì )就是董事會(huì )按照股東大會(huì )決議設立的專(zhuān)門(mén)工作機構，主要負責制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標準并進(jìn)行考核;負責制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會(huì )負責。
起源職能
自Berle和Means(1932)提出“Berle-Means”命題以來(lái)，如何設計有效的經(jīng)理報酬契約以減少代理成本，便成為委托代理理論研究的核心問(wèn)題。而在西方公司治理實(shí)踐中，設計經(jīng)理薪酬合約的職責一般由隸屬于董事會(huì )的次級委員會(huì )——薪酬委員會(huì )(Compensation committee)來(lái)履行。
在英美等發(fā)達國家薪酬委員會(huì )一般為公司董事會(huì )的常設專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，由4-6名董事會(huì )任命的董事委員(大多為獨立董事)組成，通過(guò)薪酬委員會(huì )會(huì )議行使職權。
對于薪酬委員會(huì )履行的主要職能有：評估經(jīng)理績(jì)效;制定和監督經(jīng)理薪酬計劃;制定員工退休金、利潤分享等收益計劃。對公司員工薪酬計劃提出意見(jiàn);披露和解釋高管人員薪酬狀況。而能否制定有效的報酬契約，通過(guò)薪酬激勵解決代理問(wèn)題，成為衡量薪酬委員會(huì )是否有效的重要標準。
主要職權
1.薪酬委員會(huì )要根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案。這些計劃或方案主要包括(但不限于)績(jì)效評價(jià)標準、程序及主要評價(jià)體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等;比如說(shuō)，薪酬委員會(huì )就可以決定是否采用公司股票作為董事們薪酬的一部分。根據KORN國際調查公司的調查數據顯示，有93%的受訪(fǎng)者認為董事們的薪酬中應該包括一部分股票。有53%的公司要求它們的董事會(huì )成員，特別是獨立董事必須擁有公司股份。在銀行和保險公司里，這個(gè)數字分別為66%和65%。所以，擁有公司相當股票的獨立董事更有可能對管理層的工作計劃提出挑戰和質(zhì)疑;反之，這些獨立董事則表現得更會(huì )像公司的員工。股權計劃更適用于獨立董事。
2.薪酬委員會(huì )職責的第二點(diǎn)是審查公司董事(非獨立董事)及高級管理人員履行職責的情況并對其進(jìn)行年度績(jì)效考評，這也是制定公司合理薪酬計劃的根據。
3.負責對公司薪酬制度執行情況進(jìn)行監督。此外，薪酬委員會(huì )還可以負責董事會(huì )授權的其他事宜。正如董事會(huì )可以終止薪酬委員會(huì )委員的任期一樣，董事會(huì )也有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。而薪酬委員會(huì )提出的公司董事的薪酬計劃，只有在報經(jīng)董事會(huì )同意后，提交股東大會(huì )審議通過(guò)后方可實(shí)施;公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案也須報董事會(huì )批準。
4.另外，還可以在薪酬委員會(huì )下設工作組，專(zhuān)門(mén)負責做好薪酬委員會(huì )決策的前期準備工作，籌備薪酬委員會(huì )會(huì )議，并提供公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料。這些資料包括：提供公司主要財務(wù)指標和經(jīng)營(yíng)目標完成情況;公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況;提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績(jì)考評系統中涉及指標的完成情況;提供董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng )新能力和創(chuàng )利能力的經(jīng)營(yíng)績(jì)效情況;提供按公司業(yè)績(jì)擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關(guān)測算依據。工作組還要負責執行薪酬委員會(huì )對董事和高級管理人員有關(guān)考評程序：公司董事和高級管理人員向董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )作述職和自我評價(jià);薪酬與考核委員會(huì )按績(jì)效評價(jià)標準和程序，對董事及高級管理人員進(jìn)行績(jì)效評價(jià);根據崗位績(jì)效評價(jià)結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過(guò)后，報公司董事會(huì )。
運作
薪酬委員會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議，會(huì )議召開(kāi)前七日要通知全體委員，會(huì )議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員(需獨立董事)主持。會(huì )議至少應由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委員有一票的表決權。會(huì )議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數通過(guò)。會(huì )議的表決方式可以是舉手表決或投票表決;臨時(shí)會(huì )議則可以采取通訊表決的方式召開(kāi)。
會(huì )議在必要時(shí)可以邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會(huì )議，如會(huì )議是討論有關(guān)委員會(huì )成員的議題時(shí)，當事人應回避。另外，會(huì )議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì )議通過(guò)的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規、公司章程及本辦法的規定。會(huì )后應當有記錄，出席會(huì )議的委員應當在會(huì )議記錄上簽名;會(huì )議記錄由公司董事會(huì )秘書(shū)保存。會(huì )議后形成的議案及表決結果， 應以書(shū)面形式報公司董事會(huì )。各位出席會(huì )議的委員還必須對會(huì )議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。
理論依據
從現有的研究來(lái)看，支持設立薪酬委員會(huì )的理論主要有三層次代理理論和公平理論。
三層次代理理論
委托代理理論，特別是三層次代理理論為薪酬委員會(huì )的設立提供了重要的理論支撐。在典型的委托代理模型中，由于代理人的行為不可證實(shí)，存在潛在道德風(fēng)險問(wèn)題，同時(shí)作為委托人的股東及其代理人—董事，由于缺乏充足的監督時(shí)間和必要的專(zhuān)業(yè)知識，無(wú)法對代理人實(shí)施有效的監督。因此在
單一的委托代理模型分析框架下不能有效地解決代理問(wèn)題。法國經(jīng)濟學(xué)家讓·梯若爾(Jean Tirole)提出了委托人-監督者-代理人(Principal-Supervisor-Agent)三層次代理模型，其主要觀(guān)點(diǎn)有：代理人為產(chǎn)出主體且努力程度不可觀(guān)測;委托人與代理人之間信息不對稱(chēng)，委托人把監督代理人行動(dòng)的任務(wù)授權給獨立的監督人;獨立的監督人負責搜集代理人行動(dòng)的私人信息。從模型的主要觀(guān)點(diǎn)來(lái)看，三層次代理理論的主要貢獻在于提出由股東(委托人)把監督權授權給獨立的監督者，通過(guò)監督人的行動(dòng)來(lái)約束代理人行為，減少代理成本。而薪酬委員會(huì )在股東的授權下制定和監督執行經(jīng)理人員的薪酬計劃，充當了監督人角色。而薪酬委員會(huì )自身的特點(diǎn)決定了它能夠比股東更有效地履行監督職能，制衡和約束經(jīng)理人的私人行動(dòng)。
主要體現在：
(1)薪酬委員會(huì )相對獨立。薪酬委員會(huì )的構成大多以非執行董事為主，非執行董事與企業(yè)利益關(guān)系較少，決策相對獨立和合理，能夠在一定程度上制衡和約束執行經(jīng)理的行為;
(2)薪酬委員會(huì )比股東更加專(zhuān)業(yè)。薪酬委員會(huì )的成員大多具有較高的專(zhuān)業(yè)技能，能夠科學(xué)地評估和制定薪酬計劃。
(3)薪酬委員會(huì )的設立也能夠促進(jìn)公司建立健全的經(jīng)營(yíng)者評價(jià)體系和薪酬體系，使公司的薪酬計劃更加具有激勵性和競爭性，刺激經(jīng)營(yíng)者的行為，使他們在股東目標范圍內工作。
公平理論
公平理論(Equity Theory)是美國行為科學(xué)家亞當斯提出的一種激勵理論，它的發(fā)展和完善也為薪酬委員會(huì )的設立提供了理論依據。公平理論的基本范疇有：個(gè)人往往關(guān)心自己所得報酬的相對量，并且通過(guò)比較來(lái)確定自己所獲報酬是否公平合理，同時(shí)個(gè)人報酬的比較結果將影響未來(lái)的工作實(shí)踐。其中個(gè)人報酬最重要的比較方式為橫向比較，即個(gè)人將自己獲得的“報酬”(包括金錢(qián)、工作安排以及獲得的賞識等)與自己的“投入”(包括教育程度、所作努力、用于工作的時(shí)間、精力等)的比值與其他人作社會(huì )比較，當比值相等或近似時(shí)，個(gè)人才覺(jué)得公平。如果出現不公平，個(gè)人可能通過(guò)要求增加自己收入或減小自己努力程度，也可能通過(guò)要求減少自己報酬或增加努力等方式來(lái)抵消因不公平帶來(lái)的不安壓力。
由于組織績(jì)效存在一定的模糊性，對經(jīng)理績(jì)效的準確評估難度較大，經(jīng)理薪酬一般通過(guò)社會(huì )比較來(lái)確定。參照的比較對象主要有兩個(gè)：一是與競爭公司經(jīng)理的薪酬，二是公司內部董事成員和員工的薪酬水平。
由于薪酬委員會(huì )的成員一般由公司離退休高管、其他公司在職經(jīng)理和有董事或者商業(yè)管理經(jīng)驗的其他非執行董事構成，他們熟悉企業(yè)競爭環(huán)境且大多具有職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)歷，所以在確定經(jīng)理薪酬標準既能準確把握外部市場(chǎng)薪酬動(dòng)態(tài)，也能夠以自己的薪酬水平做橫向比較，制定的薪酬政策更能體現公平原則。既避免了薪酬過(guò)高或者過(guò)低現象的出現，也減少經(jīng)理因薪酬的不公平感而產(chǎn)生損害股東權力的行為。
制度完善
引導和推動(dòng)上市公司設立薪酬委員會(huì )
在上市公司中，設立薪酬委員會(huì )的公司還不多，對于薪酬委員會(huì )制度的了解還不全面。所以作為上市公司的監管機構--中國證監會(huì )應該仿效SEC的做法，要求上市公司建立薪酬委員會(huì )，并在上市公司年報中對薪酬委員會(huì )的構成、職能、運作等信息加以披露，推動(dòng)薪酬委員會(huì )制度的建立和完善。
規范和完善薪酬委員會(huì )制度
促使薪酬委員會(huì )規范有效運作。證監會(huì )雖然建議上市公司可以設立薪酬委員會(huì )，但并未對其具體職能及運作程序作系統規定，導致我國上市公司雖然有的設立薪酬委員會(huì )這一機構，但缺乏行之有效的運行機制，薪酬委員會(huì )實(shí)際上并未在公司治理中發(fā)揮顯著(zhù)作用。今后要加強薪酬委員會(huì )相關(guān)制度的規范化，為薪酬委員會(huì )的有效運作提供參考規范。
完善公司治理結構
提高薪酬委員會(huì )的獨立性 有效的公司治理制衡機制，是薪酬委員會(huì )制度實(shí)行的內在基礎。但上市公司股權相對集中，董事會(huì )和經(jīng)營(yíng)層交叉任職現象較普遍，導致經(jīng)理人權力對組織決策影響較大，也造成薪酬委員會(huì )的獨立性較小，難以發(fā)揮作用。
所以只有推動(dòng)公司治理機制改革，才可以從根本上制衡經(jīng)理權力的膨脹，實(shí)現薪酬委員會(huì )的獨立有效運作。
建立獨立董事專(zhuān)業(yè)市場(chǎng)
推動(dòng)獨立董事的專(zhuān)業(yè)化 由于目前我國的獨立董事專(zhuān)業(yè)化程度不高，獨立董事專(zhuān)業(yè)技能和監控能力普遍較弱，在工作中很難發(fā)揮其獨立監督的職責，也導致主要由獨立董事組成的薪酬委員會(huì )難以發(fā)揮作用。
所以必須建立獨立董事專(zhuān)業(yè)市場(chǎng)，通過(guò)獨立董事的市場(chǎng)競爭，促使獨立董事提高監管技能，并通過(guò)獨立董事市場(chǎng)的聲譽(yù)激勵體制實(shí)現對獨立董事的制約，推動(dòng)我國薪酬委員會(huì )制度的建立和發(fā)展。
相關(guān)文件
監管層地在《公司法》和《上市公司治理準則》中明確規定了，上市公司應該設立董事會(huì )薪酬委員會(huì )，并根據公司的具體情況制定符合本公司實(shí)際的實(shí)施細則。其目的就是為了讓中國的上市公司建立健全公司董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構。這是官面上的話(huà)，我想就這點(diǎn)再具體說(shuō)一說(shuō)。
雖說(shuō)，公平、符合實(shí)際地定義薪酬是整個(gè)董事會(huì )的責任，但是讓每一位董事都參與此事顯然不現實(shí)，既提高了公司的管理成本，也有違《公司法》的某些條款。因此，普遍做法就是在董事會(huì )中成立薪酬委員會(huì )。從實(shí)際的運作來(lái)看，薪酬委員會(huì )的工作是董事會(huì )最難的工作之一，因為它必須依法保證薪酬和為公司履行的服務(wù)之間有一個(gè)合理的聯(lián)系。
任何和酬勞無(wú)關(guān)的薪酬既是一種浪費，也是對公司的掠奪，會(huì )遭到股東們用腳投票的。
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