證券公司增資擴股和股權變更指引的分析

證券公司增資擴股和股權變更指引的分析

　　一、證券公司增資擴股和股權變更，適用本指引。

　　二、證券公司增資擴股和變更持有5%以上股權的股東，應當依法報中國證監會(huì )核準。證券公司變更持有5%以下股權的股東，應當事先向住所地證監局報備。

　　三、證券公司股東股權轉讓比例不到5%，但存在下列情形的，應當依法報中國證監會(huì )核準：

　�。ㄒ唬┕蓹嘧兏鼘е鹿蓹嗍茏尫匠止杀壤�達到5%以上。

　�。ǘ�）股權變更導致他人以持有證券公司股東的股權或者其他方式，實(shí)際控制證券公司5%以上的股權。

　�。ㄈ�）股權變更導致境外投資者直接持有或者間接控制證券公司股權。

　　四、持有證券公司5%以上股權的股東應當凈資產(chǎn)不低于實(shí)收資本的50%，或有負債未達到凈資產(chǎn)的50%，不存在不能清償到期債務(wù)的情形。

　　對于以提供擔保為常規性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的股東，計算或有負債時(shí)可以剔除取得的反擔保金額。

　　五、持有證券公司5%以上股權的股東應當凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元，最近2個(gè)會(huì )計年度連續盈利（可以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為依據）。因為股東發(fā)生合并、分立，或者國有產(chǎn)權無(wú)償劃轉導致證券公司股權變更，入股股東成立不滿(mǎn)2個(gè)會(huì )計年度的，應當自成立以來(lái)累計盈利。

　　六、入股股東應當信譽(yù)良好，最近3年（成立未滿(mǎn)3年的股東自成立以來(lái)，下同）在中國證監會(huì )、銀行、工商、稅務(wù)、監管部門(mén)、主管部門(mén)等單位無(wú)不良誠信記錄；最近3年無(wú)重大違法違規記錄；不存在被判處刑罰、執行期滿(mǎn)未逾3年的情形。

　　七、入股行為應當已經(jīng)履行法定程序（包括證券公司、股權出讓方和入股股東的內部決策程序和應當由上級單位或者監管部門(mén)批準的批準程序等），不得損害老股東的合法權益，不存在潛在法律障礙或者糾紛。

　　八、入股股東應當逐層說(shuō)明其股權結構直至最終權益持有人，以及其與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)人關(guān)系。

　　九、入股股東應當充分知悉證券公司財務(wù)狀況、盈利能力、經(jīng)營(yíng)管理狀況和潛在的風(fēng)險等信息，投資預期合理，出資意愿真實(shí)。

　　十、股東入股后股權權屬應當清晰，不存在權屬糾紛以及未經(jīng)批準委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司股權的情形。

　　十一、入股股東應當具備按時(shí)足額繳納出資的能力；出資款須為來(lái)源合法的自有資金，從以入股股東名義開(kāi)立的銀行賬戶(hù)劃出。入股股東不得虛假出資或者抽逃出資。入股股東對其他企業(yè)的長(cháng)期投資余額（包括本次對證券公司的投資額），不得超過(guò)入股股東的凈資產(chǎn)。國有投資控股公司另有規定的從其規定。

　　十二、入股股東應當充分知悉并且能夠履行股東權利和義務(wù)，不存在未實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)、停業(yè)、破產(chǎn)清算等影響履行股東權利和義務(wù)的情形。

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