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股份轉讓法律意見(jiàn)書(shū)
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股份轉讓法律意見(jiàn)書(shū)
致韓××女士、黨××女士：
上海市信誠律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”)韓××女士、黨××女士的委托，指派唐建東律師(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所律師”)擔任韓××女士、黨××女士的特聘專(zhuān)項法律顧問(wèn)。根據《中華人民共和國公司法》以及其他有關(guān)法律、法規的規定，就韓××女士、黨××女士受讓上海市××生物制藥有限公司(下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)股權事宜(下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股權轉讓”)出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
本所律師根據本法律意見(jiàn)書(shū)出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據我國現行法律、法規和規范性文件的要求對本次股權轉讓的合法性及相關(guān)法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，法律意見(jiàn)書(shū)中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應的法律責任。
本所律師就韓××女士、黨××女士本次受讓公司股權所涉及的有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了必要的審慎調查，對與出具法律意見(jiàn)書(shū)有關(guān)的事項及文件資料進(jìn)行了審查。
本所律師在出具法律意見(jiàn)書(shū)之前，業(yè)已得到韓××女士、黨××女士的承諾和保證，即：韓××女士、黨××女士已向本所律師提供了為出具法律意見(jiàn)書(shū)所必需的、真實(shí)的、完整的、有效的原始書(shū)面材料、副本材料或口頭證言，并無(wú)任何隱瞞、虛假、重大遺漏或誤導之處。上述所提供的材料如為副本或復印件，則保證與正本或原件相符。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅就本次股權轉讓所涉及的有關(guān)法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，不對有關(guān)會(huì )計、審計、資產(chǎn)評估及公司投資決策和其他專(zhuān)業(yè)性事項發(fā)表意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)書(shū)僅供韓××女士、黨××女士本次受讓公司股權之目的而使用，非經(jīng)本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，對韓××女士、黨××女士提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗證，現出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次股權轉讓雙方的主體資格
1.轉讓方的主體資格
本次股權轉讓的轉讓方為陳××(女，身份證號碼：××)、李××(男，身份證號碼：××)。
2.受讓方的主體資格
本次股權轉讓的受讓方為韓××(女，身份證號碼：××)、黨××(女，身份證號碼：××)。
本所律師認為：本次股權轉讓雙方均為具有相應的民事行為能力，具備本次股權轉讓的主體資格。
二、上海市××生物制藥有限公司
1、上海市××生物制藥有限公司是2004年7月6日經(jīng)上海市工商局楊浦分局批準成立注冊的企業(yè)，公司的注冊資本為3000萬(wàn)元,公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：生物制品、藥品，保健品制造，藥用原輔料，制藥機械批售，藥品，保健品等產(chǎn)品的研究開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉讓、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)培訓(上述經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng))。貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
2、根據上海市××生物制藥有限公司提供的資產(chǎn)負債表(未經(jīng)審計)，上海市××生物制藥有限公司截止2008年3月31日的資產(chǎn)為8226.13萬(wàn)元，負債為2086.56萬(wàn)元，凈資產(chǎn)(股東權益)為6139.57萬(wàn)元。
3、根據向工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、社會(huì )保險等部門(mén)機關(guān)核查及公司提供的資料，上海市××生物制藥有限公司業(yè)已已取得與其經(jīng)營(yíng)范圍所需的行政許可，其證照合法有效。公司已辦理2005年度至2008年度企業(yè)年檢，繳納了各項稅款及為職工繳納了社會(huì )保險。
4、律師注意到，上海市××生物制藥有限公司的發(fā)起股東為兩人，其中陳××(女，身份證號碼：512501720415002) 持有的公司60%股權,朱×(男，身份證號碼：××)持有的公司40%股權。2006年5月11日，朱×與李××簽訂股權協(xié)議，將其持有的公司40%股權轉讓李××，該股權轉讓已經(jīng)公司股東會(huì )決議通過(guò)，陳××已放棄優(yōu)先購買(mǎi)權，并已辦理工商登記，符合法律法規的規定。
本所律師認為：上海市××生物制藥有限公司系依法設立并有效存續的企業(yè)法人，經(jīng)營(yíng)管理情況良好。
三、本次股權轉讓的內容
1.本次股權轉讓的標的及內容
根據股權轉讓雙方2008年4月8日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》(下簡(jiǎn)稱(chēng)協(xié)議)，本次股權轉讓的標的為轉讓方持有的公司100%股權, 其中陳××持有的公司60%股權,李××持有的公司40%股權。根據股權轉讓的轉讓方出具的證明材料并經(jīng)本所律師適當核查，股權轉讓的轉讓方合法持有公司的股權，不存在糾紛、質(zhì)押及其他股權受限制的情形。
按照協(xié)議約定，陳××將所持有的公司60%股權轉讓給韓××;李××將所持有的公司30%股權轉讓給韓××;李××將所持有的公司10%股權轉讓給黨××;轉讓完成后，韓××將持有的公司90%的股權;黨××將持有的公司10%的股權。
2.本次股權轉讓的價(jià)格
根據協(xié)議，本次股權轉讓價(jià)格約定為8500萬(wàn)元人民幣，其中陳××轉讓給韓××持有的公司60%股權價(jià)款為5100萬(wàn)元;李××轉讓給韓××持有的公司30%股權價(jià)款為2550萬(wàn)元;李××轉讓給黨××持有的公司10%股權價(jià)款為850萬(wàn)元。
3.付款方式及期限
根據協(xié)議，股權轉讓的受讓方應在協(xié)議簽訂之日起十日內向股權轉讓的轉讓方支付全部股權轉讓價(jià)款的30%，股權轉讓的受讓方應在工商變更登記辦理完畢后的十日內(以工商部門(mén)核準之日為準)向股權轉讓的轉讓方支付全部股權轉讓價(jià)款的50%，其余價(jià)款在工商變更登記辦理完畢后的一年內(以工商部門(mén)核準之日為準)支付。
4.協(xié)議的生效
根據約定，該協(xié)議生效日為協(xié)議書(shū)簽訂之日。
5.協(xié)議的履行
根據協(xié)議的約定，該協(xié)議自簽訂之日開(kāi)始履行，雙方在簽訂之日起30日內辦理完畢股權轉讓的法律手續。自協(xié)議自簽訂之日開(kāi)始，公司股權由股權轉讓的受讓方行使股權，并享有股權收益。
6.協(xié)議的終止及解除
根據協(xié)議的約定，協(xié)議開(kāi)始履行后如果一方違約，另一方可以選擇解除協(xié)議;雙方協(xié)商一致可以終止本協(xié)議。
本所律師認為：股權轉讓協(xié)議書(shū)的內容符合中國現行有關(guān)法律、法規的規定，并對雙方的權利義務(wù)、保證、保密、不可抗力、違約責任、法律適用等內容作出較為詳盡的約定，協(xié)議合法有效。
三、本次股權轉讓的授權與批準及相關(guān)法律程序
經(jīng)審查，本次股權轉讓已完成以下批準及法律程序：
1.根據2008年4月10日公司第股東會(huì )決議，本次股權轉讓已得到公司股東會(huì )的通過(guò);股東已放棄其他股東股權轉讓的優(yōu)先購買(mǎi)權;
2.雙方已簽訂股權轉讓協(xié)議書(shū);
本所律師認為：本次股權轉讓已獲得部分的批準和授權，尚需完成下列批準及法律程序：
1.股權轉讓的受讓方股東會(huì )決議委派公司的執行董事、監事，聘請公司經(jīng)理。
2.修改公司章程。
3.就本次股權轉讓向公司的工商登記機關(guān)辦理股東變更登記手續。
四、信息披露
經(jīng)本所律師審查，未發(fā)現股權轉讓的出讓方本次股權轉讓有應披露而未披露的協(xié)議、安排。
五、結論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認為：在完成本法律意見(jiàn)書(shū)所述之尚未取得的批準和法律程序后，本次股權轉讓符合《公司法》和其他有關(guān)法律、法規及規范性文件的要求。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本一式三份，無(wú)副本。
本法律意見(jiàn)書(shū)由經(jīng)辦律師簽署并加蓋本所公章方生效。
以上意見(jiàn)，僅供參考。
(以下無(wú)正文)
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