法律意見(jiàn)書(shū)
導語(yǔ)：法律意見(jiàn)書(shū)是律師提供法律服務(wù)的一種綜合性的書(shū)面文件，其內容包括向咨詢(xún)者提供法律依據、法律建議以及解決問(wèn)題的方案。以下是pincai小編為大家搜集整理的，歡迎借鑒與閱讀!
第一篇：股權轉讓合同審查意見(jiàn)書(shū)
茲受A先生委托，就《借款合同書(shū)》、《股權轉讓合同書(shū)》等若干法律文件進(jìn)行法律分析，并出具如下法律意見(jiàn)書(shū)。本法律分析僅限于審查協(xié)議文本之文字表述是否符合法律規定。
一、當事人
1、A公司(《股權轉讓合同書(shū)》乙方，《借款合同書(shū)》甲方)
2、C公司(《股權轉讓合同書(shū)》甲方)
3、D公司
4、E公司(《借款合同書(shū)》乙方)
二、主要事實(shí)
C公司通過(guò)債轉股的形式以人民幣壹仟貳佰萬(wàn)元的價(jià)格向A公司轉讓D25%的股份(相關(guān)情況見(jiàn)《股權轉讓承諾書(shū)》、《合同鑒證書(shū)》、《關(guān)于同意C公司轉讓股份的決定》、《關(guān)于同意變更增加新股東的決定》、《關(guān)于C公司出讓部分股權的決定》、《股權轉讓合同書(shū)》等)。為收購C公司的股權，A公司于2005年8月向E公司無(wú)息借款人民幣借款壹仟萬(wàn)元，并將其在D公司所占有的法定股權25%其中的20.84%抵押給E公司。(相關(guān)情況見(jiàn)《借款合同書(shū)》、《關(guān)于同意公司抵押股份的決定》)。
三、法律意見(jiàn)
本法律意見(jiàn)按照委托人所提供材料順序進(jìn)行審查，但僅列出我們認為需修改或增加的條款，對無(wú)須修改的條款，不再贅述。
(一)關(guān)于《股權轉讓承諾書(shū)》的審查意見(jiàn)
1、《股權轉讓承諾書(shū)》第一段第一句規定：“鑒于我司資金困難，向貴公司所借的人民幣壹仟貳佰萬(wàn)元�！贝司涞谋硎霾簧趺鞔_，建議修改為“鑒于我司資金困難，向貴公司借款人民幣壹仟貳佰萬(wàn)元�！�
2、《股權轉讓承諾書(shū)》第二段規定：“根據轉讓合同規定，我方同意以人民幣1，200萬(wàn)元的價(jià)格，轉讓在D公司所占有的25%股權轉讓給貴公司�！逼渲小稗D讓在D公司所占有的25%股權轉讓給貴公司”一句有語(yǔ)病，建議修改為“將在D公司所占有的25%股權轉讓給貴公司”。
3、《股權轉讓承諾書(shū)》第三段規定：“我司保證在D公司所轉讓給貴公司的股權沒(méi)有設置任何抵押權或其他擔保權，如果由于抵押或擔保引起第三者的追索，我方承擔由此而引起的所有經(jīng)濟和法律責任�！庇捎凇胺韶熑巍钡暮x廣泛，其與“經(jīng)濟責任”之間是包含關(guān)系，建議將最后一句修改為“我方承擔由此而引起的相應法律責任�！� 《股權轉讓承諾書(shū)》第四段“……如有虛假，我司愿承擔一切經(jīng)濟、法律責任，負責賠償�！奔啊督杩詈贤瑫�(shū)》第七項“……如果由于抵押或擔保引起第三者的追索，甲方應承擔由此而引起的所有經(jīng)濟和法律責任�！币泊嬖陬�(lèi)似的問(wèn)題，建議做相同修改。
(二)關(guān)于《借款合同書(shū)》的審查意見(jiàn)
1、《借款合同書(shū)》第8項規定“甲方保證按合同在每年分紅款項中優(yōu)先支付借款�！边@里“支付”一詞宜修改為“償付”�！督杩詈贤瑫�(shū)》第九項也有類(lèi)似的問(wèn)題，建議修改。
2、《借款合同書(shū)》第11項規定了仲裁或訴訟的糾紛處理方式。從減少爭議的角度考慮，建議列明所選擇的仲裁委員會(huì )。根據《民事訴訟法》第二十四條的規定，因合同糾紛提起的訴訟，可向被告住所地或合同履行地人民法院起訴。此外，合同雙方當事人可在書(shū)面合同中協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地人民法院管轄。
3、建議在《借款合同書(shū)》中增添違約責任的約定。
4、建議在《借款合同書(shū)》中增添變更或解除合同條款約定。
5 、需要提醒的是，根據我國《擔保法》第40條及《擔保法司法解釋》第57條的規定，抵押權人和抵押人在合同中不得約定在債務(wù)履行期屆滿(mǎn)抵押人未受清償時(shí)，抵押物的所有權轉歸債權人所有，即法律禁止設立流質(zhì)擔保，有關(guān)流質(zhì)條款的約定無(wú)效。若實(shí)現抵押權，可通過(guò)法院裁判的形式以抵押物抵償抵押權人的債權。
(三)關(guān)于《股權轉讓合同書(shū)》的審查意見(jiàn)
1、建議在《股權轉讓合同書(shū)》中增加“公司各方股東同意放棄股權轉讓優(yōu)先認購權”條款。
2、如選擇協(xié)議管轄，可在《股權轉讓合同書(shū)》中添加“合同簽訂地”條款。
3、建議《股權轉讓合同書(shū)》第16條補充“保證所轉讓的股權不涉及任何爭議及訴訟”的條款。
4、建議在《股權轉讓合同書(shū)》中細化股權轉讓的相關(guān)約定，比如“在本合同生效×日內，甲乙雙方共同委托何人辦理股份轉讓登記;上述股權轉讓的變更登記手續應于本合同生效后×日內辦理完畢�！�
5、建議在《股權轉讓合同書(shū)》中細化雙方的權利義務(wù)約定，如保密事宜、甲方的交付及協(xié)作義務(wù)、乙方的配合義務(wù)等。以下規范性用語(yǔ)可供參考：本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密;甲方應對乙方辦理變更登記提供必要協(xié)作與配合;甲方應于本協(xié)議簽訂之日起，將其在公司的擁有的股權、客戶(hù)及供應商名單、技術(shù)檔案，業(yè)務(wù)資料等交付給乙方;自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利;甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專(zhuān)有資訊(包括但不限于財務(wù)狀況、客戶(hù)資源及業(yè)務(wù)渠道等等)承擔嚴格的保密責任，不會(huì )以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會(huì )用于自營(yíng)業(yè)務(wù).
6、建議在《股權轉讓合同書(shū)》中添加違約責任的約定。以下規范性用語(yǔ)可供參考： 本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟損失;任何一方違約時(shí)，守約方有權要求違約方繼續履行本協(xié)議。
7、建議在《股權轉讓合同書(shū)》中添加變更及解除條款規定。以下規范性用語(yǔ)可供參考： 本協(xié)議的變更，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書(shū)面變更協(xié)議。如協(xié)商不能達成一致，本協(xié)議繼續有效。雙方一致同意終止本協(xié)議的履行時(shí)，須訂立書(shū)面協(xié)議，經(jīng)雙方簽字蓋章后方可生效。
四、聲明
以上法律意見(jiàn)，僅供委托人參考。
第二篇：關(guān)于華民慈善基金會(huì )大學(xué)生就業(yè)扶助項目相關(guān)項目材料的法律意見(jiàn)書(shū)
應華民慈善基金會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“基金會(huì )”)的委托，北京市德恒律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”)指派律師趙珞就基金會(huì )大學(xué)生就業(yè)扶助項目相關(guān)項目材料的合法性等相關(guān)事項出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
一、本所律師根據中華人民共和國相關(guān)法律、行政法規、規章、其他規范性文件及基金會(huì )章程，按照律師行業(yè)公認業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，對基金會(huì )提交的以下文件的合法性進(jìn)行了審查：
1、《華民慈善基金會(huì )大學(xué)生就業(yè)扶助項目簡(jiǎn)介》;
2、《華民慈善基金會(huì )大學(xué)生就業(yè)扶助項目(第九期)申請受理公告》;
3、《華民慈善基金會(huì )大學(xué)生就業(yè)扶助項目合作協(xié)議》;
4、《華民慈善基金會(huì )大學(xué)生就業(yè)扶助項目申請聲明》;
5、《華民慈善基金會(huì )大學(xué)生就業(yè)扶助項目評價(jià)指標體系》;
本所律師認為，上述文件在內容和決策程序等方面都符合我國現行法律、行政法規、規章、其他規范性文件及基金會(huì )章程，不存在無(wú)效或可撤銷(xiāo)情形，是合法、有效的，對基金會(huì )具有法律約束力。
二、基金會(huì )大學(xué)生就業(yè)扶助項目合作院校法律責任說(shuō)明
合作院校應謹守《華民慈善基金會(huì )大學(xué)生就業(yè)扶助項目合作協(xié)議》相應條款規定賦予的義務(wù)，切實(shí)審查申請人所提供的申請材料的真實(shí)性、完整性與準確性，并妥善利用基金會(huì )劃撥的項目經(jīng)費開(kāi)展針對受資助學(xué)生的培訓活動(dòng)和支持服務(wù)。
合作院校與其所屬申請人直接因就業(yè)扶助項目的具體實(shí)施而引發(fā)的任何法律糾紛，均與基金會(huì )無(wú)關(guān)，基金會(huì )不承擔合作院校與申請人之間因法律糾紛而發(fā)生的法律責任。
三、基金會(huì )大學(xué)生就業(yè)扶助項目申請人法律責任說(shuō)明
項目申請人自愿申請本項目、并按項目材料要求在基金會(huì )網(wǎng)站完成網(wǎng)上申請并由學(xué)校向基金會(huì )項目部遞交全套申請材料之日起，視同申請人與基金會(huì )就"就業(yè)扶助項目"事宜按項目材料及申請材料相關(guān)條款規定達成協(xié)議，項目材料及申請材料的相關(guān)條款自此對申請人產(chǎn)生法律約束力。在項目申請及實(shí)施過(guò)程中，因申請人違反相關(guān)條款規定而引發(fā)的一切后果，由申請人自行承擔。
鑒于此，申請人在進(jìn)行網(wǎng)上申請并遞交申請文件前應仔細閱讀并理解全套項目材料，申請人在閱讀項目材料時(shí)，若遇有疑問(wèn)處，可向所在院校負責本項目工作的負責人咨詢(xún)，亦可直接向基金會(huì )項目部進(jìn)行咨詢(xún)。因申請人本人對項目材料相關(guān)條款理解錯誤而導致的任何后果，基金會(huì )均不承擔法律責任。
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