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合資經(jīng)營(yíng)合同金融類(lèi)
隨著(zhù)人們法律意識的加強，合同的使用頻率呈上升趨勢，合同協(xié)調著(zhù)人與人，人與事之間的關(guān)系。那么相關(guān)的合同到底怎么寫(xiě)呢？以下是小編為大家收集的合資經(jīng)營(yíng)合同金融類(lèi)，僅供參考，希望能夠幫助到大家。
合資經(jīng)營(yíng)合同金融類(lèi)1
甲方：________
法定地址：______
乙方：________
第一章 總則
_________(甲方)與_________(乙方)根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和其它適用法律，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在_________市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)_________，特訂立本合同。
第二章 定義和解釋
第一條 定義
在本合同中，除本合同另有定義外：
關(guān)聯(lián)公司是指：
(1)就甲方而言：從事建設業(yè)務(wù)的甲方的股東公司，在本合同簽署時(shí)即：_________________________
(2)就乙方而言：
(i)從事建設業(yè)務(wù)的乙方的股東公司，在本合同簽署時(shí)即：___________;
(ii)乙方持有股份的任何公司。
適用法律：指任何具有適當管轄權的中國政府機關(guān)頒布頒發(fā)的任何適用的法規、法令、政令或其它法律、規章、條例或任何規定、公告、指令或任何執照、同意、許可、授權、特許權或其他批準。
審批和登記機構：指一切根據適用法律確定的具有適當審批和注冊級別的負責頒發(fā)有關(guān)授權和/或辦理有關(guān)登記的主管的中國政府機關(guān)。
聯(lián)系公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處于同一控制之下的其他公司，此處控制指
(i)直接或間接持有該方或其他公司百分之五十(50%)以上的表決權或類(lèi)似權益，和
(ii)有權推選該方或其他公司的多數董事，視情況而定，且該等權利的行使無(wú)須經(jīng)任何第三方的同意。
股權：指各方持有或擁有的所有認繳的且已全額繳清的股權或作為向合營(yíng)公司資本出資的對價(jià)而發(fā)行的其他形式的權益。
歐元或EUR：指歐洲貨幣聯(lián)盟的法定貨幣。
不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應作相應的解釋。
合營(yíng)公司：指根據本合同設立的股權式合資經(jīng)營(yíng)公司。
合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其不時(shí)修改的文本。
合資法實(shí)施細則：指1983年9月20日的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細則》及其不時(shí)修改的文本。
營(yíng)業(yè)執照日：指有關(guān)審批和登記機構頒發(fā)合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照的日期。
終止通知：指各方中的任何一方根據第五十三條(提前終止)發(fā)出的要求提前終止合營(yíng)合同和解散合營(yíng)公司的書(shū)面通知。
中國政府機關(guān)：指中國政府，或中國或中國任何政治分區內的任何立法機關(guān)、部委、部門(mén)，或任何性質(zhì)的司法機關(guān)、行政或軍事機構(包括任何法院)，包括但不限于任何地方政府和由中國的任何一個(gè)或數個(gè)授權機構直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信托或其他法律實(shí)體。
RMB或人民幣：指中國的法定貨幣。
體系：指_________用于斜拉索和懸索結構的體系。
區域：指中華人民共和國的大陸領(lǐng)域，不包括香港、澳門(mén)特別行政區和中國臺灣。
第二條 釋義
(1)本合同中，除非出現不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語(yǔ)含義如下：
(a)每次提及的資產(chǎn)均包括財產(chǎn)、收入和權利;
(b)月指自公歷月的某一日起截止于下一公歷月與前述某一日數字相同一日的期間，但若該期間結束的有關(guān)公歷月沒(méi)有與前一公歷月的某一日數字相同的一日，則該期間應截止于其結束的那個(gè)公歷月的最后一日;
(c)日即指公歷日;
(d)任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確說(shuō)明。
(e)本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議亦包括經(jīng)允許的對本合同、或任何其他文件、合同或協(xié)議所做的不時(shí)修改或補充;及
(f)本合同指本合同及其附件。
(2)若上下文要求，詞語(yǔ)使用的單數形式應包括其復數形式，反之亦然。
(3)標題僅為方便閱讀之用。
第三章 合資公司各方
第三條 合營(yíng)合同各方
本合同各方為：
_________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)，一家依據中華人民共和國法律正式組建并存續的公司，在中國_________市工商行政管理局注冊，郵編：_________，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權簽署本合同;國籍：中國。
_________司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)，一家依據_________國法律正式組建并存續的公司，郵編：________，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權簽署本合同;國籍：_________國。
第四條 聲明及保證
每一方向另一方聲明并保證：
(1)該方系為正式成立并有效存續的法人，且根據其向另一方提供的、且作為本合同附件一的其各自的營(yíng)業(yè)執照、章程以及確認其正式成立、權力和授權的正式文件中所述的其他類(lèi)似的公司組織文件，具有全權經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù);
(2)該方具有全部權力和授權簽署本合同，并履行本合同項下的義務(wù);且
(3)該方為獲準簽署本合同采取了所有必要的行動(dòng)，經(jīng)有關(guān)審批和登記機構批準之后，本合同依據其條款的規定產(chǎn)生該方的有效權利和可對抗該方且可執行的義務(wù)。
若因任一方的上述聲明與保證不準確或不屬實(shí)而可能導致的任何損失，該方須賠償另一方。
第四章 合營(yíng)公司的成立
第五條 合營(yíng)公司的成立
甲方和乙方根據合資法、合資法實(shí)施細則和其它有關(guān)適用法律，同意在中國_________市建立一個(gè)股權式合資經(jīng)營(yíng)有限責任公司(下稱(chēng)合營(yíng)公司)。
第六條 合營(yíng)公司的名稱(chēng)及法定地址
合營(yíng)公司的英文名稱(chēng)為：___________________________________________________
中文名稱(chēng)為：_____________________________________________________________
_____________商標仍然是乙方的專(zhuān)有財產(chǎn)，合營(yíng)公司僅在乙方是合營(yíng)公司的多數股東的情況下根據附件二商標許可協(xié)議被授予使用_________商標的非獨家權利，作為合營(yíng)公司名稱(chēng)的一部分。
_____________商標仍然是甲方的專(zhuān)有財產(chǎn)，合營(yíng)公司根據一商標許可協(xié)議被授予使用_________商標的非獨家權利，作為合營(yíng)公司名稱(chēng)的一部分。
合營(yíng)公司的法定地址為：______________________________，郵編：____________。
第七條 遵守中國法律和法規
合營(yíng)公司的一切活動(dòng)必須遵守適用法律。
合營(yíng)公司受中華人民共和國法律保護，享有合法權利及有關(guān)優(yōu)惠待遇。
第八條 組織形式
根據合資法第四條和合資法實(shí)施細則第十九條以及適用法律的規定，合營(yíng)公司為具有中國法人資格的有限責任公司。
各方的責任僅以其各自根據本合同第六章的規定對注冊資本的出資為限，包括根據本合同和適用法律所決定的此后任何增資中各方的出資額。
第五章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目的、范圍和規模
第九條 成立合營(yíng)公司的目的
各方成立合營(yíng)公司的目的在于根據各方加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的.愿望，在斜拉索和懸索結構體系領(lǐng)域取得富有競爭力的市場(chǎng)地位，以便提高經(jīng)濟效益，確保盈利，使合營(yíng)公司獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟效益。
第十條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍
合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：在中華人民共和國促銷(xiāo)、制造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。
第十一條 生產(chǎn)規模
合營(yíng)公司在最初_________年里的生產(chǎn)規模預計達到_________元人民幣。
上述數字僅是預計。該預計將由合營(yíng)公司根據實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況予以調整。
第六章 投資總額與注冊資本
第十二條 投資總額
合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________萬(wàn)(USD_________)美元。
第十三條 注冊資本
合營(yíng)公司的注冊資本為_(kāi)________萬(wàn)(_________)美元，相當于投資總額的百分之七十一(71%)。
在這筆數額中：
甲方認繳_________萬(wàn)(USD_________)美元，占合營(yíng)公司注冊資本的百分之三十三(33%);
乙方認繳_________萬(wàn)(USD_________)美元，占合營(yíng)公司注冊資本的百分之六十七(67%)。
第十四條 各方的出資
14.1 各方對合營(yíng)公司注冊資本的出資如下：
甲方：以相當于_________萬(wàn)美元(USD_________)的人民幣現金出資。甲方現金出資時(shí)人民幣和美元之間所用的匯率應為甲方的銀行轉帳之日由中國人民銀行公布的人民幣與美元之間的買(mǎi)賣(mài)中間價(jià)來(lái)計算。
乙方：以_________萬(wàn)美元(USD_________)的現金出資。
14.2 在符合下面第14.3條規定的情況下，各方根據下列日程分期并根據上面第14.1條的規定支付其各自的出資：合營(yíng)公司注冊資本的百分之十五(15%)應當在營(yíng)業(yè)執照日之后三(3)個(gè)月之內全部付清;合營(yíng)公司注冊資本的其余部分應當在營(yíng)業(yè)執照日之后十八(18)個(gè)月之內全部付清;
14.3 各方同意各方對合營(yíng)公司注冊資本的出資應當在下列所有前提條件得以滿(mǎn)足或由各方書(shū)面放棄之后才能進(jìn)行：
(1)由各方正式授權代表簽署的本合同以及各方為合營(yíng)公司成立和運營(yíng)而準備的可行性研究報告已被審批和登記機構全部批準;合營(yíng)公司根據本合同的條款和條件已經(jīng)取得營(yíng)業(yè)執照;
(2)作為本合同附件二的商標許可協(xié)議和作為附件三的技術(shù)許可協(xié)議已經(jīng)被合營(yíng)公司第一屆董事會(huì )一致正式批準，其形式見(jiàn)附件;
(3)各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實(shí)、準確。
除非本合同另有規定，上述每一個(gè)文件和批準應當符合各方已經(jīng)決定的形式和實(shí)質(zhì)。
如果上述任何前提條件在營(yíng)業(yè)執照日之后三(3)個(gè)月之內仍不能得以滿(mǎn)足，而且如果各方未能以書(shū)面同意：
(i)放棄該未能得以滿(mǎn)足的前提條件，或
(ii)在取決于審批和登記機構批準的情況下，將該條件的最后期限延長(cháng)另外三(3)個(gè)月，則任何一方應有權通過(guò)向其他方送達一份終止通知而終止本合同，在這種情況下任何一方均無(wú)權要求其他方
(i)向合營(yíng)公司的注冊資本出資，或
(ii)向其他方提出索賠，且應當適用第五十三條的規定(提前終止)。
第十五條 出資證明和注冊資本的變更
15.1 各方實(shí)際繳付的每次出資均須由一家在中國正式注冊的會(huì )計師事務(wù)所驗資，并由其出具驗資報告。合營(yíng)公司收到滿(mǎn)意的驗資報告后，須向各方頒發(fā)由董事長(cháng)簽字的出資證明，以證明各方在合營(yíng)公司中的股權。驗資報告的費用均由合營(yíng)公司承擔。
15.2 在得到有關(guān)審批和登記機構批準的前提下，合營(yíng)公司可依據本合同第30.2條的規定增加注冊資本。各方有權根據其各自在合營(yíng)公司注冊資本中的股權比例認繳或繳納注冊資本的增資，但各方另行協(xié)商一致的情況除外。
15.3 合營(yíng)公司可根據適用法律并依據本合同第30.2條的內容和條件減少注冊資本，但減少注冊資本須經(jīng)審批和登記機構批準。
第十六條 額外融資
16.1 合營(yíng)公司投資總額與注冊資本之間的差額，即_________萬(wàn)(USD_________)美元(以下簡(jiǎn)稱(chēng)債務(wù)融資)，相當于投資總額的百分之_______(_______%)，須通過(guò)各方根據其各自在合營(yíng)公司注冊資本中的股權比例提供股東貸款(以下稱(chēng)為股東貸款)和/或金融機構貸款籌措。
16.2 各方在此同意，為了籌措債務(wù)融資資金，合營(yíng)公司可能需要以其自己的固定資產(chǎn)，向貸款人提供擔保(下稱(chēng)擔保)。
16.3 除按上述規定以合營(yíng)公司的資產(chǎn)提供擔保外，各方確認如果金融機構要求合營(yíng)公司股東提供擔保，則應當根據各方各自在合營(yíng)公司注冊資本中的股權比例提供擔保。
16.4 若董事會(huì )確認合營(yíng)公司在債務(wù)融資之外還需要額外融資，董事會(huì )須根據第30.2條通過(guò)決議批準注冊資本增資并須向有關(guān)審批和登記機構申請批準各方依其在合營(yíng)公司注冊資本中各自的股權比例認繳合營(yíng)公司注冊資本增資。
16.5 一經(jīng)獲得全部所需的授權和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營(yíng)公司提供或責成他方提供注冊資本增資項下的資金。
如果一方未能就金融機構向合營(yíng)公司提供的貸款提供擔保，或未能根據上述第16.4條和第16.5條規定認繳注冊資本增資，則另一方應有權提供未能提供方的擔保和/或對資本增資出資，而未能提供方的股權須相應減少。
第十七條 股權的轉讓
17.1 只有經(jīng)董事會(huì )事先批準后，一方方可有權就其在合營(yíng)公司中的全部或部分股權直接地或間接地設置質(zhì)押或義務(wù)(下稱(chēng)質(zhì)押)。
17.2 在不影響第53.2條規定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉讓、轉移或交付(下稱(chēng)轉讓)其在合營(yíng)公司注冊資本中的全部或部分股權(下稱(chēng)待轉讓股權)，必須得到另一方的事先書(shū)面同意以及審批和登記機構的批準。任何向第三方的轉讓須遵守第17.3條至第17.8條的規定。
17.3 若任何一方(轉讓方)有意向第三方轉讓其在合營(yíng)公司注冊資本中的全部或部分股權，該方須將其意向以書(shū)面方式通知另一方(下稱(chēng)非轉讓方)和董事會(huì )(轉讓通知)。轉讓通知須包括以下信息：欲受讓方(受讓方)的全稱(chēng)和地址，受讓方的章程及其經(jīng)正式審計的前三(3)年的資產(chǎn)負債表;建議價(jià)格、付款方式和任何其他與轉讓有關(guān)的內容和條件;受讓方不可撤銷(xiāo)地書(shū)面保證遵守本合同及其附件的內容和條件以及以轉讓方為一方的有關(guān)合營(yíng)公司管理、經(jīng)營(yíng)和融資的任何性質(zhì)的所有協(xié)議。
(1)非轉讓方須在收到轉讓通知的四十五(45)天內以書(shū)面方式通知轉讓方
(i)其同意所提議的轉讓?zhuān)?/p>
(ii)其有意就全部(而非部分)待轉讓股權行使其優(yōu)先購買(mǎi)權。
(2)如果非轉讓方在收到轉讓通知后的四十五(45)天內未作出答復，則轉讓方須發(fā)出與第一份轉讓通知內容相同的第二份轉讓通知。如果非轉讓方在收到第二份轉讓通知后的十五(15)天內未作出答復，則所提議的轉讓?xiě)暈橐驯唤邮�，且非轉讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。
(3)如果非轉讓方通知其同意所提議的轉讓?zhuān)瑒t該方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。該轉讓須按轉讓方發(fā)給非轉讓方的轉讓通知中所列明的價(jià)格和條件進(jìn)行且須由轉讓方在上述四十五(45)天期限屆滿(mǎn)后的六十(60)天內提交董事會(huì )批準，并同時(shí)提交受讓方同意受以下第17.6條提及的所有協(xié)議約束的承諾。
(4)如果非轉讓方在收到轉讓通知后的四十五(45)天內通知其有意行使優(yōu)先購買(mǎi)權(優(yōu)先購買(mǎi)權方)，則該方有權按以下兩個(gè)價(jià)格中較低者購買(mǎi)待轉讓股權：
(i)轉讓通知中規定的購買(mǎi)價(jià)格和
(ii)在優(yōu)先購買(mǎi)權方要求確定資產(chǎn)凈值的情況下，根據第17.7條確定的購買(mǎi)股權時(shí)待轉讓股權的資產(chǎn)凈值。轉讓方須責成其委派的董事投票贊成該轉讓?zhuān)D讓股權的購買(mǎi)價(jià)格須按第17.7條之規定支付給轉讓方。若根據本第17.3(d)條進(jìn)行的任何股權轉讓在優(yōu)先購買(mǎi)權行使通知日或根據第17.7條確定資產(chǎn)凈值之日(依何者合適而定)后的九十(90)天內因轉讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉讓方的實(shí)質(zhì)違約，且須適用第57.2條的規定。
(5)在任何情況下，非轉讓方均可要求合理滿(mǎn)足其以下要求：股權是以根據誠信原則出售的方式轉讓給受讓方的，轉讓價(jià)格是轉讓通知中規定的價(jià)格，沒(méi)有任何折扣、退款或減讓。如果不能(以包括但不限于提供任何相關(guān)付款單據等方式)令非轉讓方在合理程度上滿(mǎn)意，董事們應拒絕批準轉讓。如果轉讓方未按此等誠信原則實(shí)施轉讓?zhuān)寝D讓方將保留對轉讓方的追索權。
(6)任何一方提議的任何轉讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：
(i)由轉讓方轉讓和/或向轉讓方償還(依何者合適而定)轉讓方與合營(yíng)公司之間現有的股東貸款，或由轉讓方所安排的股東貸款和
(ii)向受讓方轉讓轉讓方提供的任何擔保。該轉讓或還款應在任何所提議之轉讓之前足額完成。
17.4 當乙方有意將待轉讓股權轉讓給一家聯(lián)系公司時(shí)，在以上第17.3(a)條中規定的轉讓通知已正式送達后，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項下的優(yōu)先購買(mǎi)權、已作出以上第17.2條項下的同意，且須責成其向董事會(huì )委派的董事投票以使董事會(huì )一致通過(guò)批準轉讓的決議。向聯(lián)系公司進(jìn)行的任何轉讓須遵守第17.5條至第17.9條項下的規定。
17.5 各方同意協(xié)助合營(yíng)公司向審批和登記機構申請批準根據本第十七條進(jìn)行的任何股權轉讓。
17.6 聯(lián)系公司或受讓方(視情況而定)應接替轉讓方承擔其與待轉讓股權有關(guān)的所有權利、義務(wù)和責任，包括轉讓方在轉讓日之前發(fā)生的義務(wù)和責任，以及本合同、其附件以及所有以轉讓方為一方的有關(guān)合營(yíng)公司管理、經(jīng)營(yíng)和/或融資的任何類(lèi)型的其它協(xié)議中所包含的權利、義務(wù)和責任。
17.7 任何準備轉讓的股權的價(jià)格應當基于轉讓方在合營(yíng)公司資產(chǎn)凈值中的相應比例(價(jià)格)由合營(yíng)公司董事會(huì )所指定的在中國的國際公認的審計事務(wù)所(評估師)確定。評估師應當在被指定后三十(30)日內提交評估報告。上述經(jīng)評估師確定的價(jià)格，應當在審批和登記機構批準轉讓后三十(30)日內支付給轉讓方。有關(guān)評估報告的費用由各方平均分擔。
17.8 根據本第十七條進(jìn)行的任何股權轉讓只有在
(i)受讓方簽署本合同及以上第17.6條所述之所有協(xié)議，且
(ii)審批和登記機構對轉讓予以批準和登記之后，方為有效。
轉讓方須在合營(yíng)公司的協(xié)助下，負責在合營(yíng)公司董事會(huì )批準轉讓之日起三十(30)天內編制并提交根據適用法律在有關(guān)審批和登記機構辦理轉讓審批和登記的行政手續所需之全部文件。
17.9 如果一方依適用法律被宣布破產(chǎn)，且其在合營(yíng)公司注冊資本中的股權計劃轉讓?zhuān)毩⒓赐ㄖ硪环�，另一方就該等股權擁有�?yōu)先選擇購買(mǎi)權并可以購買(mǎi)或讓其選擇的第三方購買(mǎi)破產(chǎn)方在合營(yíng)公司注冊資本中的股權，該破產(chǎn)方將被視為對此轉讓表示同意。
該股權的購買(mǎi)價(jià)格須根據本合同上述第17.7條所規定的原則基于破產(chǎn)方在合營(yíng)公司資產(chǎn)凈值中的相應比例確定。
第七章 合作各方的責任
第十八條 合營(yíng)公司各方的義務(wù)
合營(yíng)公司須負責以下各項事宜，但是，下列事項更具體地說(shuō)是每一方的義務(wù)：
18.1 甲方的特定義務(wù)
(1)根據第六章的規定向合營(yíng)公司注冊資本繳付出資;
(2)協(xié)助合營(yíng)公司從有關(guān)審批和登記機構取得合營(yíng)公司成立、合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照的變更和延展所需的所有批準，且協(xié)助合營(yíng)公司處理與中國有關(guān)部門(mén)的日常關(guān)系;
(3)盡其所有努力協(xié)助宣傳合營(yíng)公司形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營(yíng)公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用;
(4)協(xié)助合營(yíng)公司辦理與合營(yíng)公司業(yè)務(wù)所需的場(chǎng)地和其它土地使用權相關(guān)的各種手續;
(5)協(xié)助合營(yíng)公司辦理機器和設備的進(jìn)口海關(guān)手續，協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購買(mǎi)體系的制造、供應和安裝所需的適當質(zhì)量和數量的國產(chǎn)原材料、設備、零部件、化學(xué)品或零備件，并向合營(yíng)公司提供體系的制造、供應和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應、水和其它公用設施、通訊設施以及運輸工具和服務(wù)。所有向第三方供應的內容都應當以最好的價(jià)格，所有由甲方向合營(yíng)公司供應的內容都應當是以公平的市場(chǎng)價(jià)格供應。
(6)選擇具有適當資格和經(jīng)驗的人員擔任副董事長(cháng)和總經(jīng)理，并協(xié)助合營(yíng)公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員;
(7)經(jīng)董事會(huì )要求，協(xié)助合營(yíng)公司根據第十六條(額外融資)獲得中國的銀行提供的一筆或數筆人民幣貸款;
(8)協(xié)助乙方職員和合營(yíng)公司的外方職員及其家屬申請并獲得入境簽證、居留證、就業(yè)證和旅行許可;
(9)在任何情況下均盡力本著(zhù)符合合營(yíng)公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營(yíng)公司利益的行為;
(10)協(xié)助合營(yíng)公司在主管建設的中國政府機關(guān)辦理有關(guān)手續，包括但不限于項目登記并取得適當的資質(zhì)。
(11)經(jīng)合營(yíng)公司通過(guò)董事會(huì )決議提出要求，在以下各方面協(xié)助合營(yíng)公司：
(a)在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務(wù)的前提下，在有關(guān)中國政府機關(guān)辦理以下方面的有關(guān)申請：
(i)依據有關(guān)鼓勵外商在中國投資的法律或規定獲得所有批準、登記和一切適用于或可能將適用于合營(yíng)公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優(yōu)惠待遇;
(ii)獲得與安全、環(huán)保事宜有關(guān)的必要許可、執照和其它批準;和
(iii)本合同規定的、或本合同簽署后的合營(yíng)公司運營(yíng)必需的其他事宜;
(b)若發(fā)生任何中國機構頒布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或實(shí)施任何商業(yè)政策，且對合營(yíng)公司或合營(yíng)公司各方造成負面影響，盡最大努力根據適用法律限制或避免此類(lèi)措施的影響;和
(12)履行甲方特別承擔的所有其它工作，按照本合營(yíng)合同所規定的時(shí)間和方式辦理合營(yíng)公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認或已經(jīng)確認負責辦理的。
(13)協(xié)助合營(yíng)公司將其用于形象和銷(xiāo)售的所有相關(guān)文件如小冊子、技術(shù)記錄、參考表、網(wǎng)址和其它促銷(xiāo)資料翻譯成中文。
(14)協(xié)助合營(yíng)公司組織研討會(huì )以便促銷(xiāo)合營(yíng)公司產(chǎn)品。
18.2 乙方的特定義務(wù)
(1)根據第六章的規定向合營(yíng)公司注冊資本繳付出資;
(2)選擇具有適當資格和經(jīng)驗的人員擔任董事長(cháng)和副總經(jīng)理;
(3)經(jīng)董事會(huì )要求根據上述第十六條(額外融資)的規定，努力從國外或必要時(shí)從在中國設立并營(yíng)業(yè)的外國銀行尋找和選擇資金來(lái)源，為合營(yíng)公司的融資和擴展提供資金;
(4)盡一切努力協(xié)助宣傳合營(yíng)公司的形象、品牌和產(chǎn)品，以便使合營(yíng)公司產(chǎn)品最優(yōu)化并被業(yè)主和承包商所采用;
(5)協(xié)助合營(yíng)公司以合理價(jià)格在國外采購為體系的制造、安裝和供應所需的適當質(zhì)量和數量的設備和機器以及這些機器和設備至中國港口的海運;
(6)要求_________根據附件三技術(shù)許可協(xié)議的規定提供專(zhuān)有技術(shù)、機器、設備和知識產(chǎn)權使用許可;
(7)提供生產(chǎn)設備安裝、測試和試生產(chǎn)的合格的技術(shù)人員;
(8)要求_________根據附件三技術(shù)許可協(xié)議的規定培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人;
(9)經(jīng)合營(yíng)公司董事會(huì )提出要求，協(xié)助合營(yíng)公司招聘適當合格的管理人員或高級技術(shù)人員;
(10)在任何情況下都盡力本著(zhù)符合合營(yíng)公司利益的原則行事，不從事和避免從事?lián)p害合營(yíng)公司利益的行為;以及
(11)履行乙方特別承擔的所有其它工作，按照本合營(yíng)合同或其附件所規定的時(shí)間和方式辦理合營(yíng)公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認或已經(jīng)確認負責辦理的。
第八章 營(yíng)銷(xiāo)、投標和技術(shù)轉讓
第十九條 項目
19.1 合營(yíng)公司的目的是在區域內促銷(xiāo)體系的使用并制造和安裝在區域內承接的項目所使用的體系。
19.2 甲方應當每月通知董事會(huì )體系可以安裝的任何其它項目，而管理委員會(huì )應當負責建立一個(gè)詳細的項目清單，包括每個(gè)項目的下列信息：項目名稱(chēng)、客戶(hù)名稱(chēng)、地點(diǎn)、主跨度、塔樓數量、投標日期、安裝日期、噸位、拉索類(lèi)型。
第二十條 營(yíng)銷(xiāo)
合營(yíng)公司應負責通過(guò)文件、技術(shù)推介、工地訪(fǎng)問(wèn)和推薦單等形式向潛在客戶(hù)促銷(xiāo)體系。任何該種文件應當由管理委員會(huì )批準。
第二十一條 投標
21.1 管理委員會(huì )應當決定是否對任何低于_________(______)萬(wàn)歐元的項目發(fā)出要約。對于任何超過(guò)_________(______)萬(wàn)歐元的項目，應當由董事會(huì )作出決定。
21.2 對于每個(gè)項目，為了取得最好的要約，每一方應當按照附件5A中的其自己的工作范圍并根據每年預先商定的費率給予最好的價(jià)格。對于成立后的第一年而言，參考價(jià)格列于附件5B。
21.3 若合營(yíng)公司就某一項目中標，從而根據有關(guān)合同須提供履約擔保函，各方同意在合營(yíng)公司無(wú)法提供該履約擔保的情況下，由各方根據其各自在合營(yíng)公司注冊資本中的股權比例分別提供履約擔保。
第二十二條 不競爭
22.1 各方同意，在區域內，各方將遵守下列規定以免與合營(yíng)公司發(fā)生競爭：
(1)甲方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行絞線(xiàn)索發(fā)出任何其它形式的要約，乙方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行鋼絲索發(fā)出任何其它形式的要約，但各方以對此書(shū)面同意的情況除外;就此而言，甲方須根據本合同第六十八條在其各部門(mén)建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營(yíng)公司以外傳播或使用有關(guān)技術(shù)的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協(xié)議。
(2)各方將在任何可能的時(shí)候促銷(xiāo)體系。游說(shuō)活動(dòng)將在投標前階段進(jìn)行以便促銷(xiāo)規范中的平行絞絲索體系：當平行鋼絞線(xiàn)體系為投標時(shí)的指定體系時(shí)，甲方將不單獨發(fā)出任何其它類(lèi)型拉索的要約;當投標階段確定數個(gè)拉索體系，包括平行鋼絞線(xiàn)拉索體系時(shí)，合營(yíng)各方應將體系作為最好的體系予以促銷(xiāo)并進(jìn)行游說(shuō)以便取得平行鋼絞線(xiàn)拉索體系項目。各方應當富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營(yíng)公司的中標機會(huì );當平行鋼絲索體系為任何項目在投標階段唯一確定使用的體系時(shí)，乙方將不發(fā)出任何其它類(lèi)型拉索的要約;如有不清、疑問(wèn)或體系相關(guān)的情況發(fā)生變化，各方應富有誠意地討論出解決辦法。
(3)未經(jīng)甲方同意，乙方和其分支機構將不提議將_________斜拉索錨具體系向區域內的任何其他方分銷(xiāo)和安裝。
22.2 在本合同簽署時(shí)，指定平行鋼絞線(xiàn)拉索體系為唯一體系的潛在的項目有：___________________________。
22.3 各方另同意，在區域外：
(1)合營(yíng)公司或甲方或其任何關(guān)聯(lián)公司在取得乙方事先書(shū)面同意之前將不直接或間接促銷(xiāo)、營(yíng)銷(xiāo)、發(fā)出要約銷(xiāo)售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項目;
(2)但是，乙方同意個(gè)案考慮合營(yíng)公司可能與乙方或任何乙方的關(guān)聯(lián)實(shí)體相聯(lián)系的可能的項目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應當取得董事會(huì )的批準。
第二十三條 技術(shù)轉讓
23.1 各方同意，乙方應當責成_________國際公司根據附件三技術(shù)許可協(xié)議的條款和條件向合營(yíng)公司提供其專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)。
23.2 乙方同意責成________國際公司向合營(yíng)公司授予在區域內部分銷(xiāo)售、營(yíng)銷(xiāo)、制造、供應和安裝斜拉索體系的許可。________專(zhuān)有的專(zhuān)有技術(shù)和體系列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中。
23.3 根據上述第十三條規定，只要乙方是合營(yíng)公司的多數股東，乙方應當責成_________國際公司授予合營(yíng)公司_________拉索體系的獨家許可，作為技術(shù)許可協(xié)議的對價(jià)，________國際公司應獲得按照合營(yíng)公司年營(yíng)業(yè)總收入在_______萬(wàn)歐元以下部分計算的4%的特許權使用費和按照合營(yíng)公司年營(yíng)業(yè)總收入超過(guò)_______萬(wàn)歐元部分計算3%的特許權使用費，見(jiàn)附件三規定。如果發(fā)生必須由______預先批準的_________鋼絞線(xiàn)向第三方銷(xiāo)售，則合營(yíng)公司應當按照每一米鋼絞線(xiàn)_________歐元的費用支付給_________國際公司，見(jiàn)附件三規定。
23.4 乙方應向合營(yíng)公司提供或責成_________國際公司向合營(yíng)公司提供技術(shù)協(xié)助所需的合格的技術(shù)人員和工程師。
23.5 乙方應當繼續開(kāi)發(fā)本合同有關(guān)業(yè)務(wù)的技術(shù)以便向合營(yíng)公司提供持續的技術(shù)優(yōu)勢。
23.6 合營(yíng)公司應當執行并嚴格遵守乙方或_________國際公司批準的拉索安裝程序和產(chǎn)品規范。
23.7 甲方和其聯(lián)系公司不應在中國或國外開(kāi)發(fā)或銷(xiāo)售即使是部分源于根據附件三技術(shù)許可協(xié)議轉讓的技術(shù)的任何其它體系或設備。其判斷標準是列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中的乙方的或______國際公司的專(zhuān)利和體系，以及專(zhuān)利沒(méi)有覆蓋的但通過(guò)乙方和/或______國際公司傳送的注釋、圖紙、說(shuō)明書(shū)和工作程序所傳達的技術(shù)信息。雙方將盡最大努力使專(zhuān)有技術(shù)不泄露給分包商和/或合作伙伴并在與分包商和/或合作伙伴的協(xié)議中規定類(lèi)似的保密條款。在本合同期限內和之后十(10)年內，甲方和其聯(lián)系公司或合作伙伴承諾不營(yíng)銷(xiāo)或制造或供應或安裝附件三技術(shù)許可協(xié)議所述的乙方體系的任何部分。
23.8 乙方在此承諾，若乙方根據本合同第17.4條向其聯(lián)系公司轉讓乙方在合營(yíng)公司注冊資本中的全部或部分股權，該轉讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術(shù)許可。
第九章 設備、原材料采購、合同及其他
第二十四條 設備和原材料
合營(yíng)公司購買(mǎi)設備時(shí)，在有關(guān)設備符合技術(shù)規范且技術(shù)條件和商業(yè)條件至少同國外類(lèi)似設備相同的情況下，合營(yíng)公司可優(yōu)先在中國購買(mǎi)該等設備。
第二十五條 公平交易原則
有關(guān)的當事方與合營(yíng)公司之間就任何設備或服務(wù)的供應或采購的所有交易，須按照競爭性市場(chǎng)條件進(jìn)行。
第十章 董事會(huì )
第二十六條 董事會(huì )的成立
根據適用法律并經(jīng)中國有關(guān)審批和登記機構批準，合營(yíng)公司應取得其營(yíng)業(yè)執照。營(yíng)業(yè)執照日為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。董事長(cháng)須在營(yíng)業(yè)執照日起的十五(15)日之內，召集第一次董事會(huì )會(huì )議。
第二十七條 董事會(huì )的組成
董事會(huì )由三(3)名董事組成，包括董事長(cháng)一(1)名，副董事長(cháng)一(1)名，其中一(1)名董事由甲方委派，二(2)名董事由乙方委派。董事長(cháng)由乙方委派，副董事長(cháng)由甲方委派。
所有董事的任期為四(4)年，若其委派方繼續委派，可以連任。
若因任何原因董事會(huì )出現空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換只能由原委派方?jīng)Q定。對任何董事的委派或免職(包括董事長(cháng)和副董事長(cháng))均須由委派方向合營(yíng)公司及另一方提交書(shū)面通知，指出董事的姓名;若是委派，還須另附董事候選人的履歷。
出席或被代理出席董事會(huì )會(huì )議的每一董事?lián)碛幸黄逼降缺頉Q權。
第二十八條 董事會(huì )會(huì )議
董事會(huì )須每年至少召開(kāi)二(2)次例會(huì )。無(wú)論任何時(shí)候，若董事長(cháng)或副董事長(cháng)認為召開(kāi)董事會(huì )特別會(huì )議是有必要的或合適的，或者經(jīng)一(1)名或一(1)名以上董事提出書(shū)面要求，應召開(kāi)董事會(huì )特別會(huì )議。
第二十九條 法定人數和代理人
至少二(2)名董事出席或被代理出席董事會(huì )議方構成董事會(huì )會(huì )議的法定人數。
若在某一董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)后一(1)小時(shí)內未達到法定人數，則由董事長(cháng)(或董事長(cháng)缺席時(shí)或確有理由不能出席時(shí)由副董事長(cháng))在五(5)天內召集一次新的董事會(huì )會(huì )議，該新的董事會(huì )會(huì )議應于召集通知發(fā)出之日后的十五(15)天內召開(kāi)。在該重新召集的董事會(huì )會(huì )議上，二(2)名董事出席或被代理出席即構成有效的董事會(huì )會(huì )議，并可依下述第三十條的規定有效地作出決議。
無(wú)法出席董事會(huì )會(huì )議的董事，可以任何書(shū)面形式，包括但不限于信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會(huì )會(huì )議中代表一位或數位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。
第三十條 董事會(huì )決定
30.1 董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，決定合營(yíng)公司的重大事宜。董事會(huì )的決定由出席會(huì )議的和由代理人代理出席會(huì )議的董事的簡(jiǎn)單多數投票作出。重大事宜應由董事會(huì )不時(shí)確定，包括：
(1)批準每一位項目經(jīng)理的報告;
(2)批準每個(gè)年度財務(wù)報表;
(3)批準每項超過(guò)_________萬(wàn)歐元的財務(wù)支出;
(4)通過(guò)合營(yíng)公司的重要規章和制度;
(5)決定聘用和解聘任何人員如部門(mén)經(jīng)理、工地代表、會(huì )計、工程師;
(6)任命由每一方各派一名代表的管理委員會(huì )。
(7)簽訂合同;
(8)批準合營(yíng)公司投資和任何承擔長(cháng)期責任的投資;
(9)批準任何金額超過(guò)_________萬(wàn)歐元的材料、設備等的采購，但高額大型項目特別授權的情況除外;
(10)經(jīng)營(yíng)附件四中財務(wù)管理制度所述的收款帳戶(hù);
(11)批準任何債券、擔保、保險證明簽發(fā)或合營(yíng)公司承擔此類(lèi)責任的任何其它行為：
(12)批準由公司或其經(jīng)理或其員工受益的任何保單。
30.2 盡管有以上第30.1條的規定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會(huì )議的董事一致投票決定：
(1)合營(yíng)公司章程的修改;
(2)合營(yíng)公司的終止或解散和清算;
(3)合營(yíng)公司注冊資本的任何增加或減少;
(4)合營(yíng)公司注冊資本中股權的任何轉讓或質(zhì)押，或合營(yíng)公司各方在合營(yíng)公司注冊資本中各自股權的調整;
(5)合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟實(shí)體的合并或合營(yíng)公司的分立;
(6)合營(yíng)公司資產(chǎn)的抵押。
第三十一條 董事會(huì )書(shū)面決議
由全體董事或董事代理人簽署的書(shū)面決議，與正式召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議通過(guò)的決議具有同等效力。
第三十二條 僵局
32.1 如果由于任何原因，董事會(huì )無(wú)法做出第30.2條項下的一致決定，則討論此等事宜的董事會(huì )會(huì )議應休會(huì )，并應在七(7)天內重新召開(kāi)。若該重新召開(kāi)的董事會(huì )會(huì )議仍無(wú)法作出一致決定，則須建立一詳細討論記錄，未解決的一項或數項事宜須提交各方的上級機構進(jìn)一步討論并解決。
32.2 若在以上第32.1條所述的重新召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議之日起的六十(60)天內，董事會(huì )的進(jìn)一步討論及各方上級機構間的討論均未作出決定，則乙方有權根據第53.1條以書(shū)面形式向甲方發(fā)出終止通知(提前終止)。
第三十三條 董事會(huì )的舉行
董事會(huì )會(huì )議須在合營(yíng)公司的場(chǎng)所舉行，會(huì )議應使用英文進(jìn)行。經(jīng)各方同意，董事會(huì )會(huì )議可在董事長(cháng)確定的其他地點(diǎn)舉行。合營(yíng)公司須自費安排至少一(1)名合格的翻譯列席所有董事會(huì )會(huì )議。
第三十四條 董事會(huì )的召集
由董事長(cháng)召集并主持董事會(huì )會(huì )議對重大事宜作出決定。董事長(cháng)不在或確有原因不能召集主持會(huì )議時(shí)，由經(jīng)正式書(shū)面授權的副董事長(cháng)在董事長(cháng)不在或不能召集主持期間召集和主持董事會(huì )會(huì )議。
盡管有上段規定，若董事長(cháng)(或董事長(cháng)不在或確有原因不能召集主持會(huì )議時(shí)，由得到正式授權的副董事長(cháng))在收到一(1)名或一(1)名以上董事依第二十八條提出召開(kāi)特別會(huì )議的要求后的十五(15)天內，未發(fā)出特別會(huì )議通知，則該特別會(huì )議可由提出該等要求的副董事長(cháng)或董事召集，在此情況下，由副董事長(cháng)或上述董事中推選出的一名董事主持會(huì )議。各方明確同意，按本條規定召集的任何會(huì )議在任何情況下均須遵守本章的其它規定，尤其是第二十九條有關(guān)法定人數和代理人的規定。
第三十五條 董事會(huì )會(huì )議通知
35.1 會(huì )議通知須在會(huì )議召開(kāi)之日前至少十五(15)天以傳真形式發(fā)給每一位董事及各方，并隨后以?huà)焯栃糯_認(須有回執)。該通知期限可由全體董事會(huì )成員于任何時(shí)候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用于根據第二十九條(法定人數和代理人)和第32.1條(僵局)重新召集的董事會(huì )會(huì )議。
35.2 會(huì )議通知須：
(i)以中文及英文書(shū)寫(xiě);
(ii)注明會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)、日期和時(shí)間;
(iii)明確并詳細列明會(huì )議議事日程;并
(iv)附有會(huì )議上討論的所有材料及文件。未列入會(huì )議通知的事項在任何會(huì )議上均不予討論，但經(jīng)兩(2)名或兩(2)名以上董事在董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)前至少十(10)天書(shū)面建議的事項除外。
第三十六條 董事會(huì )會(huì )議紀要的公布
36.1 董事會(huì )應指定一名董事會(huì )秘書(shū)。任何董事或總經(jīng)理均可擔任董事會(huì )秘書(shū)。
36.2 在每次董事會(huì )會(huì )議期間，董事會(huì )秘書(shū)須準備該會(huì )議的紀要(英文及中文)，包括有關(guān)的附件及附錄，并將會(huì )議紀要復印件提供給每一位董事及每一方。會(huì )議紀要須包括出席和被代理出席會(huì )議人員的姓名及會(huì )議通過(guò)的決定和決議，并須由出席和被代理出席會(huì )議的所有董事簽署，紀要原件由合營(yíng)公司存檔。
第三十七條 董事會(huì )成員費用的報銷(xiāo)
任何董事均無(wú)權因其董事職務(wù)從合營(yíng)公司領(lǐng)取任何酬金、津貼及其他費用，但須明確，董事(或其授權出席會(huì )議的代理人)因出席董事會(huì )會(huì )議而直接發(fā)生的、且有正式憑證的合理旅費、食宿費以及其它費用和支出須由合營(yíng)公司承擔。
第三十八條 權力
董事長(cháng)為合營(yíng)公司的法定代表人。
在董事長(cháng)因任何原因不能行使其職權的情況下和期間內，由一名經(jīng)正式書(shū)面授權的董事代表合營(yíng)公司，或若無(wú)該授權，則由副董事長(cháng)代表合營(yíng)公司。
董事會(huì )以及董事長(cháng)須在董事會(huì )確定的范圍和限度內向總經(jīng)理授權。
第十一章 公司經(jīng)營(yíng)管理機構
第三十九條 管理委員會(huì )
管理委員會(huì )(管理委員會(huì ))由一(1)名經(jīng)甲方提名并經(jīng)董事會(huì )任命的總經(jīng)理和一(1)名由乙方提名并經(jīng)董事會(huì )任命的副總經(jīng)理組成�？偨�(jīng)理和副總經(jīng)理任期為四(4)年，經(jīng)原提名方要求、董事會(huì )批準后可連任。
管理委員會(huì )負責執行董事會(huì )的決定，組織和領(lǐng)導合營(yíng)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作。
合營(yíng)公司的銀行經(jīng)營(yíng)和工地帳戶(hù)由管理委員會(huì )根據附件四所規定的規章運行。
涉及供貨、投資和人員任命批準的所有運行方面的決定、根據第三十條須提交董事會(huì )的所有工作以及就特殊項目任命的工地代表未獲得正式授權的、第三十條以外的任何工作須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同決定。
總經(jīng)理和副總經(jīng)理的具體工作描述在合營(yíng)公司章程中予以確定。
第四十條 其他管理人員
40.1 所有的工地和項目經(jīng)理均須由董事會(huì )任命，分別負責合營(yíng)公司各部門(mén)的管理，如生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)與稽核、人事管理等，處理管理委員會(huì )交辦的事宜并向管理委員會(huì )負責。
甲方和乙方派遣的人員的有關(guān)費用和支出(如有)，須由合營(yíng)公司根據各方商定的、并由董事會(huì )確認的內容和條件承擔。
40.2 如有需要或必要，合營(yíng)公司應為每個(gè)重要項目或每組項目配備一(1)名由董事會(huì )任命的工地/項目經(jīng)理和至少一(1)名基于甲方推薦任命的工地代表以及至少一(1)名基于乙方批準而任命的技術(shù)助理。
第十二章 勞動(dòng)管理
第四十一條 勞動(dòng)政策
根據適用法律，合營(yíng)公司職工的招聘、辭退、辭職、工資、勞動(dòng)保險、生活福利、獎金懲罰以及其它事項在由合營(yíng)公司和職工個(gè)人簽署的勞動(dòng)合同中加以規定，并在每位職工簽署勞動(dòng)合同時(shí)向其提供并由其簽署的員工手冊中明確。
勞動(dòng)合同簽署后，須報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。
對于可能從合營(yíng)公司或任一方獲得保密信息和/或特殊培訓的職工，在其勞動(dòng)合同中須包括關(guān)于獲得的保密信息和知識產(chǎn)權(包括專(zhuān)利和專(zhuān)有技術(shù))的保密承諾。
第四十二條 職工
根據適用法律的規定，合營(yíng)公司擁有雇用和辭退其職工和其他人員的自主權。
人員聘用須以個(gè)人的資質(zhì)和能力為依據。人員聘用程序中可包括由合營(yíng)公司組織的考試。勞動(dòng)合同中須規定試用期。
高級管理人員可根據其專(zhuān)業(yè)資格予以聘用，工作條件與其他雇員相同。上述高級管理人員的工資、福利、獎勵和所有其他有關(guān)事宜將由董事會(huì )決定。
合營(yíng)公司僅雇用已與原雇用單位正式解除勞動(dòng)關(guān)系的中國職工。因此，對于合營(yíng)公司雇用的職工在受雇于合營(yíng)公司之前由任何原單位欠付的工資、獎金、其它福利和社會(huì )保險和費用，合營(yíng)公司均不承擔任何責任。
根據中國有關(guān)勞動(dòng)法律法規，如總經(jīng)理認為合營(yíng)公司欲有效運營(yíng)必須增加或減少合營(yíng)公司職工人數，則總經(jīng)理有權增加或減少合營(yíng)公司職工人數。
第四十三條 勞動(dòng)管理
總經(jīng)理根據頒布的有關(guān)中國勞動(dòng)法律法規享有所有可能的職權實(shí)行先進(jìn)的管理和質(zhì)量監督方法，包括有權對違反勞動(dòng)合同或合營(yíng)公司規章的職工進(jìn)行批評、教育或處以紀律處罰，直至解雇。對因故被解雇的員工的經(jīng)濟賠償和解雇費依勞動(dòng)合同規定及有關(guān)的中國勞動(dòng)法律和法規辦理。
第四十四條 工會(huì )
合營(yíng)公司職工有權依據適用法律建立工會(huì )，工會(huì )須代表職工的權益，并依據適用法律的規定行使其權利。
合營(yíng)公司須提取合營(yíng)公司員工實(shí)際工資總額的百分之二(2%)作為工會(huì )活動(dòng)基金。工會(huì )須嚴格按照中華全國總工會(huì )制訂的《工會(huì )基金管理條例》使用此基金。
第十三章 稅務(wù)、財務(wù)和審計
第四十五條 稅賦
45.1 合營(yíng)公司須根據適用法律和適用于合營(yíng)公司的優(yōu)惠政策繳納各項稅款。
45.2 在甲方的協(xié)助下，合營(yíng)公司須向有關(guān)稅務(wù)機構申請獲得所有現有的或將來(lái)可能適用的稅收優(yōu)惠待遇。
第四十六條 個(gè)人所得稅
合營(yíng)公司職工須根據《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》以及頒布的其它有關(guān)法律法規繳納個(gè)人所得稅。
第四十七條 利潤分配
47.1 合營(yíng)公司須根據合資法和合資法實(shí)施細則的規定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。每年提取的比例須由董事會(huì )根據合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況和適用法律討論決定。每年提取的總額不超過(guò)(扣除所得稅后的)年凈利潤額的百分之十(10%)。
47.2 總經(jīng)理最遲須在決定利潤分配的董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)七(7)天前制訂一份利潤分配方案并提交各位董事審閱和討論。
47.3 在支付稅款并按以上第47.1條提取基金后，董事會(huì )須宣布當年凈利潤。除非董事會(huì )另行決定凈利潤均應在上一會(huì )計年度結束后的九十(90)天內按各方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。利潤應當以人民幣計算。對于應付給乙方的紅利，應由合營(yíng)公司在向乙方支付之日以人民幣和歐元之間的適用匯率兌換成歐元。
47.4 除非以前的虧損已經(jīng)彌補否則董事會(huì )不應分配利潤。
第四十八條 會(huì )計規則
48.1 合營(yíng)公司的會(huì )計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。
48.2 合營(yíng)公司的簿記和會(huì )計制度須按適用法律執行。在適用法律允許的范圍內，合營(yíng)公司須采用乙方的操作和財務(wù)規則及要求。
48.3 合營(yíng)公司須使用人民幣作為記帳本位幣。帳目中使用的外匯與人民幣的兌換率為有關(guān)交易當天中國人民銀行公布的有關(guān)外匯的買(mǎi)價(jià)和賣(mài)價(jià)之中間價(jià)。
48.4 合營(yíng)公司根據適用法律采取借貸記帳法。
48.5 合營(yíng)公司的任何固定資產(chǎn)在適用法律規定的期限內采用直線(xiàn)折舊法折舊。須明確，合營(yíng)公司可以有權(i)在特殊情況下根據適用法律向有關(guān)稅務(wù)部門(mén)申請對某些固定資產(chǎn)采取加速折舊，和/或(ii)享受任何對其更有利的折舊方式。
48.6 所有報表、報告、商業(yè)文件和帳本均須同時(shí)用中文和英文書(shū)寫(xiě)。
第四十九條 審計
合營(yíng)公司的財務(wù)審計、賬目稽核和檢查須由在中國正式注冊的且與國際公認的會(huì )計師事務(wù)所相關(guān)聯(lián)的中國注冊會(huì )計師事務(wù)所承擔，結果報告須提交董事會(huì )和總經(jīng)理。
任何一方均可外聘注冊會(huì )計師或審計師進(jìn)行財務(wù)審查。在此情況下，相關(guān)的一切必要費用由該方負擔，該等會(huì )計師完全有權查閱合營(yíng)公司的帳本和記錄，合營(yíng)公司和另一方須與任何該等會(huì )計師充分合作。
第五十條 財務(wù)報告
每一會(huì )計年度的前三(3)個(gè)月內，管理委員會(huì )須組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配方案并將所有此等文件提交董事會(huì )會(huì )議審查通過(guò)。
總經(jīng)理亦負責準備以下文件，并提交各位董事：
(1)生產(chǎn)、成本、利潤和現金情況的月報表;
(2)中期資產(chǎn)負債表和損益表;
(3)一年二次的現金流量表;
(4)解釋說(shuō)明和研究報告，以使董事會(huì )對提交到董事會(huì )的所有有關(guān)問(wèn)題做出適當決定;
上述文件須按董事會(huì )確定的形式和期限，用中文和英文準備。董事會(huì )可不時(shí)改變上述形式和期限。
第五十一條 外匯
一切與外匯有關(guān)的事宜均按適用法律辦理。
合營(yíng)公司可使用在中國合法可行的一切外匯兌換方法，以保證其全部外匯需求。合營(yíng)公司可申請并獲得為使用任何外匯兌換方法所必需的或任何時(shí)候成為必需的任何批準。
第十四章 合營(yíng)公司的期限和終止
第五十二條 合營(yíng)公司期限
52.1 合營(yíng)公司的期限為_(kāi)________(_________)年，但根據本協(xié)議另行延期或終止的情況除外。營(yíng)業(yè)執照日為合營(yíng)公司的成立日期。
52.2 經(jīng)各方一致同意，可最遲于合營(yíng)公司終止之日前六(6)個(gè)月向審批和登記機構提交延長(cháng)合營(yíng)公司期限的申請。
第五十三條 提前終止
53.1 在下列情況下可發(fā)出要求提前終止本合同及解散合營(yíng)公司的終止通知：
(1)如果在合營(yíng)公司成立之后的第三年起，合營(yíng)公司累計虧損超過(guò)其注冊資本的三分之二(2/3)，且合營(yíng)公司的后備和潛在訂單不能使合營(yíng)公司在以后的兩年里有盈利，則任何一方可發(fā)出終止通知;
(2)主張不可抗力的一方可根據第五十九條發(fā)出終止通知;
(3)如果一方在中國的全部或主要資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒(méi)收或征用，該方可發(fā)出終止通知，或若合營(yíng)公司在中國的全部或主要資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒(méi)收或征用，則任何一方可發(fā)出終止通知;
(4)如果一方對本合同或章程實(shí)質(zhì)違約，且在收到實(shí)質(zhì)違約通知后未彌補該違約，則根據第57.3條的規定有權發(fā)出終止通知的另一方可發(fā)出終止通知;
(5)如果本合同第14.3條(各方的出資)項下的任何前提條件在營(yíng)業(yè)執照日后的九十(90)天內未得到滿(mǎn)足，且各方未以書(shū)面形式同意放棄或延期滿(mǎn)足該等未滿(mǎn)足的前提條件，任何一方可發(fā)出終止通知;
(6)如果依本合同有關(guān)規定轉讓乙方在合營(yíng)公司注冊資本中的股權在該等授權申請后三(3)個(gè)月內未得到審批和登記機構的授權，乙方可發(fā)出終止通知;
(7)如發(fā)生第32.2條(僵局)項下規定的僵局情況，乙方可發(fā)出終止通知。
(8)如果合營(yíng)公司在營(yíng)業(yè)執照日之后在區域內在超過(guò)三(3)年中沒(méi)有取得任何合同，則任何一方均有權發(fā)出終止通知。
(9)如果甲方的股權結構發(fā)生變化以至于該等變化可能構成與乙方或合營(yíng)公司的業(yè)務(wù)的利益沖突或競爭，則乙方有權發(fā)出終止通知;
(10)如果其他方將要破產(chǎn)、和解、重組(如股份的持有發(fā)生重大變化)、重整和清算程序或無(wú)力支付到期債務(wù)，則任何一方均有權發(fā)出終止通知。
53.2 根據以上第53.1(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)各條發(fā)出終止通知后六十(60)天內，乙方有權以書(shū)面形式通知(購買(mǎi)通知)甲方和董事會(huì )其欲向甲方購買(mǎi)其在合營(yíng)公司中持有的全部股權(提議的轉讓)，在此情況下，甲方有義務(wù)根據本合同第17.7條的內容和條件按股權轉讓價(jià)格出售該股權。在發(fā)出出售通知后的一(2)個(gè)月內應召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，各方須責成其委派的董事出席或被代理出席該會(huì )議并投票以使董事會(huì )一致決議批準提議的轉讓?zhuān)⑶以诖饲闆r下各方須向審批和登記機構提出相應申請以批準該提議的轉讓。
53.3 在不影響以上第53.2條規定的情況下，在根據第53.1條發(fā)出終止通知后，如果：
(i)乙方在終止通知發(fā)出后六十(60)日內未根據第53.2條發(fā)出購買(mǎi)通知;或
(ii)乙方根據第53.2條行使了其購買(mǎi)選擇權，但在終止通知發(fā)出日后六(6)個(gè)月內未完成隨后的轉讓;或
(iii)有關(guān)審批和登記機構未批準第53.2條中提及的提議的轉讓?zhuān)瑒t應盡快召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，且各方須責成其任命的董事出席或被代理出席該會(huì )議并投票以使董事會(huì )一致通過(guò)決議批準合營(yíng)公司根據第五十四條的規定進(jìn)行解散和清算。
如果上段所提及的終止是由第53.1(2)、(3)、(4)、(6)條造成的，則已經(jīng)發(fā)出終止通知的一方有權直接向審批機構提出申請，而不管董事會(huì )是否作出決議。
盡管有以上第53.2條的規定，且在遵守以下第57.3條的前提下，若因乙方對本合同和章程實(shí)質(zhì)違約，甲方根據第53.1條發(fā)出終止通知，則乙方無(wú)權購買(mǎi)甲方股權，甲方有權直接向審批機構申請合營(yíng)公司清算。
53.4 合營(yíng)公司的終止，無(wú)論是期滿(mǎn)終止還是根據第53.1條規定(提前終止)發(fā)出提前終止通知而終止，應當導致附件三技術(shù)轉讓協(xié)議的立即終止，甲方和合營(yíng)公司應當立即歸還乙方所有由乙方轉讓給合營(yíng)公司的或合營(yíng)公司或甲方利用乙方技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)而發(fā)出的圖紙、技術(shù)資料、說(shuō)明書(shū)和計算表、軟件、電腦檔案和產(chǎn)品。
第十五章 解散和清算
第五十四條 解散和清算
54.1 合營(yíng)公司的解散和清算須按照適用法律執行。
54.2 如果合營(yíng)公司解散及清算，則董事會(huì )須制定清算程序和原則，任命清算委員會(huì )(清算委員會(huì ))成員，及向審查部門(mén)報告。
54.3 清算委員會(huì )須由合營(yíng)公司的所有董事以及一(1)名由甲方指定的審計師或律師和一(1)名由乙方指定的審計師或律師組成。清算委員會(huì )主任須由董事長(cháng)擔任。
54.4 清算委員會(huì )的每一位成員均有權就需要在清算委員會(huì )會(huì )議上決定的事項投一票，該些事項應當由出席或被代理出席的成員多數投票決定。
54.5 清算委員會(huì )的責任是檢查、評估合營(yíng)公司的所有資產(chǎn)(包括但不限于，有形及無(wú)形資產(chǎn)、財產(chǎn)以及應收帳款)、債務(wù)及其他負債，編制財產(chǎn)清冊、資產(chǎn)負債表和清算計劃(清算計劃)，該清算計劃須提交董事會(huì )會(huì )議通過(guò)。
54.6 為制定清算計劃，清算委員會(huì )須選擇并指定一家在中國正式注冊的且與國際公認的會(huì )計師事務(wù)所相關(guān)聯(lián)的中國注冊會(huì )計師事務(wù)所作為資產(chǎn)評估機構(資產(chǎn)評估機構)并委托該資產(chǎn)評估機構核查合營(yíng)公司的所有資產(chǎn)、債務(wù)及其他負債并對上述全部資產(chǎn)進(jìn)行詳細估價(jià)(清算價(jià)值)。清算委員會(huì )須在指定資產(chǎn)評估機構后的三十(30)天內將清算價(jià)值通知各方(清算價(jià)值通知)。
54.7 任何一方均可在清算價(jià)值通知發(fā)出后的十五(15)天內通知另一方其拒絕接受部分或全部清算資產(chǎn)的清算價(jià)值(拒絕通知)。
若任何一方在上述規定的有關(guān)期限內向另一方發(fā)出拒絕通知，各方須在該拒絕通知后的三十(30)天內就合營(yíng)公司全部或部分清算資產(chǎn)的修訂清算價(jià)值(下稱(chēng)修訂清算價(jià)值)達成一致。
若各方在拒絕通知后的三十(30)天內未能就修訂清算價(jià)值達成一致，或任何一方未在清算價(jià)值通知發(fā)出后十五(15)天內向另一方發(fā)出拒絕通知，則須視為同意清算價(jià)值。
54.8 清算委員會(huì )須將包括最終清算價(jià)值的清算計劃報董事會(huì )批準，且各方同意責成其在董事會(huì )中的代表投票贊成該清算計劃。
54.9 董事會(huì )批準清算計劃后，清算委員會(huì )須將清算計劃報有關(guān)審批和登記機構備案，并按此清算計劃執行清算。
54.10 在合營(yíng)公司清算期間，清算委員會(huì )須代表合營(yíng)公司起訴及應訴。
54.11 任何清算費用以及應付給清算委員會(huì )成員的報酬均須優(yōu)先于其他費用支付。
54.12 合營(yíng)公司的清算完成后，合營(yíng)公司須向有關(guān)機構申請注銷(xiāo)其營(yíng)業(yè)執照并將其返還給有關(guān)機構。
第十六章 保險
第五十五條 保險
合營(yíng)公司的各項保險須在獲許在中國營(yíng)業(yè)的任一中國或外國保險公司投保。
投保險種、保險金額、保期等均須由董事會(huì )按照適用法律決定。
第十七章 違約責任
第五十六條 違約責任
由于一方的過(guò)失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行時(shí)，須由過(guò)失方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)違約方)承擔違約責任;如屬各方皆有的過(guò)失，由各方根據實(shí)際情況及各自對違約責任的責任比例分別承擔各自應負的違約責任。
第五十七條 實(shí)質(zhì)違約
57.1 如任何一方未按第14.2條的規定如期如數繳付以上第14.1條規定的該方對注冊資本的出資或未根據第15.2條的規定(注冊資本的變更)如期如數繳付任何已批準的注冊資本增資的出資，則不論本合同有任何其他規定，每逾期一月，違約方須按百分之二(2%)的月利率就逾期未付之出資額向合營(yíng)公司繳付利息，作為對本合同違約的違約金。
57.2 以下行為構成本合同所述的實(shí)質(zhì)違約行為：
(1)任何一方
(i)未責成其委派的董事投票贊成根據第十七條(股權轉讓)進(jìn)行的任何股權轉讓或根據第53.2條(注冊資本的變更)進(jìn)行的任何提議的轉讓;或
(ii)未責成其委派的董事本人出席或委托代理人代理出席根據議事日程應作出決定的董事會(huì )會(huì )議，因而妨礙董事會(huì )做出決定;
(2)任何一方超過(guò)應繳付之日兩(2)個(gè)月仍未繳付其對注冊資本的出資;
(3)任何實(shí)質(zhì)性違反第二十二條(不競爭)所規定的不競爭義務(wù);
(4)甲方或甲方的關(guān)聯(lián)公司未能遵守技術(shù)許可協(xié)議所規定的保密和不傳播義務(wù);
(5)任何一方未在第17.3(4)條(股權轉讓)所提及的九十(90)日的期限內完成任何股權轉讓;或
(6)一方未完成本合同項下的任何一項實(shí)質(zhì)性義務(wù)。
57.3 發(fā)生本合同實(shí)質(zhì)違約時(shí)，非違約方須書(shū)面通知違約方于三十(30)天內彌補該實(shí)質(zhì)違約(下稱(chēng)實(shí)質(zhì)違約通知)。若實(shí)質(zhì)違約通知后三十(30)天內違約方未彌補該實(shí)質(zhì)違約，則非違約方有權根據以上第53.1條(提前終止)發(fā)出終止通知。
第五十八條 違約賠償
雖有以上第五十七條(實(shí)質(zhì)違約)的規定，如因對本合同的違約致使合營(yíng)公司或另一方發(fā)生費用或支出、負擔額外的義務(wù)(包括任何付款義務(wù))、或者承受任何損失(包括利潤損失)，違約方須賠償合營(yíng)公司和/或非違約方(視具體情況而定)其承擔的費用、支出、付款義務(wù)或遭受的損失。
根據本合同第五十六條和第五十七條或本第五十八條的規定向任何一方付款，須使用與該有關(guān)方繳納出資時(shí)使用的相同貨幣，如該方以實(shí)物出資，則用評估其價(jià)值所用之貨幣。
第十八章 不可抗力
第五十九條 不可抗力
59.1 不可抗力指有關(guān)方和/或合營(yíng)公司不能預見(jiàn)或不能控制，或雖能預見(jiàn)但不能避免，且產(chǎn)生于本合同簽署日之后全部或部分地阻止或延誤任一方履行本合同和/或阻止合營(yíng)公司實(shí)現其業(yè)務(wù)目標的事件。不可抗力事件包括但不限于：公敵行為、不能歸咎于一方疏忽或不當行為的火災、洪水、地震、臺風(fēng)或其它自然災害、流行病、戰爭、合營(yíng)公司全部或大部分資產(chǎn)或收入被沒(méi)收或征用。
59.2 當一項不可抗力事件發(fā)生時(shí)，受該不可抗力影響的一方或各方可在其受不可抗力影響的無(wú)法履行本合同項下的義務(wù)的范圍和期間內中止履行其義務(wù)并免交罰款地自動(dòng)延期履行，延期的期限等于中止的期限。主張不可抗力的一方應當立即通過(guò)適當方式通知另一方并提供發(fā)生不可抗力的合理實(shí)質(zhì)性證據以及該不可抗力不利后果的持續時(shí)間。主張不可抗力的一方也應當盡一切合理努力減輕或終止不可抗力對其義務(wù)的影響。
59.3 若一項不可抗力事件發(fā)生時(shí)，則各方須立即相互協(xié)商以便尋求一個(gè)公平的解決方案并盡其所有合理的努力降低該不可抗力事件的后果。若各方未能在六(6)個(gè)月內找到解決方案，則上述不可抗力事件應根據第53.1條(提前終止)處理。
第十九章 適用法律
第六十條 適用法律
本合同的訂立、效力、解釋和履行以及有關(guān)本合同的任何爭議的解決均適用在中華人民共和國頒布并可公開(kāi)獲得的中華人民共和國法律和法規。
第二十章 爭議的解決
第六十一條 友好解決
如果各方對于由于本合同引起的、在本合同項下發(fā)生的或與本合同有關(guān)的或對其任何條款的解釋(包括關(guān)于其存在、有效性或終止方面的問(wèn)題)產(chǎn)生任何爭議、分歧或索賠，則經(jīng)任何一方要求后，應立即將有關(guān)爭議提交各方各自的法定代表人(或該等法定代表人授權的任何人)，盡力通過(guò)協(xié)商解決該等爭議、分歧或索賠。所有爭議應通過(guò)各方代表之間的協(xié)商友好解決。如上述爭議未能根據本第六十一條在上述要求提出后六十(60)天內解決，各方可執行第六十二條的規定。
第六十二條 仲裁
62.1 如各方未能根據第六十一條解決任一爭議、分歧或索賠，該等爭議、分歧或索賠僅能并最終通過(guò)中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )仲裁解決。
仲裁應在_________進(jìn)行。仲裁庭應由根據中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )仲裁規則指定的三(3)名仲裁員組成。第三名仲裁員既不得為中國國籍也不得為_(kāi)________國國籍。
62.2 仲裁庭的任何決定和裁決為終局裁決且對仲裁程序的各方均有約束力。仲裁為法律仲裁，各方應服從仲裁庭的任何裁決。各方在法律允許的范圍內放棄任何到法院或法庭對仲裁裁決提起訴訟的權利。各方同意，該裁決可對仲裁各方或他們在任何地方的資產(chǎn)執行，且任何有管轄權的法院可承認該仲裁裁決。
62.3 仲裁員裁決時(shí)，須考慮在本合同中確定的各方的目的，已頒布及可公開(kāi)獲得的中國法律、法規，以及國際仲裁庭在裁決和解決類(lèi)似爭議時(shí)采用的被普遍接受的標準和原則。
62.4 在仲裁過(guò)程中，除各方正在提交仲裁的爭議內容外，本合同須繼續履行。
第六十三條 主權豁免的放棄
若任一方可在任何一法域可能為其自身或其資產(chǎn)或收入要求免于訴訟、執行、財產(chǎn)保全或其它法律程序，該方同意不提出豁免請求并不可撤銷(xiāo)地放棄該豁免權。
第二十一章 語(yǔ)言
第六十四條 語(yǔ)言
本合同用中文和英文寫(xiě)成，兩種文本具有同等效力。各方承認兩種文本實(shí)質(zhì)內容完全一致。
第二十二章 其他條款
第六十五條 附件
根據本合同中確立的原則訂立的下列附件是本合同不可分割的組成部分：
附件一 各方的權限和權力
附件二A 乙方的商標和商號許可協(xié)議
附件二B 甲方的商標和商號許可協(xié)議
附件三 技術(shù)許可協(xié)議
附件四 財務(wù)管理制度
附件5A 價(jià)格清單(_________向合營(yíng)公司所提供的材料的價(jià)格)
附件5B 價(jià)格清單(甲方和乙方向合營(yíng)公司所提供的設備和服務(wù)的價(jià)格)
附件六 制造分許可協(xié)議
附件七 場(chǎng)地和建筑物租賃協(xié)議
第六十六條 整體約定
本合同及其附件和章程包含了各方就本合同規定的交易達成的全部協(xié)議，并且取代此前各方間與此有關(guān)的所有文件、討論、意向書(shū)、補充意向書(shū)、諒解備忘錄、談判及協(xié)議，本合同及其附件和章程在被審批和登記機構批準之日生效。各方中的每一方承認，該方是基于本合同中的陳述和保證而簽署本合同的，而非基于其它任何陳述和保證。
第六十七條 修改和變更
本合同及其附錄的修改須得到各方簽署書(shū)面協(xié)議同意，須提交原審批和登記機構批準(如必要)，并只能在得到批準后才有效。
第六十八條 保密
每一方同意，在本合同期間及本合同因任何原因終止后的十(10)年內，除該方為履行本合同而被許可或被要求使用保密信息外，不可為任何其它目的使用任何保密信息，或向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，各方須采取一切必要措施防止其現任及未來(lái)的董事、管理人員、雇員和承包商在上述期間內披露任何此等信息。
保密信息指(i)任何一方不論是直接向另一方或另一方聯(lián)系公司披露的，或通過(guò)其聯(lián)系公司間接向另一方或另一方的聯(lián)系公司披露的本合同及其附件和章程項下的信息，或(ii)合營(yíng)公司所有注明專(zhuān)有、保密或類(lèi)似字樣的書(shū)面或有形的(如果是以口頭形式披露，則須在該口頭披露后的三十(30)天內將該口頭披露記錄成標有類(lèi)似字樣的書(shū)面文件發(fā)送給另一方，并同時(shí)告誡保密義務(wù))、不論以何種方式與市場(chǎng)、客戶(hù)、產(chǎn)品、專(zhuān)利、發(fā)明、程序、方法、設計、戰略、方案、資產(chǎn)、債務(wù)、費用、收入、利潤、組織、雇員、代理、分銷(xiāo)商或總體業(yè)務(wù)有關(guān)的信息;但以下信息不得被視為保密信息：
(1)非因信息接收一方的過(guò)錯或疏忽而為公眾或行業(yè)所知的信息;
(2)該信息已為信息接收一方所持有，但該方須能證明其已擁有該信息;
(3)本合同簽署之日后從第三方收到的且沒(méi)有被告知須對進(jìn)一步披露進(jìn)行限制的信息;或
(4)信息接收一方獨立開(kāi)發(fā)的信息，但前提是該方能證明此等信息的獨立開(kāi)發(fā)。
甲方內部的保密規則應當非常嚴格以便保護合營(yíng)公司利益，特別是：
(1)任何臨時(shí)或長(cháng)期為合營(yíng)公司或甲方從事_________錨具制造工作的甲方人員應當簽訂一份保密合同，該合同應當包含本條所列的保密義務(wù);
(2)絞線(xiàn)的生產(chǎn)場(chǎng)地、錨具的生產(chǎn)、組裝和倉儲場(chǎng)地應當加鎖并通過(guò)電子識別系統電腦記錄進(jìn)入場(chǎng)地的人員姓名和時(shí)間。
第六十九條 通知
69.1 除非另有規定，本合同下的任何通知應采取書(shū)面形式，可按以下地址送達、致函或送交給各方(或在合同簽署之日后該方通知的替換地址和替代傳真號碼)。
甲方：______________;傳真號：______________;收件人：董事長(cháng)。
乙方：______________;傳真號：______________;收件人：總經(jīng)理。
69.2 本合同項下的對本合同任一方發(fā)出的所有通知或其它通訊方式被視為正式作出的時(shí)間為
(i)若以信件作出，為面交或國際速遞或郵寄信件(掛號、要求回執)送達之時(shí)，或
(ii)若以傳真做出，則為適當傳送至傳真號碼之時(shí)。
69.3 在通知接收地的非工作日或非營(yíng)業(yè)時(shí)間收到的通知或其它通訊手段應被視為在該接收地的下一個(gè)工作日收到。
第七十條 解釋
若對以上第六十五條所列文件中的任何條款可能出現若干種解釋方法時(shí)，須本著(zhù)使上述所有文件在實(shí)際履行時(shí)能相互吻合的原則對其做解釋。
第七十一條 放棄
任一方未行使或延期行使其在本合同項下的任何權利、權力或特權，或任何單獨或部分地行使該等權利、權力或特權或行使任何其它權利、權力或特權不得被視為放棄該等權利、權力和特權。本合同項下的任一方對其權利或義務(wù)的放棄只有書(shū)面做出方為有效。
第七十二條 可分性
如本合同任何規定在任何有關(guān)法域無(wú)效、非法或不可執行，該無(wú)效、非法或不可執行不造成本合同其它規定無(wú)效，亦不影響任何該規定在其它法域有效、合法和具有執行力。
第七十三條 簽署
本合同于_______年_____月_____日由各方的授權代表在_________市簽字。每種文本原件各一式四份。
甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________
簽約人(簽字)：_______ 簽約人(簽字)：_______
職務(wù)：_________________ 職務(wù)：_________________
合資經(jīng)營(yíng)合同金融類(lèi)2
本合營(yíng)合同在_____年_____月_____簽訂于_____市，合同各方為：
_____以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)，其法定地址在_____;
_____以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)，其法定地址在_____;
_____以下簡(jiǎn)稱(chēng)丙方)，其法定地址在_____;
_____以下簡(jiǎn)稱(chēng)丁方)，其法定地址在_____;
上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過(guò)友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合資法》)，在中國_____共同建立一個(gè)合資經(jīng)營(yíng)公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司)。建立這一合營(yíng)公司的目的是：
采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車(chē)和發(fā)動(dòng)機;
采用現代化的管理方法經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司，為中國汽車(chē)工業(yè)作出貢獻。
為此，甲、乙、丙、丁四方現達成協(xié)議如下：
第一條 合同宗旨
本合同宗旨為：
1.規定合營(yíng)公司的建立;
2.規定合營(yíng)公司的法律地位和性質(zhì);
3.規定合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍;
4.規定合同各方與合營(yíng)公司有關(guān)的權利和義務(wù)。
第二條 合營(yíng)公司的成立、名稱(chēng)和法定地址
1.合同各方同意按《合資法》建立合營(yíng)公司，根據《合資法》第四條，合營(yíng)公司的形式為有限責任公司。
2.合營(yíng)公司的名稱(chēng)為：
中文：_____
英文：_____
縮寫(xiě)為：_____。
3.合營(yíng)公司的法定地址為_(kāi)____。
4.合營(yíng)公司應在中國對外經(jīng)濟貿易部(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“經(jīng)貿部”)批準本合同后的一個(gè)月內，向工商行政管理局辦理登記。合營(yíng)公司自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起即告成立。
5.合營(yíng)公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。
6.商標“_____”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業(yè)產(chǎn)權組織國際局注冊，注冊號為_(kāi)____，并單獨在_____國家注冊，在北京商標注冊號為_(kāi)____。甲方許可合營(yíng)公司在本合同期限內有權使用這一商標作為合營(yíng)公司名稱(chēng)的一個(gè)組成部分，但是“_____”這一商標在中國要繼續得到注冊，并且甲方應能繼續按本合同、章程和技術(shù)轉讓協(xié)議的規定在合營(yíng)公司中施加其影響，特別是對合營(yíng)公司所制造汽車(chē)的質(zhì)量施加影響。
在本合同終止時(shí)，合營(yíng)公司應不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱(chēng)、新的公司名稱(chēng)不得把“_____”這一商標或其任何縮寫(xiě)作為一個(gè)組成部分，也不得有任何其他類(lèi)似于上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營(yíng)公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術(shù)轉讓協(xié)議和合營(yíng)公司章程的規定繼續在合營(yíng)公司充分施加影響的法律上的或實(shí)施上的可能性，特別是對于合營(yíng)公司所制造汽車(chē)的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書(shū)面要求，合營(yíng)公司應立即以同樣方式改變其公司名稱(chēng)。如合營(yíng)公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據本合同有權辦理一切手續，以改變合營(yíng)公司或其合法繼承者的公司名稱(chēng)。
第三條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍
1.合營(yíng)公司的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)如下：
1.1制造汽車(chē);
1.2制造發(fā)動(dòng)機;
1.3制造零部件;
1.4進(jìn)口為制造、裝配、測試、服務(wù)、培訓以及輔助業(yè)務(wù)活動(dòng)所需的各種貨物;
1.5有關(guān)法律和法規允許時(shí)進(jìn)口整車(chē);
1.6在國內銷(xiāo)售合營(yíng)公司所制造的汽車(chē)。
1.7在國內銷(xiāo)售維修服務(wù)配件;
1.8出口汽車(chē)、零部件、配件、附件和沖壓模具;
1.9售后服務(wù)。
2.為了實(shí)現其主要業(yè)務(wù)，合營(yíng)公司可以按合營(yíng)公司章程的規定開(kāi)展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動(dòng)。
第四條 車(chē)型范圍、數量和生產(chǎn)能力
1.合營(yíng)公司在建立后最初_____年(以下稱(chēng)為“第一階段”)內制造轎車(chē)。有關(guān)要制造的轎車(chē)及其制造的具體細節應在合營(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議中商定。以后，合營(yíng)公司將制造由甲方或其附屬公司所開(kāi)發(fā)的其他車(chē)型。制造上述車(chē)型也應在技術(shù)轉讓協(xié)議中予以規定。
2.在第一階段，合營(yíng)公司應具有以下裝配制造能力;
汽車(chē)廠(chǎng) 有沖壓車(chē)間、拼裝車(chē)間、油漆車(chē)間和總裝車(chē)間，生產(chǎn)能力為_(kāi)____班年產(chǎn)_____輛，包括配件;
發(fā)動(dòng)機廠(chǎng) 發(fā)動(dòng)機制造是指生產(chǎn)_____發(fā)動(dòng)機，其制造設備的生產(chǎn)能力年度_____臺，其中每年至少應有_____臺裝配成_____發(fā)動(dòng)機，以滿(mǎn)足在中國銷(xiāo)售的轎車(chē)對發(fā)動(dòng)機的需要。
3.汽車(chē)廠(chǎng)和發(fā)動(dòng)機廠(chǎng)投產(chǎn)時(shí)間按時(shí)間進(jìn)度表。
4.乙方保證購買(mǎi)合營(yíng)公司生產(chǎn)的_____轎車(chē)數量如下：(略)
如果需求量高于上述數量，合營(yíng)公司將要求中國有關(guān)部門(mén)對進(jìn)口散裝車(chē)所需的外匯予以支持，并從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。
5.在本合同期限內，合營(yíng)公司生產(chǎn)的汽車(chē)應逐步做到在價(jià)格上具有競爭力，但是，要有下列條件：
5.1國產(chǎn)零部件要有貨供應，并在價(jià)格和質(zhì)量上具有競爭力;
5.2產(chǎn)量要增加;
5.3國內汽車(chē)工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護。
6.甲方保證在發(fā)動(dòng)機投產(chǎn)_____年后購買(mǎi)由合營(yíng)公司制造的_____發(fā)動(dòng)機，但是_____發(fā)動(dòng)機到甲方的入庫價(jià)要不高于甲方制造的_____發(fā)動(dòng)機的入庫價(jià)，質(zhì)量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價(jià)格和交貨條件應在甲方和合營(yíng)公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規定。
第五條 資本、投資比例和資金籌措
1.合營(yíng)公司的注冊資本應為人民幣_____元。
2.合同各方在合營(yíng)公司注冊資本中投資比例和認繳額應為：
甲方_____%，計人民幣_____元;
乙方_____%，計人民幣_____元;
丙方_____%，計人民幣_____元;
丁方_____%，計人民幣_____元;
3.合同各方對合營(yíng)公司注冊資本的出資如下：
3.1甲方
--實(shí)物，合人民幣_____元，--現金，相當于人民幣_____元的_____幣;
3.2乙方
--實(shí)物，合人民幣_____元;
--現金，計人民幣_____元;
3.3丙方
--現金，相當于人民幣_____元;
3.4丁方
--現金，計人民幣_____元。
4.合同各方應按上述規定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時(shí)間、金額、出資方式由董事會(huì )根據合營(yíng)公司的需要決定。合同各方第一次現金出資應在第一次董事會(huì )會(huì )議后30天內付訖。合同各方對合營(yíng)公司的各期出資應按以下方式記入合營(yíng)公司帳冊：
4.1實(shí)物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產(chǎn)入帳之時(shí)視為付訖;
4.2現金出資在現金存入合營(yíng)公司所指定的中國銀行的帳戶(hù)之時(shí)視為付訖。
合同各方按章程規定付訖出資后，合營(yíng)公司應向有關(guān)合同方出具出資證明書(shū)。
5.合同任何一方未按本條第4款規定的日期付訖出資額時(shí)，如出資逾期不超過(guò)30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據中國銀行當時(shí)的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合資公司的財務(wù)收益。如出資逾期超過(guò)30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的_____%的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長(cháng)達90天，則采用下列程序：
5.1如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本合同第二十一條第5款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。
5.2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。
5.3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應繼續履行本合同。并有權就此項違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應按其在合營(yíng)公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買(mǎi)。
5.4如果乙方和甲方在沒(méi)有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本數5.1、5.2、5.3各節同樣適用。
6.合營(yíng)公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)和義務(wù)承擔責任，合同各方對合營(yíng)公司的責任以各自認繳的注冊資本為限。
7.注冊資本中現金和(或)實(shí)物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳�，F金外匯出資應存入合營(yíng)公司的`銀行帳戶(hù)。
8.在本合營(yíng)合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營(yíng)公司提出申請，要求在本合同批準后30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品，許可證咨詢(xún)費、特殊服務(wù)費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經(jīng)批準的外匯額度內提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應不低于給于其他中外合營(yíng)企業(yè)的貸款條件。
9.在開(kāi)始留存儲備金之前，合營(yíng)公司的注冊資本應為總投資(固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn))的_____%，總投資的其余_____%應通過(guò)銀行貸款解決。此后，合營(yíng)公司資本結構中的_____;_____的產(chǎn)權一負債比率應視為一條長(cháng)期的資金籌措準則。
第六條 增資和資本轉讓
1.董事會(huì )一致決議后，經(jīng)合同各方書(shū)面同意，可以增加合營(yíng)合同的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應與原注冊資本中的比例相同。
2.董事會(huì )一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書(shū)面同意，合同一方方可將其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊資本轉讓給本合同另一方或第三者，或將其本合同所規定的權利和義務(wù)轉讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買(mǎi)權。合同一方向第三者轉讓其合營(yíng)公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉讓條件。
3.合同一方轉讓其在合營(yíng)公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營(yíng)者，應由合同各方簽署書(shū)面文件。上述書(shū)面文件應視為合同的補充。
4.增資和資本轉讓?xiě)诤蠣I(yíng)公司章程中更詳細地予以規定。
5.發(fā)生上述增資、資本轉讓和接納新合營(yíng)者時(shí)，合營(yíng)公司應在經(jīng)貿部批準后1個(gè)月內向工商局辦理變更登記手續。
6.盡管上述各款規定，合同各方同意，甲方可以將其在合營(yíng)公司注冊資本的份額不超過(guò)_____%的部分轉讓給_____投資公司或一家由甲方選擇的_____國銀行。在此情況下，_____公司還可將_____公司有權委派的五名合營(yíng)公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給_____投資公司或上述銀行。
第七條 利潤率
1.合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。
2.根據本條第3款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據中國稅法規定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三項基金”)。三項基金提取的金額由董事會(huì )決定。
3.合同各方同意，合營(yíng)公司應在其建立后第四個(gè)全會(huì )計年度內實(shí)現金額為注冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的稅后(匯出稅除外)凈利潤分配，自其建立后第五個(gè)全會(huì )計年度起，實(shí)現每年金額為注冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的凈利潤分配。
4.然而，初期虧損應在第二個(gè)全會(huì )計年度末予以平衡。
5.最初和以后的銷(xiāo)售價(jià)格應按本合同附件五確定。
第八條 利潤匯給和資本匯回
1.分配的凈利潤，匯給_____公司的為_(kāi)____幣，匯給_____公司的為_(kāi)____幣，匯給_____公司和_____公司的為_(kāi)____幣，就在年度會(huì )計報表通過(guò)后立即(不遲于二十天)分別轉入各方所指定的銀行帳戶(hù)。任何未支付的金額，應自年度會(huì )計報表通過(guò)之日起20(二十)天后，_____幣和_____分別按違約之日3(三)個(gè)月貨款的_____銀行同業(yè)拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息，_____幣按違約之日3(三)個(gè)月貸款的_____銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息。上述利率有效期為3(三)個(gè)月。三個(gè)月后，重新適用上述方法。
2.在本合同終止時(shí)，合同任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營(yíng)公司的價(jià)格(以下稱(chēng)“估價(jià)”)計算。各方在結算中所得份額應相應于其在合營(yíng)公司的投資比例。
3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于_____幣和_____幣的官方利率。
第九條 董事會(huì )和管理機構
1.董事會(huì )由_____名董事組成，甲方委派_____名，其中一名為第一副董事長(cháng)，乙方委派_____名，其中一名為董事長(cháng)，丙方委派_____名，為第二副董事長(cháng)，丁方委派_____名。董事會(huì )應于合同生效后1個(gè)月內舉行第一次會(huì )議，即董事會(huì )成立會(huì )議，由董事長(cháng)召集。
2.董事會(huì )人選由合同各方各自書(shū)面委派或調換。
3.董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，負責合營(yíng)公司業(yè)務(wù)的決策和監督，并為此定期舉行會(huì )議。董事會(huì )的職權應在公司章程中具體訂明。
4.董事會(huì )應建立執行管理委員會(huì )，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執行經(jīng)理(以下統稱(chēng)“執行經(jīng)理”)組成。
5.董事會(huì )應采用其認為合適的合營(yíng)公司組織機構。合營(yíng)公司建立后第_____年的年底將形成的組織機構，見(jiàn)本合同附件六。
6.合營(yíng)公司各部門(mén)的職責范圍見(jiàn)本合同附件七。董事會(huì )可按其認為適合的方式對各部門(mén)的職責范圍隨時(shí)加以修改。
第十條 技術(shù)和專(zhuān)用技術(shù)的轉讓
制造合營(yíng)公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專(zhuān)有技術(shù)的轉讓?zhuān)瑧诤蠣I(yíng)公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議中予以規定。
第十一條 國產(chǎn)率
1.合營(yíng)公司制造的各種車(chē)型的國產(chǎn)率最終目標為100%。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的_____車(chē)國產(chǎn)率發(fā)展計劃得以實(shí)現。
2.乙方、丙方和丁方保證國產(chǎn)率發(fā)展計劃所需的先決條件得以完全實(shí)現。為此，除了要遵循經(jīng)濟和質(zhì)量標準外，還要及時(shí)發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。因此，有必要實(shí)現以下(但不限于以下)先決條件：
2.1合營(yíng)公司應可以自由選擇中國協(xié)作廠(chǎng);
2.2合營(yíng)公司的中國協(xié)作廠(chǎng)應作出設備投資，和(或)購買(mǎi)按照甲方的質(zhì)量標準制造_____零部件和在后階段制造甲方許可的合營(yíng)公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和(或)專(zhuān)有技術(shù);
2.3合營(yíng)公司及其協(xié)作廠(chǎng)制造零部件所需的材料應在中國_____計劃中予以考慮，并提供給合營(yíng)公司及其協(xié)作廠(chǎng)。
合營(yíng)公司及其協(xié)作廠(chǎng)期望始終取得優(yōu)惠進(jìn)口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結關(guān)手續。
3.甲方應在技術(shù)轉讓協(xié)議范圍內盡其最大努力向合營(yíng)公司提供幫助和咨詢(xún)，以期達到國產(chǎn)率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使_____國內外可能的外購件協(xié)作廠(chǎng)以轉讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協(xié)作廠(chǎng)、將來(lái)可能的中國合作者在技術(shù)轉讓過(guò)程中對上述協(xié)作廠(chǎng)予以充分合作。
4.如果合營(yíng)公司及其協(xié)作廠(chǎng)的國產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標準，從而造成停產(chǎn)的危險，則有關(guān)零部件應由甲方提供。
5.如果國產(chǎn)件的入庫價(jià)高于甲方交付的零部件的合營(yíng)公司入庫價(jià)，則有關(guān)零部件應由甲方提供。
6.有關(guān)國產(chǎn)率的具體技術(shù)問(wèn)題應在技術(shù)轉讓協(xié)議中予以規定。
第十二條 場(chǎng)地、基礎設施和公用服務(wù)
1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營(yíng)公司汽車(chē)廠(chǎng)和發(fā)動(dòng)機廠(chǎng)應在乙方目前使用的_____汽車(chē)廠(chǎng)。
2.上述廠(chǎng)區要設有必要的廠(chǎng)外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠(chǎng)區邊界為止。此外，應建造一條鐵路連接線(xiàn)和公路連接線(xiàn)，_____路應對外封閉。
上述廠(chǎng)外基礎設施的費用將由_____市政府負擔。
但是，如果合營(yíng)公司在上述基礎設施之外就其他只供合營(yíng)公司使用的廠(chǎng)外基礎設施提出特殊要求，則合營(yíng)公司應支付一部分合理的建造費用。
3.乙方和丙方已代表合營(yíng)公司向_____有關(guān)部門(mén)申請提供合營(yíng)公司需用的工廠(chǎng)場(chǎng)地(包括附件九甲中的平面布置圖和將來(lái)擴展用地)和本合同附件九乙中合營(yíng)公司所需的廠(chǎng)外基礎設施以及公用服務(wù)。
4.合營(yíng)公司建立后，應按經(jīng)批準的上述申請書(shū)向土地主管部門(mén)訂立土地使用合同。
第十三條 進(jìn)出口
1.在投資和生產(chǎn)階段，合營(yíng)公司需進(jìn)口以下(但不限于以下)貨物;
1.1生活資料，包括辦公設備;
1.2散裝車(chē)、零部件、配件和附件;
1.3整車(chē)，通過(guò)中國進(jìn)出口部門(mén)進(jìn)口，或者在中國有關(guān)法律或法規允許時(shí)由合營(yíng)公司自行進(jìn)口;
1.4工藝材料和原材料;
1.5機器、模具、工具和設備的配件和附件;
1.6售后服務(wù)和培訓用的工具和設備;
1.7樣品;
1.8技術(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。
2.合營(yíng)公司還應做好以下各項工作：
2.1迅速結關(guān);
2.2落實(shí)國內運輸;
2.3安排在港口的中間儲存。
3.合營(yíng)公司將按本合同第十四條第3款自行出口_____發(fā)動(dòng)機和沖壓模具。
4.整車(chē)出口事宜將由合營(yíng)公司董事會(huì )討論決定。
第十四條 外匯平衡和支付
1.合同各方均應盡力支持合營(yíng)公司盡快達到外匯平衡。
2.為了使合營(yíng)公司能夠繼續經(jīng)營(yíng)，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門(mén)所批準的可行性報告(附件十)中規定的外匯缺額取得外匯額度。
如果由于應由_____方面負責的，而為合營(yíng)公司所不能控制的，不可預見(jiàn)的原因，致使合營(yíng)公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見(jiàn)的原因，則合營(yíng)公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優(yōu)先償還。
3.甲方保證按本合同第四條規定購買(mǎi)_____發(fā)動(dòng)機。此外，還保證，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)后第_____年起，每年購買(mǎi)價(jià)值_____美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價(jià)格、質(zhì)量和交貨條件方面對甲方來(lái)說(shuō)要具有國際競爭力。如上述購買(mǎi)沖壓模具和_____發(fā)動(dòng)機的先決條件未予滿(mǎn)足，則應適用本條第2款。
4.甲方發(fā)運給合營(yíng)公司的所有貨物，將采用中國銀行所開(kāi)立的不可撤回的信用證來(lái)支付。
5.合營(yíng)公司發(fā)運給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開(kāi)立的不可撤回的信用證來(lái)支付。
第十五條 關(guān)稅
合同各方期望，合營(yíng)公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會(huì )取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。
第十六條 會(huì )計
1.合營(yíng)公司應完善、準確、適當地記帳和記錄，以真實(shí)和清楚地反映合營(yíng)公司財務(wù)狀況，并說(shuō)明公司的經(jīng)濟業(yè)務(wù)。
2.合營(yíng)公司的一切自制會(huì )計憑證、帳簿、報表用中文和英文書(shū)寫(xiě)。
3.合營(yíng)公司以人民幣為記帳本位幣，合營(yíng)公司也可就外匯經(jīng)濟業(yè)務(wù)員另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。
4.合營(yíng)公司的會(huì )計年度采用日歷制。合營(yíng)公司第一個(gè)會(huì )計年度，從營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起至當年十二月三十一日止。
第十七條 報表和審計
1.為了促進(jìn)有效的合作，合營(yíng)公司應建立一個(gè)報表制度，向合同各方報告合營(yíng)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。
其中尤其應包括以下報表：
1.1月度報表
A.財務(wù)報表，包括損益計算書(shū)、資產(chǎn)負債表和外匯平衡表;
B.散裝車(chē)到貨量、散裝車(chē)庫存量和在運量、國產(chǎn)材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車(chē)的庫存量;
C.產(chǎn)量和職工人數;
D.新車(chē)銷(xiāo)售量;
E.配件和附件的庫存量、銷(xiāo)售量和購入量。
1.2年中報表
A.周轉性財務(wù)預測;
B.按國產(chǎn)率發(fā)展計劃的國產(chǎn)率;
C.當時(shí)的能源需要、能源消耗和能源費用;
廠(chǎng)總工時(shí)。
1.3年度報表
a.下兩年的詳細公司預測(預算);
b.合營(yíng)公司長(cháng)期發(fā)展規劃;
c.售后服務(wù)工作。
2.此外，合營(yíng)公司應定期向合同各方提供中國公布的，與合營(yíng)公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟政策、市場(chǎng)發(fā)展情況以及法律和法規。
3.合營(yíng)公司應以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第1款提到的文件有關(guān)的其他資料。
4.合同各方有權派其授權代表檢查合營(yíng)公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件。
合同各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會(huì )計師審查合營(yíng)公司帳簿、資產(chǎn)負債表和損益計算書(shū)。這一審查權還意味著(zhù)合營(yíng)公司有義務(wù)向上述會(huì )計師提供一切所需的數據和文件。
此外，合營(yíng)公司將允許合同各方的授權代理人進(jìn)入其各部分場(chǎng)地。
第十八條 職工管理
1.合營(yíng)公司董事會(huì )應根據各部門(mén)具體需要。系統和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質(zhì)的要求(人事計劃)。董事會(huì )作決定時(shí)，應考慮組織機構表所規定的外籍職工的職位。
2.執行管理委員會(huì )應有權雇用和解雇合營(yíng)公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產(chǎn)率。
3.高級職員(執行經(jīng)理、部門(mén)經(jīng)理、分部經(jīng)理)的薪金、社會(huì )保險、福利、差旅費等的標準，由董事會(huì )決定。執行經(jīng)理由董事會(huì )個(gè)別地與其簽訂書(shū)面雇用合同。部門(mén)和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執行管理委員會(huì )個(gè)別地與其簽訂書(shū)面雇用合同。
4.公營(yíng)公司職工(包括技術(shù)人員和管理人員，但外籍職工除外)，經(jīng)中國勞動(dòng)部門(mén)推薦，由合營(yíng)公司經(jīng)過(guò)考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營(yíng)公司決定。合營(yíng)公司開(kāi)始時(shí)的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項費用，已在可行性報告中確定。隨著(zhù)生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營(yíng)公司應根據其利潤率、生產(chǎn)率和競爭能力以及中國的實(shí)際情況逐步調整職工薪金和工資。
第十九條 外籍雇員
1.甲方應與合營(yíng)公司商定，在甲方的可能范圍內向合營(yíng)公司派遣其專(zhuān)家，作為合營(yíng)公司的臨時(shí)雇員(即外籍職工)。甲方應按合營(yíng)公司提出的具體職務(wù)要求選派專(zhuān)家。然而，合營(yíng)公司有權辭退任何證明是不稱(chēng)職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。
2.合營(yíng)公司應與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應包括本合同附件十一所規定的主要條款。
3.各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇用合同中所規定的外籍職工所有人員費用(包括獎金)，應由合營(yíng)公司負擔。
4.合營(yíng)公司應負責辦理，或者必要時(shí)向中國有關(guān)部門(mén)申請以下(但不限于以下)各項：
4.1在_____批準并可在_____續簽的簽證，包括有效期為_(kāi)____個(gè)月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證;
4.2根據_____正規學(xué)校標準提供教育條件。
5.外籍職工的住房在本合同附件中規定。
第二十條 保險
1.合營(yíng)公司對其資產(chǎn)�；痣U、營(yíng)業(yè)中斷險和一般責任險。
2.一切可能涉及合同各方利益的與保險有關(guān)事項，合營(yíng)公司應盡快提請合同各方注意。
3.合營(yíng)公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費;以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時(shí)亦同。
第二十一條 合同的生效和期限
1.本合同已經(jīng)合同各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會(huì )以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導確認。在確認以后，本合同應報請經(jīng)貿部審批，并在批準后生效。
2.本合同經(jīng)甲方主管委員會(huì )確認后，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導確認后，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿部批準本合同的通知后，應立即通知甲方。
3.甲方主管委員會(huì )以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導應在簽約后1個(gè)月內確認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會(huì )和主管領(lǐng)導確認之后，方可報請經(jīng)貿部審批。
如果上述主管委員會(huì )和主管領(lǐng)導在規定的1個(gè)月期限內未確認本合同，或者經(jīng)貿部在本合同報請審批后3個(gè)月內未批準本合同，則合同各方不再承擔任何義務(wù)。
4.本合同生效后，有效期為_(kāi)____年。
如果在本合同期滿(mǎn)前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿(mǎn)時(shí)終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本合同期滿(mǎn)_____個(gè)月前，共同向經(jīng)貿部提出申請，要求將本合同延長(cháng)_____年，經(jīng)經(jīng)貿部批準后生效。合營(yíng)公司應在批準后1個(gè)月內向工商局辦理合營(yíng)公司期限延長(cháng)的登記手續。
僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。
對于進(jìn)一步延長(cháng)本合同期限，本款規定同樣適用。
5.合營(yíng)公司董事會(huì )可決定解散合營(yíng)公司，從而決定提前終止本合同。
在下列任何一種情況下，董事會(huì )應解散合營(yíng)公司：
5.1合營(yíng)公司連續_____年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經(jīng)濟狀況會(huì )改善到使合同所有各方滿(mǎn)意的結論;
5.2合同任何一方違反本合同的任何實(shí)質(zhì)性條款，以致合營(yíng)公司有無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)的危險，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書(shū)面通知后_____天內予以糾正;
5.3不可抗力所造成的延誤持續_____個(gè)月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會(huì )解散合營(yíng)公司，除非在上述期限內能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營(yíng)合同的合同方不參加的情況下繼續經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司。
5.4甲方和合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反而終止;
5.5在任何其他情況下，如果在董事長(cháng)和副董事長(cháng)共同向董事會(huì )提出解決方案后董事會(huì )仍不能對某一重大問(wèn)題通過(guò)決議。
6.董事會(huì )有關(guān)解散公司的決議中，還應規定清算程序和原則，確定清算委員會(huì )的人選及其報酬。
7.本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權利。
第二十二條 清算和分配
1.本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時(shí)，應由合營(yíng)公司董事會(huì )所任命的清算委員會(huì )確定估價(jià)。
2.估價(jià)應反映董事會(huì )決定解散合營(yíng)公司之日或者董事會(huì )確定為合營(yíng)公司清算開(kāi)始之日的合營(yíng)公司財務(wù)狀況。此外，估價(jià)還應反映那一天的合營(yíng)公司的價(jià)值。
3.在確定估價(jià)時(shí)，清算委員會(huì )應采用編制經(jīng)審計的合營(yíng)公司年度資產(chǎn)負債表時(shí)所采用一貫原則。估價(jià)應以合營(yíng)公司全部產(chǎn)權(即固定資產(chǎn)加流動(dòng)資產(chǎn)，減負債，加或減重新估價(jià)調整差額)的價(jià)值為依據。這一價(jià)值還應加上一個(gè)有待合同各方談判商定的，反映合營(yíng)公司將來(lái)利潤率的因素(繼續經(jīng)營(yíng)價(jià)值)。在確定合營(yíng)公司將來(lái)利潤率時(shí)，應適當參照合營(yíng)公司當時(shí)和以前的利潤率。
4.清算委員會(huì )應就估價(jià)作出一致決定，并在董事會(huì )決定解散合營(yíng)公司后_____天內把該估價(jià)提交董事會(huì )審批，如果清算委員會(huì )在上述_____天期限內未能一致確定估價(jià)，則每個(gè)清算委員會(huì )成員都應向董事會(huì )提出自己的看法，提請董事會(huì )決定。
5.如董事會(huì )在估價(jià)提請審批后_____天內不能就估價(jià)作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規定提交仲裁。
6.由估價(jià)確定的合營(yíng)公司價(jià)值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買(mǎi)，用_____幣現金支付。支付應不遲于董事會(huì )作出決定之日或仲裁裁決之日后_____天。最終確定的未付金額，應自董事會(huì )作出決定之日或仲裁裁決之日后第_____天起按本合同第八條第1款的規定計算利息。鑒于上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買(mǎi)的合營(yíng)公司價(jià)值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉讓甲方在合營(yíng)公司中的權利，尤其是其在合營(yíng)公司注冊資本中投資比例方面的權利。
第二十三條 部分失效
如果本合同任何條款失效或不能執行，則其余條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應盡快會(huì )晤，按照簽訂本合同時(shí)所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟效果，來(lái)商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執行之時(shí)起開(kāi)始適用。
第二十四條 不可抗力 1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持 續期間不履行其義務(wù)不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應限于不可 抗力的影響存續的時(shí)間內。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引 起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。
2.合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問(wèn)題應通過(guò)協(xié) 商適當解決，使本合同能合理地繼續履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續_ ____個(gè)月以上，則合同任何一方應有權要求董事會(huì )終止本合同，除非在上述_____個(gè)月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應新的情況。
3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時(shí)不能預見(jiàn) 到的，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現象。就本合同而言，不可抗力事 故包括(但不限于)地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風(fēng)、海上事故等自然現 象以及戰爭和爆炸。
4.遇不可抗力的合同一方應立即(不盡于獲悉發(fā)生不可抗力后_____天)，由郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這_____天期限自該獲悉發(fā)生不 可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受不可抗力的權利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故結束。
5.遭受不可抗力的合同一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本合同所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時(shí)間。
第二十五條 未行使權利
合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利， 也不應妨礙該方以后行使上述權利。
第二十六條 爭議的解決
1.合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿(mǎn)終止和提前終止或失效所 引起的，或與上述各項有關(guān)的任何爭議、爭議和索賠，均應通過(guò)談判或調解解決。 如果談判或調解在_____個(gè)月內未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結果，則上 述爭議、爭論和索賠只應通過(guò)仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。仲裁應按照當時(shí)有效 的_____仲裁院的仲裁規則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)各方均具有約束 力。合同各方將在其國家內承認并執行仲裁裁決。
2.仲裁應提交_____仲裁院進(jìn)行，仲裁地點(diǎn)為_(kāi)____，仲裁使用的 語(yǔ)言為_(kāi)____文，仲裁庭由_____名仲裁員組成。
3.仲裁庭應只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時(shí)，詳細成文并經(jīng)正式公布的， 一般能獲得的中國法律。
4.合營(yíng)公司和甲方之間的買(mǎi)賣(mài)應遵守各買(mǎi)賣(mài)合同。上述合同中未專(zhuān)門(mén)涉及的 問(wèn)題應遵守《聯(lián)合國國際貨物銷(xiāo)售合同公約》。
第二十七條 合同文字
1.本合同用中文和英文書(shū)就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具 有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執2份。
2.工作文本用_____文。
第二十八條 通知
1.根據本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用_____文，應親手遞交或 用掛號信、電傳，電報發(fā)給合同另一方或各方。
2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時(shí)即應視為發(fā)出：要證 明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫(xiě)上正確的地址，貼上郵票，投入郵 局或者投入各自的國家財政管理部門(mén)所控制的任何信箱。
第二十九條 附件
本合同有以下附件：
一、技術(shù)轉讓協(xié)議
二、職責范圍
上述附件均為本合同整體的組成部分。
甲方：________
法定地址：______
乙方：________
法定地址：______
合資經(jīng)營(yíng)合同金融類(lèi)3
____________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）、____________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）、__________________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)丙方）合稱(chēng)中方和______（以下簡(jiǎn)稱(chēng)丁方），根據中華人民共和國的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合資法》）和經(jīng)濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《條例》）及其他有關(guān)法規，按照平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，一致同意在_________共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書(shū)。
第一章總則
第一條訂約四方
訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)銀行）。
第二條銀行名稱(chēng)及地址
銀行名稱(chēng)：
中文：____________銀行
英文：________________________
銀行地址：__________________
第三條組織形式
銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。
第四條銀行宗旨
銀行經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢(xún)服務(wù)，為利用僑資和外資開(kāi)辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗，增進(jìn)國際和國內信息交流，努力擴大國際經(jīng)濟和金融合作，為加速______和經(jīng)濟特區的建設服務(wù)。
第五條適用法律
銀行經(jīng)批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規定。銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機構的管理和監督。
第二章資本
第六條資本構成
銀行的注冊資本為_(kāi)_________________元。
銀行第一期的實(shí)收資本為_(kāi)______________元。訂約四方出資的份額為：
甲方占百分之______，出資____________元，以現金投資。
乙方占百分之______，出資____________元，以現金投資。
丙方占百分之___，出資____________元，以現金投資。
丁方占百分之______，出資_______________元。以下列方式提供投資：
�。�1）以現金____________元投資；
�。�2）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括____________。
�。�3）______和______兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。
以上（2）（3）兩項合計共為_(kāi)_________________元，應憑丁方聘請的在香港注冊會(huì )計師驗證的轉入日期的資產(chǎn)負債表為依據，多還少補。
銀行成立后，銀行董事會(huì )應盡快派專(zhuān)門(mén)小組對______和______的原放款（銀行成立時(shí)已有的放款）進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳壞帳和銀行成立后一年內發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由______協(xié)助清理并負責償還該呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟損失；對有壞帳風(fēng)險的放款，專(zhuān)門(mén)小組在銀行成立一年內提出意見(jiàn)，轉由丁方負責處理。原放款凡經(jīng)專(zhuān)門(mén)小組審查同意轉期的，其經(jīng)濟責任由______和______自行負責。
訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之______，經(jīng)董事會(huì )決定后撥作準備金（本合同第廿五條有進(jìn)一步規定）
第七條資本提供
訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營(yíng)業(yè)執照的簽發(fā)日期）三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續時(shí)，經(jīng)董事長(cháng)及副董事長(cháng)聯(lián)合決定，可以允許再延長(cháng)三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。
第八條出資憑證
訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發(fā)給經(jīng)董事長(cháng)及副董事長(cháng)簽署的出資證明書(shū)。出資證明書(shū)載明下列事項：銀行名稱(chēng)，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱(chēng)及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書(shū)的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書(shū)。
第三章出資額轉讓及資本更改
第九條出資額轉讓
訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時(shí)，應先以書(shū)面通知其他三方說(shuō)明承讓人名稱(chēng)及轉讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買(mǎi)權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無(wú)意買(mǎi)入，出讓的訂約一方可按照上述通知書(shū)的轉讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無(wú)效。
第十條注冊資本更改
如注冊資本需要變更時(shí)，應在指定時(shí)間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續。
第四章董事會(huì )
第十一條董事會(huì )組成
訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會(huì )，董事會(huì )由十人組成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長(cháng)由中方委派，副董事長(cháng)兩人由中方和丁方各委派一人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事任期三年，可以連任。
第十二條董事會(huì )權力
董事會(huì )是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問(wèn)題。其具體職權范圍在銀行章程中規定。
第十三條董事會(huì )議事規則
董事會(huì )會(huì )議應根據平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權益的下列重大問(wèn)題，均應由出席董事會(huì )會(huì )議的董事投票表決，一致通過(guò)，方可作出決議。
1．銀行章程的修改。
2．批準上一年度的年報，審核損益表及資產(chǎn)負債表。
3．超過(guò)董事會(huì )規定的任何信貸額。
4．超過(guò)董事會(huì )規定的任何購買(mǎi)或出售銀行固定資產(chǎn)額。
5．銀行政策、目標的修改。
6．其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。
7．銀行擬與其他人進(jìn)行合并。
8．訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。
9．年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改。
10．從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。
11．銀行每年分配給訂約四方的紅利。
12．銀行與工會(huì )間的勞工合約及職員總人數的'制訂。
13．銀行清算及合同終止。
副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會(huì )會(huì )議的董事或其授權代理人以過(guò)半數通過(guò)作出決議。
第十四條董事會(huì )召開(kāi)
董事會(huì )每年至少召開(kāi)會(huì )議一次。在訂約任何一方請求下，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )特別會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議在設于______的總行召開(kāi)，或在會(huì )議通知書(shū)內指定的其他地點(diǎn)召開(kāi)。
第十五條常務(wù)董事會(huì )組成
董事會(huì )設常務(wù)董事會(huì )，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會(huì )休會(huì )期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務(wù)董事會(huì )代行董事會(huì )職權。由董事長(cháng)或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會(huì )會(huì )議。常務(wù)董事會(huì )的決議不得與董事會(huì )決議相抵觸。
第五章經(jīng)營(yíng)管理機構
第十六條銀行行政管理體制
銀行的行政管理，實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總裁、總經(jīng)理負責制。
第十七條總裁、執行副總裁
銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會(huì )和常務(wù)董事會(huì )的各項決議，負責協(xié)調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業(yè)務(wù)活動(dòng)，研究國際金融市場(chǎng)信息，開(kāi)拓銀行業(yè)務(wù)�？偛�、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會(huì )聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。
第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理
銀行設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理、副總理由中方和丁方推薦，由董事會(huì )聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，負責向董事會(huì )和總裁、執行副總裁報告，并組織領(lǐng)導銀行在國內辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據上述任務(wù)，總經(jīng)理有權處理下列事務(wù)：
1．代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。
2．談判及簽署文件。
3．委托及解雇非董事會(huì )委托的職員，并決定其報酬和福利。
4．起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會(huì )審查批準后貫徹執行。
5．起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會(huì )要求的其他計劃，將上述計劃報經(jīng)董事會(huì )審批后監督該計劃的貫徹執行。
6．向董事會(huì )報告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。
7．向董事會(huì )報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。
8．提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會(huì )批準的訓練計劃的執行。
9．運用董事會(huì )授予的其他職責和權力。
第六章業(yè)務(wù)
第十九條業(yè)務(wù)范圍
銀行經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：
�。ㄒ唬┍�、外幣放款和本、外幣票據貼現；
�。ǘ┍�、外幣投資業(yè)務(wù)；
�。ㄈ┩鈳藕屯鈳牌睋䞍稉Q；
�。ㄋ模┕善�、證券的買(mǎi)賣(mài)和發(fā)行；
�。ㄎ澹┵Y信調查和咨詢(xún)服務(wù)；
�。┬磐�、保管箱業(yè)務(wù)；
�。ㄆ撸┍�、外幣擔保業(yè)務(wù)；
�。ò耍┏隹谫Q易結算和押匯；
�。ň牛﹪夂拖愀�、澳門(mén)地區匯入匯款和外匯托收；
�。ㄊ﹥S資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿易結算和押匯；
�。ㄊ唬┺k理國外、香港、澳門(mén)地區的外匯存款和外匯放款；
�。ㄊ﹥S資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；
�。ㄊ┢渌�(jīng)申請批準的業(yè)務(wù)。
第七章銀行分支和附屬機構
第二十條分支和附屬機構的成立
銀行根據業(yè)務(wù)發(fā)展的需，經(jīng)有關(guān)審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。
銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。
第二十一條現有附屬機構
現有______和______成為銀行在______的子公司，______改名為_(kāi)___________。該兩子公司分別在______注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會(huì )，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成；各設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會(huì )聘請和解聘�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理負責向董事會(huì )和銀行的總裁、執行副總裁報告。
銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨立經(jīng)濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責任范圍內自行處理。
第八章技術(shù)訓練
第二十二條技術(shù)訓練
銀行將調派______和______的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開(kāi)展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓職工。
銀行行政及財務(wù)高級職員將安排在______和______的訓練中心或派往其他地方進(jìn)行訓練。
關(guān)于上述人事訓練的安排將由銀行董事會(huì )視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及______和______的條件而作出適當的決定。
第九章確立銀行設施
第二十三條銀行設施
為了順利執行董事會(huì )訂定的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶(hù)提供具有國際水平的銀行及咨詢(xún)服務(wù)，訂約四方應協(xié)助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他便利。
第十章利潤
第二十四條利潤分配
訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風(fēng)險及虧損。
第二十五條準備金、職工獎勵及福利基金
銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法令繳交稅款后，經(jīng)董事會(huì )決定將稅后利潤至少提取百分之______撥作準備金，并按董事會(huì )決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會(huì )決定進(jìn)行分配，應按訂約四方前一年會(huì )計年度終結時(shí)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資于銀行，而增加出資額。
第二十六條利潤匯出
銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶(hù)。
當利潤分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到紅利用______幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶(hù)。
第十一章財務(wù)會(huì )計與審計
第二十七條財務(wù)會(huì )議制度
銀行內部會(huì )計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會(huì )計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。銀行采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書(shū)寫(xiě)，必要時(shí)可用英文書(shū)寫(xiě)。
第二十八條貨幣單位
銀行記帳本位幣為_(kāi)__幣，除編制___幣的會(huì )計報表外，還應另編折合人民幣的會(huì )計報表。人民幣與___幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(jià)（買(mǎi)賣(mài)中間價(jià)）折算。
第二十九條審計與報表
銀行的帳目將隨時(shí)公開(kāi)以供訂約四方及內部會(huì )計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會(huì )計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會(huì )計師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會(huì )計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負債表。
第三十條銀行審計師
董事會(huì )聘請在中國注冊的一家獨立會(huì )計師事務(wù)所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務(wù)收支及會(huì )計帳目，并向董事會(huì )提出報告。
第三十一條會(huì )計年度
銀行會(huì )計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。
第十二章稅務(wù)
第三十二條稅款
銀行應按照中華人民共和國有關(guān)法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規定進(jìn)行。
第三十三條進(jìn)口物資、設備
銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統一稅。
第三十四條減稅、免稅及退稅
銀行將努力爭取享受經(jīng)濟特區的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當局申請減免稅或辦理退稅手續。
第十三章保險
第三十五條保險及付款
銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經(jīng)董事會(huì )批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經(jīng)董事會(huì )批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會(huì )各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結付。
第十四章銀行職員
第三十六條銀行職員雇傭
銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及有關(guān)勞動(dòng)管理規定辦理。
第十五章審批及注冊
第三十七條審批、生效日期
銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會(huì )和中方各董事會(huì )通過(guò)，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批準。
本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構批準，發(fā)出批準證書(shū)后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。
第三十八條注冊、成立日期
訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書(shū)后一個(gè)月內向中華人民共和國工商行政管理部門(mén)辦理銀行登記手續及領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照，銀行的營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。
第十六章合同有效期
第三十九條合同有效期
合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。
第十七章終止與清算
第四十條終止
當發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：
�。ㄒ唬┿y行發(fā)生嚴重虧損無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)。
�。ǘ┯喖s任何一方不能履行合同規定義務(wù)，致使銀行無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。
�。ㄈ┮虻谒氖䲢l不可抗力影響，遭受?chē)乐負p失，銀行無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)。
�。ㄋ模┿y行未達到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。
訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時(shí)，董事會(huì )將召開(kāi)特別會(huì )議考慮結束事宜，如獲得一致通過(guò)，銀行將向中華人民共和國審批機關(guān)申請解散。
第四十一條清算
當合同終止時(shí)，董事會(huì )將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會(huì )不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會(huì )將提出清算原則和手續，并任命一個(gè)清算委員會(huì )。清算委員會(huì )應向董事會(huì )報告工作情況。按照一般原則，清算過(guò)程將包括收回銀行債權，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委員會(huì )的報告經(jīng)董事會(huì )批準，董事會(huì )將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷(xiāo)登記手續，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照。
第十八章不可抗力
第四十二條不可抗力
不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。
若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時(shí)，應盡速備同有關(guān)不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來(lái)的影響，并在最短時(shí)間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。
第十九章保密及其他
第四十三條保密
有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料，技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關(guān)機關(guān)呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開(kāi)。
第四十四條中方和丁方相互協(xié)助
為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書(shū)等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關(guān)法令規定享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。
第二十章調解和仲裁
第四十五條董事會(huì )內部調解
訂約四方如發(fā)生任何爭議時(shí)，該爭議事件應先通過(guò)董事會(huì )本著(zhù)友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。
第四十六條仲裁
訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過(guò)友好協(xié)商解決，如經(jīng)過(guò)協(xié)商無(wú)效，則提請中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )調解或仲裁，按該會(huì )的程序規則進(jìn)行。
如交該仲裁委員會(huì )后三十天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交______仲裁處按照聯(lián)合國一九七六年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人，聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由______裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過(guò)程將用中英文作為正式文字。所有聽(tīng)證資料，索賠或辯擴供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書(shū)寫(xiě)。
本條規定下的仲裁裁決將為量后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。
在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。
第二十一章合同文字
第四十七條合同文字
合同用中英文書(shū)寫(xiě)。各中英文本具有同等效力。
第四十八條通知書(shū)
訂約四方書(shū)信往來(lái)，董事會(huì )通知書(shū)與文件，財務(wù)會(huì )計通知書(shū)與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以?huà)焯柡洁]、電報或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，就用書(shū)面通知其他三方。
第二十二章法定通訊地址
第四十九條法定地址
訂約四方法定地址如下：
甲方：____________
乙方：____________
丙方：____________
丁方：____________
第二十三章附加條款
第五十條修改
合同的任何修改須經(jīng)董事會(huì )決定后，呈交審批機關(guān)批準，方為有效。
第五十一條前寫(xiě)合約及照會(huì )
本合同經(jīng)審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書(shū)面的協(xié)議或照會(huì )等，如與本合同相抵觸時(shí)，以本合同為準。
甲方：____________
乙方：____________
丙方：____________
丁方：____________
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