- 相關(guān)推薦
購銷(xiāo)合同答辯狀
現今社會(huì )公眾的法律意識不斷增強，越來(lái)越多事情需要用到合同，簽訂合同可以明確雙方當事人的權利和義務(wù)。那么制定合同書(shū)有什么需要注意的呢？下面是小編為大家整理的購銷(xiāo)合同答辯狀，僅供參考，大家一起來(lái)看看吧。
購銷(xiāo)合同答辯狀1
答辯人：
地址：
代理人：
被答辯人：
地址：
答辯人就被答辯人訴請的購銷(xiāo)合同糾紛一案提供如下答辯意見(jiàn)：
答辯事項：
答辯人已經(jīng)按照雙方簽訂的《預拌商品混凝土購銷(xiāo)合同》所確定的付款方式支付了相應款項，但涉案工程因發(fā)包人______房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“______公司”欠付答辯人巨額工程款，目前，答辯人已將______公司訴至______省高級人民法院，該案目前正在審理之中。
法院應當將______公司追加為本案被告，在其欠付答辯人工程款的范圍內對被答辯人承擔相應責任。
事實(shí)與理由：
一、答辯人已經(jīng)按照合同約定足額支付了相應款項，不存在違約，合同約定的支付余款的付款條件未成就。
答辯人與被答辯人簽訂的《預拌商品混凝土購銷(xiāo)合同》第五條商品混凝土付款方式和期限約定“工程施工至框架十五層，甲方開(kāi)始支付已結算工程量的______%工程款，十五層后按月進(jìn)度的______%支付，余款在工程竣工驗收合格后一次性付清�！�
即使按照被答辯人所稱(chēng)的合同總值______萬(wàn)元，答辯人已經(jīng)向被答辯人支付商品混凝土款______萬(wàn)元，已付款比例占合同總額為_(kāi)_____%，已超過(guò)合同約定的“工程施工至框架十五層，甲方開(kāi)始支付已結算工程量的______%工程款”；答辯人已遵守合同的.約定，履行了約定的付款義務(wù)。
至于余款，合同約定“在工程竣工驗收合格”后支付，目前該工程只是主體工程完工，尚未完成室內安裝等工程，工程并未進(jìn)行竣工驗收，因此并不符合“余款在工程竣工驗收合格后一次性付清”的付款條件。
二、涉案工程發(fā)包人______公司應當在欠付答辯人的工程款范圍內向被答辯人承擔相應的付款責任。
因工程發(fā)包人新利通公司欠付答辯人巨額工程款______億元，工程自______年______月______日起不得已停工，答辯人就工程款追償糾紛將新利通公司訴至______省高級人民法院，目前該案正在審理之中。
鑒于由于______公司的原因致使工程停工，且導致工程不能按期竣工驗收，從而也導致答辯人無(wú)法對被答辯人支付剩余款項，建議法院追加______公司為本案被告，在其欠付答辯人工程款的范圍內向被答辯人承擔相應責任。
綜上，答辯人與被答辯人權利義務(wù)關(guān)系明確，但合同約定的付款條件并未成就，因此請求法院駁回原告的訴訟請求。
或者為盡快化解本案當事人之間的矛盾，答辯人也請求法院將涉案工程的發(fā)包人______公司追加為被告，由______公司在欠付答辯人的工程款范圍內承擔相應的付款責任。
此致
______縣人民法院
答辯人：______
______年______月______日
附：答辯書(shū)副本_____份；
證據材料______份。
購銷(xiāo)合同答辯狀2
答辯人：
地址：
電話(huà)：
被答辯人：
地址：
電話(huà)：
_______年_______月_______日，被答辯人馬某向貴院提交了一份《民事起訴狀》，要求答辯人和被告_______返還借款_______萬(wàn)元，答辯人收到貴院送達后，現依法提出答辯意見(jiàn)如下：
答辯事項：答辯人請求人民法院依法駁回馬某不合理且不合法的訴訟請求。
事實(shí)與理由：
一、合同具有相對性，債權人只能向債務(wù)人要求返還借款。被答辯人要求答辯人返還借款的訴訟請求無(wú)據可依。
_______年_______月_______日，被告_______因往煤業(yè)公司送煤業(yè)務(wù)發(fā)生資金周轉困難向被答辯人提出借款，被答辯人考慮其親戚關(guān)系遂借給被告_______萬(wàn)元，被告_______出具了《欠條》。_______年_______月_______日被告返還了被答辯人借款_______萬(wàn)元，并由答辯人就《欠條》的后續還款事實(shí)進(jìn)行見(jiàn)證。由此可見(jiàn)，本案中借款合同的當事人為：借貸人——被答辯人馬某，借款人——被告_______。根據合同的相對性原理，被答辯人顯然只具有向被告請求還款的權利，被告具有向被答辯人返還借款的義務(wù)。而答辯人作為該案的案外人既不具有請求還款的權利也不具有返還借款的義務(wù)。事實(shí)上，答辯人在該《欠條》上以簽字按手印的方式所做的見(jiàn)證只是用來(lái)證明被告將于何時(shí)還款的事實(shí)，證明該事實(shí)的真實(shí)、有效、存在。然而被答辯人卻在被告拒絕履行還款義務(wù)的情況下向答辯人提出了要求返還借款的訴訟請求，顯然沒(méi)有任何事實(shí)及法律依據，根本不能成立。
二、答辯人在《欠條》上簽字按手印的行為并非擔保行為，而是對該借款事實(shí)的一種見(jiàn)證。
被答辯人將答辯人列為本案被告是錯誤的。?我國《_____》規定的擔保主要有保證、抵押、質(zhì)押、留置和定金五種方式。在本案被告向被答辯人出具的'《欠條》上，答辯人簽字按手印的行為顯然不屬于抵押、質(zhì)押、留置或定金中的任何一種。那么是否就屬于“保證”行為呢根據我國《_____》第6條的規定：“保證是指保證人和債權人約定，當債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，保證人按照約定履行債務(wù)或者承擔責任的行為�！笨梢�(jiàn)所謂保證應是保證人與債權人的明確約定，該約定在債務(wù)人不履行還款義務(wù)時(shí)實(shí)現。同時(shí)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問(wèn)題的解釋》第22條對保證合同成立的形式作了明確規定：第三人單方以書(shū)面形式向債權人出具擔保書(shū)，債權人同意的；雖未在主合同上簽署保證條款，但以保證人的身份簽字或蓋章的，保證合同成立。然而從本案來(lái)看，答辯人在被告出具的《欠條》上對“其中一部分_______萬(wàn)元于_______年_______月份底歸還”這一事實(shí)簽字按手印的行為，并不是答辯人將要對被答辯人出借的_______萬(wàn)元進(jìn)行擔保的明確表示，也不是答辯人在被告不履行還款義務(wù)時(shí)答辯人將要履行還款義務(wù)或承擔責任的明確約定，更不是答辯人以書(shū)面形式向被答辯人出具擔保書(shū)或者答辯人以保證人的身份簽字蓋章的行為。因此，答辯人在《欠條》上簽字按手印的行為并非是擔保行為，只能說(shuō)是對被答辯人與被告之間借款事實(shí)的一種見(jiàn)證�？梢�(jiàn)在本案中答辯人既未因與被答辯人發(fā)生借款成為借款人，也未因對被答辯人的借貸進(jìn)行擔保成為擔保人，與該案沒(méi)有發(fā)生任何利害關(guān)系。而在民事訴訟過(guò)程中，作為參與案件審理的“被告”，應當是侵犯原告民事權益，與案件有利害關(guān)系的人，被答辯人將答辯人列為被告顯然是錯誤的。
三、即使答辯人簽字按手印的行為視為擔保，該擔保也已經(jīng)逾期，答辯人將不承擔任何法律責任。
退一萬(wàn)步講，即使答辯人簽字按手印的行為被被答辯人視為“保證”，該保證期間也已經(jīng)到期，答辯人將免除保證責任，不承擔還款義務(wù)。我國《_____》規定，保證人與債權人對保證期間未約定的，保證期間為主債務(wù)履行期滿(mǎn)之日起6個(gè)月。在本案中，被答辯人與被告約定_______萬(wàn)元的履行期滿(mǎn)之日為_(kāi)______年_______月份底，那么根據法律規定保證人的保證期間即為_(kāi)______年_______月份底至_______年_______月份底。然而在該保證期間內，被答辯人既未向被告提起訴訟或申請_____請求還款，也未向答辯人提出要求承擔保證責任。根據《_____》的規定，保證人將免除保證責任。因此答辯人以簽字按手印的方式進(jìn)行見(jiàn)證的行為即使被被答辯人視為“保證”，答辯人也不應當承擔還款義務(wù)。相信人民法院一定會(huì )支持答辯人的答辯，駁回被答辯人要求答辯人返還借款的訴訟請求。
此致
_______市人民法院
答辯人：________________
______年______月______日
附：答辯書(shū)副本_____份；
證據材料______份。
【購銷(xiāo)合同答辯狀】相關(guān)文章：
合同糾紛答辯狀范文07-05
工程合同糾紛答辯狀07-08
購銷(xiāo)的合同07-05
購銷(xiāo)合同(經(jīng)典)04-24
購銷(xiāo)合同08-18
購銷(xiāo)合同[經(jīng)典]08-19
（精選）購銷(xiāo)合同09-08
（經(jīng)典）購銷(xiāo)合同09-22