設計方案(精選8篇)
為確保事情或工作高質(zhì)量高水平開(kāi)展，常常需要預先制定方案，方案一般包括指導思想、主要目標、工作重點(diǎn)、實(shí)施步驟、政策措施、具體要求等項目。那么制定方案需要注意哪些問(wèn)題呢？下面是小編為大家整理的設計方案8篇，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
設計方案 篇1
摘要:我國傳統的水利灌排模式及粗放型水稻種植方式，未經(jīng)任何處理的稻田由于排水攜帶高濃度的化學(xué)元素直接流入河流中，引起水質(zhì)極度惡化，造成水稻區嚴重感染�；趯r業(yè)的基本狀況研究，構建“四道防線(xiàn)”水田防污系統，經(jīng)試驗驗證其化學(xué)排放量急速下降，凈化效果十分顯著(zhù)�！八牡婪谰�(xiàn)”水田防污系統不僅豐富了農業(yè)面污染治理方案和措施，更對我國南方污染區域的治理具有極大的參考價(jià)值。
關(guān)鍵詞:農業(yè)污染；“四道放線(xiàn)”；面源污染
近年來(lái)，農業(yè)化程度不斷提高，我國農業(yè)生產(chǎn)面對的重大威脅就是廢水污染。我國相關(guān)排水報告顯示，自20xx年以來(lái)，由農業(yè)形成的化學(xué)品物質(zhì)排放量占總排放量的比重較大。農業(yè)面臨的污染中，種植業(yè)的化學(xué)物質(zhì)流失量占總流失量的30%左右，農業(yè)源的不斷污染使得我國現代農業(yè)發(fā)展受到巨大的制約。正因如此，開(kāi)展農業(yè)污染物消減研究對于削減農業(yè)污染有極大的意義。而國內外農業(yè)學(xué)者對農業(yè)污染源的治理進(jìn)行了大量的研究，如在水稻節水減污研究中提出了在間歇淹水和薄淺濕曬模式下，銨態(tài)氮流失量分別減少了21.4%和27.7%。但是已有研究較為單一。因此，“四道防線(xiàn)”的提出對降低農田水利污染有很大的幫助，為了更進(jìn)一步驗證其實(shí)用性及結構模式，該文對其進(jìn)行詳細的.分析。
1“四道防線(xiàn)”系統的運作模式
“四道防線(xiàn)”分為4步，第一道防線(xiàn)是由上游的灌溉水源對田間水肥的綜合調控，第二道防線(xiàn)指的是田間草溝的作用，第三道防線(xiàn)是濕地的作用，第四道防線(xiàn)指的是骨干生態(tài)溝以及下游灌區和河流的相互作用，4道防線(xiàn)進(jìn)行科學(xué)的協(xié)同運行和綜合治理，才能發(fā)揮其治理水污染的最佳作用[1]。
2“四道防線(xiàn)”節水控污的理論
2.1第一道防線(xiàn)：田間水利的綜合調控
我國的化肥及農藥的使用量較大，并且利用比例不高，氮肥的利用率普遍未能超過(guò)50%，農藥使用率只有5%，作為從源頭上減少污染物排放的管理措施，田間的水肥調控通過(guò)3種方式進(jìn)行，減少排入水體農用水量，與傳統的灌溉技術(shù)相比，淺濕灌同間隙灌與后期污水曾灌溉的用水量都可分別降低8%～19%、13%～25%與30%～50%，在很多情況下最大節水應控制在20%～30%。并且摸、稻田節水的澆溉減少了氮和磷成分的流失，根據統計流失的氮和磷化學(xué)成分的負荷減少的幅度達到了20%～40%。不僅減少了化肥隨水分流失這一問(wèn)題，同時(shí)從根本上達成了面源污染排放的這一根本目標。
2.2第二道防線(xiàn)：田間溝渠
草溝指的是有機野生植物的地下排水系統。稻田中排出的氮氣和磷成分的污染率先進(jìn)入草地或者溝里，經(jīng)過(guò)植物本身的過(guò)濾作用和排放作用，氮、磷等化學(xué)成分得到很大程度上的去除，做到了養分的充分再次利用，減少了水中污染物的存在。草溝對若干種化學(xué)物質(zhì)皆達到了不同程度的清除效果，總磷和總氮的去除率達到了51.6%～37.8%。
2.3第三道防線(xiàn)：濕地
其在20世紀70年代就被人發(fā)展起來(lái)，運用于生態(tài)處理上。作為一項新技術(shù)，其優(yōu)點(diǎn)在于能夠很好地去除污物和恢復生態(tài)系統，成本并不高，算是相當物美價(jià)廉的生態(tài)處理系統[2]。其在生態(tài)上的廣泛運用使得其發(fā)展前景無(wú)限好。濕地的主要主要是濕地基質(zhì)、水生植被以及微生物的科學(xué)化相互作用而達到去除面源污染物的實(shí)際效用。水生植被是濕地的核心，經(jīng)研究表明，濕地中的植被對化學(xué)物質(zhì)有極高的吸收能力，以常見(jiàn)的氮和磷去除率為例，其去除率竟高達59.1%和62.8%。其余研究發(fā)現，濕地對銨態(tài)氮的去除率達到了56.76%。在對其他地域的研究發(fā)現，濕地在農間排水使濕地的氮成分降低至了35%～52%，磷總比下降27%～35%。因此，濕地在凈化方面有極高的效用。
2.4第四道防線(xiàn)：骨干生態(tài)溝
這條防線(xiàn)是通過(guò)對溝渠的生態(tài)改變和性能的強化，利用科學(xué)的多重作用對農業(yè)面源的化學(xué)物質(zhì)進(jìn)行凈化及處理，達到消除化學(xué)物的作用，使得溝渠中的植被起到控制水流的流速和吸收養分的作用，增加水體的凈化度。該防線(xiàn)對面源排水中氮氣和銨態(tài)氮的去除效果良好，某研究地的平均去除達到了54.5%和43.7%。在一組人選樣調查中，研究一段350m的排水溝渠在下雨后對氮氣和磷的去除效果，事實(shí)證明前者的去除率達到了40%～70%，后者的去除率達到了20%～80%，這條防線(xiàn)很明顯更加提高了對化學(xué)物質(zhì)的去除效果。
3結語(yǔ)
稻田面源的“四條防線(xiàn)”治理清除系統，不但豐富了對污染物處理的理論內容，并且對水稻節灌溉理論體系的發(fā)展有著(zhù)貢獻性作用，其對保護環(huán)境及水域有著(zhù)實(shí)質(zhì)性的幫助和技術(shù)性的成效，其具有非常高的實(shí)踐理論價(jià)值，對我國部分南方水稻灌區面源污染具有相當重要的意義。
參考文獻
[1]萬(wàn)玉文，茆智.節水防污型農田水利系統構建及其效果分析[J].農業(yè)工程學(xué)報，20xx（3）：137-145.
[2]陳雷.關(guān)于水利發(fā)展與改革若干問(wèn)題的思考[J].中國水利，20xx（22）：1-14.
設計方案 篇2
一、背景分析：
微博上有這么一段話(huà)：如果父母不養我們，不供我們讀書(shū)，這么多年來(lái)，他們賺的錢(qián)已經(jīng)可以環(huán)游世界�！皹�(shù)欲靜而風(fēng)不止，子欲養而親不待”，在我們成長(cháng)的年華里，父母雙鬢的頭發(fā)已漸漸發(fā)白，光陰荏苒，韶華易逝，此時(shí)不感恩，更待何時(shí)？
本班有學(xué)生43人，大多獨生子女。因此，在家庭中家長(cháng)寵溺，形成自我中心意識，不懂得與人分享，認為父母家長(cháng)的付出是理所當然，感恩的意識淡薄。故此，召開(kāi)本次班會(huì )，教會(huì )他們做人。通過(guò)進(jìn)行感恩教育引導學(xué)生反思、體會(huì )和感受父母的養育之恩，表達對父母的感恩之情，思索對父母的報恩之舉，在日常學(xué)習生活中體現報恩之行。讓孩子從感恩父母開(kāi)始，學(xué)會(huì )關(guān)心身邊的人，關(guān)心周遭的世界，進(jìn)而關(guān)心整個(gè)人類(lèi)，始終保持一顆感恩的心。
二、設計理念：
用主題班會(huì )的形式，采用貼近學(xué)生實(shí)際盛會(huì )的事例，生動(dòng)的多媒體展示去觸動(dòng)學(xué)生的內心世界，形成情感上的共鳴，達到教育目的。
通過(guò)回憶日常的點(diǎn)滴，喚醒同學(xué)們麻木的心靈，讓大家心懷感恩，變得勇敢與堅強，理解和體諒父母，讓感恩的行動(dòng)在生活中傳遞下去，然后將對父母的感恩引申向整個(gè)社會(huì )。心懷感恩之情，對別人，對事物，對環(huán)境，少一份挑剔，多一份欣賞和感激。
三、教育目標：
1.讓學(xué)生理解父母、老師、同學(xué)對自己的愛(ài)，體驗愛(ài)的圣潔、無(wú)私和偉大。
2.讓學(xué)生學(xué)會(huì )理解、報答父母、老師、同學(xué)，以實(shí)際的行動(dòng)報答他們。
3.提高學(xué)生聽(tīng)、說(shuō)、讀、寫(xiě)等語(yǔ)言表達能力。
四、活動(dòng)過(guò)程：
課前準備：
1.制作好班隊活動(dòng)所需的音樂(lè )，加以氣氛。
2.收集學(xué)生成長(cháng)經(jīng)歷中的一些感恩事件。
3.學(xué)生制作禮物送給自己的爸爸媽媽
�。ㄒ唬╅_(kāi)始階段：
班主任：同學(xué)們，現在我宣布：“傳遞愛(ài)心 共享幸�！敝黝}班會(huì )現在開(kāi)始！有請我們的兩位主持人�。▽W(xué)生鼓掌）
主持人1：草木為了感激春的到來(lái)吐露新芽；
主持人2：鮮花為了感激夏的到來(lái)競相開(kāi)放；
主持人1：碩果為了感激秋的到來(lái)掛滿(mǎn)枝頭；
支持人2：雪花為了感激冬的到來(lái)漫天輕舞。
主持人1：自然界尚且如此感恩，
主持人2：人更應具有仁愛(ài)之心。
主持人（合）：展開(kāi)一張叫情感的紙，提起一支叫愛(ài)心的筆，讓我們一起——傳遞愛(ài)心，共享幸福！
�。ǘ┗顒�(dòng)階段：
1.故事感受愛(ài)
主持人1：首先，讓我們來(lái)欣賞精彩的《老鼠報恩》的故事。（課件播放故事。）
主持人2：請同學(xué)們看大屏幕，帶著(zhù)問(wèn)題聽(tīng)故事。（大屏幕出示問(wèn)題）
主持人1：聽(tīng)了這個(gè)故事，你知道了什么？明白了什么？有請我們的小記者采訪(fǎng)一下吧�。ㄐ∮浾唠S機采訪(fǎng)學(xué)生。）
2.說(shuō)出你的幸福
主持人1：是��！感恩不僅僅是感謝幫助過(guò)自己的人，同時(shí)也要給予那些需要幫助的人。沒(méi)有父母的養育之恩，我們何以成人；沒(méi)有老師的教誨之恩，我們何以成材；沒(méi)有朋友的友愛(ài)之恩，我們何以快樂(lè )；沒(méi)有大自然的`賜予之恩我們何以雨露……我們的成長(cháng)，時(shí)時(shí)接受著(zhù)各方面的恩賜。在成長(cháng)的歷程中一定有許多事情讓你感動(dòng)吧？同學(xué)們，敞開(kāi)你的心扉，說(shuō)出你的感動(dòng)，讓我們一起來(lái)分享你的幸福吧�。ù笃聊怀鍪荆鹤屛覀児餐瑏�(lái)分享你成長(cháng)中的感動(dòng)和幸福吧�。�
�。▽W(xué)生暢談自己在成長(cháng)中的感動(dòng)和幸福。）
3.感恩父母
主持人1：其實(shí)，生活中能令我們感動(dòng)的事情，場(chǎng)面很多，很多，只要用心去體會(huì )，就能真切感受到。
主持人2：是誰(shuí)，把我們帶到這美麗的世界？是誰(shuí)，給了我生命全部的愛(ài)，又在我耳邊輕輕說(shuō)了聲，你不用回報，是誰(shuí)把一切的愛(ài)都化為甘露，無(wú)聲孕育了一方新綠，——是我慈愛(ài)的父親、母親。
主持人1：母親，你是一縷春風(fēng)，時(shí)時(shí)刻刻地撫慰著(zhù)我，浸潤著(zhù)我！你用那金色的搖籃，編織我人生路上的云霞，你用一根根五彩線(xiàn)，繡出我青春錦繡年華。母愛(ài)化作和煦春風(fēng)，伴隨我走遍海角天涯。
主持人2：父親，你是一米陽(yáng)光，絲絲縷縷地包裹著(zhù)我，溫暖著(zhù)我，父親是高山，我是高山上的一棵松柏。千萬(wàn)年；巨樹(shù)參天，根脈卻深深的扎在你博大的胸懷！
主持人1：我要把最美的鮮花獻給你，把最好的祝福獻給你，把最深情的歌兒獻給你，把最真摯的愛(ài)獻給你。感恩不待時(shí)，拿出我們的實(shí)際行動(dòng)，向愛(ài)我們的人和我們所愛(ài)的人傳遞真情，共同享受幸福吧！
4.用愛(ài)傳遞愛(ài)
主持人1：（大屏幕出示：你想用什么樣的方式來(lái)回報社會(huì )、他人對我們的關(guān)愛(ài)，將愛(ài)心傳遞下去呢？）
匯報表演，表達愛(ài)意。（小記者出場(chǎng)）
小記者1：有請兒歌小組的同學(xué)先來(lái)談一談吧！
�。�1）兒歌小組：我們班就像一個(gè)溫暖的大家庭，同學(xué)們就像兄弟姐妹一樣地生活在一起。我們編了一首兒歌來(lái)表達同學(xué)之間的情誼。（小組齊誦）
同學(xué)們，在一起，
同學(xué)習，同游戲
你幫我呀我幫你，
快快樂(lè )樂(lè )多歡喜
好處面前不爭搶
方便面前要謙讓
同學(xué)就像親兄弟
團結互助多親密，多親密！
小記者2：聽(tīng)了你們的兒歌，我的眼前又浮現出我們這個(gè)大家庭親密友愛(ài)的一幕幕。同學(xué)之間，愛(ài)心就是一種幫助，愛(ài)心就是一種互助。下面我們看看我們班的百靈鳥(niǎo)——歌唱小組，他們又用什么方式來(lái)表達呢？
�。�2）歌唱小組：我們的媽媽很辛苦，既要工作，又要關(guān)心我們的身體和學(xué)習，歲月和艱辛已經(jīng)讓媽媽變得很蒼老。所以我們要一首歌《媽媽格桑那》來(lái)獻給天下偉大的媽媽們。
小記者1：是呀，媽媽在我們的心里永遠是最美麗的童話(huà)，你們看智慧小組也躍躍欲試，來(lái)，請他們來(lái)談?wù)劙桑?/p>
�。� 3）智慧小組：我們小組歸納了一下我們的想法。下面我們來(lái)說(shuō)說(shuō)。
觀(guān)點(diǎn)1：大家好，才是真的好，心存感恩，共同分享成與敗、得與失，我們應該團結協(xié)作，共同進(jìn)步，與人為善，助人為樂(lè )。
觀(guān)點(diǎn)2：人與人之間是平等的，我們應該平等面談、對話(huà)、溝通、認同、理解、尊重，我離不開(kāi)你，你也離不開(kāi)我，大家和諧相處，相互之間要有一顆感恩的心。
觀(guān)點(diǎn)3：感恩成功，更感恩失敗。成長(cháng)的路上崎嶇坎坷，我們應該百折不撓，自強不息，在挫折與競爭中成長(cháng)，在鮮花與掌聲中成熟。
小記者：他們歸納的多好啊，要感恩首先應有良好的心態(tài)，只有這樣，我們感恩才能落實(shí)到實(shí)處。
5.用愛(ài)締造幸福
主持人1：俗話(huà)說(shuō)：“點(diǎn)滴之恩，當涌泉相報”。雖然我們不是都能作到涌泉相報，但起碼應該有報恩之心，用愛(ài)心締造幸福
主持人2：不要把父母的養育視為當然，不要把老師的培養看作應該，當一個(gè)人擁有感恩之心的時(shí)候，他會(huì )因為別人為自己的付出而感動(dòng)，感動(dòng)之余，他會(huì )以實(shí)際行動(dòng)來(lái)報答。
主持人1：同學(xué)們，此時(shí)此刻，你一定非常感動(dòng)，有許多話(huà)想說(shuō)。讓我們大聲的說(shuō)出來(lái)吧！
主持人2：我感謝我的父母，感謝我的老師，感謝我的同學(xué)，感謝他們給了我絢麗多彩的人生，感謝他們讓我擁有一顆熱忱，感恩的心！讓我們用最美妙的歌聲，最優(yōu)美的手語(yǔ)獻給我愛(ài)的人和愛(ài)我的人們。讓我們高唱這支《感恩的心》。
歌聲響起《感恩的心》。全班一起唱，做手語(yǔ)。
�。ㄈ┙Y束階段：
1、班主任總結：同學(xué)們，今天我們的主題班會(huì )開(kāi)得非常成功。正如歌中所唱的“只要人人獻出一點(diǎn)愛(ài)，世界將變成美好的人間�！弊屛覀儚默F在做起，從身邊的小事做起，心懷感恩，傳遞愛(ài)心，共享幸福。音樂(lè )再次響起，在歌聲《感恩的心》
2、主持人宣布活動(dòng)結束。
五、活動(dòng)延伸：
主題班會(huì )進(jìn)展的很成功，既時(shí)效果也很好。但為了鞏固教育的成果，使感恩觀(guān)念深入學(xué)生頭腦，使其成為學(xué)生的一種習慣，又采用了以下方法：寫(xiě)出對主題班會(huì )的感受，并在學(xué)生中進(jìn)行交流，將好的作品進(jìn)行展覽；開(kāi)展了一次“傳遞愛(ài)心，從我做起”的演講比賽。當然，感恩，這一教育話(huà)題是需要一個(gè)長(cháng)期的、堅持不懈的過(guò)程；需要每一個(gè)老師、每一位家長(cháng)的參與，只有這樣才能讓感恩教育走的長(cháng)遠。
自開(kāi)展主題班會(huì )后，班級的凝聚力、親和力，有了明顯的改善，班級日常量化管理成績(jì)提高明顯；學(xué)生學(xué)習的積極性有了明顯的高漲；班主任與家長(cháng)的有效溝通、后進(jìn)生的轉化工作等都比較順暢。
設計方案 篇3
系統介紹
統一考核平臺數據庫、流程處理應用服務(wù)及總行級web服務(wù)放在一臺服務(wù)器上，數據存儲在磁盤(pán)陣列上，兩臺服務(wù)器互為備份，全行考核平臺數據集市、實(shí)例系統數據集市及實(shí)例系統考核結果數據存儲在磁盤(pán)陣列上。各實(shí)例系統設置本實(shí)例系統的查詢(xún)web服務(wù)器，通過(guò)網(wǎng)絡(luò )與本實(shí)例系統考核數據集市相連，提供本實(shí)例系統的考核數據查詢(xún)及報表展現，考核平臺最終用戶(hù)通過(guò)局域網(wǎng)或廣域網(wǎng)連接到查詢(xún)web服務(wù)器。主要數據應用環(huán)境為DB2數據庫。
當前環(huán)境
當前數據庫存放在V7000系統存儲中，V7000通過(guò)SVC管理， IBM SVC虛擬化方案實(shí)現存儲層的雙活，SVC采用stretched cluster，利用兩臺V7000實(shí)現vdisk mirror，加入第三個(gè)節點(diǎn)作為仲裁節點(diǎn)，每臺V7000總可用容量120T，兩個(gè)node距離20KM，通過(guò)DWDM設備連接，運營(yíng)商租用電信和聯(lián)通兩家運營(yíng)商裸光纖線(xiàn)路，當一臺存儲出現問(wèn)題時(shí)，應用層不會(huì )感知，切換時(shí)間在十幾十秒之間，當前的基礎架構方案如下圖所示：
用戶(hù)痛點(diǎn)
1.目前全行兩地三中心建設，在現有的技術(shù)條件下，當前V7000存儲環(huán)境不支持兩地三中心災備建設
2.月末，季末，報表查詢(xún)導出，績(jì)效統計，考核業(yè)務(wù)壓力大，主要瓶頸在于存儲的I/O壓力。
3.客戶(hù)希望提高分行考核系統的處理速度，應對日益增長(cháng)的員工數和分支行數量帶來(lái)的數據增長(cháng)的壓力。
4.兩地三中心的容災建設，需要定時(shí)切換驗證數據的有效性, 目前的SVC雙活環(huán)境無(wú)法實(shí)現兩地三中心的數據保護。
解決方案
· 基礎架構選型
a. SVC使用已有的SVC-DH8,相對于以往的SVC版本，它在多項硬件功能上做了改進(jìn)，在實(shí)時(shí)壓縮等功能上都有非常好的表現。
b. 與EMC XtreamIO閃存系列存儲相比，IBM flashsystem可以在更小的機架空間提供四倍于EMC XtremIO閃存產(chǎn)品的容量，并提供更高的IOPS。因此選用FlashsystemFS 900，IOPS為1.1M, 相比于flashsystem 840, 900提供了更高的帶寬(讀10GB/sec, 寫(xiě)4.5GB/sec)和更大的總可用容量，同時(shí)IBM與鎂光合作，采用改進(jìn)的MLC Nand, 提供了更高的可靠性�？紤]到當前交換機不支持16G port，Flashsystem 900采用16個(gè)8G port，2.9T的flash module, 總可用容量26T左右, 占用2U空間，在空間上不用再添加新的物理機柜。
c. 本地SVC VDM雙活采用已有的DWDM設備，兩條運營(yíng)商裸光纖鏈路實(shí)現線(xiàn)路冗余，異地復制增加思科FCIP設備，數據壓縮比最高可以達到1:6, 以減少鏈路帶寬占用，同時(shí)租用兩家運營(yíng)商IP專(zhuān)網(wǎng)，聯(lián)通和電信，均為155*2M。
d. 交換機支持8G port, 在該方案中不存在ISL情景。
e. 需要新采購一套同等配置的V7000存儲作為第三中心異地存儲。
·技術(shù)選型
a. 本地復制仍然采用SVC提供的virtual disk mirror雙活技術(shù)，
b. 為了解決當前存儲的性能瓶頸，為SVC添加flash system 900的.存儲層，采用SVC的easy tier，該功能在SVC上默認打開(kāi)，不會(huì )額外增加采購成本。
c. 遠程復制采用V7000的Global mirror, RPO 30秒。
d. 由于可以利用SVC和V7000的快照和復制技術(shù)，暫時(shí)不必采購V9000, 以后可以根據業(yè)務(wù)需要進(jìn)行橫向擴展。
將flashsystem設置為SVC flashtier, V7000映射的Mdisk設置為Enterprise tier，將其映射給SVC的Mdisk創(chuàng )建成storage pool 1并創(chuàng )建lun, 這樣可大大提升1站點(diǎn)的讀寫(xiě)性能。
2站點(diǎn)的V7000/2通過(guò)image mode的方式將卷映射給SVC，創(chuàng )建成storage pool 2, 將站點(diǎn)1映射給SVC的和站點(diǎn)2映射給SVC的卷創(chuàng )建成Vdisk mirror,同時(shí)在SVC將read的prefer disk設置成站點(diǎn)1。
同時(shí)為了使用V7000存儲的copyservice，從SVC上禁用V7000/2的cache, 這樣既保證了GM的正常運行，也可以將SVC的cache留給站點(diǎn)1用做read/write cache，優(yōu)先保證站點(diǎn)1的讀寫(xiě)性能。
V7000/2和V7000/3之間為異步復制，創(chuàng )建Globalmirror一致性組，同時(shí)保證V7000/3上的存儲池有至少有30%的空間剩余，以保證在鏈路出現故障或者數據堵塞時(shí)，異地存儲有足夠的空間來(lái)存放快照數據，以此實(shí)現數據的兩地三中心保護。
SVC的連接的端口為inter-node/storage, 不需要預留replication端口，單個(gè)node 8個(gè)端口，剩下的端口留作以后擴展。
存儲的性能數據收集和監控可用用IBM TPC來(lái)監控，以實(shí)時(shí)分析業(yè)務(wù)的讀寫(xiě)性能數據，隨時(shí)調整存儲的參數，例如閃存的容量等。
· 案例設計講解
1. 關(guān)于easy tier閃存容量的考慮
如果需要準確計算所需要的flashsystem的容量，可以使用STAT工具(IBMStorage Tier Advisor Tool)來(lái)獲取關(guān)于熱點(diǎn)數據的分布，這樣可以計算所需要閃存容量，一般根據統計，在采用easy tier的環(huán)境中，為了達到較快的讀寫(xiě)性能，一般快速存儲和機械硬盤(pán)兩個(gè)存儲層的容量比為1：10，在本案例中，V7000可用容量120T，flash system可用容量26T, 完全可以滿(mǎn)足為加速數據讀寫(xiě)的需要。
2. 采用flash system加速的優(yōu)點(diǎn)
由于更快速的接口、芯片設計和數據通道的FPGA組件，使用FlashSystem全閃存系列存儲，要比V7000內部使用SSD固態(tài)硬盤(pán)實(shí)現easy tier帶來(lái)成倍的性能增長(cháng)。
3. 傳統存儲V7000與flashsystem組成VDM對性能的影響
由于業(yè)務(wù)自身的特點(diǎn)，存儲的瓶頸主要在于讀操作，同時(shí)存儲的寫(xiě)操作在寫(xiě)到V7000內存cache之后即可以返回寫(xiě)操作完成，因此本身不會(huì )由于與flashsystem之間的性能差異導致滯后，如果仍然影響I/O的response time, 可以通過(guò)調整mirrowritepriority的屬性為latency, 以保證在出現response time延遲時(shí)不會(huì )導致VDM的一份拷貝出現offline的情形。
4. 異步復制對IO性能的影響
異地選用V7000上的Globalmirror異步傳輸模式，不會(huì )影響VDM方式的數據寫(xiě)入反應時(shí)間，在GM源端寫(xiě)入即返回寫(xiě)的成功結果。
5. 舉例說(shuō)明各環(huán)節故障對事件方案的影響
a) Flashsytem 900停機
i. Flashsystem可以實(shí)現絕大部分的故障的在線(xiàn)維護，比如閃存模塊(microlatency module)，風(fēng)扇，controller，FC port, 當Flashsystem需要停機維護時(shí)，可按照以下步驟，不會(huì )影響業(yè)務(wù)。
ii. 保證存儲池有足夠的空間將數據移動(dòng)到HDD Mdisks.
iii. 如果easy tier被設置成auto, 將其改成on, 這個(gè)操作過(guò)程可以獲取熱點(diǎn)圖，整個(gè)過(guò)程時(shí)間也會(huì )得到最小化。
iv. 移除閃存mdisk,強制將數據從HDD的mdisk中移除
v. 確保文件遷移完成，這個(gè)過(guò)程可能要兩天的時(shí)間才能完成。
vi. 執行閃存的維護過(guò)程。
vii. 將閃存的Mdisk添加回存儲池中，24小時(shí)內，easy tier開(kāi)始將熱點(diǎn)數據移到閃存的Mdisk中。
b) 1站點(diǎn)故障
如果第一個(gè)站點(diǎn)出現災難，此時(shí)Flashsystem 900和V7000/1均不可用，此時(shí)SVC的雙活機制有效的保證了數據訪(fǎng)問(wèn)的不中斷。
c) SVC故障
如果SVC一個(gè)node故障，此時(shí)quorum disk的存在保證一個(gè)node仍然提供服務(wù)，但此時(shí)可能disable寫(xiě)緩存，進(jìn)入write-through模式，影響讀寫(xiě)性能。如果整套SVC故障，由于V7000/2采用image mode掛載，將V7000/2的image卷直接掛載到host, 即可實(shí)現業(yè)務(wù)的正常運行。
設計方案 篇4
活動(dòng)目標：
1、萌發(fā)幼兒關(guān)心他人，愿為好朋友帶來(lái)快樂(lè )的情感。
2、通過(guò)哭笑臉的對比與分析，發(fā)展幼兒的觀(guān)察能力、辨別能力、和與人友好相處的能力。
3、學(xué)習使人情緒愉快和與人交往的方法。
活動(dòng)準備：音樂(lè )兩段 哭臉一個(gè) 笑臉二個(gè)
哭笑臉圖片各一個(gè) 錄音機 磁帶
活動(dòng)分析：
現在的孩子都是獨生子女，由于家長(cháng)的溺愛(ài)使他們"以自我為中心"的性格明顯展露，因此，在幼兒園經(jīng)常會(huì )看到小朋友之間為了一把小椅子互相爭搶?zhuān)约赫加型婢�，不和其他小伙伴一起分享等不愉快、不友好的現象。抓住這個(gè)鍥機開(kāi)展本次活動(dòng)，萌（www.）發(fā)幼兒關(guān)心他人，愿為朋友帶來(lái)快樂(lè )的情感，增強與人友好交往的意識。本次活動(dòng)的重難點(diǎn)是讓小朋友們體會(huì )高興與傷心的不同心情，懂得要關(guān)心他人，與朋友一起分享美好的事物。讓孩子通過(guò)表現不同音樂(lè )所帶來(lái)的不同感受，解決實(shí)際生活中遇到的小朋友之間發(fā)生的不友好現象來(lái)進(jìn)行突破。
活動(dòng)過(guò)程：
�。ㄒ唬⿲耄�"老師要帶小朋友到兩個(gè)小娃娃家去做客，現在我們一起出發(fā)吧！"請小朋友觀(guān)察哭笑圖片，回答問(wèn)題"哭笑臉有什麼不同。"引出幼兒高興與傷心的`事件。
�。ǘ┱归_(kāi)：
1、讓幼兒討論并說(shuō)出自己什麼時(shí)候是笑臉什麼時(shí)候是哭臉。師幼共同分析。
提問(wèn)：請你編一個(gè)表示高興的動(dòng)作？ 你遇到不開(kāi)心的事情后怎樣讓自己變的開(kāi)心了呢？ 請你編一個(gè)表示傷心的動(dòng)作。
2、聽(tīng)音樂(lè )將自己剛才編的動(dòng)作加進(jìn)去，感受不同的心情。
聽(tīng)到節奏感強的、歡快的音樂(lè )表演表示高興的動(dòng)作；聽(tīng)到低沉的、緩慢的音樂(lè )表演表示傷心的動(dòng)作。讓幼兒有親身體驗。
3、幫哭臉娃娃解決她遇到的傷心事，使她高興起來(lái)，讓幼兒懂得關(guān)心他人。
4、游戲"點(diǎn)子大王"，教師遇到的生活中的困難或不高興的事，讓幼兒幫助想辦法解決，體會(huì )給他人帶來(lái)快樂(lè )的情感，學(xué)會(huì )與人交往。
5、延伸活動(dòng)：幼兒帶自己的小伙伴參加"小小歌舞會(huì )"。
提問(wèn)：你怎樣去邀請你的小伙伴？
設計方案 篇5
縱觀(guān)國內冷鏈服務(wù)商，共有倉儲型、運輸型、城市配送型、綜合型、供應鏈型、電商型和平臺型等七種模式。
目前該市場(chǎng)的競爭者可分為四類(lèi)，分別為：由傳統物流企業(yè)轉型，生產(chǎn)商自建自營(yíng)的冷鏈部門(mén)，專(zhuān)業(yè)冷鏈服務(wù)商，國外冷鏈巨頭聯(lián)手國內企業(yè)設立的合資企業(yè)。
模式一：倉儲型
冷庫分布不均行業(yè)集中度低
提及冷鏈物流，就不得不說(shuō)其中的倉儲環(huán)節，即人們常說(shuō)的冷庫。作為冷鏈物流的主要基礎設施，我國冷庫資源依然不充足，與歐美發(fā)達國家仍有一段差距。據業(yè)內人士分析，我國冷庫方面還呈現出資源分布不均衡、制冷技術(shù)落后、倉儲設備陳舊等現象。
此外，冷庫方面還存在著(zhù)行業(yè)集中度低的問(wèn)題，目前仍無(wú)具有超強整合能力的巨頭。根據中國倉儲協(xié)會(huì )冷鏈倉儲分會(huì )統計，排名前十的冷鏈倉儲運營(yíng)商20xx年冷庫保有量為930萬(wàn)立方米，占整個(gè)市場(chǎng)的10.5%;排名前三十的運營(yíng)商20xx年冷庫保有量為1531萬(wàn)立方米，占整個(gè)市場(chǎng)的17.3%。運營(yíng)分散現狀使得企業(yè)各自為政，無(wú)法形成規模效應進(jìn)行優(yōu)化調度，以致拖累行業(yè)整體盈利水平。
在倉儲型模式中，太古冷鏈和普菲斯發(fā)展迅速，堪稱(chēng)行業(yè)代表。除了太古集團和普菲斯這些外資企業(yè)之外，中國本土也涌現了一批優(yōu)秀的冷鏈倉儲運營(yíng)企業(yè)，諸如河南鮮易供應鏈、上海鄭明現代物流、上海錦江國際低溫物流、成都銀犁冷藏物流等。
模式二：運輸型
從企業(yè)物流到物流企業(yè)
所謂運輸型，主要是指從事貨物低溫運輸業(yè)務(wù)為主，包括干線(xiàn)運輸、區域配送以及城市配送。目前中國冷鏈物流行業(yè)按此種模式運營(yíng)的代表企業(yè)有雙匯物流、榮慶物流、眾榮物流等。
在上述企業(yè)中，除了榮慶物流屬于傳統物流轉型之外，雙匯物流和眾榮物流都是從企業(yè)物流逐步發(fā)展成物流企業(yè)的。據了解，雙匯物流隸屬于雙匯集團，而眾榮物流脫胎于眾品集團。雙匯和眾品在其發(fā)展的過(guò)程中，離不開(kāi)冷鏈物流的支撐。隨著(zhù)企業(yè)規模的不斷擴大，之前的'物流部門(mén)逐漸演變成了物流企業(yè)。
模式三：配送型
倡導集約共配構建全國網(wǎng)絡(luò )
在冷鏈物流行業(yè)中，最為常見(jiàn)的便是配送型企業(yè)，諸如北京快行線(xiàn)、上海唯捷物流、深圳曙光等企業(yè)。他們以從事城市低溫倉儲和配送一體業(yè)務(wù)為主，其冷鏈物流車(chē)穿梭在城市的大街小巷。
據了解，北京快行線(xiàn)不僅推出了冷鏈城市配送、冷鏈零擔業(yè)務(wù)和冷鏈宅配三種業(yè)務(wù)，還針對三個(gè)業(yè)務(wù)板塊分別推出了恰時(shí)達、約時(shí)達和準時(shí)達三個(gè)冷鏈產(chǎn)品，主要服務(wù)于超市供應商、超市配送中心、連鎖餐飲配送中心、生鮮電商等四類(lèi)客戶(hù)。
模式四：綜合型
多元化運行加碼配送比重
所謂綜合型是指以從事低溫倉儲、干線(xiàn)運輸以及城市配送等綜合業(yè)務(wù)為主，代表企業(yè)有招商美冷、上海廣德、北京中冷等。和單一的冷鏈物流企業(yè)不同，其業(yè)務(wù)比較廣泛，涉及到倉儲、運輸和配送等各個(gè)方面。
模式五：供應鏈型
后來(lái)居上穩居風(fēng)口核心
所謂供應鏈型是指圍繞核心企業(yè)，通過(guò)對信息流、物流、資金流的控制，從采購到終端整個(gè)過(guò)程提供低溫運輸、加工、倉儲、配送服務(wù)，然后由分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )把產(chǎn)品送到消費者手中�？偟膩�(lái)說(shuō)，就是將供應商、制造商、物流商和分銷(xiāo)商連成一個(gè)整體的功能網(wǎng)鏈結構。這種商業(yè)模式比較先進(jìn)，是國內最近兩年才興起的。在美國冷鏈市場(chǎng)，企業(yè)代表如SYSCO、US FOOD;國內代表有鮮易供應鏈、九曳供應鏈等。
據了解，鮮易供應鏈成立于20xx年，是中國溫控供應鏈標桿性企業(yè)之一，依托網(wǎng)絡(luò )化溫控倉儲及冷鏈運輸兩大基石，以IT信息、供應鏈金融為核心優(yōu)勢，圍繞供應鏈優(yōu)化，開(kāi)展國內外貿易、流通加工、溫控倉儲、干線(xiàn)運輸、城市配送、終端連鎖、網(wǎng)絡(luò )營(yíng)銷(xiāo)、展示交易等，為客戶(hù)提供溫控供應鏈服務(wù)。
“物流分為企業(yè)物流和物流企業(yè)，服務(wù)范圍以倉儲和運輸為主。生鮮供應鏈則是物流企業(yè)進(jìn)化的新高度，包括供應鏈管理、供應鏈服務(wù)和供應鏈金融，而物流則是供應鏈服務(wù)的基礎服務(wù)，是供應鏈鏈條的一個(gè)環(huán)節。供應鏈公司是沒(méi)有車(chē)輛的物流公司，沒(méi)有牌照的金融公司，沒(méi)有貨物的貿易公司�！北娖芳瘓F董事長(cháng)朱獻福說(shuō)。
模式六：電商型
勢頭強勁優(yōu)化資源整合
近兩年，冷鏈物流發(fā)展如此強勁，有一個(gè)重要因素不得不提，那就是生鮮電商的推動(dòng)。
自20xx年生鮮電商元年啟幕，生鮮電商開(kāi)始蓬勃發(fā)展，與之配套的冷鏈物流也隨之發(fā)展。因此，在冷鏈物流的商業(yè)模式中，電商型冷鏈物流是一種新興模式，主要指的是那些生鮮電商企業(yè)自主建設的冷鏈平臺，他們除了自用之外，還可以為電商平臺上的客戶(hù)提供冷鏈物流服務(wù)。這其中，尤以順豐冷運和菜鳥(niǎo)冷鏈為代表。
經(jīng)過(guò)兩年的發(fā)展，順豐集團又于今年發(fā)布了順豐冷運食品陸運干線(xiàn)網(wǎng)。
相較于順豐冷運的高舉高打，菜鳥(niǎo)網(wǎng)絡(luò )則低調了很多。據了解，菜鳥(niǎo)網(wǎng)絡(luò )專(zhuān)門(mén)為生鮮行業(yè)出臺了一套解決方案，已經(jīng)在北京、上海、廣州、成都、武漢建了冷鏈分倉，并且保證36個(gè)城市24小時(shí)必達。
據介紹，菜鳥(niǎo)網(wǎng)絡(luò )將通過(guò)搭建全國冷鏈分倉體系，減少中轉環(huán)節，縮短配送路徑，提升配送時(shí)效;末端通過(guò)落地配網(wǎng)絡(luò )實(shí)現冷鏈配送及生鮮配送兩種配送方式，保障服務(wù)質(zhì)量。主要服務(wù)水果、海產(chǎn)、肉類(lèi)等生鮮類(lèi)目。同時(shí)，也可根據商家實(shí)際業(yè)務(wù)需求提供上門(mén)攬收的生鮮配送服務(wù)。
模式七：平臺型
搭建平臺引領(lǐng)集約化發(fā)展
在冷鏈物流迅猛發(fā)展的今天，依然存在著(zhù)散亂的問(wèn)題。面對資源信息的不對稱(chēng)，有一些平臺型冷鏈脫穎而出。該模式是指以大數據、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、IT技術(shù)為依托，融合物流金融、保險等增值服務(wù)，構建“互聯(lián)網(wǎng)+冷鏈物流”的冷鏈資源交易平臺。
設計方案 篇6
一、總論
大連高新家電室內有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)大連家電）于20xx年12月底在沈陽(yáng)建成投產(chǎn)生產(chǎn)基地，其所產(chǎn)產(chǎn)品將覆蓋鞍山、遼陽(yáng)、丹東、大連等地銷(xiāo)售所需，沈陽(yáng)物流配送有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)沈陽(yáng)物流）特提供沈陽(yáng)基地及遼西、遼南地區物流項目建議書(shū)，為其在鞍山、遼陽(yáng)、丹東、大連及其他縣級縣市的物流提供銷(xiāo)售供應鏈解決方案及物流全程服務(wù)。
本項目的目的是為大連家電在顧客和經(jīng)銷(xiāo)商中樹(shù)立一流的高質(zhì)量的物流服務(wù)及企業(yè)形象。作為大連家電的主要物流服務(wù)提供者，沈陽(yáng)物流期望降低成本、提高顧客服務(wù)水平。沈陽(yáng)物流意識到大連家電期望提高其運行效率，為顧客提供高質(zhì)量的產(chǎn)品和服務(wù)，沈陽(yáng)物流為此提供在有效成本水平內，能夠滿(mǎn)足甚至超出其期望的解決方案。
沈陽(yáng)物流理解大連倉儲的項目目標是：
�。�1） 滿(mǎn)足其在鞍山、遼陽(yáng)、丹東、大連等地（以下簡(jiǎn)稱(chēng)遼西南地區）的業(yè)務(wù)增長(cháng)計劃和操作能力；
�。�2） 供應鏈的靈活性和產(chǎn)生規模經(jīng)濟的能力（效益和效率），改善存貨的控制和可見(jiàn)性；
�。�3） 集中管理時(shí)間與精力于核心事務(wù)，而不是在物流方面；
�。�4） 在遼西南地區，通過(guò)與有資質(zhì)的公司締結物流戰略伙伴關(guān)系，來(lái)運作倉儲業(yè)務(wù)。
為在開(kāi)始時(shí)將運作影響降到最低限度，沈陽(yáng)物流建議在開(kāi)始實(shí)施階段用影子管理的辦法。在整個(gè)實(shí)施過(guò)程中，沈陽(yáng)物流將用最適合的方法與大連家電分析討論，以便成功地接管物流業(yè)務(wù)，謀求作業(yè)利益最大化。
為支持大連家電預計的銷(xiāo)售增長(cháng)，提供靈活的供應鏈，改進(jìn)存貨控制，沈陽(yáng)物流將接管以下工作：
�。�1） 沈陽(yáng)生產(chǎn)基地產(chǎn)品通過(guò)汽運直發(fā)經(jīng)銷(xiāo)商的運輸工作；
�。�2） 沈陽(yáng)生產(chǎn)基地產(chǎn)品通過(guò)火車(chē)直發(fā)經(jīng)銷(xiāo)商及中轉倉工作；
�。�3） 遼陽(yáng)、鞍山、丹東等地中轉倉的建立、產(chǎn)品的保管、收發(fā)、裝卸、短倒等工作；
�。�4）遼陽(yáng)、鞍山、丹東等接收的沈陽(yáng)生產(chǎn)基地的產(chǎn)品配送到經(jīng)銷(xiāo)商的運輸工作。
配送方案包括建立新的車(chē)隊，該車(chē)隊由沈陽(yáng)物流提供配送的車(chē)輛組成及工作中的應急預案。
作為大連家電的主要物流提供者，沈陽(yáng)物流將負責：
管理動(dòng)作靈活、有效、透明的供應鏈；
檢查和實(shí)施改進(jìn)生產(chǎn)效率的方法；
�。�1）加強“最少存貨”供應鏈原則的應用；
�。�2）提供存貨的最大透明度；
�。�3）增加使用“水準基點(diǎn)技術(shù)”;
�。�4）使返還貨、死存貨、損壞和損失最��；
�。�5）充分利用存貨控制系統；
�。�6）充分利用設備和空間；
�。�7）必要時(shí)，協(xié)調或啟動(dòng)應急預案解決運輸和配送功能；
�。�8）和大連家電緊密合作，以保證滿(mǎn)足甚至超出大連家電的滿(mǎn)意水平；
�。�9）進(jìn)一步提出改進(jìn)建議。
二、項目的目標
大連家電企業(yè)的為斷發(fā)展壯大，必須尋求與有專(zhuān)業(yè)水準的物流服務(wù)提供者建立長(cháng)期戰略聯(lián)盟關(guān)系，以服務(wù)于大連家電的包括：
1）遼西南地區的中轉倉；
2）配送服務(wù)的供應鏈。
大連家電的“具體要求”包括：
�。�1）加強企業(yè)在市場(chǎng)中的地位；
�。�2）與領(lǐng)先物流提供者合作；
�。�3）提高操作能力與效益，滿(mǎn)足業(yè)務(wù)增長(cháng)的需要；
�。�4）充分利用供應鏈信息技術(shù)；
�。�5）提供可靠、一致的顧客服務(wù)；
�。�6）改進(jìn)倉庫的使用，增強配送能力、提高生產(chǎn)率；
沈陽(yáng)物流的倉儲和配送將使大連家電各市銷(xiāo)售：
�。�1）滿(mǎn)足大連家電各市區銷(xiāo)售的增長(cháng)需要；
�。�2）節省管理時(shí)間，為大連家電集中主要業(yè)務(wù)，即管理、銷(xiāo)售產(chǎn)品；
�。�3）取得目前的操作明顯效益，提高售服務(wù)水平；
�。�4）在物流方面為大連家電提供能在同行中保持領(lǐng)先的工具；
�。�5）大連家電和沈陽(yáng)物流共同減少成本；
�。�6）保持滿(mǎn)足未來(lái)需求的靈活性；
�。�7）改進(jìn)存貨控制；
�。�8）接受具體、及時(shí)和準確的管理信息。
其他方面的要求包括：
�。�1）幫助大連家電協(xié)調短期和長(cháng)期物流戰略目標的能力，如降低物流總成本，增加業(yè)務(wù)進(jìn)程的速度，改進(jìn)資金管理；
�。�2）根據要求進(jìn)行管理和匯報；
�。�3）保證所有的運作符合“健康和安全”條例；
�。�4）保持對顧客需要變化作出快速反應的靈活性；
�。�5）密切溝通、及時(shí)匯報，以便大連家電以事實(shí)為基礎作出管理決策；
�。�6）不斷改進(jìn)運作，保證取得效率，使顧客服務(wù)水平達到甚至超過(guò)期望達到的或同行最好的服務(wù)水平；
�。�7）對長(cháng)期互惠的伙伴關(guān)系的承諾。
三、沈陽(yáng)物流
相信下面的建議書(shū)已能夠滿(mǎn)足所有大連家電的要求，根據提供的數據，能夠預期建議書(shū)中指定的服務(wù)，所需的成本為：
1、 基地至火車(chē)站運費、火車(chē)發(fā)運費、各地汽車(chē)配送費。
2、 各地中轉倉費用根據所需面積及當地綜合費用。
3、 資源保管費。
四、基于本公司項目的要求與任務(wù)
沈陽(yáng)物流有許多有經(jīng)驗的物流專(zhuān)業(yè)人員，必要時(shí)可利用他的專(zhuān)業(yè)知識來(lái)實(shí)施相關(guān)計劃。根據了解的數據和沈陽(yáng)物流觀(guān)察所得的資料，項目的主要要求與任務(wù)是配送運輸和倉庫作業(yè)取得“最佳實(shí)踐”并提高生產(chǎn)率，下面的控制過(guò)程和程序是為實(shí)現項目的主要任務(wù)面設計的。沈陽(yáng)物流將在這些關(guān)鍵的過(guò)程中安排和培訓職員。
�。ㄒ唬┻^(guò)程
1、 沈陽(yáng)生產(chǎn)基地火車(chē)運輸；
�。�1）根據大連家電的銷(xiāo)售計劃申請車(chē)皮計劃，車(chē)皮計劃申請成功率95%以上，確保準時(shí)發(fā)出；
�。�2）按大連家電要求安排運輸車(chē)輛準時(shí)到成品庫裝車(chē)運到火車(chē)站；
�。�3）辦理發(fā)運手續及保險；
2、沈陽(yáng)生產(chǎn)基地直接配送到經(jīng)銷(xiāo)商；
�。�1）根據大連家電指示，進(jìn)行發(fā)貨與定單通知、定單處理；
�。�2）送貨；
�。�3）貨物在途跟蹤，進(jìn)行全程物流監控，向大連家電進(jìn)行信息交換；
�。�4）處理各運輸事故、貨物箱損、貨損，協(xié)調銷(xiāo)售與經(jīng)銷(xiāo)商之間關(guān)系；
�。�5）信息流服務(wù)，包括產(chǎn)品品質(zhì)、包裝、銷(xiāo)售、同行業(yè)狀況、市場(chǎng)占有、經(jīng)銷(xiāo)商報怨、顧客消費等。
3、多點(diǎn)配送
�。�1）商品運送路線(xiàn)涵蓋所有沈陽(yáng)——大連鐵路線(xiàn)
�。�2）商品運送路線(xiàn)涵蓋沈陽(yáng)——大連各高速公路線(xiàn)，以確保物流的準時(shí)無(wú)誤。
�。�3）沈陽(yáng)物流將承包所有沈陽(yáng)至大連的物流活動(dòng)，將對所有從沈陽(yáng)至大連的業(yè)務(wù)進(jìn)行代理。從而彌補一切人為因素造成的配送誤差，隨時(shí)可對大連家電的缺貨進(jìn)行補貨。
4、各中轉倉管理及配送；
�。�1）接受來(lái)自各地的貨物到倉庫，管理存貨；
�。�2）把貨物放在儲存地區；
�。�3）根據大連家電指示，進(jìn)行發(fā)貨與定單通知、定單處理，包括分揀、檢查和制作單證；
�。�4）把貨物放到沈陽(yáng)物流管理的運輸工具上；
�。�5）必要時(shí)，把貨物放到貨盤(pán)上，將待送貨物加固包裝；
�。�6）送貨；
�。�7）處理各運輸事故、貨物箱損、貨損，協(xié)調銷(xiāo)售與經(jīng)銷(xiāo)商之間關(guān)系；
�。�8）信息流服務(wù)，包括產(chǎn)品品質(zhì)、包裝、銷(xiāo)售、同行業(yè)狀況、市場(chǎng)占有、經(jīng)銷(xiāo)商報怨、顧客消費等。
�。�9）處理從經(jīng)銷(xiāo)商到中轉倉的退貨。
�。�10）準確配送率：95%以上。
沈陽(yáng)物流提供資源：
�。�1）提供運輸、倉儲、物料搬運設施和所需的勞動(dòng)力；
�。�2）提供倉庫安全保障；
�。�3）提供完成指定工作所需的信息技術(shù)。
�。�4）提供完成指定工作所需的一定數量資金墊款。
�。ǘ┤肆Y源
管理結構：沈陽(yáng)物流將指定一位有經(jīng)驗的“合同經(jīng)理”全面負責管理大連家電的合同。該“合同經(jīng)理”專(zhuān)門(mén)負責與大連家電公司聯(lián)系，負責合同實(shí)施的各個(gè)方面，并負責保證大連家電對業(yè)務(wù)合作的滿(mǎn)意。
人員變化：該項目管理、運作人員因工作需要調離該項目前需向大連家電征求意見(jiàn)并保證不會(huì )因人員變動(dòng)影響項目運作質(zhì)量，若工作中管理、運作人員不符合要求，大連家電對具體人員有建議撤換權。
�。ㄈ┖贤瑓R報
各中轉倉和配送經(jīng)理向“合同經(jīng)理”匯報，“合同經(jīng)理”將與大連家電的工作人員配合，有效地實(shí)施計劃。我們建議合同中使用如下的“關(guān)鍵表現指示”
�。�1）準時(shí)送貨；
�。�2）準確分揀；
�。�3）通過(guò)能力；
執行小組：沈陽(yáng)物流公司執行小組的主要高級人員在運作實(shí)施、信息解釋、人力資源管理、財務(wù)等方面都有自己的專(zhuān)長(cháng)和經(jīng)驗。
�。ㄋ模┬畔⒓夹g(shù)
項目中沈陽(yáng)物流公司使用所有的電子數據傳送所需的計算機設備和通訊設備的費用都由沈陽(yáng)物流公司支付。
�。ㄎ澹┲饕僭O
起草這個(gè)建議時(shí)，中轉倉和配送操作是建立在下面假設的基礎上的：
總的假設：
(1)所有生產(chǎn)量、運輸量、中轉量均來(lái)源于沈陽(yáng)物流公司了解的數據；
(2)沈陽(yáng)物流公司將獲得關(guān)于倉儲和這一地區的配送車(chē)輛的操作與財務(wù)信息；
(3)產(chǎn)品由大連家電投保，倉庫的保險由倉庫所有人投保，沈陽(yáng)物流公司對所有放在倉庫的貨物負有公共責任，并為公司擁有的資產(chǎn)投保；
(4)貨物屬于電器類(lèi)；
(5)大連家電公司將和沈陽(yáng)物流公司共同努力減少庫存。
信息技術(shù)－存貨控制系統的假設：
�。�1）大連家電公司和沈陽(yáng)物流公司共同在各自當前的信息系統上開(kāi)發(fā)存貨控制系統鏈接數據交據，在供應鏈中改進(jìn)存貨透明度；
�。�2）所有建立和正在運行的電子數據傳遞所需的計算機設備和通訊的費用由各自使用各自支付；
�。�3）沈陽(yáng)物流公司不承擔大連家電公司的計算機設備停工責任；
�。�4）大連家電公司派員參加每月匯報工作會(huì )議；
�。�5）可以提供有經(jīng)驗的人員和培訓信息系統人員。
配送假設：
�。�1）所有的配送頻率均根據大連家電的數據作出。沈陽(yáng)物流公司強調配送分析根據每次配送的貨物平均數和具體的配送頻率來(lái)進(jìn)行；
�。�2）配送車(chē)隊包括3至20噸車(chē)，根據要求，額外的能力可以從沈陽(yáng)物流公司現有車(chē)隊中或市場(chǎng)中獲得；
�。�3）所有的費用，即保險費、注冊費、路橋費、燃料費、汽油費、輪胎費、和運輸工具的清洗費、和維修費都包括在內；
�。�4）車(chē)輛限制假設：市區內配送可以由散件及數噸組成，長(cháng)途車(chē)一般以10噸以上發(fā)運，小噸位貨運可以發(fā)零擔；
�。�5）大連家電公司的經(jīng)銷(xiāo)商接到送貨通知后，必須配備適當的人員接收所有的白天、夜間送貨。
中轉倉的'假設：
�。�1）大連家電公司將積極減少“死存貨”與退貨，以協(xié)助倉庫空間的利用和生產(chǎn)率的提高；
�。�2）地點(diǎn)是：由大連家電公司確定，沈陽(yáng)物流公司根據委托建立；
�。�3）各中轉倉面積按大連家電公司要求及沈陽(yáng)物流公司以專(zhuān)業(yè)角度提供建議建立；
�。�4）倉庫將能適應標準五五型堆放，無(wú)污染、潮濕，空氣中粉塵��；
�。�5）有足夠的空間來(lái)進(jìn)行有效的包裝加工和旺季擴容臨時(shí)儲存；
根據假定的產(chǎn)量、通過(guò)量和運送效率，設計了配送車(chē)隊。
運送：配關(guān)車(chē)隊在夜間、在城市或內環(huán)線(xiàn)內部采用24小時(shí)運送貨物。
五、項目的措施與安排
通過(guò)引進(jìn)新設備、配送車(chē)隊、專(zhuān)業(yè)的管理經(jīng)驗及信息系統，沈陽(yáng)物流公司將提高生產(chǎn)率，使得大連家電公司的物流成本最優(yōu)。這可以通過(guò)以下措施達到：
�。ǎ保┖玫墓芾韺�(shí)踐；
�。ǎ玻╆P(guān)閉目前低效率、服務(wù)差的中轉倉；
�。ǎ常┬碌呐渌蛙�(chē)隊。
建議書(shū)不僅可用來(lái)管理增長(cháng)的業(yè)務(wù)，而且還是關(guān)于沈陽(yáng)物流公司集中整個(gè)配送作業(yè)的總體規劃。這一戰略將能更好地控制大連家電公司的服務(wù)水平和存貨成本。
過(guò)渡期的作業(yè)：沈陽(yáng)物流公司在全面實(shí)現遼西南地區大配送之前，應公開(kāi)討論分區域操作的可能性。臨時(shí)可采用的辦法是先行運作，由遼陽(yáng)、鞍山、丹東等分公司按合同要求標準接管大連家電公司現有業(yè)務(wù)，公司的主要業(yè)務(wù)力量用于滿(mǎn)足沈陽(yáng)基地輻射至周邊地區的汽車(chē)運輸業(yè)務(wù)及火車(chē)發(fā)運業(yè)務(wù)，待遼西南地區所有的運行點(diǎn)建立完成，再按要求進(jìn)行統一管理、調配。
這樣的運作，可使大連家電獲得的利益在于：
�。�1）明年銷(xiāo)售量成倍增長(cháng)得到及早的物流支持；
�。�2）受到以規模經(jīng)濟運作低成本高效率優(yōu)質(zhì)服務(wù)的效益；
�。�3）節省各省區相應物流人工費用的開(kāi)支；
�。�4）降低了市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險（如貨損等）。
對于沈陽(yáng)物流來(lái)說(shuō)，以嚴格的操作、有效的反應為基礎，管理大連家電的銷(xiāo)售供給鏈。為此，它將熱心于和大連家電結為業(yè)務(wù)伙伴，共享物流機會(huì )。
物流方案依賴(lài)于中轉倉選址、配送方案的設計、完成工作的組織安排和企業(yè)的整體實(shí)力等，這些都會(huì )影響總成本和效率。沈陽(yáng)物流公司將在以下方面投入資產(chǎn)資源及管理資源：
布局：根據銷(xiāo)售所需安排各地所需中轉倉，盡可能做到動(dòng)用公司各地分公司行政關(guān)系資源延長(cháng)貨物在火車(chē)站停頓時(shí)間，對接車(chē)皮配送，不安排中轉倉，使費用最省。
運輸：根據里程及市場(chǎng)行情比對分析火車(chē)運輸、汽車(chē)運輸等成本，做到費用最省安排。
存儲：根據運載、需求、物理特征、存貨水平、類(lèi)型、重量、批量、先進(jìn)先出，引入影響效率機會(huì )的系統。
發(fā)送:為了保證裝貨的完整性，將對所有定單進(jìn)行仔細、全面檢查。
對于其他不可預測項及運輸到點(diǎn)的不確定性，沈陽(yáng)物流公司把它作為偶然與可變的部分。
資源水平：沈陽(yáng)物流將抽調物流專(zhuān)業(yè)人員致力該項目的具體實(shí)施，最終成員和核心業(yè)務(wù)能力成員將組成執行小組，公司在固定資產(chǎn)、貨幣資金方面作承諾保證。
物料搬運設備：目前各地方的物料搬運設備，基本能滿(mǎn)足工作需要，在將開(kāi)設新點(diǎn)的地方，沈陽(yáng)物流公司承諾投入，以滿(mǎn)足工作所需。
配送概況：沈陽(yáng)物流認為配送效率是由銷(xiāo)售量、經(jīng)銷(xiāo)商的分布決定的。我們設想配送方式將是直送門(mén)店（大連家電采用直營(yíng)方式）、整車(chē)和沿線(xiàn)多點(diǎn)卸貨的組合。這里的問(wèn)題一般是經(jīng)銷(xiāo)商勞動(dòng)力協(xié)調的問(wèn)題。沈陽(yáng)物流建議采用一個(gè)特定的溝通計劃以便實(shí)現協(xié)調。沈陽(yáng)物流建議和大連家電合作，尤其在優(yōu)化“送貨時(shí)間”、提高工具的利用率以及減少物流總費用等方面。
運輸工具：由沈陽(yáng)物流提供運輸工具，提供靈活的操作能力，滿(mǎn)足運量變化的需要。在運量增加期間，沈陽(yáng)物流將采取必要措施維持因定費用的最低比例，同時(shí)確保服務(wù)質(zhì)量。
六、結束語(yǔ)
沈陽(yáng)物流把合作關(guān)系看成一種特別安排的商業(yè)關(guān)系，這種關(guān)系基于相互信任、坦誠相待、共擔風(fēng)險、共享利益。這樣可以形成戰略競爭優(yōu)勢，使得商業(yè)表現比單個(gè)公司更強。
沈陽(yáng)物流承諾和大連家電不斷合作，為其顧客提供高質(zhì)量的服務(wù)。為達到這個(gè)目標，沈陽(yáng)物流承諾貢獻必要的管理資源，來(lái)了解大連家電所處的行業(yè)。
設計方案 篇7
一、教材分析
本課由四部分內容組成。第一部分是ao、ou、iu三個(gè)復韻母，每個(gè)韻母配有一幅圖。第一幅圖是棉襖，借“襖”的音學(xué)習ao的讀音。第二幅圖是藕，借“藕”的音學(xué)習ou的讀音。但“襖和藕”都是第三聲，要變?yōu)榈谝宦暡攀恰癮o和ou”的讀音。
第二部分是ao、ou、iu的四聲。
第三部分是聲母與ao、ou、iu的拼音練習。
第四部分是帶調拼音與三拼音練習。
二、教學(xué)要求
1.學(xué)會(huì )ao、ou、iu三個(gè)復韻母。能認清形，讀準音，在四線(xiàn)格中正確書(shū)寫(xiě)。
2.學(xué)會(huì )ao、ou、iu的四個(gè)聲調，能正確讀出帶調韻母。
3.練習與聲母拼音。
三、教具
聲母尺、四聲盤(pán)、四線(xiàn)格絨板、活動(dòng)字母/a、o、i、u和調號。
四、教學(xué)時(shí)間 二課時(shí)
第一課時(shí)
教學(xué)要求：學(xué)會(huì )ao、ou、iu三個(gè)復韻母的音、形、四聲和標調位置。
教學(xué)過(guò)程：
(一)復習與本課有關(guān)的舊知識。
1.用聲母尺復習與ao、ou、iu拼音的'聲母。
2.用四聲盤(pán)復習單韻母及四聲，讓學(xué)生說(shuō)出它們的口形變化。
(二)新課。
1.明確課題：今天我們繼續學(xué)復韻母。第11課。(板書(shū)：11)
2.看圖提出ao、ou、iu三個(gè)復韻母。
【第一幅圖】
提問(wèn)：第一幅畫(huà)的什么？“襖”的音讀成第三聲是什么音？(老師用手勢引導)
出示拼音卡片：ao，齊讀ao。
提問(wèn)：為什么說(shuō)ao也是復韻母？
觀(guān)察老師讀ao時(shí)的口形變化。(先讀a的音，逐漸過(guò)渡到o的口形)
提問(wèn)：老師讀ao時(shí)，口形有什么變化？
講解：復韻母是兩個(gè)單韻母組成的，讀音時(shí)，口形變化要快。
看卡片練習讀音。(開(kāi)小火車(chē)，分組讀，老師檢查口形)
【第二幅圖】
提問(wèn)：誰(shuí)知道第二幅圖畫(huà)的是什么？“藕”的音讀成第一聲是什么音？
出示拼音卡片：ou
讀后提問(wèn)：復韻母ou是怎樣組成的？怎樣讀？讀的時(shí)候要注意什么？
小結：兩個(gè)單韻母快讀就是復韻母的音。
開(kāi)小火車(chē)正音。
【第三幅圖】
提問(wèn)：第三幅圖畫(huà)的是什么？郵票的“郵”讀成第一聲是什么音？
出示拼音卡片：iu(老師檢查讀音)
3.復習 ao、 ou、 iu三個(gè)復韻母。
(1)用卡片按順序和打亂順序認讀。(齊讀、分組讀、指名讀)
(2)找卡片。(讀后把卡片放在黑板槽里)
提問(wèn)：誰(shuí)能找出ao？誰(shuí)能找出ou？剩下的字母念什么？(學(xué)生從黑板槽里拿出老師念的卡片，全體同學(xué)讀后，交給老師)
課中休息：唱《上學(xué)歌》和做傳口令游戲。
4.練習 ao、ou、iu的四聲。
提問(wèn)：復韻母和單韻母有什么共同特點(diǎn)？誰(shuí)能讀出ao、ou、iu的四聲？
用四聲盤(pán)順讀四聲和打亂順序讀。
5.學(xué)習標調位置。
提問(wèn)：(1)誰(shuí)還記得標調的口訣是什么？(有a標a上，無(wú) a找o、e、i、u并列標在后)(2)ao的四聲調號標在哪兒？ou呢？(指名學(xué)生把調號寫(xiě)在小黑板的ao、ao、ao、ao、ou、ou、 ou、 ou上)(3)iu的調號怎樣標？為什么？
6.區別iu與ui的讀法和寫(xiě)法。
板書(shū)：ui、iu
提問(wèn)：第一個(gè)復韻母讀什么？怎么知道它念ui？第二個(gè)復韻母呢？為什么？iu和ui有什么不同點(diǎn)？有什么相同點(diǎn)？調號為什么都標在后面的韻母？
用卡片快讀辨別ui與iu。
7.認讀帶調韻母。
(1)用四聲盤(pán)打亂順序讀ao、ou、iu的帶調韻母。說(shuō)說(shuō)平時(shí)說(shuō)話(huà)用得著(zhù)這些音節嗎？
(2)指名說(shuō)出：2o、4o、#u、%u等音節所組之詞。(如：2o熬粥、熬夜、4o驕傲、奧運會(huì )，#u歐洲、海鷗、%u嘔吐、偶然)
(3)小結：ao、ou可以自成音節。iu不能自成音節，必須與聲母相拼。
第二課時(shí)
教學(xué)要求：
練習拼音，會(huì )用所拼音節組詞，能正確書(shū)寫(xiě)。
教學(xué)過(guò)程：
(一)檢查復習。
1.卡片認讀ao、ou、iu三個(gè)復韻母。
2.指名說(shuō)出ao、ou、iu為什么是復韻母。
3.讓學(xué)生在絨板上用活動(dòng)字母指出ao、ou、iu，并按老師說(shuō)的音節擺上調號。
(二)新課。
1.練習拼音。
(1)分別用卡片d、t與ao，g、h與ou，j、q與iu相拼。
(2)板書(shū)射線(xiàn)拼音表：
�、僦v解：前面的聲母是發(fā)音的準備，也就是擺好發(fā)聲母音的口形。拼音時(shí)聲母要讀得又輕又短，很快地連讀復韻母，這樣就把聲母和復韻母拼合起來(lái)了。
�、诶蠋熓痉镀醋x第一組射線(xiàn)拼音表。
�、厶釂�(wèn)：誰(shuí)會(huì )拼讀第二組射線(xiàn)拼音表？
�、荦R拼第三組。
課間休息：說(shuō)兒歌——請你像我這樣做。
(3)聲母與帶調韻母相拼并用所拼音節組詞。
�、侔鍟�(shū)：3o，指名讀后，再板書(shū)：y并連線(xiàn)寫(xiě)成y—3o→y3o。提問(wèn)：誰(shuí)會(huì )拼這個(gè)音節？這是什么y3o？(組詞如：咬東西、舀水等)
�、诎�3o的3換成%u成為y—%u→y%u。提問(wèn)：誰(shuí)會(huì )拼音并組成詞？
2.復習三拼音。
(1)板書(shū)：ji1，指名讀后連線(xiàn)成為j—i—1→ji1。拼讀后組成詞語(yǔ)，如：回家、加法、嘉獎等。
(2)把上面拼音表中的j改寫(xiě)成q，拼讀后組詞。如上面的方法把1和#改寫(xiě)成ao和ou練習拼讀。
(3)提問(wèn)：剛才我們拼的四個(gè)音節是幾拼法？為什么叫三拼音？三拼音時(shí)要注意什么？
3.讀課文：領(lǐng)讀后齊讀。
4.指導書(shū)寫(xiě)：
(1)提問(wèn)：寫(xiě)ao ou iu三個(gè)復韻母時(shí)要注意什么？說(shuō)一說(shuō)它們各占什么格位？
(2)指名到四線(xiàn)格絨板上擺出 ao ou iu(指導距離要適當)
(3)抄寫(xiě)字頭。
(三)總結提問(wèn)。
今天我們又學(xué)會(huì )了什么？
(四)作業(yè)。
本課所學(xué)復韻母各寫(xiě)一行。
(五)教具的制作。
四聲盤(pán)
(六)教學(xué)提示
在漢語(yǔ)拼音方案中iou、uei兩個(gè)復韻母和聲母拼音時(shí)，要省略中間的o、e，變成iu和ui，調號要移到后一個(gè)字母上。本教材是采用變通方法直接教省寫(xiě)式iu、ui，這樣可避開(kāi)拼寫(xiě)規則。教學(xué)時(shí)，不要告訴學(xué)生。
設計方案 篇8
一、并購方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規定的內容，如果D公司吸收合并A公司，則會(huì )產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規定和合同約定吸收A公司，從而形成一個(gè)新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當事人之間的合同行為，合并方合并對方時(shí)必然要支付某種形式的對價(jià)，具體表現形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項;
(二)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計
因為A公司是國有控股的有限責任公司，應當對A企業(yè)各類(lèi)資產(chǎn)、負債進(jìn)行全面、認真的清查，以清理債權、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰(shuí)投資、誰(shuí)所有、誰(shuí)受益”的原則，核實(shí)和界定國有資本金及其權益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權的單位即A公司決定聘請具備資格的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行財務(wù)審計。如果經(jīng)過(guò)合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進(jìn)行離任審計。A公司必須按照有關(guān)規定向會(huì )計師事務(wù)所或者政府審計部門(mén)提供有關(guān)財務(wù)會(huì )計資料和文件。
(三)資產(chǎn)評估
按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實(shí)施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權和商譽(yù)，但是不包括以無(wú)形資產(chǎn)對待的國有土地使用權)和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應當向國有資產(chǎn)監督管理機構申請評估立項，并呈交財產(chǎn)目錄和有關(guān)的會(huì )計報表等資料;
2、由國有資產(chǎn)監督管理機構進(jìn)行審核。如果國有資產(chǎn)監督管理機構準予評估立項的，A公司應當委托資產(chǎn)評估機構進(jìn)行評估。
3、A公司收到資產(chǎn)評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經(jīng)初審同意后，自評估基準日起8個(gè)月內向國有資產(chǎn)監督管理機構提出核準申請;國有資產(chǎn)監督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時(shí)組織有關(guān)專(zhuān)家審核，在20個(gè)工作日內完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。
(四)確定股權比例
根據國有資產(chǎn)監督管理機構確定的評估值為依據，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權比例。
(五)召開(kāi)股東大會(huì )
合并是導致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會(huì )以通過(guò)特別決議所需要的多數贊成票同意合并協(xié)議。
根據我國新公司法第44條和第104條的規定，有限責任公司股東會(huì )對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);股份有限公司股東大會(huì )對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)。
同時(shí)A公司為國有控股公司，根據《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監督管理機構派出的股東代表，應當將其履行職責的有關(guān)情況及時(shí)向國有資產(chǎn)監督管理機構報告，應當按照國有資產(chǎn)監督管理機構的指示發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書(shū)或合并合同。
我國公司法沒(méi)有規定合并協(xié)議應該包括哪些主要條款，參照對外貿易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規定》第21條規定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內容，認為應包括如下內容：合并協(xié)議各方的名稱(chēng)、住所、法定代表人;合并后公司的名稱(chēng)、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責任;解決爭議的方式;簽約日期、地點(diǎn);合并協(xié)議各方認為需要規定的其他事項。
(七)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單
(八)通知和公告債權人
我國新《公司法》第174條規定了通知債權人的程序和公告的方式。該條規定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫(xiě)明公司合并必須經(jīng)債權人同意的，還需要經(jīng)過(guò)債權人的同意。
公司合并后合并各方的債權、債務(wù)應當由合并后存續的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準登記
公司合并后，應當按照法律、法規的規定到公司登記機關(guān)辦理產(chǎn)權變動(dòng)登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷(xiāo)登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門(mén)同時(shí)為合并公司辦理土地使用權權屬證書(shū)，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應當按照房地產(chǎn)法的規定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權出讓證書(shū)
公司合并后，合并企業(yè)應當及時(shí)辦理A企業(yè)的法人注銷(xiāo)登記，沒(méi)有辦理注銷(xiāo)登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對A公司債權債務(wù)的承擔。
(十)職工的安置
應當征求A公司企業(yè)職工的意見(jiàn)，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購A公司
即D公司通過(guò)購買(mǎi)A公司一定數額的股權，從而實(shí)際控制A公司的行為，在法律上表現為股權轉讓行為。主要特征如下：
1)股權轉讓買(mǎi)賣(mài)發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購要約，然后分別召開(kāi)公司股東(大)會(huì )，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實(shí)力經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行分析，嚴格按照公司法的規定程序進(jìn)行操作。
(二)聘請律師進(jìn)行律師盡職調查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國有資產(chǎn)監督管理機構提出股權轉讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準。
根據《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》第23條規定，國有資產(chǎn)監督管理機構決定其所出資企業(yè)的國有股權轉讓。其中，轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。
(五)評估驗資(因為C公司是私營(yíng)公司，因此在與C公司的股權交易過(guò)程中也可以協(xié)商確定股權轉讓價(jià)格)。
1、同級國有資產(chǎn)管理部門(mén)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。
根據《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》第12條的規定，轉讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監督管理機構組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會(huì )中介機構開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評估
1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構實(shí)施資產(chǎn)評估;
2)評估報告須經(jīng)核準或者實(shí)施備案，根據《企業(yè)國有資產(chǎn)監督管理暫行條例》第23條對于轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當報經(jīng)本級人民政府批準。
3)確定轉讓價(jià)格
轉讓價(jià)格的確定不得低于評估結果的90%。如果低于這個(gè)比例，應當暫停產(chǎn)權交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權轉讓批準機構同意后方可繼續進(jìn)行交易。
根據《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估。C公司可直接到會(huì )計事務(wù)所對變更后的資本進(jìn)行驗資。
(六)B公司和D公司到國有產(chǎn)權交易中心掛牌交易
B公司應當到產(chǎn)權交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權交易機構公告產(chǎn)權交易信息。
根據《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》第14條的規定，信息應當公告在省級以上公開(kāi)發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類(lèi)報刊和產(chǎn)權交易機構的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權轉讓公告期為20個(gè)工作日。披露信息的內容包括：轉讓標的的基本情況、轉讓標的企業(yè)產(chǎn)權的構成情況、產(chǎn)權轉讓行為的內部決策及批準情況、轉讓標的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標數據、轉讓標的企業(yè)資產(chǎn)評估核準或者備案情況、受讓方應當具備的基本情況以及其它需披露的事項。
D公司在登記掛牌時(shí)，除填寫(xiě)《買(mǎi)方登記表》外，還應提供營(yíng)業(yè)執照復印件，法定代表人資格證明書(shū)或受托人的授權委托書(shū)、法定代表人或受托人的身份證復印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開(kāi)職工大會(huì )或股東(大)會(huì )，并形成股東(大)會(huì )決議，按照公司章程規定的程序和表決辦法通過(guò)并形成書(shū)面的股東(大)會(huì )決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權轉讓合同或股權轉讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權交易中心審理D公司與B公司的股權轉讓合同及附件，并辦理交割手續。(C公司不需要)
(十)到公司登記機關(guān)辦理變更登記手續。
二、股權架構
如果采用第一種方式，則C公司在A(yíng)公司的股權將根據資產(chǎn)評估的結果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠遠小于原來(lái)的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠實(shí)現D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購在法律上的最為重大的區別之一就是，前者由于A(yíng)公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A(yíng)公司保持了法人地位的同一與延續而自行承擔原來(lái)的債務(wù)。
因此當發(fā)生債務(wù)遺漏問(wèn)題，即A公司在被D公司兼并的過(guò)程中，由于故意或過(guò)失，遺漏了應計入資產(chǎn)負債表的對外債務(wù)，使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時(shí)，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權，并不影響A公司法人資格的同一和延續，遺漏債務(wù)問(wèn)題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續的D公司對A公司的財產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時(shí)債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區別。因此第二種方案對于D企業(yè)來(lái)說(shuō)更為有利。
四、風(fēng)險防范
對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風(fēng)險，只有對并購交易中的風(fēng)險有充分的認識，并做好相應的對策，才能有效防范并購風(fēng)險，保證并購交易的成功及實(shí)現并購的目的。
風(fēng)險一：政府干預
并購不完全是一種市場(chǎng)行為，其中在參與主體、市場(chǎng)準入、經(jīng)營(yíng)規模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規或相關(guān)政策的限制，特別是當并購涉及到國有企業(yè)的時(shí)候，政府干預是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時(shí)會(huì )直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對并購交易的合法性進(jìn)行審查，防范由于政府不予審批而帶來(lái)的風(fēng)險。
風(fēng)險二：目標公司的可靠性
為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險與損失，并購方在決定并購目標公司前，必須要對目標公司的內部情況進(jìn)行一些審慎的調查與評估。這些調查和評估事項包括：
1、目標公司的產(chǎn)權證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權時(shí)國資管理部門(mén)核發(fā)的產(chǎn)權證或投資證明資料);
2、目標公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類(lèi)出資或驗資證明報告等);
3、有關(guān)目標公司經(jīng)營(yíng)財務(wù)報表或資產(chǎn)評估報告;
4、參與并購的中介機構從業(yè)資質(zhì);
5、目標公司所擁有的知識產(chǎn)權情況;
6、目標公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權等無(wú)形資產(chǎn))、負債或合同事項;
7、目標公司管理框架結構和人員組成;
8、有關(guān)國家對目標公司的稅收政策;
9、各類(lèi)可能的或有負債情況(包括各類(lèi)擔保、訴訟或面臨行政處罰等事項);
10、其他根據目標公司的特殊情況所需要調查的特殊事項，如社會(huì )保險、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責任等。
在這方面，實(shí)踐中突出存在著(zhù)兩個(gè)問(wèn)題：
(一)目標公司的擔保、債權、糾紛等或有負債
股權并購中最易出現糾紛且較難防范的問(wèn)題就是：目標公司的對外擔保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權侵權、產(chǎn)品質(zhì)量侵權責任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負債。對這些無(wú)法預計的或有負債，以及目標公司承諾披露的或有負債，在簽訂股權轉讓協(xié)議后實(shí)際發(fā)生了權利人的追索，該類(lèi)風(fēng)險首先由目標公司承擔，由此引發(fā)的股權轉讓風(fēng)險應當在股權轉讓協(xié)議中約定。
因此實(shí)踐中，建議通過(guò)以下途徑解決：
1、在股權轉讓協(xié)議中預設相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續履行股權轉讓協(xié)議，承擔股權轉讓的違約責任;
3、以欺詐為由，請求確認股權轉讓無(wú)效，要求出讓方返還股權轉讓款，并賠償損失，承擔侵權責任。
(二)違反公司章程規定，董事長(cháng)或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個(gè)人提供擔保
一般而言，公司章程和公司議事規則均會(huì )規定，公司對外擔保必須提交股東會(huì )決議通過(guò)，或一定金額以上的對外擔保應當經(jīng)過(guò)董事會(huì )決議一致表決通過(guò)(或2/3以上的董事通過(guò))，但事實(shí)上經(jīng)常會(huì )發(fā)生目標公司董事、經(jīng)理違反上述規定擅自為其他企業(yè)擔保，對于股權受讓方而言，即使目標公司審慎調查，也往往防不勝防。但按現行法律規定，目標公司的章程和董事會(huì )議事規則的規定，哪些金額以上的擔保必須經(jīng)董事會(huì )一致決議，哪些金額以上的擔保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內部問(wèn)題，不能據此抗辯善意債權人，目標公司仍應對外承擔責任。
公司董事、經(jīng)理以公司財產(chǎn)為本公司股東個(gè)人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供擔保的問(wèn)題具有一定的普遍性，此類(lèi)情況，直接違反《公司法》規定，屬于無(wú)效擔保，不受法律保護，債權人因此不能獲得優(yōu)先清償的權利，造成債權人損失的，應由目標公司承擔過(guò)錯賠償責任。
若董事、經(jīng)理以個(gè)人名義提供擔�；虺铰殭嗵峁⿹�，目標公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權人知道或應當知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規則超越權限的`，不構成表見(jiàn)代理，所產(chǎn)生的民事責任應當由董事、經(jīng)理依據過(guò)錯原則承擔損失。
建議股權收購方在目標公司盡職調查時(shí)，認真審議公司章程、董事會(huì )決議、章程和決議修正案，來(lái)界定債權人在接受擔保時(shí)是否存在主觀(guān)上的過(guò)錯，以及董事、經(jīng)理的擔保行為是否屬于表見(jiàn)代理行為。
風(fēng)險三：并購過(guò)程中所涉及的法律風(fēng)險
為了對并購中所涉及的法律風(fēng)險進(jìn)行提示或適當的規避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實(shí)施并購行為提供或設計切實(shí)可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見(jiàn)書(shū)。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權的交易，一般律師的法律意見(jiàn)書(shū)是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門(mén)或政府機關(guān)報批時(shí)所必須的法律文件。
風(fēng)險四：合同風(fēng)險
企業(yè)并購行為往往同時(shí)涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或審核的大量合同、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權利義務(wù)法律關(guān)系的依據，務(wù)必需要專(zhuān)業(yè)律師從中進(jìn)行必要的審核把關(guān)。
風(fēng)險五：談判風(fēng)險
對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場(chǎng)交易行為，需要參與并購的各方反復進(jìn)行(有時(shí)甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風(fēng)險也是非常正常的事情，只有最后談成的結果才能形成書(shū)面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實(shí)意圖，并隨時(shí)為交易各方提供談判內容的法律依據或咨詢(xún)服務(wù).
公司收購注意事項
并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績(jì)較好的公司，以并購為契機可以快速擴大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準備的工作，供參考。
一、前期準備
收購方與目標公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達成并購意向，簽訂收購意向書(shū)。
收購方為了保證并購交易安全，一般會(huì )委托律師、會(huì )計師、評估師等專(zhuān)業(yè)人事組成項目小組對目標公司進(jìn)行盡職調查;而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財務(wù)、債權債務(wù)、組織機構以及勞動(dòng)人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實(shí)就會(huì )對另一方造成較大的法律風(fēng)險。所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責任等事項進(jìn)行初步約定(收購方為上市公司，應特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進(jìn)程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。
二、盡職調查
(一)法律盡職調查的范圍
收購方在目標公司的協(xié)助下對目標公司的資產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構架進(jìn)行詳盡調查,對職工情況進(jìn)行造冊統計。在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進(jìn)行法律評估，核實(shí)預備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調查核實(shí)，主要涉及以下內容(可以根據并購項目的實(shí)際情況，在符合法律法規的情況下對于調查的具體內容作適當的增加和減少)：
1、目標公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會(huì )和股東會(huì )決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。
10、對目標公司相關(guān)附屬性文件的調查：
(二)根據不同的收購類(lèi)型，提請注意事項
不同側重點(diǎn)的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來(lái)考慮。
1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買(mǎi)權之后方可收購。
根據《公司法》第七十二條：“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經(jīng)其他股東過(guò)半數同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權�！薄肮菊鲁虒蓹噢D讓另有規定的，從其規定�！比绻繕似髽I(yè)是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經(jīng)履行法定通知程序的書(shū)面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買(mǎi)權之后方可收購，否則的話(huà)，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協(xié)議無(wú)法生效。
2、如果是收購目標企業(yè)的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產(chǎn)之上的債權債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì )面臨巨大風(fēng)險。在實(shí)施收購前收購方應該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。除了通過(guò)各種渠道進(jìn)行查詢(xún)、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權利瑕疵。
存在權利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導致收購協(xié)議無(wú)效、收購方無(wú)法取得該特定資產(chǎn)的所有權、存在過(guò)戶(hù)障礙或者交易目的無(wú)法實(shí)現等問(wèn)題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權利瑕疵，在無(wú)法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協(xié)議中對財產(chǎn)無(wú)權利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應該注意爭取在收購意向書(shū)中為己方設置保障條款。
鑒于收購活動(dòng)中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風(fēng)險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書(shū)中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開(kāi)條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權或資產(chǎn)，排除轉讓方拒絕收購的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調查的注意事項
公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時(shí)，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買(mǎi)公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構成結構、股權配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔保限制的資產(chǎn)會(huì )對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒(méi)有擔保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷(xiāo)額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
同時(shí)，公司的負債和所有者權益也是收購公司時(shí)所應該引起重視的問(wèn)題。公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長(cháng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結構與比率，決定著(zhù)公司的所有者權益。
(四)企業(yè)并購中的主要風(fēng)險
并購是一個(gè)復雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會(huì )背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險主要有以下幾類(lèi)：
1、報表風(fēng)險在并購過(guò)程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價(jià)格，其主要依據便是目標企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價(jià)格的信息不作充分準確的披露，這會(huì )直接影響到并購價(jià)格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著(zhù)潛在的風(fēng)險。
2、評估風(fēng)險
對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債進(jìn)行評估，對標的物進(jìn)行評估但是評估實(shí)踐中存在評估結果的準確性問(wèn)題，以及外部因素的干擾問(wèn)題。
3、合同風(fēng)險
目標公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴，或由于賣(mài)方的主觀(guān)原因而使買(mǎi)方無(wú)法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買(mǎi)方在并購中的風(fēng)險。
4、資產(chǎn)風(fēng)險
企業(yè)并購的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過(guò)程中，如果過(guò)分依賴(lài)報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì )使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負債風(fēng)險
對于并購來(lái)說(shuō)，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負債和未來(lái)負債，主觀(guān)操作空間較大，加上有些未來(lái)之債并沒(méi)有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問(wèn)題對于并購來(lái)說(shuō)是一個(gè)必須認真對待的風(fēng)險。
6、財務(wù)風(fēng)險
企業(yè)并購往往都是通過(guò)杠桿收購方式進(jìn)行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場(chǎng)變動(dòng)導致企業(yè)并購實(shí)際效果達不到預期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。
7、訴訟風(fēng)險
很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣(mài)方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個(gè)體情況，那么訴訟的結果很可能就會(huì )改變諸如應收帳款等目標公司的資產(chǎn)數額。
在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì )保險，是否按時(shí)支付了員工工資�？疾爝@些情況，為的是保證購買(mǎi)公司以后不會(huì )導致先前員工提起勞動(dòng)爭議方面的訴訟的問(wèn)題出現;
第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買(mǎi)協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權轉讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;
第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買(mǎi)目標公司后，目標公司的原有的債權債務(wù)將由收購方來(lái)承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著(zhù)收購方的收購意向。
8、客戶(hù)風(fēng)險
兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶(hù)節省新建企業(yè)開(kāi)發(fā)市場(chǎng)的投資，因此，目標公司原客戶(hù)的范圍及其繼續保留的可能性，將會(huì )影響到目標公司的預期盈利。
9、雇員風(fēng)險
目標公司的富余職工負擔是否過(guò)重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會(huì )離開(kāi)等都是影響預期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險
盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風(fēng)險的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會(huì )使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買(mǎi)方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì )對目標公司以及賣(mài)方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險
公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產(chǎn)生協(xié)同效應，但由于未來(lái)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場(chǎng)的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營(yíng)無(wú)法實(shí)現既定的目標，從而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。
12、整合風(fēng)險
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購完成后，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無(wú)法實(shí)現企業(yè)并購的協(xié)同效應和規模經(jīng)營(yíng)效益。
13、信譽(yù)風(fēng)險
企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的一部分，目標公司在市場(chǎng)中及對有關(guān)金融機構的信譽(yù)程度有無(wú)存在信譽(yù)危機的風(fēng)險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì )使并購方多出不少負擔。
三、簽署協(xié)議及手續事項
收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬并通過(guò)收購實(shí)施預案。債權人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
在達成轉讓協(xié)議后，收購方應該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應該到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記;不動(dòng)產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權變動(dòng)的，也需要到相關(guān)行政部門(mén)辦理登記才可以取得物權。在收購談判中，收購方應該盡量爭取在轉讓協(xié)議中約定轉讓方在辦理變更登記手續過(guò)程中承擔的義務(wù)，避免轉讓方在收到轉讓款之后故意拖延辦理手續的時(shí)間，或者是藏匿部分辦理手續所需要的文件。