財務(wù)投資盡職調查報告

財務(wù)投資盡職調查報告

　　財務(wù)盡職調查(Due Diligence Investigation)又稱(chēng)謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進(jìn)行現場(chǎng)調查、資料分析的一系列活動(dòng)。那如何有效的開(kāi)展財務(wù)投資盡職調查呢？下面是小編整理的相關(guān)內容，歡迎閱讀！

　　財務(wù)投資盡職調查報告

　　隨著(zhù)經(jīng)濟全球化的發(fā)展，企業(yè)并購及財務(wù)投資的現象越來(lái)越普遍。對投資者而言，信息不對稱(chēng)風(fēng)險是投資過(guò)程中的最重要風(fēng)險之一，為降低該風(fēng)險聘請在會(huì )計、審計財務(wù)、稅務(wù)、金融、組織行為管理等方面具備明顯專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢的會(huì )計師事務(wù)所，對被投資企業(yè)進(jìn)行財務(wù)盡職調查成為降低投資過(guò)程中信息不對稱(chēng)風(fēng)險的最常用手段。本文從實(shí)務(wù)操作角度出發(fā)，結合筆者實(shí)踐，對以投資為目的的財務(wù)盡職調查中對調查結果有效性影響較大的、需要重點(diǎn)考慮的幾個(gè)問(wèn)題進(jìn)行分析討論，為同行更好地開(kāi)展財務(wù)盡職調查提供借鑒。

　　一、選派有勝任能力的人員執行業(yè)務(wù)，是做好財務(wù)盡職調查工作的前提

　　以投資為目的的財務(wù)盡職調查，要求調查人員側重了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債、內部控制、經(jīng)營(yíng)管理的真實(shí)情況，充分揭示其財務(wù)風(fēng)險或危機，分析其盈利能力、現金流，預測目標企業(yè)未來(lái)前景，最終形成對目標企業(yè)價(jià)值的判斷，并對可能產(chǎn)生的風(fēng)險做出適當的制度或交易安排。由于投資者的偏好差異，以及每個(gè)目標企業(yè)的不同特點(diǎn)和不同經(jīng)營(yíng)特色，致使財務(wù)盡職調查在一定的規律下顯現更多的是獨具特色和不可復制性。因此，接受委托的注冊會(huì )計師如何在保持獨立的前提下客觀(guān)、公正地實(shí)施調查和反映調查結果是財務(wù)盡職調查工作成敗的關(guān)鍵。由此，會(huì )計師事務(wù)所在接受委托后，需要根據項目特點(diǎn)選派有勝任能力的注冊會(huì )計師執行盡職調查業(yè)務(wù)，否則可能會(huì )由于人員經(jīng)驗和專(zhuān)業(yè)能力的不足，不能很好地滿(mǎn)足委托方要求。通常情況下，選派的注冊會(huì )計師應當對完成高質(zhì)量的財務(wù)盡職調查業(yè)務(wù)具有領(lǐng)導責任意識；能夠在遵循獨立性要求的情況下形成結論；具備向項目組成員合理分配工作任務(wù)、以最終完成盡職調查工作并出具報告的能力；能夠按照技術(shù)標準及相關(guān)法律法規的要求，指導、監督和執行盡職調查業(yè)務(wù)；能夠為已執行的調查工作進(jìn)行咨詢(xún)、評價(jià)和討論；能夠在充分、適當的證據的基礎上出具恰當的財務(wù)盡職調查報告。除上述要求外，執行財務(wù)盡職調查的人員還應當熟悉目標企業(yè)所在行業(yè)和財務(wù)盡職調查中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，具備較高的財務(wù)分析、企業(yè)估值技術(shù)等專(zhuān)業(yè)技能，較強的信息搜集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協(xié)調能力、高度的責任心和較強的對細節的敏銳度。

　　二、充分溝通是提高財務(wù)盡職調查工作效率和效果的保證

　　溝通就是信息傳與受的行為，發(fā)送者憑借一定的渠道，將信息傳遞給接受者，并尋求反饋以達到相互理解的過(guò)程。對投資者而言，財務(wù)盡職調查是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎，需要通過(guò)調查結果來(lái)揭示目標企業(yè)的投資風(fēng)險和內在價(jià)值；對于注冊會(huì )計師而言，財務(wù)盡職調查作為一項以有限保證為主的鑒證業(yè)務(wù)，需要客觀(guān)地向委托人報告工作結果，以助于投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時(shí)溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結果才能滿(mǎn)足委托方的要求。溝通貫穿于調查服務(wù)全過(guò)程，也是保證盡職調查工作效率與效果的重要方法。財務(wù)盡職調查過(guò)程中，需要在下列環(huán)節做好溝通工作：

　　1.準備階段。注冊會(huì )計師需要與委托方進(jìn)行充分溝通，深刻理解其目標和戰略，確定委托方的關(guān)注點(diǎn)及相關(guān)的投資標準，并以此來(lái)準確把握調查方向、確定調查內容，配置調查人員，明確工作方向。比如，財務(wù)投資者主要考慮的是目標企業(yè)的盈利快速增長(cháng)的.能力以及未來(lái)IPO的前景，那么財務(wù)盡職調查就需要重點(diǎn)判斷影響目標企業(yè)盈利能力的主要法律風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險及風(fēng)險程度等；而戰略投資者（包括某些并購）主要考慮的是目標企業(yè)長(cháng)期盈利能力以及并購后對自身行業(yè)地位的提升等，那么財務(wù)盡職調查就需要重點(diǎn)關(guān)注目標企業(yè)的行業(yè)地位和競爭狀況，以及目標企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢和劣勢等，調查重點(diǎn)以目標企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量和凈資產(chǎn)存量及其增長(cháng)潛力為核心，關(guān)注企業(yè)的各項風(fēng)險狀況，兼顧企業(yè)接受投資后盈利水平和未來(lái)獲取現金流情況等。同時(shí)，在準備階段注冊會(huì )計師還應當與委托方聘請的其他中介機構負責人進(jìn)行協(xié)商溝通，以統一工作步驟和協(xié)調工作進(jìn)度。

　　2.計劃階段。注冊會(huì )計師應當主動(dòng)與目標企業(yè)管理層溝通本次調查的目標、范圍和時(shí)間等內容，取得其最大程度的支持；說(shuō)明所需提供資料的內容和填制要求，并主動(dòng)了解目標企業(yè)的填制困難，考慮是否可以采取其他簡(jiǎn)化或替代調查程序等。

　　3.實(shí)施階段。注冊會(huì )計師除了需要與目標企業(yè)的各級管理人員溝通了解情況、驗證自己專(zhuān)業(yè)判斷的準確性之外，更需要與其他盡調人員進(jìn)行充分溝通，及時(shí)反饋發(fā)現的問(wèn)題，尤其是與前期調查判斷存在重大差異的情況和發(fā)現的重大投資風(fēng)險等，互通信息，相互印證。比如，注冊會(huì )計師需要與商業(yè)盡調人員溝通并充分理解目標企業(yè)的商業(yè)模式、運作方式及行業(yè)特點(diǎn)，特別是目標企業(yè)商業(yè)運作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導致這些可能變化的原因；需要與法律盡調人員溝通目標企業(yè)業(yè)務(wù)的合規性、合法性以及如何規避潛在風(fēng)險。因為，投資者往往會(huì )在一定范圍內容忍目標企業(yè)存在的問(wèn)題，容忍的限度由投資者的投資戰略和定位以及風(fēng)險高低決定，所以不能單純地從財務(wù)角度來(lái)定性問(wèn)題或劣勢，需要在整個(gè)商業(yè)模式背景下，從未來(lái)發(fā)展的角度進(jìn)行判斷。

　　4.匯總和報告階段。注冊會(huì )計師需要再次與委托方進(jìn)行深入溝通，重新審視調查工作是否在時(shí)間上、空間上涵蓋了所有委托方所關(guān)心的、與目標企業(yè)有關(guān)的所有重大方面，明確對委托方的決策有較大影響的財務(wù)信息范圍；與其它盡調人員溝通自己的專(zhuān)業(yè)判斷和需要印證的信息。這樣才能保證注冊會(huì )計師出具的財務(wù)盡職調查報告在全面反映目標企業(yè)財務(wù)情況及其影響因素的前提下重點(diǎn)突出、詳細精確地報告對委托方的決策有較大影響的財務(wù)信息，滿(mǎn)足委托方對報告的需要。

　　三、合理運用調查方法，科學(xué)開(kāi)展財務(wù)盡職調查工作

　　投資前的財務(wù)盡職調查是通過(guò)對目標企業(yè)歷史和現狀的深入了解而對其未來(lái)進(jìn)行預測。因此，財務(wù)盡職調查的方法應服務(wù)于此目的，即基于對過(guò)去的了解而推測未來(lái)。通常使用的調查方法包括：審閱、分析、審核、訪(fǎng)談和溝通。

　　1.在財務(wù)盡職調查中，注冊會(huì )計師對目標企業(yè)的基本情況、財務(wù)資料、企業(yè)內外部環(huán)境資源等各種資料進(jìn)行審閱，可以幫助注冊會(huì )計師對企業(yè)基礎資料的合規性、完整性和有效性作出專(zhuān)業(yè)判斷。注冊會(huì )計師應當根據委托方的目標和目標企業(yè)的實(shí)際情況，客觀(guān)全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準確而公正的專(zhuān)業(yè)判斷。

　　2.財務(wù)盡職調查中的分析是對所獲取的各種資料的內在質(zhì)量和導致財務(wù)數據變化原因和未來(lái)發(fā)展趨勢等進(jìn)行分類(lèi)、匯總和預測的過(guò)程。在分析企業(yè)財務(wù)信息資料時(shí)，應當獲取盡可能全面的財務(wù)報表數據、行業(yè)數據和內外部環(huán)境信息等，力求通過(guò)財務(wù)數據和內外部環(huán)境資料的綜合分析，得出客觀(guān)、全面的評價(jià)結論。

　　3.財務(wù)盡職調查中的審核是對細節的把握，要求注冊會(huì )計師在調查過(guò)程中，針對委托方的關(guān)注重點(diǎn)應盡可能地取得相關(guān)交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗對其真實(shí)性和合法性進(jìn)行適當的審查和核對，以得出較為準確可信的調查結果。

　　4.財務(wù)盡職調查中的訪(fǎng)談是調查者通過(guò)與目標企業(yè)管理人員面對面談話(huà)來(lái)搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪(fǎng)談?wù)吡��?chǎng)的限制，訪(fǎng)談并不能直接得出某些結論，但是，訪(fǎng)談依然是了解企業(yè)一般情況、尋找調查線(xiàn)索和佐證調查資料的有效手段。為了達到訪(fǎng)談的目的，注冊會(huì )計師應當制定詳細的訪(fǎng)談?dòng)媱澓驮L(fǎng)談提綱、有目的地針對訪(fǎng)談?wù)呤煜さ姆矫骈_(kāi)展訪(fǎng)談。

　　5.溝通是貫穿于調查服務(wù)全過(guò)程的一種方法，前已單獨強調，不再贅述。

　　在實(shí)務(wù)工作中，注冊會(huì )計師應當根據委托方的需要和目標企業(yè)的實(shí)際情況，組合使用各種調查方法，將調查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說(shuō)服力的調查結論。

　　四、重視數據間邏輯關(guān)系和財務(wù)信息與非財務(wù)信息的相互印證

　　在進(jìn)行財務(wù)盡職調查時(shí)，需要層層遞進(jìn)、由淺入深地考慮如下幾個(gè)勾稽關(guān)系：

　�。�1）三大報表之間的關(guān)系及科目之間的關(guān)系。財務(wù)報表層面的數據關(guān)系能夠反映一家企業(yè)的財務(wù)質(zhì)量和對應的風(fēng)險領(lǐng)域，這是注冊會(huì )計師比較擅長(cháng)的領(lǐng)域，但要注意的是，理解和判斷報表需要結合其背后的商業(yè)故事和邏輯，需要從業(yè)務(wù)風(fēng)險角度去考察會(huì )計科目的風(fēng)險；要理解公司的成長(cháng)階段和發(fā)展階段不一樣，對財務(wù)報表的影響也會(huì )不一樣；還需要理解會(huì )計處理的商業(yè)實(shí)質(zhì)，尤其是對關(guān)聯(lián)方交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)需要進(jìn)行認真判斷。

　�。�2）要關(guān)注現在財務(wù)數據和歷史數據之間的關(guān)系。優(yōu)秀企業(yè)的財務(wù)指標具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長(cháng)階段，也要經(jīng)得起商業(yè)邏輯推敲，不能簡(jiǎn)單地信賴(lài)數據。

　�。�3）基于企業(yè)所在的行業(yè)，與標桿企業(yè)進(jìn)行財務(wù)數據的比較，從公司所在行業(yè)和業(yè)務(wù)的角度出發(fā)去判斷財務(wù)報表存在的風(fēng)險。找出企業(yè)所在行業(yè)的主要風(fēng)險點(diǎn)，行業(yè)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險怎樣影響財務(wù)報表，財務(wù)報表哪些科目可能是高風(fēng)險的科目等。

　　在財務(wù)盡職調查中，注冊會(huì )計師不能寄希望于從目標企業(yè)提供的資料中發(fā)現所有重大問(wèn)題。作為調查組成員，首先要善于觀(guān)察周?chē)�環(huán)境，經(jīng)常向目標企業(yè)人員了解待遇、休假、福利方面的話(huà)題，從側面了解企業(yè)文化、背景、生產(chǎn)規模以及管理漏洞等，盡可能打消目標企業(yè)人員的警惕性。事實(shí)證明，只有底層員工才會(huì )提供企業(yè)的真實(shí)狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標企業(yè)下發(fā)的各種文件，有時(shí)會(huì )有意想不到的收獲；多和負責法律方面盡職調查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關(guān)注的資料。最后，就財務(wù)盡職調查中發(fā)現的問(wèn)題向不同的人問(wèn)詢(xún)，避免以偏概全，并深度挖掘不應該存在的信息不一致情況。把財務(wù)盡職調查中收集到的實(shí)質(zhì)性的證據與最初獲得的目標企業(yè)財務(wù)會(huì )計報表進(jìn)行詳盡比較，根據對目標企業(yè)基礎情況、內部外財務(wù)影響因素和財務(wù)報表項目的審閱，分析各個(gè)報表項目與各項數據的真實(shí)性、完整性和公允性，準確地發(fā)現目標企業(yè)的投資價(jià)值和財務(wù)風(fēng)險。

　　五、關(guān)注現金流量、或有事項和期后事項，正確評估目標企業(yè)獲利能力

　　從經(jīng)典的企業(yè)價(jià)值理論來(lái)講，企業(yè)價(jià)值是由企業(yè)未來(lái)現金流量的凈現值決定的�，F金流量是企業(yè)財務(wù)狀況和運營(yíng)能力重要的判斷指標，可以真實(shí)地體現企業(yè)的市場(chǎng)前景和行業(yè)競爭能力，對投資者而言，目標企業(yè)的現金流量狀況是判斷企業(yè)價(jià)值的重要依據之一。因此，注冊會(huì )計師在財務(wù)盡職調查中應充分關(guān)注目標企業(yè)的總體現金流量情況，特別是營(yíng)業(yè)收入的現金含量和凈利潤的現金含量，通過(guò)對現金流的分析來(lái)印證企業(yè)的獲利能力。

　　對于目標企業(yè)的資產(chǎn)現狀，一般在做企業(yè)價(jià)值評估時(shí)就已經(jīng)分析清楚，但是未入賬的企業(yè)負債以及或有負債事項雖然發(fā)生在交易之前，但是它們的入賬時(shí)間往往會(huì )被延遲到交易之后，因而投資方會(huì )因為在交易前沒(méi)有發(fā)現重要的未入賬負債和重要的或有負債而在交易中蒙受重大損失。所以需要注冊會(huì )計師在進(jìn)行財務(wù)盡職調查時(shí)，重視未入賬的負債和或有負債，并持續關(guān)注未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔保、期后重大合同的簽訂及履約情況、期后大額付款以及其他投資方關(guān)注的可能影響未來(lái)收益的事項。目標公司的這些責任雖然不能躲避，但投資者可以在確認這些事項時(shí)作為籌碼從應付賣(mài)方的款項中作相應扣除，或由賣(mài)方提供相應的擔保以轉移風(fēng)險。

　　六、客觀(guān)進(jìn)行投資價(jià)值和風(fēng)險分析，全面報告分析結果

　　了解企業(yè)的財務(wù)狀況以及未來(lái)盈利能力，進(jìn)而確定目標企業(yè)的發(fā)展潛能是財務(wù)盡職調查的目的。然而在實(shí)務(wù)工作中，注冊會(huì )計師基于對目標企業(yè)歷史的了解在進(jìn)行盈利預測時(shí)，容易對企業(yè)的財務(wù)調查與分析只停留在賬目和報表的表面，缺乏對企業(yè)財務(wù)承擔能力的分析和考察，沒(méi)有結合企業(yè)的市場(chǎng)份額、人力資源和銷(xiāo)售渠道等情況來(lái)綜合考慮，想當然地認為并購或投資就能擴大目標企業(yè)的社會(huì )影響力與產(chǎn)能，從而實(shí)現規模效應，即過(guò)高估計了目標企業(yè)的發(fā)展潛能，致使委托方在投資后背上沉重的包袱。為了避免這一現象的發(fā)生，注冊會(huì )計師在進(jìn)行投資價(jià)值分析時(shí)，需要從目標企業(yè)的競爭優(yōu)勢入手，綜合考慮目標企業(yè)所特有的、可以取得政策性補貼的優(yōu)惠條件等可以降低目標企業(yè)經(jīng)營(yíng)成本費用的優(yōu)勢條件，已經(jīng)積累形成的可以使目標企業(yè)產(chǎn)品系列盡快創(chuàng )造收入的企業(yè)聲譽(yù)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、市場(chǎng)環(huán)境和企業(yè)自身條件的企業(yè)戰略，以及目標企業(yè)的產(chǎn)品與市場(chǎng)、采購與供應鏈、技術(shù)與生產(chǎn)、人力資本和資源、信息技術(shù)等方面的影響，分析闡述目標企業(yè)的投資價(jià)值。

　　在分析和反映投資風(fēng)險時(shí)，需要將目標企業(yè)的下列風(fēng)險報告給投資者：

　�。�1）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，比如目標企業(yè)的歷史經(jīng)營(yíng)狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和凈資產(chǎn)收益率等指標數值，以及低于同行業(yè)平均水平的情況及原因等；

　�。�2）管理風(fēng)險，比如目標企業(yè)的公司治理結構和組織結構的設計與運行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產(chǎn)損失、應對各項風(fēng)險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過(guò)度依賴(lài)于少數人等情況；

　�。�3）財務(wù)風(fēng)險，比如目標企業(yè)的流動(dòng)資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務(wù)；

　�。�4）目標企業(yè)融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動(dòng)資金的壓力；目標企業(yè)資產(chǎn)結構不合理，主要資產(chǎn)流動(dòng)性不足，可能使企業(yè)資金周轉效率進(jìn)一步降低等情況。

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