- 相關(guān)推薦
經(jīng)濟學(xué)專(zhuān)業(yè)論文
引導語(yǔ)：寫(xiě)論文是每個(gè)應屆畢業(yè)生最為重要的事情之一，那么經(jīng)濟學(xué)專(zhuān)業(yè)的學(xué)生要怎樣寫(xiě)一篇專(zhuān)業(yè)論文呢？接下來(lái)是小編為你帶來(lái)收集整理的文章，歡迎閱讀！
摘要：對定向增發(fā)的法律規定作了介紹，并對這些法律規定進(jìn)行了經(jīng)濟分析。
關(guān)鍵詞：定向增發(fā);法經(jīng)濟學(xué);股權融資
股權融資是上市公司重要的融資途徑，分為公開(kāi)發(fā)行股票和非公開(kāi)發(fā)行股票兩種，其中非公開(kāi)發(fā)行股票的主要方式———定向增發(fā)被廣大的上市公司青睞。但我國證券法沒(méi)有明確規定定向增發(fā)的具體內容，而是采取了委托立法方式，授權國務(wù)院證券監督管理機構予以具體規定。
1定向增發(fā)的法律規定
基于證券法規定，證監會(huì )制定《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》對非公開(kāi)發(fā)行股票作出了具體規定。
1.1增發(fā)對象
定向增發(fā)的對象不得超過(guò)10名，基金公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個(gè)發(fā)行對象，此為強行法規定，不允許股東大會(huì )以決議方式改變。但股東大會(huì )可以對該特定對象的條件予以限制，如果該特定對象是境外戰略投資者，還應當取得國務(wù)院相關(guān)部門(mén)的批準。
1.2增發(fā)價(jià)格
定向增發(fā)股票的發(fā)行底價(jià)不得低于定價(jià)基準日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十。定價(jià)基準日可以是關(guān)于本次非公開(kāi)發(fā)行股票的董事會(huì )決議公告日、也可以是股東大會(huì )決議公告日，還可以為發(fā)行期的首日。
1.3流通限制
上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人，通過(guò)認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權的投資人，以及擬引入的境內外戰略投資者認購的股份自發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不得轉讓。其他人認購的股份，自發(fā)行結束之日起，十二個(gè)月內不得轉讓。
2法律規定的經(jīng)濟分析
2.1增發(fā)對象的法經(jīng)濟分析
2.1.1法律規定排除了中小投資者認購�，F行法律規定了增發(fā)對象的上限和增發(fā)價(jià)格的下限;沒(méi)有規定增發(fā)對象下限和增發(fā)價(jià)格上限。定向增發(fā)不同于市場(chǎng)上的公開(kāi)增發(fā)，公開(kāi)增發(fā)允許無(wú)數的中小投資者認購，認購門(mén)檻低。定向增發(fā)因為限定了增發(fā)對象的上限———十人，所以相當于變相提高了認購標準，將普通中小投資者排除在外，中小投資者沒(méi)有這么雄厚的資金。2.1.2法律沒(méi)有區別一般投資者和發(fā)行公司大股東。法律籠統的規定增發(fā)對象不得超過(guò)十人，沒(méi)有將增發(fā)對象做具體分類(lèi)。實(shí)踐中，增發(fā)對象可以分為兩類(lèi)：一類(lèi)是發(fā)行公司的控股股東，下文稱(chēng)為公司大股東;另一類(lèi)是發(fā)行公司控股股東之外的其他投資者，下文稱(chēng)為一般投資者。法律對兩類(lèi)投資者一視同仁，沒(méi)有區別對待。
2.2增發(fā)價(jià)格的法經(jīng)濟分析
2.2.1兩類(lèi)投資者對發(fā)行定價(jià)的不同影響。法律規定了定向增發(fā)價(jià)格下限，即不得低于定價(jià)基準日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十。因為發(fā)行公司大股東和一般投資者對公司的控制力不同，大股東出于自身利益的考慮，可能運用對上市公司的控制力來(lái)人為壓低發(fā)行價(jià)格，低價(jià)購入定向增發(fā)股票，從其后期的上漲中獲利。當然不能一概而論，大部分大股東參與定向增發(fā)，也會(huì )客觀(guān)公正的定價(jià)。一般投資者則沒(méi)有這個(gè)力量，沒(méi)有能力通過(guò)影響定價(jià)，來(lái)為自身謀取超額利益。
2.2.2不同價(jià)格向市場(chǎng)傳遞出不同信號。價(jià)格是市場(chǎng)的指南針，不同價(jià)格，具有不同的指示作用。例如按照法律規定的下限定價(jià)，即基準日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十。向市場(chǎng)傳導的信號是，公司經(jīng)營(yíng)不太理想，前景一般，只能按照價(jià)格下限增發(fā)股票�；谶@一判斷，廣大的中小投資者可能會(huì )放棄對該公司的投資。但如果低定價(jià)是因為公司大股東利用影響力，人為壓低了定價(jià)，向其自身輸送利益，則這個(gè)價(jià)格就使公司大股東受益，他將從后期股價(jià)的上漲中獲得超額利益，從而損害廣大投資者的利益。因為該定價(jià)沒(méi)有準確反映公司情況，使廣大的中小投資者錯失投資機會(huì )。定向增發(fā)的價(jià)格高，向市場(chǎng)傳遞投資者看好該公司的信息。廣大的中小投資者，可能會(huì )關(guān)注此公司，甚至投資此公司。在這方面，無(wú)論是發(fā)行公司的大股東認購還是一般投資者認購，都會(huì )傳遞此類(lèi)信號。定向增發(fā)的一般投資者大多是機構投資者，他們有專(zhuān)業(yè)的團隊對上市公司的經(jīng)營(yíng)環(huán)境、管理層、經(jīng)營(yíng)策略、財務(wù)狀況等進(jìn)行分析，只有認為該公司的股票被低估時(shí)才會(huì )認購，并且其認購價(jià)格越高，越能表明該機構越看好該公司。機構投資者的這些優(yōu)勢是廣大中小投資者所不具有的，所以他們的認購會(huì )向中小投資者傳遞出看好發(fā)行公司的信號。發(fā)行公司的大股東高價(jià)認購，在外界看來(lái)，大股東可能掌握某種內部信息，所以才肯高價(jià)認購本公司增發(fā)股票，同樣向外界傳遞出積極信號。
2.3流通限制的法經(jīng)濟分析
兩部規章區分不同認購對象規定了不同的限制，此規定和對價(jià)格的籠統規定比較，要細致，但缺陷是沒(méi)有規定認購者的提前退出機制。我們知道物質(zhì)的價(jià)值實(shí)現于流通中，如果不能流通，價(jià)值將大打折扣。定向增發(fā)的認購者無(wú)論是一般投資者還是發(fā)行公司的大股東，都追求利益最大化，但禁止他們購入的股份流通，最短也要在十二個(gè)月以后才能流通，固然有積極的立法考慮，但對認購方利益的關(guān)注不夠。因為法律法規沒(méi)有規定退出機制，認購方又要實(shí)現利益最大化，二者之間存在矛盾。如何化解呢?法律沒(méi)有給出答案。在實(shí)踐中，認購方追求利益最大化的目標不會(huì )動(dòng)搖，他們會(huì )積極調動(dòng)自己掌握的資源或權力，補償認購股份不能流通所受到的損失。
比如認購方會(huì )利用自己對上市公司的影響力，尤其是大股東參與認購時(shí)，他們會(huì )利用公司利益分配決定權，加大現金股利分配力度，以彌補自己購入股份不能流通的損失。但加大現金股利分配力度，向外界傳遞出公司經(jīng)營(yíng)良好，現金充分的信號。廣大的中小投資者會(huì )基于這樣的判斷而關(guān)注該公司，甚至投資該公司。但此現金股利分配方案沒(méi)能如實(shí)反映公司財務(wù)狀況，可能使基于此作出投資決定的投資者遭受損失。另外，加大現金股利分配力度，也損害該上市公司債權人利益�，F金是無(wú)風(fēng)險財產(chǎn)，債權人為保障自己債權的安全性，一般會(huì )要求債務(wù)人最大規模持有現金，加大現金股利分配力度，無(wú)疑損害了債權人債權安全性。
3相關(guān)立法建議
基于上述分析，現行法律規定對促進(jìn)投融資規范化起著(zhù)重要的作用，但是法律本身也具有局限性，并不盡善盡美，也有需要進(jìn)一步完善之處。
3.1關(guān)于增發(fā)對象和增發(fā)價(jià)格
現行法律對定向增發(fā)的定價(jià)僅有籠統規定，沒(méi)有區分不同認購對象，不夠具體。需要防止大股東認購本公司定向增發(fā)股票而產(chǎn)生的價(jià)格干擾問(wèn)題�？刹扇∠铝写胧�
�、籴槍Σ煌J購對象規定不同認購價(jià)格下限，對一般投資者認購適用現行規定，對大股東認購，適當提高價(jià)格下限。
�、谘a充定價(jià)方式，現行規定采用的是比較法定價(jià)，即參照本公司基準日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)定價(jià)�？梢匝a充如下規定，在比較法定價(jià)基礎上，如果大股東參與認購，必須采用網(wǎng)上競價(jià)方式定價(jià)，即采用比較法定出最低價(jià)，然后在最低價(jià)基礎上網(wǎng)上公開(kāi)競價(jià)。網(wǎng)上競價(jià)方式定價(jià)是比較法定價(jià)方法基礎上的定價(jià)方式，可以有效防止大股東人為壓低增發(fā)價(jià)格。
3.2關(guān)于限制流通
現行法律規定的限制流通有保護中小投資者利益的積極考慮，值得肯定。但對認購方利益關(guān)注不夠，應適當補充在限制流通前提下的認購方退出機制。在保護中小投資者利益前提下增強認購方財產(chǎn)的流通性�？刹扇∠铝写胧孩僭诂F行限制流通規定下，補充例外規定，賦予認購方所認購股份在一定條件下可以流通性。
�、诹魍ǖ臈l件就是定向增發(fā)的股份只能在與認購方資質(zhì)等同的機構投資者之間流轉。如此規定，可以在保障中小投資者利益前提下，適當體現定向增發(fā)認購方的利益。
4結束語(yǔ)
現行定向增發(fā)的法律規定和社會(huì )實(shí)踐相比具有滯后性，存在應規范而未規范的法律漏洞。定向增發(fā)認購方可能會(huì )利用定價(jià)上的籠統規定，影響增發(fā)價(jià)格;法律規定的鎖定期沒(méi)有彈性，認購方可能會(huì )為追求自身利益而影響現金股利分配方案，上述做法均可能損害其他投資者利益。為協(xié)調定向增發(fā)認購方和其他投資者利益�？裳a充如下規定：①針對不同認購方實(shí)行不同的定價(jià)方式;
�、谠黾诱J購股份的退出機制。這兩項做法既保護了其他投資者利益也維護了定向增發(fā)認購方利益。
[參考文獻]
[1]劉錦紅.控制權、現金流權與公司績(jì)效———基于中國民營(yíng)上市公司分析[J].財經(jīng)科學(xué)，2009，(5)：64～71.
[2]吳井峰.股權定向增發(fā)的融資模式研究[D].長(cháng)春：吉林大學(xué)，2016：73～80.