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法律意見(jiàn)書(shū)的內容
導語(yǔ)：法律意見(jiàn)書(shū)是律師提供法律服務(wù)的一種綜合性的書(shū)面文件，其內容包括向咨詢(xún)者提供法律依據、法律建議以及解決問(wèn)題的方案。以下是pincai小編為大家搜集整理的，歡迎借鑒與閱讀!
法律意見(jiàn)書(shū)的內容
(一)公司申請掛牌的授權和批準：該部分內容是對公司申請掛牌的股東會(huì )決議的內容、形式和程序合法有效性的確認。2013年2月新的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則》不再要求申請掛牌企業(yè)需要獲得中關(guān)村科技園區管理委員會(huì )出具的《同意申請進(jìn)入證券公司代辦股份轉讓系統進(jìn)行股份報價(jià)轉讓試點(diǎn)的函》，因此目前在這部分中只需要就公司內部形成的關(guān)于推薦掛牌決議的合法有效性進(jìn)行確認即可。
(二)股份公司股份報價(jià)轉讓的主體資格：新的《業(yè)務(wù)規則》發(fā)布之后，申請掛牌企業(yè)不再限于高新技術(shù)企業(yè)，因此只需要對申請掛牌企業(yè)是股份有限公司的身份及其存續時(shí)間進(jìn)行核查。
(三)股份公司申請股份報價(jià)轉讓的實(shí)質(zhì)條件：這里的實(shí)質(zhì)條件指滿(mǎn)足《業(yè)務(wù)規則》第2.1條所列明的幾項要求，即
1、依法設立且存續滿(mǎn)兩年;
例如：公司是由有限公司按照經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設立的股份有限公司，其持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限公司成立之日起計算，有限公司成立于**年*月*日，因此，公司持續經(jīng)營(yíng)時(shí)間在兩年以上。本所律師認為，公司符合《試點(diǎn)辦法》第九條(一)項“存續滿(mǎn)兩年”的規定。
2、業(yè)務(wù)明確，具有持續經(jīng)營(yíng)能力;
3、公司治理機制健全，合法規范經(jīng)營(yíng);
例如：1.根據公司提供的資料，公司已依法建立健全了股東大會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )等公司法人治理結構。并且，公司還制定了《股東大會(huì )議事規則》、《董事會(huì )議事規則》、《監事會(huì )議事規則》、《總經(jīng)理工作細則》、《重大投資管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《對外擔保決策制度》等一系列公司治理規章制度。
2.根據公司說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，公司三會(huì )運作規范，相關(guān)機構和人員能夠依法履行職責，運作規范。
綜上，本所律師認為，公司符合《試點(diǎn)辦法》第九條第(三)項“公司治理結構健全，運作規范”的規定。
4、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規;
5、主辦券商推薦并持續督導;
6、全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。
(四)股份公司的設立及工商變更：在這部分中主要就公司的發(fā)起程序、條件、方式，改制前后的歷史沿革(如有)，工商變更登記事項等信息進(jìn)行說(shuō)明。
(五)股份公司的獨立性：律師需要圍繞公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構、財務(wù)、自主經(jīng)營(yíng)能力等方面來(lái)核查公司的獨立性。
(六)股份公司的發(fā)起人、股東及實(shí)際控制人：對發(fā)起人、股東、實(shí)際控制人的主要情況主要是從資格、出資情況、人數、住所、占總股本比例等方面進(jìn)行核查。
(七)股份公司的股本及其演變：律師需要核查公司設立初起時(shí)的出資情況、歷次增資情況、股權部分或整體的變更以及股份是否存在質(zhì)押等信息，但如果其中涉及的某些部分與(四)中的某些部分有重合的話(huà)，則可以適當簡(jiǎn)化。
(八)股份公司的分支機構：如果股份公司設有分支機構，則在該部分中應對分支機構的基本情況，包括分公司負責人、住址、經(jīng)營(yíng)范圍、改制前后的名稱(chēng)變化等予以說(shuō)明。
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