有限合伙投資協(xié)議
在發(fā)展不斷提速的社會(huì )中，協(xié)議與我們的生活息息相關(guān)，簽訂協(xié)議可解決或預防不必要的糾紛。想寫(xiě)協(xié)議卻不知道該請教誰(shuí)？以下是小編精心整理的有限合伙投資協(xié)議，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
有限合伙投資協(xié)議1
甲方：_____________________________________________
身份證號碼：_______________________________________
聯(lián)系方式：_________________________________________
乙方：_____________________________________________
身份證號碼：_______________________________________
聯(lián)系方式：_________________________________________
依照《中華人民共和國合同法》及其他有關(guān)法律和行政法規，為進(jìn)一步明確甲乙雙方的責任、權利、義務(wù)，保障雙方的利益，遵循平等、自愿、公平和誠實(shí)守信的原則，甲乙雙方通過(guò)友好協(xié)商達成如下合同：
一、合伙投資項目
1.公司名稱(chēng)：___________________________
2.公司法定代表人：_____________________
3.注冊地址：___________________________
4.經(jīng)營(yíng)地址：___________________________
5.經(jīng)營(yíng)范圍：___________________________，具體以工商部門(mén)批準經(jīng)營(yíng)的項目為準。
6.注冊資本：___________________________
二、出資額、方式、期限
1.甲方以____________方式出資，計人民幣__________元(大寫(xiě)_______佰_____拾_____萬(wàn)_____仟_____佰_____拾_____元整)，占總投資額的______%。
2.乙方以____________方式出資，計人民幣__________元(大寫(xiě)_______佰_____拾_____萬(wàn)_____仟_____佰_____拾_____元整)，占總投資額的______%。
3.甲乙雙方均應于公司賬戶(hù)開(kāi)立之日起_________日內將各應繳納的注冊資金存入公司賬戶(hù)。逾期不交或未交齊者，應對應付金額計付銀行利息，并以資金形式賠償另一方由此直接造成的全部經(jīng)濟損失。
4.雙方方出資合計人民幣__________元(大寫(xiě)_______佰_____拾_____萬(wàn)_____仟_____佰_____拾_____元整)，為雙方共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割，任一方支配時(shí)，需經(jīng)另一方同意。
三、盈余分配與債務(wù)承擔
盈余分配：甲方享有______%盈余，乙方享有______%盈余。
債務(wù)承擔：由雙方合伙經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的債務(wù)，先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足償還時(shí)，甲方承擔______%債務(wù)，乙方承擔______%債務(wù)。
四、公司管理及職能分工
1、公司不設董事會(huì )，設執行董事和監事，任期______年。
2、_____方為公司的執行董事兼總經(jīng)理，負責公司的日常運營(yíng)和管理，具體職責包括：
(1)辦理公司設立登記手續；
(2)根據公司運營(yíng)需要招聘員工(財務(wù)會(huì )計人員須由甲乙雙方共同聘任)；
(3)審批日常事項；____方財務(wù)審批權限為_(kāi)________元人民幣以下，超過(guò)該權限數額的，須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認可，方可執行。
(4)公司日常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責。
3、乙方擔任公司的監事，具體負責：
(1)對甲方的運營(yíng)管理進(jìn)行必要的協(xié)助；
(2)檢查公司財務(wù)；
(3)監督甲方執行公司職務(wù)的行為；
(4)公司章程規定的其他職責。
4、甲方的工資報酬為_(kāi)________元/月，乙方的工資報酬為_(kāi)________元/月，均從臨時(shí)賬戶(hù)或公司賬戶(hù)中支付。
5、重大事項處理
公司不設股東會(huì )，遇有如下重大事項，須經(jīng)甲乙雙方達成一致決議后方可進(jìn)行：
(1)擬由公司為股東，其他企業(yè)，個(gè)人提供擔保的；
(2)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
(3)《公司法》第三十八條規定的其他事項。
6、除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方一致同意，每周進(jìn)行一次的股東例行會(huì )議，對公司上階段經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行總結，并對公司下階段的運營(yíng)進(jìn)行計劃部署。
五、轉股、退股、增資的約定
(一)轉股：
1.公司成立起_________年內，股東不得轉讓股權。自第_________年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進(jìn)行股權轉讓?zhuān)藭r(shí)未轉讓方對擬轉讓股權享有優(yōu)先受讓權。
2.若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質(zhì)變更為一人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任。
3.若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件不得低于轉讓方，且應另行征得未轉讓方的同意。
4.轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓無(wú)效，轉讓方應向未轉讓方支付違約金_________元。
(二)退股：
1.一方股東，須先清償其對公司的個(gè)人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償等)且征得另一方股東的書(shū)面同意后，方可退股，否則退股無(wú)效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務(wù)。
2.股東退股：
若公司有盈利，則公司總盈利部分的______%將按照股東實(shí)繳的出資比例分配，另外______%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。
若公司無(wú)盈利，則公司現有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例由進(jìn)行分配，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。
3.任何時(shí)候退股均以現金結算。
4.因一方退股導致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。
(三)增資：
若公司儲備資金不足，需要增資的`，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的，第三方應承認本合同內容并分享和承擔本合同下股東的權利和義務(wù)，同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意。
六、合同的解除或終止
1、發(fā)生以下情形，本合同即終止：
(1)公司因客觀(guān)原因未能設立；
(2)公司營(yíng)業(yè)執照被依法吊銷(xiāo)；
(3)公司被依法宣告破產(chǎn)；
(4)甲乙雙方一致同意解除本合同。
2、本合同解除后：
(1)甲乙雙方共同進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請中立方參與清算；
(2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產(chǎn)。
(3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務(wù)承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。
七、不可抗力
任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本合同或遲延履行本合同，應自不可抗力事件發(fā)生之日起______日內，將事件情況以書(shū)面形式通知其他合伙人，并自事件發(fā)生之日起______日內，向其他合伙人提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。
八、違約責任
1.任一方違反合同約定，未足額，按時(shí)繳付出資的，須在_________日內補足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任。
2.除上述出資違約外，任一方違反本合同約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任，并向守約方支付違約金_________元。
九、其他約定事項
1.甲、乙雙方未經(jīng)其他合伙人同意不得向任何第三方透露本合同內容，及因履行本合同而獲知的對方的商業(yè)信息。
2.本合同條款如與國家法律、法規、政策相悖時(shí),以國家、法規、政策為準。
3._____________________________________________________________
4._____________________________________________________________
十、爭議的解決方式
甲乙雙方因履行本合同發(fā)生爭議，可以協(xié)商解決。不愿協(xié)商或者協(xié)商不成的，可以向_____________仲裁委員會(huì )申請仲裁。甲乙雙方也可以直接向___________仲裁委員會(huì )申請仲裁或向____________人民法院提起訴訟。
十一、合同生效及補充變更
1.本合同經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效。本合同一式_________份，其中甲方執________份，乙方執________份，具有同等效力。
2.合同生效后，甲乙雙方對合同合同內容的變更或補充應采取書(shū)面形式，作為本合同的附件。附件與本合同具有同等的法律效力。
甲方(簽字)：___________________乙方(簽字)：___________________
身份證號：______________________身份證號：______________________
_______年_______月_______日_______年_______月_______日
有限合伙投資協(xié)議2
甲方：
身份證號：
乙方：
身份證號：
第一條、甲乙雙方共同投資人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“共同投資人”）經(jīng)友好協(xié)商，根據中華人民共和國法律、法規的規定，就各方共同出資并由甲方以其名義享有_________股權，并作為發(fā)起人參與_________公司的發(fā)起設立事宜，達成如下協(xié)議。
第二條、共同投資人的投資額和投資方式
共同出資人的出資額為人民幣_________元，其中甲方出資_________元，占出資總額的_________%；乙方出資_________元，占出資總額的_________%。
雙方一致同意甲方用出資總額_________的股權作為出資，參與股份公司的'發(fā)起設立，共同投資人將持有股份公司股本總額的_________%。
第三條、利潤分享和虧損分擔
共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。
共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔責任，共同投資人以其出資總額為限對股份有限公司承擔責任。
共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。
若共同投資的股份轉讓后，各共同投資人有權按其出資比例取得財產(chǎn)。
第四條、事務(wù)執行
1、共同投資人委托甲方代表全體共同投資人執行共同投資的日常事務(wù)，包括但不限于
�。�1）在股份公司發(fā)起設立階段，行使及履行作為股份有限公司發(fā)起人的權利和義務(wù)。
�。�2）在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權利、履行相應義務(wù)。
�。�3）收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關(guān)規定處置。
2、其他投資人有權檢查日常事務(wù)的執行情況，甲方有義務(wù)向乙方報告共同投資的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。
3、甲方執行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責任，由共同投資人承擔。
4、甲方在執行事務(wù)時(shí)如因其過(guò)失或不遵守本協(xié)議而造成共同投資人損失時(shí)，應承擔賠償責任。
5、共同投資人可以對甲方執行共同投資事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應暫停該項事務(wù)的執行。如果發(fā)生爭議，由共同投資人共同決定。
6、共同投資的下列事務(wù)必須經(jīng)共同投資人同意
�。�1）轉讓共同投資于股份有限公司的股份。
�。�2）以上述股份對外出質(zhì)。
�。�3）更換事務(wù)執行人。
第五條、投資的轉讓
1、共同投資人向共同投資人以外的人轉讓其在共同投資中的全部或部分出資額時(shí)，須經(jīng)共同投資人同意。
2、共同投資人之間轉讓在共同投資中的全部或部分投資額時(shí)，應當通知其他共同出資人。
3、共同投資人依法轉讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權利。
第六條、其他權利和義務(wù)
1、甲方及其他共同投資人不得私自轉讓或者處分共同投資的股份。
2、共同投資人在股份有限公司登記之日起_____年內，不得轉讓其持有的股份及出資額。
3、股份有限公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額。
4、股份有限公司不能成立時(shí)，對設立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用按各共同投資人的出資比例分擔。
第七條、違約責任
為保證本協(xié)議的實(shí)際履行，甲方自愿提供其所有的財產(chǎn)向其他共同投資人提供擔保。甲方承諾在其違約并造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財產(chǎn)向其他共同投資人承擔違約責任。
第八條、其他
1、本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議。
2、本協(xié)議經(jīng)全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式_________份，共同投資人各執______份。
甲方（簽字）：
簽訂地點(diǎn)：
_________年________月______日
乙方（簽字）：
簽訂地點(diǎn)：
_________年________月______日
有限合伙投資協(xié)議3
根據《中華人民共和國民法典》(年修訂)以及相關(guān)法律、法規(以下統稱(chēng)“相關(guān)法律”)，本著(zhù)平等互利原則，經(jīng)友好協(xié)商，_________、_________等二名自然人同意在天津共同設立一家有限合伙企業(yè)，即天津_______中心有限合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“企業(yè)”)，特訂立本合伙協(xié)議(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”)。
合伙人
本協(xié)議由以下各方于________(地區)正式簽署：
合伙人：________，一名中國國籍并具有完全締約能力的自然人，其住所為。
(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”)
合伙人：________，一名中國國籍并具有完全締約能力的自然人，其住所為。
(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”)
甲方和乙方在下文單稱(chēng)為“合伙人”，合稱(chēng)為“全體合伙人”。
甲方為企業(yè)的有限合伙人，乙方為企業(yè)的普通合伙人。
甲方不執行事務(wù)，乙方擔任執行事務(wù)合伙人。
合伙企業(yè)
企業(yè)名稱(chēng)：________有限合伙企業(yè)。
經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：________。
組織形式：有限合伙。
合伙目的：實(shí)現合伙人投資的保值增值。
經(jīng)營(yíng)范圍：________
上述企業(yè)名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍等均以登記機關(guān)核準的內容為準。
出資
合伙人的出資方式、數額和繳付期限：
全體合伙人出資總額為_(kāi)_______元人民幣(￥________,000);
甲方以附件一所列貨幣和實(shí)物出資________萬(wàn)元人民幣(￥________)，占出資總額的________(________%)。
甲方應于________年__月___日前，繳付出資完畢;
乙方以第4.03條所列勞務(wù)出資________元人民幣(￥________,000)，占出資總額的百分之________(____%)。
乙方應于企業(yè)成立之日起三年內分期繳付。
甲方繳付出資時(shí)，應將貨幣劃入企業(yè)的帳戶(hù)，將實(shí)物資產(chǎn)交付乙方，乙方作為執行事務(wù)合伙人代表企業(yè)向甲方出具收據，作為出資證明文件。
乙方以其在企業(yè)的三年勞務(wù)(企業(yè)成立之日起)作為出資，經(jīng)全體合伙人協(xié)商確定：乙方在企業(yè)的一年勞務(wù)作價(jià)為_(kāi)_______元人民幣(￥________)，三年勞務(wù)作價(jià)為_(kāi)_______元人民幣(￥________)。
合伙人的出資，以企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為企業(yè)的財產(chǎn)。
合伙人在企業(yè)清算前，不得請求分割企業(yè)的財產(chǎn)。
企業(yè)成立后，增加或減少對企業(yè)的出資，應當由全體合伙人決定。
有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在企業(yè)的財產(chǎn)份額，但應當提前三十(30)日通知其他合伙人。
普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在企業(yè)的財產(chǎn)份額，須經(jīng)其他合伙人同意。
合伙人向合伙人以外的人轉讓其在企業(yè)的財產(chǎn)份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買(mǎi)權。
有限合伙人可以將其在企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)。
普通合伙人以其在企業(yè)的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人同意。
利潤分配和虧損分擔
企業(yè)年度或一定時(shí)期的利潤和虧損按照以下方式分配和分擔：
利潤全部分配給甲方，虧損全部由甲方承擔;
如企業(yè)分配給甲方的利潤累計達到________元人民幣(￥________,000)，則此后不再采取以上方式，而應按照甲方百分之五十一(51%)和乙方百分之四十九(49%)的比例分配利潤和分擔虧損。
上述利潤分配和虧損承擔，應在企業(yè)年底分紅、合伙人財產(chǎn)份額退還或被執行、企業(yè)清算時(shí)實(shí)施。
執行事務(wù)合伙人
執行事務(wù)合伙人對外代表企業(yè)，根據本協(xié)議的約定或全體合伙人的授權執行企業(yè)的合伙事務(wù)。
執行事務(wù)合伙人的選任條件和程序：
有限合伙人不得擔任執行事務(wù)合伙人;
企業(yè)有一名普通合伙人的，應當由該普通合伙人擔任;
企業(yè)有數名普通合伙人的，按照全體合伙人的決定委托一名或數名普通合伙人擔任。
執行事務(wù)合伙人的職權：
決定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
制訂企業(yè)融資、擔保、重大資產(chǎn)處置、設立分支機構的方案;
制訂企業(yè)員工的工資標準方案;
決定企業(yè)員工的獎金發(fā)放方案;
決定企業(yè)內部管理機構的設置;
決定企業(yè)的基本管理制度;
提請聘任或解聘企業(yè)的經(jīng)理和財務(wù)負責人;
本協(xié)議約定和全體合伙人授予的其他職權。
除非全體合伙人另行聘任，執行事務(wù)合伙人兼任企業(yè)的經(jīng)理，按照第8.01條行使職權。
執行事務(wù)合伙人不得有下列行為：
超越職權執行事務(wù);
利用職務(wù)上的便利，索取或者收受賄賂;
利用職務(wù)或者工作上的便利侵占企業(yè)財產(chǎn);
挪用企業(yè)的資金歸個(gè)人使用或者借貸給他人;
擅自將企業(yè)資金以個(gè)人名義或以他人名義開(kāi)立帳戶(hù)儲存;
擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔保;
擅自將企業(yè)知識產(chǎn)權或其他財產(chǎn)權利轉讓給他人使用;
泄露企業(yè)的商業(yè)秘密;
本協(xié)議和相關(guān)法律禁止的其他行為。
不執行事務(wù)合伙人
不執行事務(wù)合伙人不執行合伙事務(wù)，也不對外代表企業(yè)。
不執行事務(wù)合伙人享有以下權利，但不視為執行合伙事務(wù)：
監督執行事務(wù)合伙人，檢查其執行合伙事務(wù)的情況;
了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況，對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議;
了解企業(yè)的財務(wù)狀況，獲取財務(wù)報告，查閱會(huì )計帳簿等財務(wù)資料;
按照第7.03條規定，參與企業(yè)重大事項的決定;
本協(xié)議約定的其他權利。
企業(yè)的以下事項，應由全體合伙人一致同意：
經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
員工的工資標準;
利潤分配和彌補虧損的方案;
選擇承辦審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所;
聘任或解聘企業(yè)的經(jīng)理、財務(wù)負責人;
改變企業(yè)名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所;
借款、擔保、設立分支機構;
企業(yè)重大資產(chǎn)(不動(dòng)產(chǎn)、知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利等)處置;
本協(xié)議約定的其他事項。
經(jīng)理
企業(yè)設經(jīng)理，經(jīng)理對全體合伙人負責，行使下列職權：
主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
組織實(shí)施全體合伙人或執行事務(wù)合伙人的.決定;
組織實(shí)施企業(yè)年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
擬訂企業(yè)內部管理機構設置方案;
擬訂企業(yè)的基本管理制度;
擬訂企業(yè)的獎金發(fā)放方案;
制定企業(yè)的具體規章;
決定錄用或辭退應由全體合伙人決定聘任或解聘以外的員工;
本協(xié)議或全體合伙人授予的其他職權。
經(jīng)理應參照執行事務(wù)合伙人、普通合伙人遵守第6.05條、第9.01條、第9.02條約定的相關(guān)規則。
同業(yè)禁止和交易限制
普通合伙人不得自營(yíng)或同他人合作經(jīng)營(yíng)與企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同企業(yè)進(jìn)行交易。
財務(wù)會(huì )計
企業(yè)應當依照法律、行政法規的規定建立企業(yè)財務(wù)、會(huì )計制度。
企業(yè)應當配備必要的專(zhuān)職或兼職會(huì )計人員。
企業(yè)財務(wù)報告，包括月報、半年報、年報，應及時(shí)送交合伙人。
特別約定
甲方可以向企業(yè)拆借資金，對使用期限在7日以?xún)鹊�，甲方不收取利息，對使用期限超過(guò)7日的，甲方按照月息率百分之一(1%)收取利息。
乙方提請聘任的財務(wù)負責人，應由甲方推薦，此項不視為甲方執行事務(wù)。
如企業(yè)當月有純利潤，可以發(fā)放獎金，但獎金總額不得超過(guò)以下標準：
不超過(guò)企業(yè)當月純利潤的百分之十五(15%);
企業(yè)進(jìn)入執行第5.01(2)條的階段，不超過(guò)企業(yè)當月純利潤的百分之十(10%)。
根據乙方提供勞務(wù)的情況，乙方可以按照相應的工資標準和獎金發(fā)放方案從企業(yè)取得報酬。
企業(yè)籌備期間的乙方報酬，甲乙雙方另行協(xié)商。
乙方應當促使企業(yè)在每月最后一日上報給甲方一份財務(wù)報表，包括但不限于本月銷(xiāo)售、本月庫存、占壓資金、費用支出、本月毛利潤、本月純利潤、獎金方法情況。
入伙和退伙
合伙人以外的人入伙，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。
在企業(yè)存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
經(jīng)全體合伙人一致同意;
發(fā)生合伙人難以繼續參加合伙的事由;
其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務(wù);
執行事務(wù)合伙人、經(jīng)理違反第6.05條約定的義務(wù)。
合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
未履行出資義務(wù);
因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失;
執行合伙事務(wù)時(shí)有不正當行為;
發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。
對合伙人的除名決議應當書(shū)面通知被除名人。
被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時(shí)的企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。
退伙時(shí)應當先對企業(yè)財產(chǎn)進(jìn)行利潤和虧損的分配和分擔。
退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。
退伙時(shí)有未了結的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結后進(jìn)行結算。
普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶�，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶�，應當�?jīng)全體合伙人一致同意。
解散及清算
合伙期限：15年，自企業(yè)成立之日起計算。
企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：
合伙期限屆滿(mǎn)，全體合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);
企業(yè)連續二(2)年虧損或未分配利潤;
全體合伙人決定解散;
合伙人已不具備法定人數滿(mǎn)三十(30)天;
合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現;
企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
相關(guān)法律規定的其他原因。
企業(yè)解散，應當由清算人依法進(jìn)行清算，清算人由全體合伙人擔任。
違約責任
合伙人違反本協(xié)議，應當按照本協(xié)議和相關(guān)法律承擔違約責任。
合伙人、經(jīng)理等經(jīng)營(yíng)管理人員違反本協(xié)議有關(guān)約定，應當立即糾正違約行為，其違約行為取得的利益歸企業(yè)所有，給企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，應當承擔賠償責任。
爭議解決
與本協(xié)議訂立、效力、解釋或執行有關(guān)的任何爭議，全體合伙人應首先通過(guò)友好協(xié)商解決。
如合伙人向其他合伙人發(fā)出有關(guān)開(kāi)始該等協(xié)商的書(shū)面通知后三十(30)天內，爭議仍未能以協(xié)商方式解決，則合伙人可將爭議提交甲方所在地法院進(jìn)行訴訟。
附則
本協(xié)議對全體合伙人、企業(yè)及其經(jīng)營(yíng)管理人員具有約束力。
本協(xié)議提及的和附于本協(xié)議的附件是本協(xié)議的組成部分。
附件如下：
附件一：甲方的出資清單;
附件二：合伙人身份證復印件。
除非另有說(shuō)明，本協(xié)議提及的條款和附件，指本協(xié)議的條款和附件。
對本協(xié)議及其附件的修改和補充，必須經(jīng)全體合伙人簽署書(shū)面協(xié)議。
本協(xié)議正本一式二份，全體合伙人各執一份，副本若干。
本協(xié)議自全體合伙人簽署后，于________
年________月________日正式生效。
(合同簽字頁(yè))
本協(xié)議于 年 月 日由全體合伙人正式簽署，以資信守。
甲方：________(簽字)
簽署：
乙方：________(簽字)
簽署：
有限合伙投資協(xié)議4
甲方：________
身份證號：________
乙方：________
身份證號：________
第一條、甲乙雙方共同投資人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)共同投資人）經(jīng)友好協(xié)商，根據中華人民共和國法律、法規的規定，就各方共同出資并由甲方以其名義享有_________XX權，并作為發(fā)起人參與_________公司的發(fā)起設立事宜，達成如下協(xié)議。
第二條、共同投資人的投資額和投資方式風(fēng)險提示：
投資協(xié)議最重要的部分便是出資問(wèn)題，因此一定要在協(xié)議中載明出資的方式，以此方式認繳的出資額是多少，確定該出資額所占的出資比例等。其中，最為重要的是，出資實(shí)際繳付的時(shí)間確定。實(shí)踐中不乏有投資人在簽訂出資協(xié)議后，因各種原因而遲遲不予繳付出資，從而導致整個(gè)合作項目進(jìn)程延緩。若未在協(xié)議中對此約定，或使遲延履行出資義務(wù)人逃脫責任。共同出資人的出資額為人民幣_________元，其中甲方出資_________元，占出資總額的_________%；乙方出資_________元，占出資總額的_________%。雙方一致同意甲方用出資總額_________的XX權作為出資，參與XX份公司的發(fā)起設立，共同投資人將持有XX份公司XX本總額的'_________%。
第三條、利潤分享和虧損分擔風(fēng)險提示：
在盈余分配問(wèn)題上，投資人通常不會(huì )忽略，但對于投資項目給
第三人造成損失的賠償責任分擔上，投資人往往會(huì )出現疏漏。雖然各投資人對外承擔責任的范圍和內容是一致的，但對投資人內部責任分擔以及追償問(wèn)題很大程度上是依據協(xié)議約定確定的。若因約定不明，會(huì )使得無(wú)過(guò)錯投資人要與過(guò)錯投資人共同承擔責任，甚至數倍于有過(guò)錯投資人。共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔責任，共同投資人以其出資總額為限對XX公司承擔責任。共同投資人的出資形成的XX份及其孳生物為共同投資人的共有財產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。若共同投資的XX份轉讓后，各共同投資人有權按其出資比例取得財產(chǎn)。
第四條、事務(wù)執行
1、共同投資人委托甲方代表全體共同投資人執行共同投資的日常事務(wù)，包括但不限于
�。�1）在XX份公司發(fā)起設立階段，行使及履行作為XX公司發(fā)起人的權利和義務(wù)。
�。�2）在XX份公司成立后，行使其作為XX份公司XX東的權利、履行相應義務(wù)。
�。�3）收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關(guān)規定處置。
2、其他投資人有權檢查日常事務(wù)的執行情況，甲方有義務(wù)向乙方報告共同投資的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況。
3、甲方執行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責任，由共同投資人承擔。
4、甲方在執行事務(wù)時(shí)如因其過(guò)失或不遵守本協(xié)議而造成共同投資人損失時(shí)，應承擔賠償責任。
5、共同投資人可以對甲方執行共同投資事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應暫停該項事務(wù)的執行。如果發(fā)生爭議，由共同投資人共同決定。
6、共同投資的下列事務(wù)必須經(jīng)共同投資人同意
�。�1）轉讓共同投資于XX公司的XX份。
�。�2）以上述XX份對外出質(zhì)。
�。�3）更換事務(wù)執行人。
第五條、投資的轉讓
1、共同投資人向共同投資人以外的人轉讓其在共同投資中的全部或部分出資額時(shí)，須經(jīng)共同投資人同意。
2、共同投資人之間轉讓在共同投資中的全部或部分投資額時(shí)，應當通知其他共同出資人。
3、共同投資人依法轉讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權利。
第六條、其他權利和義務(wù)
1、甲方及其他共同投資人不得私自轉讓或者處分共同投資的XX份。
2、共同投資人在XX公司登記之日起________年內，不得轉讓其持有的XX份及出資額。
3、XX公司成立后，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額。
4、XX公司不能成立時(shí)，對設立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用按各共同投資人的出資比例分擔。
第七條、違約責任風(fēng)險提示：
為避免發(fā)生潛在風(fēng)險，合同各方將違約責任條款作出明確約定，就會(huì )使簽約人謹慎簽約，全面系統的估計自己的履約能力，防止簽約人故意違約，提高簽約人履行合同的自覺(jué)性，并在履約過(guò)程中積極按合同約定履行義務(wù)，使合同風(fēng)險消弭于簽約階段。
其次，合同中，許多當事人常約定因違約造成對方損失的，應當承擔賠償責任，但確忽略對具體違約金的確定，而在后續糾紛爭議中，守約方又對損失的大小無(wú)法確切舉證，而造成無(wú)法彌補全部損失，因此在設置違約責任條款時(shí)應當多費些心思。為保證本協(xié)議的實(shí)際履行，甲方自愿提供其所有的財產(chǎn)向其他共同投資人提供擔保。甲方承諾在其違約并造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財產(chǎn)向其他共同投資人承擔違約責任。
第八條、其他
1、本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議。
2、本協(xié)議經(jīng)全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式_________份，共同投資人各執______份。
甲方（簽字）：________
簽訂地點(diǎn)：________
________年____月____日
乙方（簽字）：________
簽訂地點(diǎn)：________
________年____月____日
有限合伙投資協(xié)議5
本協(xié)議由__________(作為"普通合伙人")與《合伙企業(yè)出資確認書(shū)》所列之"有限合伙人"共同訂立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合稱(chēng)"各方"。
鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據《合伙企業(yè)法》發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)，各方茲達成如下協(xié)議，共同遵守：__________
第一條 釋義
1.1 定義
在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有本條所指含義：__________
1.1.1 本協(xié)議，指《___________投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當程序通過(guò)的修正案或修改后的版本。
1.1.2 《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和________合伙企業(yè)法》，由中華人民共和________第十屆全國人民代表大會(huì )常務(wù)委員會(huì )第二十三次會(huì )議于_____年_____月_____日修訂通過(guò)，自_____年_____月_____日起施行。
1.1.3 有限合伙，指本協(xié)議各方根據《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規以及本協(xié)議約定共同設立的________投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)。
1.1.4 合伙人，除非另有說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.5 普通合伙人、執行事務(wù)合伙人，指 。
1.1.6 有限合伙人，指作為有限合伙人認繳有限合伙出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過(guò)受讓有限合權益而入伙的有限合伙人。
1.1.7 關(guān)聯(lián)人，指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的"控制"是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權力，這種權力的形成可以是基于股權、投票權以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關(guān)系。
1.1.8 管理團隊，指普通合伙人負責管理本有限合伙的管理團隊。
1.1.9 認繳出資額，指一個(gè)或多個(gè)有限合伙人承諾向有限合伙繳付的、并由普通合伙人接受的現金金額。
1.1.10 實(shí)際出資額，指一個(gè)或多個(gè)有限合伙人根據本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙繳付的現金金額。
1.1.11 合伙費用，指由有限合伙自身承擔的運營(yíng)開(kāi)支。
1.1.12 管理費，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務(wù)執行及投資管理服務(wù)的對價(jià)，而由有限合伙向普通合伙人支付的報酬。
1.1.13 目標基金，指有限合伙擬對其進(jìn)行投資的股權投資基金。
1.1.14 子基金，指有限合伙已承諾投資且尚未退出的全部或任何部分股權投資基金。
1.1.15 共同投資項目，指有限合伙與子基金共同對子基金的投資組合公司進(jìn)行投資的項目。
1.1.16 臨時(shí)投資，指本協(xié)議6.3條所述現金管理方式。
1.1.17 可分配現金收入，指有限合伙收到的來(lái)自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時(shí)投資收入及其他應歸屬于有限合伙的現金收入扣除相關(guān)稅費及預留費用后可分配的部分，但該等現金收入不包括合伙人的出資及合伙人根據第3.4條規定支付的違約金。
1.1.18 有限合伙收益，指有限合伙收到的來(lái)自子基金或共同投資項目的投資收入、臨時(shí)投資收入及其他應歸屬于有限合伙的現金收入扣除投資成本和合伙費用后的部分。
1.1.19 有限合伙收益率，指有限合伙的收益與有限合伙總實(shí)際出資額的比率。
1.1.20 有限合伙權益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的權益：__________對有限合伙人而言，是指基于實(shí)際出資額而在有限合伙中享有的財產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利；對于普通合伙人而言，除上述基于實(shí)際出資額而享有的權利外，還包括其對合伙事務(wù)的執行、管理權。
1.1.21 咨詢(xún)委員會(huì )，指普通合伙人按照5.5條組建的有限合伙咨詢(xún)機構。
1.1.22 人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實(shí)體。
1.1.23 工作日，指中國法定節假日、休息日之外的日期。
1.1.24____________元，若非特別指出幣種，指人民幣 元。
1.2 標題
本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應該構成對本協(xié)議及其條款的定義、 限制或擴大范圍。
第二條 有限合伙
2.1 設立
2.1.1 各方同意根據《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設立一家有限合伙 企業(yè)。合伙人之間的權利義務(wù)關(guān)系應遵循《合伙企業(yè)法》的規定和本協(xié)議約定的條款和條件。
2.1.2 各方同意并承諾，為有限合伙登記注冊之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得營(yíng)業(yè)執照之日為有限合伙成立日。
2.2 名稱(chēng)
2.2.1 有限合伙的名稱(chēng)為_(kāi)_______ 投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)(以最后工商核準登記的名稱(chēng)為準)。
2.3 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所
2.3.1 有限合伙的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為[________市 ]。
2.4 目的
有限合伙的目的是，作為投資人主要投資于優(yōu)秀管理人發(fā)起并管理的股權投資基金，獲取投資收益，為合伙人創(chuàng )造滿(mǎn)意的投資回報。
2.5 經(jīng)營(yíng)范圍
有限合伙的經(jīng)營(yíng)范圍為：__________股權投資業(yè)務(wù)，受托資產(chǎn)投資，代理投資，財務(wù)顧問(wèn)，融資策劃和顧問(wèn)，上市策劃和其他資本運作策劃業(yè)務(wù)。
2.6 期限
2.6.1 有限合伙的期限為 ____________年。
2.7 權力
2.7.1 全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規定的對于有限合伙事務(wù)的獨占及排他的執行權，包括但不限于：__________
決定、執行有限合伙的投資及其他業(yè)務(wù)；
代表有限合伙取得、管理、維持和處分資產(chǎn)；
采取為維持有限合伙合法存續、以有限合伙身份開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)；
開(kāi)立、維持和撤銷(xiāo)有限合伙的銀行賬戶(hù)，開(kāi)具支票和其他付款憑證；
聘用專(zhuān)業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機構對有限合伙提供服務(wù)；
訂立與有限合伙日常運營(yíng)和管理的有關(guān)協(xié)議；
(7) 為有限合伙的利益決定提起訴訟或應訴，進(jìn)行仲裁；與爭議對方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭議；采取所有可能的行動(dòng)以保障有限合伙的財產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對有限合伙、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來(lái)的風(fēng)險；
(8)根據國家稅務(wù)管理規定處理有限合伙的涉稅事項；
(9)采取為實(shí)現合伙目的、維護或爭取有限合伙合法權益所必需的其他行動(dòng)；
(10)代表有限合伙對外簽署、交付和執行文件。
2.7.2 在2.7.1條規定基礎上，根據咨詢(xún)委員會(huì )的決定，普通合伙人可對下列事項擁有執行權：__________
變更有限合伙的名稱(chēng)；
變更有限合伙主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；
批準有限合伙人入伙、退伙及轉讓有限合伙權益；
處分有限合伙因正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)而持有的不動(dòng)產(chǎn)、知識產(chǎn)權及其他財產(chǎn)權力；
聘任合伙人以外的擔任有限合伙的經(jīng)營(yíng)管理人；
其他本協(xié)議明確約定的普通合伙人獨立決定事項。
2.8 授權
2.8.1 全體有限合伙人授權咨詢(xún)委員會(huì )，在任何時(shí)候以決議方式指令普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：__________
本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。當修改內容為本協(xié)議規定的合伙人會(huì )議決定事項之相關(guān)內容時(shí)，普通合伙人憑達到代表有限合伙實(shí)際出資額約定數量的有限合伙人簽署的合伙人會(huì )議決議或出具的書(shū)面同意文件即可代表有限合伙人簽署；其他內容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。
有限合伙所有的企業(yè)登記/變更登記文件。
當普通合伙人擔任有限合伙的清算人時(shí)，為執行有限合伙解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。
2.10 合伙費用
2.10.1 有限合伙應直接承擔的費用包括與有限合伙之設立、運營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費用：__________
開(kāi)辦費，即有限合伙之組建、設立相關(guān)的費用，包括籌建費用，注冊場(chǎng)地租金，法律、會(huì )計等專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)咨詢(xún)費用等；
所有因對擬投資項目的投資、持有、運營(yíng)、出售而發(fā)生的第三方費用；
有限合伙的審計費用，稅務(wù)、法律、會(huì )計等專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)費用；
有限合伙之財務(wù)報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；
合伙人會(huì )議、咨詢(xún)委員會(huì )的.會(huì )議費用；
政府部門(mén)對有限合伙、有限合伙的收益或資產(chǎn)、有限合伙交易和運作所收取的稅、費及其他費用；
(7)管理費；
(8)托管費；
(9)訴訟費和仲裁費；以及
(10)其他未列入上述內容，但應歸入有限合伙日常運營(yíng)費用之內的費用。
2.10.2 有限合伙成立之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開(kāi)辦費等費用，由有限合伙在成立并具備支付條件后立即予以報銷(xiāo)或返還。
2.10.3 作為普通合伙人對有限合伙提供管理及其他服務(wù)的對價(jià)，各方同意，有限合伙在其存續期間，應按照如下約定向普通合伙人支付管理費：__________
在有限合伙的期限內，每年的管理費為有限合伙實(shí)際出資額的__%，在有限合伙的延長(cháng)期內，每年的管理費為有限合伙尚未退出子基金的投資本金的__%。
管理費每一年一次性支付，于每年的首日預付該一年的管理費(如遇法定節假日，則提前至此前的最后一個(gè)工作日)。首期管理費于有限合伙成立后二十個(gè)工作日支付，計費期間自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日；最后一期管理費的計費期間為有限合伙期限(包括延長(cháng)后的期限)的最后一個(gè)年度開(kāi)始之日至有限合伙期限屆滿(mǎn)之日。
如在任何管理費計費期間內，因合伙人繳付出資或有限合伙投資退出而需要調增或調減管理費基數，則根據管理費基數調整的金額以及基數變化期間的天數計算管理費的調整額，并在有限合伙支付下一期管理費時(shí)增加或減少相應的金額。
2.10.4 有限合伙發(fā)生的下列費用由普通合伙人以管理費承擔：__________
管理團隊的薪酬，包括工資、獎金和福利等費用；
與有限合伙的管理相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金(有限合伙注冊場(chǎng)地除外)、辦公設施費用；
其他有限合伙日常運營(yíng)經(jīng)費；
普通合伙人可在應收管理費的額度內指示有限合伙直接支出該等費用，并以抵扣應付普通合伙人的管理費。
2.10.5 合伙費用由有限合伙支付，應在所有合伙人之間根據其認繳出資額按比例分攤，普通合伙人有權在合伙人已繳付出資中預留部分款項用于支付當期或近期可以合理預期的合伙費用。
第三條 合伙人及其出資
3.1 合伙人
3.1.1 有限合伙 接納 _______個(gè)普通合伙人，為 。
3.1.2 有限合伙的有限合伙人名稱(chēng)、住所如《合伙企業(yè)出資確認書(shū)》所列。
3.2 認繳出資
3.2.1 有限合伙全體合伙人的總認繳出資額為人民幣 ________萬(wàn)元。
3.2.2 有限合伙成立時(shí)各合伙人的認繳出資額如《合伙企業(yè)出資確認書(shū)》所示，其中普通合伙人出資人民幣 ____________元。
3.2.3 所有合伙人之出資方式均為現金出資。
3.3 合伙人登記冊
普通合伙人應在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱(chēng)、認繳出資額、實(shí)際出資額及其他普通合伙人認為必要的信息；普通合伙人并應根據上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登記冊。
3.4 繳付出資
3.4.1 各合伙人的認繳出資額按照如下約定在有限合伙成立后 ____________年內繳付：__________
第一期出資：__________經(jīng)普通合伙人提前 ________日發(fā)出書(shū)面通知，各合伙人應向普通合伙人指定的有限合伙賬戶(hù)繳付出資至其認繳出資額的__%；
第一期出資之后，經(jīng)普通合伙人提前 ________日發(fā)出書(shū)面通知，各合伙人應按照普通合伙人通知要求繳付后續出資，后續出資不超過(guò) 次，每次出資不低于總認繳出資額的__%。
3.4.2 如任何有限合伙人未能按約定繳付第一期出資，則全體合伙人在此授權普通合伙人可獨立決定強制該有限合伙人退伙；如任何有限合伙人未能按約定繳付后續出資，則普通合伙人可認定其為"違約合伙人"并要求其按如下約定承擔違約責任：__________
自后續出資期限屆滿(mǎn)之次日起就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出資違約金，直至其將應繳金額繳齊或按照本協(xié)議約定獲得豁免。普通合伙人有權獨立決定從該違約合伙人未來(lái)可分配收入中直接扣除本款規定的違約金。并且，賠償因其違約而給有限合伙造成損失，該等損失包括但不限于：__________1)有限合伙因未能按期履行對子基金的出資義務(wù)、支付費用和償還債務(wù)而對第三方承擔違約責任所受到的損失;2)有限合伙向違約合伙人追索違約金、賠償金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費。普通合伙人有權決定從該違約合伙人未來(lái)可分配收入中直接扣除本款規定的賠償金。并且，如有限合伙人逾期出資達30日，普通合伙人有權獨立決定：__________
1)該違約合伙人無(wú)權再作為合伙人繳付后續出資，其對本協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權并不被計入表決基數，并且代表該違約合伙人的咨詢(xún)決委員會(huì )(如有)應被視為自動(dòng)去職。并且，2)普通合伙人有權將違約合伙人應繳未繳的認繳出資分配給有意追加出資的守約合伙人或接納新的有限合伙人，或相應縮減有限合伙的總認繳出資額。并且，3)自后續出資期限屆滿(mǎn)之次日起，每次有限合伙進(jìn)行收入分配時(shí)，該違約合伙人的實(shí)際出資額減按其原實(shí)際出資額的85%計算，該違約合伙人因此調減的收入在守約合伙人之間根據其出資額按比例分配。
3.4.3 本3.4.2條規定的違約金作為有限合伙的其他收入，不應計為支付該違約金之有限合伙人的出資額。
3.4.4 盡管有本條前述規定，普通合伙人從有利于有限合伙整體利益的角度出發(fā)可獨立決定全部或部分豁免違約合伙人的出資義務(wù)或違約責任；或與違約合伙人就追責事宜達成其他協(xié)議。
3.5 總認繳出資額的縮減
3.5.1 鑒于本有限合伙的主要投資方式為投資股權、投資基金，各方確認，如合伙人繳付全部或部分出資后，子基金縮減基金規模，或發(fā)生其他根據普通合伙人的獨立判斷繼續投資將不符合有限合伙利益的情況，普通合伙人有權縮減本有限合伙的總認繳出資額，將有限合伙人已繳付、尚未用于對子基金投資的出資款按比例返還給有限合伙人，并自返還出資之日起在管理費基數中減去已返還的出資本金。
3.6 有限合伙權益出質(zhì)禁止
任何合伙人均不得將其持有的有限合伙權益出質(zhì)。
第四條 普通合伙人
4.1 執行事務(wù)合伙人
4.1.1 執行事務(wù)合伙人應具備如下條件：__________
系在中華人民共和________境內注冊的機構；
系有限合伙的普通合伙人。
4.1.2 符合上述4.1.1條規定條件的人士當然擔任有限合伙之執行事務(wù)合伙人，且有限合伙
僅可在普通合伙人退伙、被除名及依本協(xié)議約定轉讓權益時(shí)可接納新的普通合伙人；全體合伙人簽署本協(xié)議即視為_(kāi)_______市 公司被選定為有限合伙的執行事務(wù)合伙人。
4.2 執行合伙事務(wù)
4.2.1 普通合伙人為有限合伙之執行事務(wù)合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙及其
投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運營(yíng)、決策的權力，該等權力由普通合
伙人直接行使或通過(guò)其委派的代表行使，但本協(xié)議或修正案另有規定除外。
4.2.2 普通合伙人有權以有限合伙之名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況
下，為有限合伙締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財產(chǎn)，以實(shí)
現有限合伙之經(jīng)營(yíng)宗旨和目的，但本協(xié)議或修正案另有規定除外。
4.2.3普通合伙人或執行事務(wù)合伙人不得以有限合伙名義對外從事借貸行為，除本協(xié)議5.5.7條約定情形外，不得違背或僭越投資委員決議或職權。
4.3 普通合伙人行為對有限合伙的約束力
普通合伙人及其委派的代表按照合伙協(xié)議及其修正案為執行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進(jìn)行交涉，均對有限合伙具有約束力。
4.4 無(wú)限責任
普通合伙人對于有限合伙的債務(wù)承擔無(wú)限連帶責任。
4.5 利益沖突
4.5.1 普通合伙人在商業(yè)合理的原則下，可以同時(shí)發(fā)起多個(gè)與本基金相同的其他有限合伙
形式的人民幣理財集合工具("新基金")，但在投資時(shí)必須安排本有限合伙與其他新
基金按照可投資資金的比例進(jìn)行平行投資。
4.5.2 普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人在管理本有限合伙同時(shí)，可能為目標基金的募集提供服務(wù)，在此情況下普通合伙人將本著(zhù)誠實(shí)信用原則盡可能為有限合伙爭取投資機會(huì )，并本
著(zhù)善良管理原則決定有限合伙在目標基金中的投資額度，此種行為不屬于利益沖突
的情形，不視為對本協(xié)議有任何違反。
4.5.3 普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人在符合本4.5條約定的前提下從事投資及投資管理活動(dòng)不應
被視為普通合伙人從事與本有限合伙相競爭的業(yè)務(wù)或普通合伙人對本協(xié)議有任何違 反，普通合伙人或管理團隊不應因其作為或不作為而對有限合伙或其合伙人承擔任何責任。
4.6 關(guān)鍵人士
4.6.1 有限合伙管理團隊的關(guān)鍵人士為 。
4.6.2 擔任本有限合伙的普通合伙人期間，如果 因任何原因不再繼續為普通合伙人提供服務(wù)，則經(jīng)合伙人會(huì )議同意，普通合伙人方可更換關(guān)鍵人士或者解散有限合伙。
4.7 違約處理辦法
普通合伙人應基于誠實(shí)信用原則為有限合伙謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或
重大過(guò)失行為，致使有限合伙受到損害或承擔債務(wù)，普通合伙人應承擔賠償責任。
4.8 責任的限制
4.8.1 普通合伙人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資
收益保底；所有本金返還及投資回報均應源自有限合伙的可用資產(chǎn)。
4.8.2 除非由于故意、重大過(guò)失行為，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為
所導致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負責。
4.9 免責保證
各合伙人同意，普通合伙人、管理團隊及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、 關(guān)聯(lián)人、代理人、顧問(wèn)等人士為履行其對有限合伙或普通合伙人在本協(xié)議項下的各項職責、處理有限合伙委托而產(chǎn)生的責任及義務(wù)均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受委托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合伙應補償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過(guò)失所引起。
4.10 普通合伙人除名及更換
4.10.1 因普通合伙人故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙受到重大經(jīng)濟損失或承擔有限合伙無(wú)力償還或解決的重大債務(wù)、責任，經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序裁決普通合伙人存在上述情形后，合伙人會(huì )議可決定將普通合伙人除名。
4.10.2 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時(shí)，經(jīng)合伙人會(huì )議同意可決定接納新的普通合伙人否則有限合伙進(jìn)入清算程序。
4.10.3 普通合伙人的更換應履行如下程序：__________
合伙人在決定將普通合伙人除名的同時(shí)作出接納新的普通合伙人的決定；
新的普通合伙人簽署書(shū)面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規定的應由普通合伙人履行的職責和義務(wù)。
自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止執行有限合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務(wù)。
第五條 有限合伙人
5.1 有限責任
有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙債務(wù)承擔責任。
5.2 不得執行合伙事務(wù)
5.2.1 有限合伙人不執行有限合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。
5.2.2 有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人形式表決權時(shí)，應遵守本協(xié)議的明確規定。
5.2.3 本協(xié)議所有規定均不構成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責任或對有限合伙人其他投資行動(dòng)的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動(dòng)，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合伙之責任承擔連帶責任的普通合伙人。
5.3 有限合伙人地位平等
所有有限合伙人在有限合伙中的權利沒(méi)有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。
5.4 有限合伙人的陳述和保證
有限合伙人在此承諾和保證：__________
其系依法成立并有效存續的實(shí)體或有完全民事行為能力的自然人；
其簽訂本協(xié)議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權(如適用)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；
簽訂本協(xié)議不會(huì )導致其違反法律法規、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)；
除已向普通合伙人披露并為普通合伙人所接受的情形外，其系為自己的利益持有有限合伙權益，該等權益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系，未經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙存續期間該等情況不會(huì )發(fā)生變化；
其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集說(shuō)明文件并仔細閱讀了該等文件的內容，其理解參與本有限合伙可能承擔的風(fēng)險并有能力承擔該等風(fēng)險；
其系根據自己的獨立意志判斷決定參與本有限合伙，其認繳有限合伙出資并不依賴(lài)于普通合伙人或管理團隊提供的法律、投資、稅收等建議；
(7) 其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款的確切含義，不存在重大誤解情形；
(8) 其繳付至有限合伙的出資來(lái)源合法；
(9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實(shí)、準確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑的通知普通合伙人。
有限合伙人違反上述承諾和保證事項的，將被普通合伙人認定為"違約合伙人"。
5.5 咨詢(xún)委員會(huì )
5.5.1 普通合伙人在有限合伙成立十日內組建咨詢(xún)委員會(huì )，咨詢(xún)委員會(huì )由3名自然人組成，其中2名委員由實(shí)際出資額居于前二位的有限合伙人(或其推薦人士)擔任。咨詢(xún)委員會(huì )主席由咨詢(xún)委員會(huì )表決任免。主席可任命一位咨詢(xún)委員會(huì )秘書(shū)，該秘書(shū)無(wú)表決權，平時(shí)協(xié)助主席組織召開(kāi)咨詢(xún)委員會(huì )會(huì )議，當主席缺席會(huì )議時(shí)主持咨詢(xún)委員會(huì )會(huì )議。
5.5.2 咨詢(xún)委員會(huì )每半年召開(kāi)一次例會(huì )，每一年的首次例會(huì )與合伙人會(huì )議同期舉行；因行使職權需要，應召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議，咨詢(xún)委員會(huì )任何一名委員有權提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
5.5.3 咨詢(xún)委員會(huì )的職能包括：__________
就有限合伙的利益沖突、關(guān)聯(lián)交易和估值事項向普通合伙人提供建議；
審議批準有限合伙超出本協(xié)議約定及咨詢(xún)委員會(huì )決議的投資限制的投資事項；
審議批準有限合伙的年度財務(wù)預算及決算；
建議普通合伙人變更有限合伙的報告制度；
決定選聘有限合伙的審計、法律、評估等中介服務(wù)機構；
法律法規、本協(xié)議及其修正案所賦予的其他職能。
5.5.4 對于咨詢(xún)委員會(huì )所議事項，有表決權的委員一人一票，須經(jīng)行使表決權的過(guò)半數委員同意通過(guò)。
5.5.5 咨詢(xún)委員會(huì )會(huì )議通知期為五個(gè)工作日，經(jīng)過(guò)半數委員出席方可召開(kāi)。委員參會(huì )與會(huì )議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求，經(jīng)通知而無(wú)法參加會(huì )議的委員，視為放棄所缺席會(huì )議的表決權。
5.5.6 出席會(huì )議的委員應當在會(huì )議記錄及會(huì )議決議上簽字，并交咨詢(xún)委員會(huì )秘書(shū)存檔保管。
5.5.7 普通合伙人認為咨詢(xún)委員會(huì )的決議違反法律法規或合伙協(xié)議的，或決議不具有商業(yè)合理性，可以自知道或者應當知道該決議的一個(gè)月內召集臨時(shí)合伙人會(huì )議，表決支持或取締該決議。普通合伙人未在規定期限內以召集臨時(shí)合伙人會(huì )議的方式提出異議，或者臨時(shí)合伙人會(huì )議支持咨詢(xún)委員會(huì )決議的，則該決議對有限合伙及各合伙人、合伙事務(wù)執行人及關(guān)鍵人士均具有約束力，違背或僭越咨詢(xún)委員會(huì )的決議或職權的行為，視為具有故意或重大過(guò)失。盡管有前述約定，咨詢(xún)委員會(huì )及其委員在任何意義上均不應視為參與有限合伙事務(wù)的管理及執行。
5.5.8 咨詢(xún)委員會(huì )委員參與咨詢(xún)委員會(huì )工作不領(lǐng)酬金，但會(huì )議相關(guān)的費用應由有限合伙承擔。
5.6 身份轉換
除非法律另有規定或符合本協(xié)議關(guān)于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê匣锶�，普通合伙人也不能轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>
第六條 投資業(yè)務(wù)
6.1 投資目標和方式
6.1.1 本有限合伙的投資目標為[由__________發(fā)起設立的注冊地在 的股權投資基金]，并通過(guò)該投資目標投資于創(chuàng )業(yè)期企業(yè)、成長(cháng)期企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)的股權投資基金；本有限合伙總認繳出資額的__%應用于上述主要投資目標。
6.1.2 本有限合伙進(jìn)行主要投資目標范圍內的投資時(shí)，可采取下列方式：__________
以有限合伙人的身份加入正在募集或正在進(jìn)行后續募集的有限合伙形式的目標基金；或
通過(guò)受讓有限合伙形式的目標基金的有限合伙財產(chǎn)份額、以有限合伙人身份參與目標基金；或
以其他不會(huì )導致本有限合伙承擔無(wú)限責任的方式投資于各種合法形式的目標基金。
6.1.3 除主要投資目標外，有限合伙也可以聯(lián)合投資者身份與所投資的子基金進(jìn)行共同投資。
6.2 投資限制
6.2.1 除非經(jīng)咨詢(xún)委員會(huì )同意，有限合伙不得從事下列投資活動(dòng)：__________
參與后續募集補償年利率超____%的目標基金的后續募集；
在參與目標基金首輪募集或后續募集時(shí)，對單個(gè)目標基金的投資低于有限合伙中認繳出資額的_____%；
投資于主要投資目標為房地產(chǎn)企業(yè)股權的目標基金時(shí)，投資金額超過(guò)有限合伙投資于目標基金的投資總規模的_____%；
受讓已經(jīng)成立的目標基金的權益時(shí)，受讓權益的比例高于有限合伙投資于目標基金的投資總規模的_____%；
在有限合伙成立滿(mǎn)三年后進(jìn)行新的共同投資活動(dòng)；
有限合伙以聯(lián)合投資者的身份與所投資的目標基金進(jìn)行共同投資的金額超過(guò)有限合伙總認繳出資額的_____%。
6.3 現金管理
有限合伙的全部現金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配、費用備付的現金，閑置期間可在商業(yè)合理原則下以貨幣市場(chǎng)基金、到期日在半年之內的銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品等臨時(shí)投資方式進(jìn)行管理，有限合伙臨時(shí)投資本金余額在任何時(shí)點(diǎn)不應超過(guò)有限合伙總認繳出資額的__%。
6.4 資金保管
6.4.1 有限合伙應委托一家商業(yè)銀行("保管銀行")對有限合伙賬戶(hù)內的全部現金實(shí)施保管，保管銀行為 ________公司。
6.4.2 有限合伙發(fā)生任何現金支出時(shí)，均應遵守與保管銀行之間的保管協(xié)議規定的程序，以確保資金安全。
第七條 收益分配與虧損分擔
7.1 收益分配
7.1.1 在有限合伙清算完畢之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合伙的投資變現、避免以非現金方式進(jìn)行分配。但如子基金或共同投資項目(子基金和共同投資項目以下合稱(chēng)"投資組合")無(wú)法變現或根據普通合伙人的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合伙人的利益，則經(jīng)合伙人會(huì )議同意，普通合伙人可決定以非現金方式進(jìn)行分配。有限合伙以非現金方式分配的，視同對投資已經(jīng)進(jìn)行處置并根據確定的價(jià)值按照本7.1條規定的原則和順序進(jìn)行分配。
7.1.2 有限合伙經(jīng)營(yíng)期間取得的投資變現收入(不包括臨時(shí)投資收入)不得用于再投資。普通合伙人根據法律法規的要求或有限合伙經(jīng)營(yíng)的需要，可決定保留部分現金以支付有限合伙當期或近期可以合理預期的費用、債務(wù)和其他義務(wù)，其余部分應在合伙企業(yè)收到相關(guān)款項后15個(gè)工作日之內在合伙人之間按照本7.1條約定進(jìn)行分配。有限合伙取得的臨時(shí)投資收入的具體分配時(shí)間有普通合伙人決定，但應在有限合伙清算執勤分配完畢。
7.1.3 有限合伙取得的可分配現金收入，按下列原則和順序進(jìn)行分配：__________
在各合伙人之間進(jìn)行分配，直至每個(gè)合伙人就其實(shí)際出資額實(shí)現了投資本金的覆蓋；
然后____%分配給普通合伙人____%在各合伙人之間根據其實(shí)際出資額比例分配，直至每個(gè)合伙人就其實(shí)際出資額實(shí)現100%的收益；
然后____%分配給普通合伙人____%在各合伙人之間根據其實(shí)際出資額比例分配，直至每個(gè)合伙人就其實(shí)際出資額實(shí)____%的收益。
然后____%分配給普通合伙人____%在各合伙人之間根據其實(shí)際出資額比例分配，直至每個(gè)合伙人就其實(shí)際出資額實(shí)____%的收益。
然后，超____%以上部分的現金收益，其____%分配給普通合伙人____%在各合伙人之間根據實(shí)際出資額比例分配。
7.1.4 有限合伙終止清算時(shí)，經(jīng)對有限合伙用于投資組合投資的本金及收益情況進(jìn)行綜合計算，普通合伙人實(shí)際在投資組合投資收益中分配的收益分成應符合下列分配比例，如有差異，應進(jìn)行調整，以實(shí)現如下分配比例：__________
有限合伙收益率在100%以下的，普通合伙人提____%的收益分成；
有限合伙收益率達到100%但未達到300%的，對于超出100%但未達到300%的部分的收益，普通合伙人提____%的收益分成；
有限合伙收益率達到300%但未達到800%的，對于超出300%但未達到800%的部分的收益，普通合伙人提____%的收益分成；
有限合伙收益率達到或超過(guò)800%的，對于超出部分的收益，普通合伙人提____%的收益分成。
7.2 虧損分擔
7.2.1 受限于本協(xié)議5.1條約定，有限合伙的虧損由所有合伙人根據實(shí)際出資額按比例分擔。
7.3 所得稅
根據《合伙企業(yè)法》之規定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲收益，由各合伙人自行申報繳納所得稅，或由普通合伙人根據相關(guān)法律法規和稅收政策代扣代繳。
第八條 會(huì )計及報告
8.1 記賬
普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關(guān)法律規定的、反映有限合伙交易項目的會(huì )計賬簿，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的基礎依據。
8.2 會(huì )計年度
有限合伙的會(huì )計年度與日歷年度相同；首個(gè)會(huì )計年度自有有限合伙成立之日起到當年的12月31日。
8.3 審計
有限合伙應于每一會(huì )計年度結束之后，由獨立審計機構對有限合伙的財務(wù)報表進(jìn)行審計。獨立的審計機構由普通合伙人推薦，咨詢(xún)委員會(huì )選聘。
8.4 報告
8.4.1 自有限合伙成立后第一個(gè)完整的會(huì )計年度結束之時(shí)起，普通合伙人應于每年4月30日前有限合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動(dòng)總結及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告，并召開(kāi)一次有限合伙年度會(huì )議。
8.4.2 自有限合伙成立后第一個(gè)完整半年度結束之時(shí)起，普通合伙人應于每半年度開(kāi)始后滿(mǎn)60日之前向每有限合伙人提供半年度報告，內容為上一半年度內有限合伙運營(yíng)情況的總結及未經(jīng)審計的財務(wù)報表。
8.5 查閱財務(wù)賬簿
8.5.1 有限合伙人在提前五天書(shū)面通知的前提下，有權在正常工作時(shí)間內的合理時(shí)限求子或委托代理人為了與其持有的有限合伙權益相關(guān)的正當事項查閱及復印有限合伙的會(huì )計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時(shí)應遵守有限合伙不時(shí)制定或更新的保密程序和規定。
第九條 合伙人會(huì )議
9.1____________年度會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議
9.1.1 有限合伙每年 ________月 ________日前召開(kāi)一次年度會(huì )議，其內容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行投資業(yè)績(jì)評估報告。年度會(huì )議不應討論有限合伙的潛在投資標的，并且有限合伙人不應通過(guò)此會(huì )議對有限合伙的管理及其他活動(dòng)施加控制。
9.1.2 臨時(shí)合伙人會(huì )議的職能和權利包括：__________
按照2.6.2條約定決定延長(cháng)有限合伙的期限；
按照4.6.2條約定決定解散有限合伙；
經(jīng)普通合伙人提議，決定有限合伙提前解散；
批準有限合伙以非現金方式分配；
按照4.10條約定決定除名、更換普通合伙人；
批準普通合伙人向非關(guān)聯(lián)人轉讓權益；
(7) 根據普通合伙人提議審查咨詢(xún)委員會(huì )決議；
(8) 根據法律法規規定、本協(xié)議約定需要臨時(shí)合伙人會(huì )議決議的其他事項。
9.1.3 有限合伙成立后六個(gè)月內，應召開(kāi)有限合伙的第一次合伙人會(huì )議，內容為普通合伙人向全體合伙人匯報有限合伙的設立情況。
9.2 會(huì )議召集和召開(kāi)
9.2.1____________年度會(huì )議由普通合伙人經(jīng)提前二十日向有限合伙人發(fā)出會(huì )議通知而召集
9.2.2 臨時(shí)合伙人會(huì )議由會(huì )議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會(huì )議通知而召集。臨時(shí)合伙人會(huì )議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論除名和更換普通合伙人事項時(shí)，合計持有有限合伙實(shí)際出資額三分之二以上的有限合伙人可召集臨時(shí)會(huì )議。
9.2.3____________年度會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議的會(huì )議通知應為書(shū)面形式，且應至少包括如下內容：__________
會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)；
會(huì )議議程和相關(guān)資料；
聯(lián)系人和聯(lián)系方式
9.2.4 臨時(shí)會(huì )議可以由合伙人以現場(chǎng)或電話(huà)會(huì )議、視頻會(huì )議中一種或集中全體參會(huì )合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對于屬普通合伙人召集臨時(shí)會(huì )議討論的事項，普通合伙人也可決定不召集會(huì )議，而以書(shū)面形式征求有限合伙人意見(jiàn)，有限合伙人應在收到該等書(shū)面文件后十五日內書(shū)面回復。未以任何方式參加會(huì )議或未在約定期限內回復意見(jiàn)的合伙人視為對會(huì )議討論事項投棄權票并從表決權總是中減去相應份額。
9.3 合伙人會(huì )議決議
9.3.1 9.1.2條所述臨時(shí)合伙人會(huì )議討論事項中，第、、項經(jīng)普通合伙人和合計持有有限合伙實(shí)際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過(guò)可做出決議；第、、、(7)、(8)項經(jīng)合計持有有限合伙實(shí)際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過(guò)可做出決議，但法律、行政法規另有規定的除外。
第十條 權益轉讓及退伙
10.1 有限合伙人權益轉讓
10.1.1 有限合伙人可依照本協(xié)議之明確規定轉讓其持有的有限合伙權益。
10.1.2 擬轉讓有限合伙權益的有限合伙人("轉讓方")申請轉讓其持有的有限合伙權益的，當下列條件全部滿(mǎn)足時(shí)方為一項"有效申請"：__________
權益轉讓不會(huì )導致有限合伙違反《合伙企業(yè)法》或其他法律法規的規定，或由于轉讓導致有限合伙的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到額外的限制；
轉讓方一次性轉讓其持有的全部有限合伙權益；
擬議中的受讓方("擬議受讓方")已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、繼承轉讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息；
擬議受讓方已書(shū)面承諾承擔該次轉讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。若普通合伙人根據其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合伙的最大利益，則可決定放棄本10.1.2條-項中任何一項或幾項條件，認可一項有關(guān)有限合伙權益轉讓的申請為"有效申請"。
10.1.3對于一項有關(guān)有限合伙權益轉讓的有效申請，普通合伙人有權獨立作出同意或不同意的決定，但如果有限合伙人向其直系親屬、配偶轉讓有限合伙權益，普通合伙人應予以同意。
10.1.4 受限于本條其他條款規定，除擬議受讓方為轉讓方關(guān)聯(lián)人之情形外，對于根據本協(xié)議規定經(jīng)普通合伙人同意轉讓或退出的有限合伙權益，同等條件下普通合伙人有第一順序的優(yōu)先受讓權；有權自行或指定第三方優(yōu)先受讓?zhuān)黄渌邢藓匣锶擞械诙樞虻膬?yōu)先受讓權；如享有優(yōu)先受讓權的合伙人放棄優(yōu)先受讓權，則擬轉讓方可將有限合伙權益轉讓給第三方。
10.2 普通合伙人權益轉讓
10.2.1 除依照本協(xié)議之明確規定進(jìn)行的轉讓?zhuān)胀ê匣锶瞬粦云渌魏畏绞睫D讓其在有限合伙當中的任何權益。
10.2.2 如普通合伙人出現其被宣告破產(chǎn)、被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之法律規定當然退伙的情形，為使有限合伙存續確需轉讓其權益，且受讓方承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務(wù)，經(jīng)合伙人會(huì )議同意后方可轉讓?zhuān)駝t有限合伙進(jìn)入清算程序。
10.2.3 普通合伙人可獨立決定將其持有的有限合伙權益轉讓給符合本協(xié)議約定的執行事務(wù)合伙人條件的關(guān)聯(lián)人，經(jīng)合伙人會(huì )議同意，普通合伙人可將其持有的有限合伙權益轉讓給符合本協(xié)議約定的執行事務(wù)合伙人條件的非關(guān)聯(lián)人。
10.2.4 若根據本協(xié)議第4.10條的規定有限合伙決定將原普通合伙人除名并接納新的普通合伙人，則原普通合伙人應向新的普通合伙人轉讓其持有的全部有限合伙權益，轉讓價(jià)格由普通合伙人和受讓方商定，當無(wú)法商定時(shí)，由普通合伙人及受讓方均接受的獨立第三方進(jìn)行評估確定。
10.3 有限合伙人退伙
10.3.1 有限合伙人可依據本協(xié)議約定轉讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙。在本協(xié)議及咨詢(xún)委員會(huì )決議規定的投資目標全部或部分不能實(shí)現時(shí)，有限合伙人在知道或者應當知道該事實(shí)的一個(gè)月內，有權要求"零成本"退伙，即要求有限合伙返還其出資本息，其應承擔的債務(wù)及費用全部由普通合伙人承擔。
10.3.2 如有限合伙人因違反本協(xié)議5.4條約定而被認定為"違約合伙人"、經(jīng)普通合伙人獨立判斷該有限合伙人退出有限合伙將更有利于有限合伙的整體利益，普通合伙人有權決定該有限合伙人退伙。
10.3.3 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當然退伙：__________
依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)；
持有的有限合伙權益被法院強制執行；
自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；
發(fā)生根據《合伙企業(yè)法》規定被視為當然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述約定當然退伙時(shí)，有限合伙不應因此解散。
10.3.4 有限合伙人依10.3.2、10.3.3條規定退伙的，有限合伙應向其退還的財產(chǎn)份額為以下兩者之和：__________1)該有限合伙人實(shí)際繳付的出資額中尚未使用的部分，2)該有限合伙人分攤的已投資但尚未退出的投資組合的投資本金；上述應返還的財產(chǎn)份額于該有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完畢。對于該有限合伙人擬退出的有限合伙權益，其他有限合伙人和普通合伙人參照本協(xié)議10.1.4條規定享有和行使優(yōu)先受讓權；其他有限合伙人和普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權的，有限合伙總認繳出資額相應減少。
10.4 普通合伙人退伙
10.4.1 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確規定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職則；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不轉讓其持有的有限合伙權益；其自身亦不會(huì )采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。
10.4.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當然退伙：__________
依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)；
持有的有限合伙權益被法院強制執行；
發(fā)生根據《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規定被視為當然退伙的其他情形。
10.4.3普通合伙人依上述約定當然退伙時(shí)，除非有限合伙立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進(jìn)入清算程序。
第十一條 爭議解決
因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應有相關(guān)各方之間通過(guò)友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應提交________仲裁委，按該會(huì )當時(shí)有效的仲裁規則在________仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。
第十二條 解散和清算
12.1 解散
當下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙應被解散并清算：__________
普通合伙人提議并經(jīng)合伙人會(huì )議同意解散；
有限合伙存續期限(包括按照本協(xié)議約定延長(cháng)的期限)屆滿(mǎn)；
本合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或無(wú)法實(shí)現；
普通合伙人被除名或根據本協(xié)議約定退伙且有限合伙沒(méi)有接納新的普通合伙人；
有限合伙人一方或數方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；
有限合伙被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照；
(7) 本合伙協(xié)議約定或者合伙人會(huì )議決議的投資目標無(wú)法全部實(shí)現；
(8) 出現《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規定的其他解散原因。
12.2 清算
12.2.1 清算人由咨詢(xún)委員會(huì )擔任。所有有限合伙未變現的資產(chǎn)由清算人負責管理。
12.2.2 清算期不超過(guò)一年，清算期結束時(shí)未能變現的非現金資產(chǎn)按照本協(xié)議約定的分配原則進(jìn)行分配或僅代表有限合伙實(shí)際出資額二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方繼續處置。
第十三條 其他
13.1 通知
13.1.1 本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均采用書(shū)面形式，交付或發(fā)送至《合伙企業(yè)出資確認書(shū)》所列地址，即為完成發(fā)送或送達：__________
任何人可隨時(shí)經(jīng)向有限合伙發(fā)送通知而變更地址。
13.1.2 除非有證據證明其已提前收到，否則：__________
在派專(zhuān)人交付的情況下，通知于送至第13.1.1條所述的地址之時(shí)視為送達；
在通過(guò)郵資預付的掛號郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個(gè)工作日視為送達；及
在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機記錄傳輸確認時(shí)視為送達。
13.2 不可抗力
13.2.2"不可抗力"指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能遇見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述時(shí)間包括地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭、重大法律變更或政策調整。一方缺少資金非為不可抗力事件。
13.2.2 如果發(fā)上不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱(chēng)發(fā)生不可抗力的一方應迅速書(shū)面通知另一方，并在其后的十五天內提供證明不可抗力發(fā)生及其持續的充分證據。
13.2.3 如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應立即與普通合伙人協(xié)商(如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應立即與其他合伙人協(xié)商)，以找到公平的解決方法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。
13.3 全部協(xié)議
本協(xié)議構成全體合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達成的所有關(guān)于有限合伙的約定、邀約、承諾或備忘錄等有關(guān)募集及有限合伙設立的口頭及書(shū)面的協(xié)議。普通合伙人及其顧問(wèn)、代理人、代表、管理團隊等此前向有限合伙人提供的有關(guān)募集及有限合伙設立的介紹資料與本協(xié)議約定不一致的，均以本協(xié)議約定為準。
13.4 可分割性
如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時(shí)，被認定無(wú)效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。
13.5 保密
本協(xié)議各方均應對因協(xié)商、簽署及執行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔最高級別的保密責任。有限合伙人并應對其通過(guò)報告、合伙人回憶及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或擬投資目標基金的商業(yè)、法律財務(wù)等信息承擔最高級別的保密責任，未經(jīng)普通合伙人事先書(shū)面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。為避免疑問(wèn)，普通合伙人無(wú)義務(wù)向有限合伙人披露有關(guān)子基金或共同投資項目的具體投資條款。
13.6 簽署文本
本協(xié)議各方簽署正本一式伍十伍份，合伙人各執壹份，有限合伙保存叁份，提交企業(yè)登記機關(guān)備案壹份。各份具有同等法律效力。
13.7 協(xié)議生效和終止
13.7.1 本協(xié)議最初自各方簽署之日其對簽署方發(fā)生法律約束效力。
13.7.2 本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人；當有限合伙人存在委托、信托、代持情形時(shí)，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。
13.7.3 本協(xié)議修訂時(shí)，根據本協(xié)議約定的修訂版簽署方式簽署后生效，生效后完全替代原協(xié)議
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