公司投資協(xié)議

公司投資協(xié)議

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　　甲方：___________

　　身份證號：____________

　　乙方：___________

　　身份證號：____________

　　甲乙雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，達成一致意見(jiàn)，同意共同出資有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。

　　現根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）以及其他相關(guān)法律法規訂立如下協(xié)議，以明晰雙方權利義務(wù)。

　　第一章、總則

　　第一條、公司名稱(chēng)：有限責任公司。

　　公司住所：____________

　　公司法定代表人：____________

　　公司組織形式：有限責任公司。

　　責任承擔：甲、乙、雙方以各自認繳的出資額為限，對公司的債務(wù)承擔有限責任。

　　公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第二條、公司的經(jīng)營(yíng)宗旨。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第二章、公司的注冊資本與出資情況

　　公司由甲，乙兩方股東共同投資設立，總投資額____元。

　　第三條、公司的總出資額為人民幣（大寫(xiě)____萬(wàn)元整（￥ ），其中注冊資本為人民幣（大寫(xiě)____萬(wàn)元整（￥ ），出資方式有（貨幣、實(shí)物、土地使用權、工業(yè)產(chǎn)權等）。

　　第四條、甲乙雙方出資額及出資方式如下：

　　甲方：___________出資額為人民____萬(wàn)元，以方式出資，占注冊資本的__%。

　　乙方：___________出資額為人民____萬(wàn)元，以方式出資，占注冊資本的__%。

　　第五條、甲乙雙方應按期足額繳納本協(xié)議第四條規定的各自所認繳的出資額。

　　甲方應在__年______月______日前將其用以出資的設備轉讓給公司。

　　乙方應在__年______月______日前將其用以出資的人民____萬(wàn)元足額存入公司的現有賬戶(hù)。

　　公司的現有賬戶(hù)信息如下。

　　開(kāi)戶(hù)銀行：____________

　　賬號：____________

　　開(kāi)戶(hù)名：____________

　　任何一方不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的其他方承擔違約責任。

　　第六條、公司成立后，應向已按期足額繳納出資方簽發(fā)出資證明書(shū)并加蓋公司公章。

　　出資證明書(shū)應載明下列事項。

　�。ㄒ唬┕�司名稱(chēng)。

　�。ǘ�）公司成立日期。

　�。ㄈ�）公司注冊資本。

　�。ㄋ模┮寻雌谧泐~繳納出資方的名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期。

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

　　第七條、甲、乙中任何一方，可向其他方轉讓部分或全部出資額和股權，但不得向此三方以外的任何第三人轉讓出資額或股權，必須取得另一方出資人書(shū)面同意（經(jīng)股東會(huì )決議）。

　　違反此規定的，轉讓無(wú)效。

　　風(fēng)險提示：____________

　　在盈余分配問(wèn)題上，投資人通常不會(huì )忽略，但對于投資項目給第三人造成損失的賠償責任分擔上，投資人往往會(huì )出現疏漏。

　　雖然各投資人對外承擔責任的范圍和內容是一致的，但對投資人內部責任分擔以及追償問(wèn)題很大程度上是依據協(xié)議/約定確定的。

　　若因約定不明，會(huì )使得無(wú)過(guò)錯投資人要與過(guò)錯投資人共同承擔責任，甚至數倍于有過(guò)錯投資人。

　　第三章、股東的利潤分配方案

　　第八條、甲、乙雙方按實(shí)繳出資額比例分配利潤。

　　第九條、公司以每個(gè)自然年度為一個(gè)經(jīng)營(yíng)周期。

　　每一個(gè)經(jīng)營(yíng)周期屆滿(mǎn)后，公司財務(wù)人員應在個(gè)月內進(jìn)行周期結算，結算完畢后將財務(wù)報表報公司股東會(huì )批準，根據批準的財務(wù)報表及本協(xié)議第九條之規定制定利潤分配方案，經(jīng)股東會(huì )同意后實(shí)行分配。

　　公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金（稅后利潤的__%）后，方可進(jìn)行股東分紅。

　　股東分紅的具體制度為：

　�。ㄒ唬┓旨t的時(shí)間：每季度第__個(gè)月第日分取上個(gè)季度利潤。

　�。ǘ�）股東利潤分配：每年______月份上年度稅后利潤按照股東的占股比例分配，預留%作為公司發(fā)展基金不予分配。

　　并按照公司利潤目標達成狀況對直接管理者實(shí)行獎勵。

　�。ㄈ�）公司的法定公積金累計達到公司注冊資本%以上，可不再提取。

　　第四章、公司管理及職能分工

　　第十條、公司不設董事會(huì )，設執行董事和監事，執行董事為公司的實(shí)際控制人及決策人，施行執行董事負責制。

　　第十一條、乙方為公司的執行董事，負責公司的日常運營(yíng)和管理，具體職責包括：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃。

　�。ǘ�）根據公司運營(yíng)需要招聘員工（財務(wù)會(huì )計人員須由甲乙雙方共同聘任）。

　�。ㄈ�）審批日常事項（涉及公司發(fā)展的重大事項，甲方財務(wù)審批權限為元人民幣以下，超過(guò)該權限數額的，須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認可，方可執行）。

　�。ㄋ模�審議批準監事的報告。

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案。

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　�。ò耍�對公司日常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責。

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

　�。ㄊ�）修改公司章程。

　　第十二條、股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表分之以上表決權的股東通過(guò)。

　　按表決權計算多數，即按照出資比例或股權比例行使表決權。

　　第十三條、公司股東會(huì )定期會(huì )議于每年______月召開(kāi)。

　　分之以上的股東提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十四條、公司的第一任監事為甲方兼公司總經(jīng)理。

　　監事由股東選舉產(chǎn)生。

　　乙方擔任公司的監事，具體負責：

　�。ㄒ唬�對甲方的運營(yíng)管理進(jìn)行必要的協(xié)助。

　�。ǘ�）檢查公司財務(wù)。

　�。ㄈ�）監督甲方執行公司職務(wù)的行為。

　�。ㄋ模┕�司章程規定的其他職責。

　　第五章、重大事項的處理

　　第十五條、公司不設股東會(huì )，遇有如下重大事項，須經(jīng)甲，乙雙方達成一致決議后方可進(jìn)行。

　�。ㄒ唬�擬由公司為股東，其他企業(yè)，個(gè)人提供擔保的。

　�。ǘ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃。

　�。ㄈ�）《公司法》第條規定的其他事項。

　　對于上述重大事項的決策，甲乙雙方意見(jiàn)不一致的，在不損害公司利益的原則下，按出資比例多少來(lái)處理。

　　第六章、協(xié)議的解除或終止

　　第十六條、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止。

　�。ㄒ唬┕�司營(yíng)業(yè)執照被依法吊銷(xiāo)。

　�。ǘ�）公司被依法宣告破產(chǎn)。

　�。ㄈ�）甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。

　　第七章、轉股、退股、禁止行為的約定

　　第十七條、轉股。

　　公司成立起年內，股東不得轉讓股權。

　　自第年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進(jìn)行股權轉讓?zhuān)�此時(shí)未轉讓方對擬轉讓股權享有優(yōu)先受讓權。

　　若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質(zhì)變更為一人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任。

　　若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件不得低于轉讓方，且應另行征得未轉讓方的同意。

　　轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓無(wú)效，轉讓方應向未轉讓方支付違約金______元。

　　第十八條、退股。

　�。ㄒ唬┮环焦蓶|，須先清償其對公司的個(gè)人債務(wù)（包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償等）且征得另一方股東的書(shū)面同意后，方可退股，否則退股無(wú)效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務(wù)。

　�。ǘ�）甲、乙雙方不得在公司經(jīng)營(yíng)不利時(shí)退股，如出現此款事宜，如其他股東無(wú)異議的情況下退出，扣除該退出股東在公司所占股份的__%后在予以結算退出，（例如：甲方或乙方退出則扣除%的股東后按%的股份結算）。

　　繼續經(jīng)營(yíng)本公司的股東必須在個(gè)月內予以結清，負責按銀行利息計算滯納金。

　�。ㄈ�）在公司盈利的情況下，股東有特殊原因須退出時(shí)，如其他股東無(wú)異議的情況下，原股東優(yōu)先接受退出股東的股份（須從退出之日起個(gè)月內結清，否則按銀行利息計算），如原股東不愿接受退出股東的股份，則退出股東須另行找人接受其股份，否則不予退出。

　�。ㄋ模┤魏螘r(shí)候退股均以現金結算。

　�。ㄎ澹┮蛞环酵斯蓪е鹿�司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。

　　第十九條、禁止行為。

　�。ㄒ唬┙�止任何股東私自以任何名義進(jìn)行同類(lèi)產(chǎn)品的商業(yè)活動(dòng)。

　�。ǘ�）禁止股東私自開(kāi)設和本公司同類(lèi)產(chǎn)品的公司。

　�。ㄈ�）如股東違反上述兩條，一經(jīng)發(fā)現，則按本公司直接和間接損失全額賠償。

　　第八章、違約責任及爭議的處理

　　第二十條、協(xié)議各方任意一方未按協(xié)議約定，如期足額繳納出資時(shí)，每逾期日，違約方應向其他方支付出資額的__%作為違約金；如逾期三個(gè)月仍未繳納的，其他方有權解除協(xié)議。

　　第二十一條、由于一方的過(guò)錯，造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行時(shí)，由過(guò)錯方承擔其行為給公司及其他合作方造成的損失。

　　第二十二條、本協(xié)議在履行過(guò)程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門(mén)進(jìn)行調解。

　　協(xié)商或調解不成的，可依法向法院提起訴訟。

　　第九章、附則

　　第二十三條、本協(xié)議未盡事宜，依照相關(guān)法律法規進(jìn)行；合作方也可通過(guò)簽訂補充協(xié)議的方式補充相應條款。

　　補充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。

　　第二十四條、本協(xié)議自協(xié)議各方簽字或蓋章之日起生效。

　　本協(xié)議一式份，甲方、乙方各執份，具有同等法律效力。

　　甲方（簽字）：____________

　　簽訂地點(diǎn)：____________

　　______年______月______日

　　乙方（簽字）：____________

　　簽訂地點(diǎn)：____________

　　______年______月______日

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