法律服務(wù)天使輪投資協(xié)議

法律服務(wù)天使輪投資協(xié)議

　　在學(xué)習、工作生活中，我們都跟協(xié)議有著(zhù)直接或間接的聯(lián)系，簽訂協(xié)議可以解決現實(shí)生活中的糾紛。一般協(xié)議是怎么起草的呢？下面是小編精心整理的法律服務(wù)天使輪投資協(xié)議，歡迎大家分享。

　　本協(xié)議于[]年[]月[]日由以下各方簽署：

　　被投資公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)：[]科技有限公司

　　住所地：

　　注冊資本：100萬(wàn)元人民幣

　　法定代表人：[]

　　創(chuàng )始人股東(簡(jiǎn)稱(chēng)“創(chuàng )始人”)：

　　姓名：[]，身份證號[];

　　非創(chuàng )始人股東：

　　姓名：[]，身份證號[];

　　姓名：[]，身份證號[];

　　(上述創(chuàng )始人股東和非創(chuàng )始人股東合稱(chēng)為“現有股東”)

　　投資人：

　　姓名：[]，身份證號[];

　　姓名：[]，身份證號[];

　　以上各方經(jīng)充分協(xié)商，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規的規定，就投資人向公司增資及相關(guān)事宜達成以下協(xié)議，以茲共同遵照執行。

　　增資

　　增資與認購

　　增資方式

　　投資人以人民幣1000萬(wàn)元的投資后估值，對公司投資人民幣100萬(wàn)元(簡(jiǎn)稱(chēng)“投資款”)進(jìn)行溢價(jià)增資(簡(jiǎn)稱(chēng)“增資”)。增資完成后，公司注冊資本增加為111.11萬(wàn)元，投資人取得增資完成后公司10%的股權。其中，人民幣11.11萬(wàn)元記入公司的注冊資本，剩余人民幣88.89萬(wàn)元記入公司的資本公積。

　　各方的持股比例

　　增資完成前后，各方在公司的持股比例變化如下表：

　　股東名稱(chēng)

　　增資前股權比例(%)

　　增資后股權比例(%)

　　工商登記股權

　　實(shí)有股權

　　工商登記股權

　　實(shí)有股權

　　股東放棄優(yōu)先認購權

　　公司全部現有股東特此放棄其對于本次增資所享有的優(yōu)先認購權，無(wú)論該權利取得是基于法律規定、公司章程規定或任何其他事由。

　　激勵股權

　　現有股東承諾，在其持有的經(jīng)工商登記的股權中，已經(jīng)預留占增資后公司[XXX]%股權作為公司激勵股權，并由創(chuàng )始人股東代為持有。公司若要向員工發(fā)放激勵股權，必須由公司相關(guān)機構制定、批準股權激勵制度，并由公司董事會(huì )負責管理。

　　增資時(shí)各方的義務(wù)

　　在本協(xié)議簽署后，各方應當履行以下義務(wù)：

　　公司批準交易

　　公司及現有股東在本協(xié)議簽訂之日起5個(gè)工作日內，做出股東會(huì )決議，批準本次增資并對公司章程進(jìn)行修訂，公司股東會(huì )批準本協(xié)議后，本協(xié)議生效。

　　投資人付款

　　本協(xié)議生效后，公司應將公司開(kāi)立的銀行賬戶(hù)通知投資人，投資人應在收到通知之日起5個(gè)工作日內，將投資款全部匯入公司指定賬戶(hù)。投資人支付投資款后，即取得股東權利。

　　公司工商變更登記

　　在投資人支付投資款后5個(gè)工作日內，公司應向工商行政機關(guān)申請辦理本次增資的工商變更登記，并在合理時(shí)間內完成工商登記事宜。

　　文件的交付

　　公司及創(chuàng )始人應按照投資人的要求，將批準本次增資的股東會(huì )決議、經(jīng)工商變更后的公司章程和營(yíng)業(yè)執照、支付投資款的銀行對賬單等文件的復印件，提交給投資人。

　　各方的陳述和保證

　　創(chuàng )始人與公司的陳述和保證：

　　有效存續。公司是依照中國法律合法設立并有效存續的有限責任公司。

　　必要授權�，F有股東與公司均具有相應的民事行為能力，并具備充分的權限簽署和履行本協(xié)議。本協(xié)議一經(jīng)簽署并經(jīng)公司股東會(huì )批準后，即對各方構成合法、有效和有約束力的文件。

　　不沖突。公司與現有股東簽署及履行本協(xié)議不違反其在本協(xié)議簽署前已與任何第三人簽署的有約束力的協(xié)議，也不會(huì )違反其公司章程或任何法律。

　　股權結構。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公司從未以任何形式向任何人承諾或實(shí)際發(fā)行過(guò)任何股權、債券、認股權、期權或性質(zhì)相同或類(lèi)似的權益�，F有股東持有的公司股權也不存在質(zhì)押、法院查封、第三方權益或任何其他權利負擔。

　　關(guān)鍵員工勞動(dòng)協(xié)議。關(guān)鍵員工與公司已簽署包括勞動(dòng)關(guān)系、競業(yè)禁止、不勸誘、知識產(chǎn)權轉讓和保密義務(wù)等內容的勞動(dòng)法律文件。

　　債務(wù)及擔保。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公司不存在未向投資人披露的重大負債或索賠;除向投資人披露的以外，公司并無(wú)任何以公司資產(chǎn)進(jìn)行的保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔保。

　　公司資產(chǎn)無(wú)重大瑕疵。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公司所有的資產(chǎn)包括財產(chǎn)和權利，無(wú)任何未向投資人披露的重大權利瑕疵或限制。

　　信息披露。公司及創(chuàng )始人已向投資人披露了商業(yè)計劃、關(guān)聯(lián)交易，以及其他可能影響投資決策的信息，并保證前述披露和信息是真實(shí)、準確和完整的，在投資人要求的情況下，公司及創(chuàng )始人已提供相關(guān)文件。

　　公司合法經(jīng)營(yíng)。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，創(chuàng )始人及公司保證，公司在本協(xié)議生效時(shí)擁有其經(jīng)營(yíng)所必需的證照、批文、授權和許可，不存在已知的可能導致政府機構中止、修改或撤銷(xiāo)前述證照、批文、授權和許可的情況。公司自其成立至今均依法經(jīng)營(yíng)，不存在違反或者可能違反法律規定的情況。

　　稅務(wù)。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公司就稅款的支付、扣繳、免除及代扣代繳等方面遵守了相關(guān)法律的要求，不會(huì )發(fā)生重大不利影響;公司不存在任何針對公司稅務(wù)事項的指控、調查、追索以及未執行完畢的處罰。

　　知識產(chǎn)權。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公司對其主營(yíng)業(yè)務(wù)中涉及的知識產(chǎn)權擁有合法的權利，并已采取合理的手段來(lái)保護;公司已經(jīng)進(jìn)行了合理的安排，以使其員工因職務(wù)發(fā)明或創(chuàng )作產(chǎn)生的知識產(chǎn)權歸公司所有;對于公司有重大影響的知識產(chǎn)權，不侵犯任何第三人的權利或與之相沖突。

　　訴訟與行政調查。公司不存在未向投資人披露的，針對創(chuàng )始人或公司的未決訴訟或仲裁以及未履行的裁判、裁決或行政調查、處罰。

　　投資人的陳述和保證

　　資格與能力。投資人具有相應的資格和民事行為能力，并具備充分的權限簽署和履行本協(xié)議。投資人簽署并履行本協(xié)議不會(huì )違反有關(guān)法律，亦不會(huì )與其簽署的其他合同或者協(xié)議發(fā)生沖突。

　　投資款的合法性。投資人保證其依據本協(xié)議認購公司相應股權的投資款來(lái)源合法。

　　創(chuàng )始人的權利限制

　　股權的成熟

　　創(chuàng )始人同意，如果截至股權成熟之日，創(chuàng )始人持續全職為公司工作，其所持有的全部公司股權自本協(xié)議生效之日起分[4]年成熟。其中，滿(mǎn)[2]年成熟[50%]，滿(mǎn)[3]年成熟[75%]，滿(mǎn)[4]年成熟[100%]。

　　在創(chuàng )始人股東的股權成熟之前，如發(fā)生以下四種情況之一的，該創(chuàng )始人特此同意將以1元人民幣的價(jià)格(如法律就股權轉讓的最低價(jià)格另有強制性規定的，從其規定)，將其未成熟的股權轉讓給公司指定人員，該等股權應計入公司激勵股權池：

　　主動(dòng)從公司離職的;

　　因自身原因不能履行職務(wù)的;

　　嚴重違反全職工作、競業(yè)禁止義務(wù)或泄露公司重大商業(yè)秘密;或

　　因故意或重大過(guò)失而給公司造成重大損失或不利影響的。

　　創(chuàng )始人未成熟的股權，在因前款所述情況而轉讓前，仍享有完整的股東分紅權、表決權及其他相關(guān)股東權利。

　　股權轉讓限制

　　公司在合格資本市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票前，未經(jīng)投資人書(shū)面同意，創(chuàng )始人不得向任何人以轉讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對其所持有的公司股權進(jìn)行處置或在其上設置第三人權利。為執行經(jīng)公司有權機構批準的股權激勵計劃而轉讓股權的除外。

　　全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘

　　創(chuàng )始人承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營(yíng)、管理中，并結束其他勞動(dòng)關(guān)系或工作關(guān)系。

　　創(chuàng )始人承諾，其在公司任職期間及自離職起二十四(24)個(gè)月內，非經(jīng)投資人書(shū)面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營(yíng)、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)(投資于在境內外資本市場(chǎng)的上市公司且投資額不超過(guò)該上市公司股本總額5%的除外)。

　　創(chuàng )始人承諾，在公司任職期間及自離職之日起二十四(24)個(gè)月內，非經(jīng)投資人書(shū)面同意，創(chuàng )始人不會(huì )勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會(huì )從事上述行為。

　　投資人的優(yōu)先權

　　清算優(yōu)先權

　　創(chuàng )始人及公司同意，在發(fā)生以下事項(統稱(chēng)“清算事件”)之一的，投資人享有清算優(yōu)先權：

　　公司擬終止經(jīng)營(yíng)進(jìn)行清算的;

　　公司出售、轉讓全部或核心資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或對其進(jìn)行任何其他處置，并擬不再進(jìn)行實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的;

　　因股權轉讓或增資導致公司50%以上的股權歸屬于創(chuàng )始人和投資人以外的第三人的。

　　清算優(yōu)先權的行使方式為：

　　清算事件發(fā)生后，在股東可分配財產(chǎn)或轉讓價(jià)款總額中，首先向投資人股東支付相當于其投資款[100]%的款項或等額資產(chǎn)，剩余部分由全體股東(包括投資人)按各自的持股比例分配。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實(shí)現投資人的清算優(yōu)先權。

　　優(yōu)先購買(mǎi)權

　　公司在合格資本市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng )始人出售其擁有的部分或全部股權(“擬出售股權”)時(shí)，投資人有權以同等條件及價(jià)格優(yōu)先購買(mǎi)全部或部分擬出售股權。

　　創(chuàng )始人承諾，就上述股權出售事宜應提前15個(gè)工作日通知投資人，投資人應于15個(gè)工作日內回復是否行使優(yōu)先購買(mǎi)權，如投資人未于上述期限內回復創(chuàng )始人，視為放棄行使本次優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　共同出售權

　　公司在合格資本市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng )始人出售其擁有的部分或全部股權時(shí)，投資人有權按照創(chuàng )始人擬出售股權占該創(chuàng )始人持股總額的比例與創(chuàng )始人共同出售，否則創(chuàng )始人不得轉讓。

　　創(chuàng )始人承諾，就上述股權出售事宜應提前15個(gè)工作日通知投資人，投資人應于5個(gè)工作日內回復是否行使共同出售權，如投資人未于上述期限內回復創(chuàng )始人，視為放棄行使本次共同出售權。

　　優(yōu)先認購權

　　公司在首次公開(kāi)發(fā)行股票前，創(chuàng )始人及公司以任何形式進(jìn)行新的股權融資，需經(jīng)投資人書(shū)面同意，且投資人有權按其所持股權占公司股權總額的比例，以同等條件及價(jià)格優(yōu)先認購新增股權。如果公司其他擁有優(yōu)先認購權的股東放棄其優(yōu)先認購權，則投資人有權優(yōu)先認購該股東放棄的部分。

　　反稀釋

　　在獲得投資人同意的前提下，如果公司進(jìn)行下一輪融資或者增資時(shí)(簡(jiǎn)稱(chēng)“下輪融資”)，公司在該下輪融資時(shí)的投資前估值(簡(jiǎn)稱(chēng)“下輪融資低估值”)低于本次增資的公司投資后估值(即人民幣元1000萬(wàn)元)，則投資人屆時(shí)有權根據該下輪融資低估值調整其已經(jīng)在公司持有的股權比例，調整后投資人持有的公司的股權比例按以下公式計算：

　　投資人在下輪融資完成時(shí)經(jīng)調整而持有的股權比例=下輪融資完成前投資人持有的公司股權比例×(人民幣1000萬(wàn)元/下輪融資低估值)。

　　在上述情況下，創(chuàng )始人股東應在下輪融資交割前與投資人共同簽署相應的《股權轉讓協(xié)議》，并無(wú)償(或以人民幣1元或法律允許的最低價(jià)格)向投資人轉讓一部分股權，使得投資人在公司持有的股權達到上述公式所得的結果。如果因為任一創(chuàng )始人股東的原因造成相應的股權轉讓沒(méi)有履行或者不能履行，則該創(chuàng )始人股東應承擔違約責任。

　　為免歧義，如果投資人在下輪融資時(shí)基于其行使本協(xié)議第十一條項下優(yōu)先認購權而新獲得任何股權，則投資人在下輪融資完成時(shí)持有的總股權比例為如下兩部分之和：(1)投資人依照本條的約定經(jīng)反稀釋調整而持有的股權比例;和(2)投資人在下輪融資時(shí)基于其行使本協(xié)議第十一條項下優(yōu)先認購權而新獲得股權所占公司的股權比例。

　　優(yōu)先投資權

　　若公司發(fā)生清算事件且投資人未收回全部投資款，自清算事件發(fā)生之日起5年內創(chuàng )始人從事新項目的，在該新項目擬進(jìn)行第一次融資時(shí)，創(chuàng )始人應提前向投資人披露該新項目的相關(guān)信息。在同等條件下，投資人有權優(yōu)先于其他人對該新項目進(jìn)行投資，且創(chuàng )始人有義務(wù)促成投資人對該新項目有優(yōu)先投資權。

　　信息權

　　本協(xié)議簽署后，公司應將以下報表或文件，在規定時(shí)間內報送投資人，同時(shí)建檔留存備查：

　　每一個(gè)季度結束后30日內，送交該季度財務(wù)報表;

　　每一個(gè)會(huì )計年度結束后90日內，送交經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計的該年度財務(wù)報表;

　　每一會(huì )計年度結束前30日內，送交下一年度綜合預算。

　　公司應就可能對公司造成重大義務(wù)或產(chǎn)生重大影響的事項，及時(shí)通知投資人。

　　投資人如對任何信息存有疑問(wèn)，可在給予公司合理通知的前提下，查看公司相關(guān)財務(wù)資料，了解公司財務(wù)運營(yíng)狀況。除公司年度審計外，投資人有權自行聘任會(huì )計師事務(wù)所對公司進(jìn)行審計。

　　公司治理

　　董事會(huì )

　　公司設立董事會(huì )，由[3]名董事組成。其中，創(chuàng )始人股東有權委派2名董事，投資人有權委派1名董事。未經(jīng)投資人同意，公司股東會(huì )不得撤換投資人委派的董事。

　　保護性條款

　　以下事項，須經(jīng)投資人或投資人委派的董事書(shū)面同意方可實(shí)施：

　　公司合并、分立、清算、解散或以各種形式終止經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù);

　　修改公司章程，增加或減少公司注冊資本;

　　董事會(huì )規模的擴大或縮小;

　　制定、批準或實(shí)施任何股權激勵計劃;

　　任何股權轉讓或其他導致代表公司股東會(huì )中50%(含)以上投票權發(fā)生變更的任何事項，出售公司全部或絕大部分資產(chǎn);

　　與公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)、股東、董事、經(jīng)理或任何其他關(guān)聯(lián)方約定或達成關(guān)聯(lián)交易和協(xié)議;

　　聘任或解聘公司財務(wù)負責人，聘請或更換進(jìn)行年度審計的會(huì )計師事務(wù)所;

　　在任何一個(gè)會(huì )計年度內，在公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)以外發(fā)生的借貸、對外借款或以其他方式導致公司負有債務(wù)超過(guò)人民幣[30]萬(wàn)元;

　　公司對外提供擔保，或在公司任何資產(chǎn)上設定質(zhì)押、抵押、保證、留置權或其他任何擔保。

　　其他

　　違約責任

　　若本協(xié)議的任何一方違反或未能及時(shí)履行其本協(xié)議項下的任何義務(wù)、陳述與保證，均構成違約。

　　任何一方違反本協(xié)議的約定，而給其他方造成損失的，應就其損失向守約方承擔賠償責任。賠償責任范圍包括守約方的直接損失、間接損失以及因主張權利而發(fā)生的費用。

　　保密條款

　　本協(xié)議各方均應就本協(xié)議的簽訂和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相關(guān)方承擔保密義務(wù)。在沒(méi)有得到本協(xié)議相關(guān)方的書(shū)面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得將其用于本次增資以外的目的。本條款的規定在本協(xié)議終止或解除后繼續有效。

　　雖有上述規定，在合理期限內提前通知相關(guān)方后，各方有權將本協(xié)議相關(guān)的保密信息：

　　依照法律或業(yè)務(wù)程序要求，披露給政府機關(guān)或往來(lái)銀行;及

　　在相對方承擔與本協(xié)議各方同等的保密義務(wù)的前提下，披露給員工、律師、會(huì )計師及其他顧問(wèn)。

　　變更或解除

　　本協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致，可以變更或解除。

　　如任何一方嚴重違反本協(xié)議的約定，導致協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現的，相關(guān)方可以書(shū)面通知的方式，單方面解除本協(xié)議。

　　適用法律及爭議解決

　　本協(xié)議適用中華人民共和國法律，并根據中華人民共和國法律進(jìn)行解釋。

　　如果本協(xié)議各方因本協(xié)議的簽訂或執行發(fā)生爭議的，應通過(guò)友好協(xié)商解決;協(xié)商未能達成一致的，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　附則

　　本協(xié)議自各方簽署并經(jīng)公司股東會(huì )批準即生效。本協(xié)議用于替代此前各方以口頭或書(shū)面等形式就本協(xié)議所包含的事項達成的所有協(xié)議、約定或備忘。

　　本協(xié)議一式[4]份，各方各持1份，具有同等法律效力。

　　本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議的其他條款具有同等法律效力。

　　本協(xié)議各方一致同意，本協(xié)議中的股東權利、公司治理部分及其他相關(guān)內容，與公司章程及其他公司組織性文件的規定具有同等法律效力。如本協(xié)議內容與公司章程或其他公司組織性文件相矛盾的，除該等文件明確約定具有高于本協(xié)議的效力外，均以本協(xié)議中的約定為準。任何一名或多名公司股東，均可隨時(shí)提議將本協(xié)議的相關(guān)內容增加至公司章程(或變更公司章程)，其他股東均應在相關(guān)股東會(huì )上對前述提議投贊成票。

　　任何一方未行使、遲延行使任何本協(xié)議下的權利，不構成對該權利的放棄。任何一方對本協(xié)議任一條款的棄權不應被視為對本協(xié)議其他條款的放棄。

　　如果本協(xié)議的任何條款因任何原因被判定為無(wú)效或不可執行，并不影響本協(xié)議中其他條款的效力;且該條款應在不違反本協(xié)議目的的基礎上進(jìn)行可能、必要的修改后，繼續適用。

　　[以下為增資協(xié)議簽字頁(yè)，無(wú)正文]

　　(本頁(yè)無(wú)正文，為增資協(xié)議簽署頁(yè))

　　公司：

　　法定代表人：

　　創(chuàng )始人股東：

　　非創(chuàng )始人股東：

　　投資人：

　　投資人：